Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2018

May 4, 2018

2017 年年度股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会 会 议 资 料

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2018 年5 月

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重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股 东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职 责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的 正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理 签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会 议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法 拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查 处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质 询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩 序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人

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安排发言。每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与 本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负 责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时 间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结 束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方 式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的 股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及 其授权代表准确填写表决票。

八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作 任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票 情况合并统计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年5 月9 日（星期三）13 点00 分

网络投票时间： 2018 年5 月9 日，本次股东大会采用上海证券交易 所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大 楼106 会议室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

三、宣读议案：

序号	议案名称
1	2017年度董事会工作报告
2	2017年度独立董事述职报告
3	2017年度监事会工作报告
4	2017年年度报告及年度报告摘要
5	2017年度财务决算报告
6	2017年度利润分配预案
7	关于2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易预 计的议案
8	关于2018年度对下属子公司提供担保额度的议案
9	关于2018年度融资授信额度的议案
10	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

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• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共

• 同负责监督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2017 年，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会遵循党的十八大、十九大关于经济工作的总部署，遵规守法、 规范运作，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规的规定；恪尽职守、勤勉尽责，严格履行《重庆小康工业集 团股份有限公司章程》赋予的各项职责；战略清晰、目标明确、决策 高效，贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化 与新旧动能转换，追求高质量发展，带领公司经营层克服经济下行压 力和行业压力，汽车事业群以产品转型升级带动了公司经营业绩的大 幅增长，智能汽车事业群实现了公司中期事业计划的战略规划与产业 布局，切实保障了公司可持续健康发展。

现将董事会2017 年度的主要工作报告如下：

一、主要指标完成情况

公司董事会带领经营层积极推动公司向高质量发展转型升级。 2017 年，公司实现净利润11.01 亿元，同比增长73.41%；实现归属 于母公司所有者的净利润7.25 亿元，同比增长41.14%；实现归属于 母公司所有者扣除非经常性损益的净利润6.39 亿元，同比增长 47.77%；基本每股收益0.81 元，同比增长28.57%。实现营业收入 219.34 亿元，同比增长35.46%。

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公司2017 年实现归属于母公司所有者的净利润情况如下：

（1）汽车事业群业务实现归属于母公司所有者的净利润10.99 亿元，同比增长48.42%；

（2）智能汽车事业群业务共计投入19.95 亿元，减少公司2017 年归属于母公司所有者的净利润为3.74 亿元。

二、董事会主要工作情况

2017 年，公司积极响应国家供给侧结构性改革和中国制造2025 的号召，积极落实互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合； 坚持“一切为了用户”，拥抱改变、超级奋斗，以量子思维、迭代方 式推动公司业务的转型升级；积极落实汽车业务的乘用化转型升级， 以发展的高质量带动公司经营业绩的持续高增长；积极策划和实施高 端智能网联（电动）汽车的战略规划和业务布局，不断夯实公司技术 核心竞争力。

（一）董事会履职情况

1、董事会会议情况

2017 年，公司共召开了14 次董事会。董事会的召集、议程设定 和决议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公 司董事按照相关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，亲自出席董 事会会议，对审议的议案刨根问底，深入讨论、科学决策，保证了董 事会决策的效果和效率。

董事 是否 参加董事会情况

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						2017 年	年度股	东大会会议资料
	姓名	独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议
	张兴海	否	14	14	12	0	0	否
	张兴礼	否	14	14	12	0	0	否
	马剑昌	否	11	11	10	0	0	否
	刘昌东	否	14	14	12	0	0	否
	岑远川	否	14	14	12	0	0	否
	张正萍	否	11	11	11	0	0	否
	付于武	是	14	14	12	0	0	否
	刘斌	是	11	11	10	0	0	否
	刘凯湘	是	11	11	10	0	0	否
	黎明	是	3	3	2	0	0	否
	赵万一	是	3	3	2	0	0	否
	张兴明	否	3	3	2	0	0	否
	白国红	否	3	3	2	0	0	否

2、董事会关于召集股东大会的工作情况

2017 年，公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及六次临 时股东大会，全部由董事会召集。公司董事会根据《公司法》、《公司 章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授 权，认真履行职责并贯彻执行股东大会决议的全部事项。

3、执行股东大会决议的情况

2017 年，公司董事会带领经营层严格执行股东大会的决议与授 权事项：

（1）根据证监会再融资新规，公司董事会及时调整再融资方式， 由非公开发行A 股股票调整为公开发行可转换公司债券。2017 年11 月6 日，公司发行小康转债，募集资金15 亿元，用于纯电动乘用车 建设项目。

（2）2017 年10 月10 日，公司董事会完成2017 年限制性股票 激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。

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（3）公司投资成立子公司事宜及对子公司的增资事宜

①根据公司 2016 年度股东大会决议，公司已完成对子公司重庆 金康新能源汽车有限公司增资 7 亿元，注册资本已变更为人民币10 亿元。

②根据公司 2017 年第六次临时股东大会决议，公司已完成了子 公司重庆金康动力新能源有限公司工商注册登记工作；完成了重庆金 康电动汽车销售有限公司的工商注册登记工作；公司已受让下属子公 司 SF MOTORS 100%股权，并对 SF MOTORS 增资 3,274 万美元。

（二）重点工作完成情况

1、关于经营目标完成情况

2017 年，公司董事会带领经营层积极推动公司向高质量发展转 型升级。2017 年公司实现归属于母公司所有者的净利润7.25 亿元， 董事会批准的预算目标为6.6 亿元，完成率109.85%。实现整车销量 40.42 万辆，未达成董事会批准的42 万辆预算目标；实现营业收入 219.34 亿元，未达成董事会批准的236 亿元预算目标。

销量和营业收入未达成公司董事会批准的预算目标，主要系公司 经营层根据用户需求的升级和市场的变化，在确保利润目标达成的情 况下，主动减少了盈利能力较弱的车型销量。

2、关于股东分红工作完成情况

2017 年3 月17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过2016 年度分红预案，以2016 年末总股本892,500,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共派发

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267,750,000.00 元；2017 年4 月10 日，公司董事会组织召开2016 年年度股东大会，审议通过2016 年度分红预案。

2017 年4 月24 日，上述分红款项已通过中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司全额支付给享有权益的股东。

3、关于可转债融资工作完成情况

根据新规及时调整融资方式，公司充分利用资本市场平台增强融 资能力，进一步优化融资结构。公司于2017 年4 月启动公开发行A 股可转换公司债券项目，并于2017 年11 月6 日成功发行小康转债（债 券代码：113016）。本次募集资金人民币150,000 万元，用于年产5 万辆纯电动乘用车建设项目。

4、关于重大投资项目进展情况

2017 年6 月21 日，公司启动收购美国AM General LLC 公司民 用汽车工厂及相关资产；2017 年10 月31 日，交易各方签署了交割 文件，SF MOTORS 向交易的对方AM General LLC 支付了交易对价， 完成了资产交割。本次收购进一步完善公司创建智能网联（电动）汽 车领先品牌在制造环节的布局，构建起公司在美国独立发展高端智能 网联（电动）汽车的业务闭环。

2017 年10 月16 日，公司收购美国电池系统公司InEVit100%的 股权，夯实公司在智能网联（电动）汽车电池系统领域的技术实力和 人才团队。

5、关于持续完善公司治理的工作情况

在董事会的领导下，公司持续完善内控制度体系,提升公司治理

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水平。根据中国证监会、上海证券交易所的相关新规及公司实际情况， 进一步修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》， 并根据公司实际需要制定了《可转换公司债券之债券持有人会议规 则》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《中小投资者单独计 票管理办法》等。同时，公司不断加强风控管理，严格遵守“不风控， 无项目；不审计，无成绩”的原则，充分发挥了内控对实现公司战略 目标的基础保障作用。

6、关于节能减排与安全生产的工作情况

公司以“安全、环保、健康”为发展的前提，持续推行安全生产 标准化建设及安全技术管理体系建设，积极开展安全生产大检查、大 排查，及时消除安全事故隐患。公司进一步加大节能减排项目的投入， 推广先进技术，淘汰改造落后的生产设备和生产工艺，近三年万元产 值能耗下降53.08%。

2017 年，公司未发生违反国家或地方安全环保、职业卫生相关 法律法规的行为和因违法行为受到安全环保行政处罚的情况。

7、关于党建群团工作情况

2017 年，公司高度重视党的建设工作，全体党员深入学习贯彻 党的十九大精神及习近平总书记系列重要讲话精神。组织各级党组织 开展“两学一做”专题教育活动，集中开展十九大精神宣讲专题知识 讲座等活动。

公司工会秉承“为员工服好务，做员工信得过的娘家人”的工作

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理念，凝聚员工，围绕经营，服务大局，密切联系职工群众，基础牢 靠、扎实有效。倡导各分工会结合企业发展目标打造健康文明、昂扬 向上的职工活动，以金秋助学、爱心帮扶等多种形式关爱员工。

8、关于履行社会责任工作情况

2017 年，公司秉承“员工共享公司发展成果”的理念，提升员 工薪酬水平，员工人均收入大幅增长8%，员工福利不断改善、幸福 感大幅提升。

2017 年，公司董事会积极响应国家战略，积极投身国家精准脱 贫攻坚战，广泛参与扶贫脱贫行动，扶贫区域涉及西藏、新疆、重庆 等广大贫困地区。精准扶贫西藏，为西藏昌都类乌齐县捐赠东风风光 汽车；精准扶贫新疆，采购新疆麦盖提县农副产品；对口帮扶的重庆 市沙坪坝区杨家庙村，15 户困难家庭已全部脱贫。

三、2018 年公司发展战略与规划

党的十九大确立了习近平新时代中国特色社会主义思想的指导 地位，提出了新时代坚持和发展中国特色社会主义的基本方略，规划 了到本世纪中叶建成社会主义现代化强国的路线图和时间表，为国家 推进改革发展稳定各项事业指明了前进方向。党的十九大报告和政府 工作报告中，就鼓励支持民营经济、实体经济发展作出了许多新的重 大论述，为我国民营经济持续健康发展指明了方向，标志着我国民营 经济迎来了新的历史机遇和进入一个新的发展阶段。

2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是国家改革开放40 周年，是公司转型阶段的攻坚之年，是公司智能网联（电动）汽车业

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务发力之年。公司将以十九大报告和政府工作报告为指引，不忘初心， 专注发展实体经济，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度 融合，务实创新，与时俱进，追求高质量发展。

（一）公司发展战略

公司将不忘初心、牢记使命，准确把握产业发展趋势，站在未来 看未来；站在未来看现在，规划公司的未来，坚定推进公司“1+5” 发展战略：围绕“以用户为中心，市场为导向”这个中心战略，实施 好“技术迭代引领、质量效益优先、人才资本超级、品牌价值占位、 业务投资聚焦”五个方面的战略。公司董事会将深化推进公司转型升 级并持续提升公司经营业绩，带领公司向着“百亿元五年投入智能汽 车技术、产品研发，百分百电驱动+智能驾驶汽车销售占比”的中期 事业计划战略定位励志前行，为实现公司“智能网联（电动）汽车全 球化品牌企业”目标而不懈努力。

（二）主要工作计划

1、重视公司经营质量效益。坚持“质量是命”，严把质量关，进 一步持续提升公司的产品质量和工作质量。2018年，公司预算实现整 车销量45万辆，营业收入270亿元，经营效益进一步提升。

2、以技术迭代引领促进公司质变。公司董事会确定了以不断迭 代的技术作为公司发展的驱动力和核心竞争力，2018年公司将以在美 国硅谷投资的SF MOTORS公司作为重点，持续加大在智能网联（电动） 汽车的技术、产品研发方面的投入，进一步研发并掌握电驱动核心技 术并逐步做到领先水平，进一步优化三电技术系统集成、智能驾驶技

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术系统集成并逐步形成竞争优势。并于2018年推出两款量产车型。

3、深入推进智能制造工作。2018年，公司将重点完成金康数字 化工厂（重庆两江）的建成投产和SF美国工厂（印第安纳州，原AMG 民用汽车工厂）的智能化、电动化改造，形成行业领先的制造能力， 并以开放、共享的思想，将工厂效率和效益发挥最大化。

4、占位全球高端智能网联（电动）汽车品牌企业。2018年，公 司将通过国际化的品牌推广、商业模式创新、渠道建设与高端用户体 验等举措，提升产品品牌的价值；通过公司愿景、使命与战略、社会 责任、节能减排、精准扶贫等企业文化工作，进一步增强公司品牌的 价值。

5、积极实施超级人才资本战略。坚持人才强企，吸纳全球高端 人才，不断优化人才结构，完善价值分配体系，搭建人才资本价值量 化平台。做到吸引全球化人才的能力要体现出超级；对人才的投资要 体现出超级；人才要争做、抢做公司事业，做到超级奋斗、饥饿成长， 实现超级奋斗、超级回报的人才双超。

6、聚焦业务投资。保持战略定力，将资金资源聚焦于业务主航 道，聚焦于智能网联（电动）汽车所需要的迭代技术研发、用户体验、 网络建设、品牌建设、商业模式创新等方面。

7、与国家“降杠杆”的攻坚战同向同行。以开放共享的心态， 积极引进战略合伙人与产业投资人，加大公司及项目股权直接融资的 比例，预防和防范财务风险。

• 8、持续完善内部控制建设。全面梳理公司业务布局，并根据战

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略发展的需要，在兼顾管理效率与风险控制的前提下，创新组织结构 与运营模式，使公司的战略实施在新的组织架构中行之有效地运转。 （三）可能面对的风险及应对措施

1、经济增长放缓的风险。国内经济增速放缓，国内车市进入“微 增长时代”，汽车行业新品不断推出，竞争激烈，市场环境恶化。

2、金融环境趋紧的风险。在国家去杠杆的大背景下，在短期内 可能导致的资金面的紧张。但从中长期来看，国家鼓励发展实体经济， 特别是科技创新和价值链高端的实体公司，政策的导向性非常明确， 预期也会有积极的配套政策或举措出台。

3、国际环境动荡的风险。国际间贸易摩擦加剧，造成2018年国 际环境不平静，增加了潜在的不确定性。

4、汇率波动的风险。国际政治、经济因素引发汇率波幅增大， 公司在出口方面有较大压力；人民币对外币汇率的波动，也会影响公 司的汇兑损益。

针对上述风险，公司主要采取下列措施予以应对：

1、坚持“智能、年轻”的品牌定位，不断推出年轻人喜欢的爆 款车型，打造差异化产品，优化产品结构，提高品牌竞争力，以超级 品质和超级服务赢得用户。

2、短期内做好资金的统筹安排，防范财务风险。中长期以开放 共享的心态，积极引进战略合伙人与产业投资人，加大公司及项目股 权直接融资的比例。

3、坚守依法合规的底线和“一切为了用户”的核心价值观，以 服务好全球客户的全球化视野开展业务，瞄准国际标准提高水平，占 位智能网联（电动）汽车全球价值链中高端。

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4、通过控制资金收支的节奏，采取有利的币种和结算方式以及 运用汇率风险防范措施，将汇率风险控制在可控范围内。

总之，2018 年，公司董事会将以投资者利益为核心，适应新时 代、聚焦新目标、落实新部署，全面提升公司的核心竞争力和价值创 造力。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2018 年5 月9 日

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事, 我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律 法规及公司章程赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公 正、谨慎地发表意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017 年度主要工作情况 报告如下：

一、独立董事基本情况

因公司董事会换届选举，公司2016 年年度股东大会选举产生了 第三届董事会，其中付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生为公司独立 董事，黎明先生、赵万一先生不再担任公司独立董事职务。公司第三 届董事会独立董事共三名,人数达到董事会人数的三分之一,为会计、 法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立 董事人数比例和专业配置的要求。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

1、付于武先生，1945 年2 月出生，中国国籍，于1969 年获得 北京机械学院学士学位,为研究员级高级工程师。1970-1999 年间,历 任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师,哈尔滨汽车工业

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总公司副总经理、总经理、党委书记，1999 年起至今,担任中国汽车 工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长名誉理事长,兼任 中国汽车人才会会长。公司独立董事。

2、刘斌先生，1962 年4 月出生，中国国籍。重庆大学经济与工 商管理学院会计学系教授，管理学博士，博士研究生导师。财政部“会 计名家”培养工程入选者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会 计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事， 重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家， 重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。 公司独立董事。

3、刘凯湘先生，1964 年12 月出生，中国国籍。现任中国商法 学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授， 北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、 澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、河北省人大常委 会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新 加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在 公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间 接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。

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我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

报告期内，公司共召开了14 次董事会，各位独立董事认真履行 了职责，出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
付于武	14	14	0	0	否
刘凯湘	11	11	0	0	否
刘 斌	11	11	0	0	否
赵万一 （换届离任）	3	3	0	0	否
黎 明 （换届离任）	3	3	0	0	否

我们认真审议了各项议案，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义 务。我们对公司董事会审议的各项议案独立、客观、审慎的进行了表 决，无反对、弃权情况。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2017 年度，我们听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，深 入了解公司的生产经营情况和财务状况。我们关注公司所面临的经济 环境、行业发展趋势对公司的影响，同时关注传媒、网络有关公司的 相关报道,及时获悉公司重大事项的进展，掌握公司运行动态，确保 独立董事工作质量。

公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们

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履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、董事会以及下属专门委员会的运作情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，按照《上市公 司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们 分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委 员会和审计委员会的主任委员。

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要 求，在年度报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责。2017 年，我们召开会议情况如下：

审计委员会召开了5 次会议，在公司关联交易、定期报告编制、 年度审计、聘任审计机构和内部控制制度的建设等工作中积极发挥了 专门委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了 认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计 师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

薪酬与考核委员会召开了2 次会议，认真审查了公司董事、高级 管理人员的履职情况、薪酬制度执行情况和2017 年度股权激励情况。

提名委员会召开了2 次会议，按照中国证监会、上交所和公司相 关制度要求对公司董事、高级管理人员的人选、任职资格进行了审核， 确保没有违反法律法规、公司管理制度的情形发生，认真履行了专业 职责。

战略决策委员会召开了2 次会议，对公司重大事项，特别是公司 重大投资项目，在董事会前进行了充分论证,并提供了专业及建设性 意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。

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四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事 的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观 地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关制度的要求，做出了判断并按程序进行了审核，我们认为2017 年度公司发生的关联交易事项是程序合规、价格公允的基础上进行的， 关联交易总额度控制在董事会或股东大会审批范围内，遵循公平、自 愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件 的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情 形。

（二）对外担保情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公 司章程》和《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是、认真 负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行 了严格的核查和监督，公司除对下属子公司提供担保外，无对其他公 司提供担保，我们认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程 的规定。

（三）募集资金使用情况

1、首次募集资金使用情况

公司2016 年公开发行募集资金净额为人民币738,451,000.00 元， 用于建设“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”。

鉴于本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，少量 结余利息已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。

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为方便账户管理，截至2017 年8 月26 日，公司已办理完毕中国建设 银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡 支行募集资金专户的销户手续。公司及负责募集资金投资项目实施的 子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行沙 坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签 订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

2、公开发行可转公司换债券募集资金的使用情况

公司于2017 年11月6日公开发行了1,500万张可转债公司债券， 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公 司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649 号）核准， 募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用 人民币27,560,000.00 元后，收到可转换公司债券认购资金人民币 1,472,440,000.00 元。2017 年11 月16 日，公司及子公司重庆金康 新能源汽车有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、 中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》”），并在中国工商银行股份有限公 司重庆三峡广场支行开立了募集资金专项账户。

我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核， 认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不 存在违法违规行为。

（四）公司董事、高级管理人员提名情况

公司董事和高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事和高级 管理人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，

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能够胜任岗位职责的要求，具有相应的资格和能力，不存在《公司法》 禁止的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通 过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作 出的承诺，未出现违反承诺的现象。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等 相关文件的规定，我们认为，董事会制定的公司未来三年（2017-2019） 股东分红回报规划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股 东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法 利益。

2017 年度，公司以2016 年末总股本892,500,000 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共派发 267,750,000.00 元。本次分红已于2017 年4 月24 日通过中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司发放完成。

（七）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报 告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露 管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进 内部控制实施工作，我们了解公司2017 年度内部控制各项工作开展 情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运 行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的内部控制。

五、总体评价和建议

报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、 独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中 小股东的合法权益。

2018 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法 权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 独立董事：付于武、刘斌、刘凯湘

2018 年5 月9 日

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议案三

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2017 年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能， 认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对公司资本运作情 况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、以及关联 交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。 现将公司2017 年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司第二届监事会届满，公司于2017 年4 月10 日召 开2016 年年度股东大会，选举张兴明先生、黎明先生为公司监事。 2017 年3 月17 日，公司职工代表大会民主选举张渝女士为职工代表 监事。张兴明先生、黎明先生、张渝女士3 名监事共同组成公司第三 届监事会。

2017 年，公司监事会共召开了8 次会议，监事出席了股东大会， 列席了各次董事会现场会议。具体如下：

• 1、2017 年3 月17 日以现场会议方式召开第二届监事会第十一

次会议，审议通过了以下议案：

• （1）审议通过《2016 年度监事会工作报告》

• （2）审议通过《2016 年年度报告及年度报告摘要》

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• （3）审议通过《2016 年度财务决算报告》

• （4）审议通过《2016 年度募集资金使用情况专项报告》

• （5）审议通过《2016 年度内部控制评价报告》

• （6）审议通过《关于2016 年度关联交易实施情况与2017 年度

• 日常关联交易的议案》

• （7）审议通过《关于2017 年度对控股子公司提供担保额度的议

案》

• （8）审议通过《关于终止非公开发行A 股股票的议案》

• （9）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

• 2、2017 年4 月5 日以现场会议方式召开第二届监事会第十二次

• 会议，审议通过了以下议案：

• （1）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• （2）《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• （3）《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

• （4）《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

• （5）《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析

的议案》

• （6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

• 和承诺的议案》

• （7）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• 3、2017 年4 月21 日以现场表决方式召开第三届监事会第一次

• 会议，审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》。

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4、2017 年4 月27 日以通讯表决方式召开第三届监事会第二次 会议，审议通过《关于公司2017 年第一季度报告的议案》。

• 5、2017 年7 月4 日以通讯表决方式召开第三届监事会第三次会

• 议，审议通过了以下议案：

• （1）《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017 年限制性股

• 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

• （2）《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017 年限制性股

• 票激励计划实施考核管理办法>的议案》

• （3）《关于核实<重庆小康工业集团股份有限公司2017 年限制

• 性股票激励计划激励对象名单>的议案》

• 6、2017 年8 月17 日以书面传签方式召开第三届监事会第四次

• 会议，审议通过以下议案：

• （1）《关于公司2017 年半年度报告及其摘要的议案》

• （2）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

• （3）《关于增加公司2017 年度日常关联交易预计额度的议案》

• （4）《关于2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告的议案》

• （5）《关于会计政策变更的议案》

• 7、2017 年10 月26 日以书面传签方式召开第三届监事会第五次

会议，审议通过以下议案：

• （1）《关于公司2017 年第三季度报告及其摘要的议案》

• （2）《关于计提资产减值准备的议案》

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8、2017 年11 月22 日以书面传签方式召开第三届监事会第六次 会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金 的议案》。

二、监事会有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董 事会2017 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法 规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建 立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东 大会的各项决议均得到了有效落实。

2、检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2017 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，大 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出 的评价是客观公正的。

3、公司募集资金使用情况

1、首次募集资金使用情况

公司 2016 年首次公开发行募集资金净额为人民币 738,451,000.00 元，按照募集资金用途，计划用于公司建设“汽车零部件生产线项目

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（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）”和“发动机零部件项目（年产 35 万套）”，项目投资总额为 135,180.00 万元。

截至 2016 年 6 月 20 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金 项目 96,887.65 万元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自 筹资金。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具了大信专审字[2016]第 2-00493 号的《以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

公司于2017 年11月6日公开发行了1,500万张可转换公司债券， 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公 司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649 号）核准， 发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币27,560,000.00 元后，实际收到可转 换公司债券认购资金人民币1,472,440,000.00 元。上述资金已由保 荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2017 年11 月10 日汇入公司募集资金专用账户。上述到位资金再扣除律师、会计师、 资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计2,877,000.00 元后，实际募集资金总额为人民币1,469,563,000.00 元。上述募集 资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了《验资报告》（大信验字[2017]第2-00086 号）。

本次公开发行可转债的募集资金将全部用于纯电动乘用车建设 项目。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项 目的实际需求，对上述项目的募集资金金额及具体方式等事项进行适

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当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际 情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

为保证募投项目的顺利进行，本次公开发行可转债募集资金到位 之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目， 并在募集资金到位之后予以置换。截至2017 年10 月31 日止，募集 资金投资项目纯电动乘用车建设项目以自筹资金预先投入 421,514,288.31 元，用于项目建设投资。

2017 年11 月22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金421,514,288.31 元置换前期预先投入的自筹资金。公司本次募 集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 规范性文件的要求；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自 筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高 募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次募集资金置换的时 间距募集资金的到账时间未超过6 个月，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》 的规定。截止2017 年12 月31 日，公司募集资金账户余额为 104,382.99 万元。

4、公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督检查，监事会 认为公司进行的关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法 定的决策程序，不存在任何损害股东利益的行为。

5、内部控制评价报告的审阅情况

监事会认为公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见 的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，公司内部控制 评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司制定了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》、 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《中小投资者单独计票管 理办法》等相关制度；修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变 动管理制度》等制度；做好内幕信息知情人员的登记及报备工作。2017 年度中，公司未发生内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。 三、公司监事会 2018 年工作计划

2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和 国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展 好各项工作，进一步促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，

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强化监事会的监督职能，防范经营风险,推动公司依法经营、规范运 作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。 以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会 2018 年5 月9 日

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议案四

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年年度报告及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订），编制完 成了公司《2017 年年度报告》全文及其摘要。

公司《2017 年年度报告》全文及其摘要已于2018 年4 月17 日 在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露，2017 年年度报告摘要 于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 公告。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年5 月9 日

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议案五

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2017 年度，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 在董事会领导下，经过管理层和公司员工的共同不懈努力，公司的经 营业绩达到了预期效果，现将公司2017 年度财务决算情况汇报如下： 一、 公司财务报告审计情况

公司2017 年12 月31 日合并及母公司的资产负债表、2017 年 度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公 司的所有者权益变动表及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

二、财务收支情况

1、全年销量完成情况

项目	单位	2017年	2016年	同比增减（+/- ）
汽车整车	万辆	40.42	37.92	6.6%
其中:出口	万辆	1.10	1.04	5.7%
汽车发动机	万台	57.19	47.13	21.4%

全年公司实现汽车销量40.42 万辆，同比增长6.6%；实现汽车 发动机销量57.19 万台，同比增长21.4%。

2、收入、利润指标完成情况

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		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年	2016 年	同比增减 （+/-）
营业总收入	2,193,376	1,619,243	35.5%
营业总成本	2,066,475	1,554,023	33.0%
其中：主营业务成本	1,671,509	1,280,802	30.5%
其他业务成本	35,341	25,278	39.8%
税金及附加	69,967	50,707	38.0%
销售费用	128,239	104,087	23.2%
管理费用	138,166	85,765	61.1%
财务费用	3,021	3,122	-3.2%
其他收益	8,607
营业利润	138,571	71,476	93.9%
投资收益	1,488	1,709	-12.9%
营业外收支净额	3,321	6,367	-47.8%
净利润	110,135	63,510	73.4%
归属于母公司所有者的净利润	72,477	51,352	41.1%

公司全年实现营业收入2,193,376 万元，同比增长35.5%；实现 净利润110,135 万元，同比增长73.4%；归属于母公司所有者的净 利润72,477 万元，同比增长41.1%。利润表主要项目变动说明如下:

（1）营业总收入较上年同期增加的主要原因：产品结构调整， 售价较高的风光系列车型占比上升以及整车、发动机销量增加所致。

（2）税金及附加较上年同期增加的主要原因：产品结构调整, 销售大排量车型占比增大,消费税及附加税费增加，以及从2016 年5 月1 日起，房产税、土地使用税、印花税等税种在“税金及附加”项 目列报所致。

（3）销售费用较上年同期增加的主要原因：销量同比上升，整 车运费及广宣费增加所致。

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（4）管理费用较上年同期增加的主要原因：研发费用投入、累 计折旧、摊销费用增加所致。

（5）其他收益较上年同期增加的主要原因：根据财政部关于印 发修订《企业会计准则第16 号-政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，本期将与企业日常经营活动相关的政府补助，计入其他 收益所致。

（6）营业外收支净额较上年同期减少的主要原因：根据财政部 关于印发修订《企业会计准则第16 号-政府补助》的通知（财会 [2017]15 号）的要求，本期将与企业日常经营活动相关的政府补助 在“其他收益”科目列报，不再计入“营业外收入”科目列报，以及 上年取得长寿基地土地出让收益所致。

（7）净利润较上年同期增加的主要原因：汽车整车、发动机销 量增加以及整车产品结构调整后产品毛利率上升所致。

三、资产负债及所有者权益情况 ：

单位：万元

资产负债情况	本期期末数	上期期末数	本期期末金额 较上期期末变 动比例
一、资产总计	2,371,384	1,983,568	19.55%
1、流动资产	1,431,781	1,271,283	12.62%
其中：货币资金	586,053	377,793	55.13%
应收账款	95,700	39,304	143.49%
其他流动资产	24,056	11,326	112.40%
2、非流动资产	939,603	712,285	31.91%
其中：长期应收款	177,556	134,932	31.59%
在建工程	153,334	67,609	126.79%
开发支出	44,583	25,073	77.81%
商誉	22,082	27	81685.19%

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	2017 年年度股东大会会议资料	2017 年年度股东大会会议资料	2017 年年度股东大会会议资料
长期待摊费用	4,350	2,105	106.59%
其他非流动资产	25,461	16,471	54.58%
二、负债总额	1,788,983	1,526,216	17.22%
1、流动负债	1,436,306	1,416,912	1.37%
其中：应付账款	473,410	322,345	46.86%
应付职工薪酬	33,589	20,278	65.64%
其他应付款	64,962	31,986	103.09%
一年内到期的非流动负债	43,700	13,176	231.66%
2、非流动负债	352,676	109,303	222.66%
其中：长期借款	195,770	59,013	231.74%
应付债券	107,050
长期应付款	10,454
三、所有者权益	582,401	457,353	27.34%
其中：其他权益工具	41,302
库存股	17,151
其他综合收益	-2,445	-770	217.53%

2017 年末公司总资产2,371,384 万元，同比增长19.55%；流动

资产1,431,781 万元，同比增长12.62%；负债总额1,788,983 万元， 同比增长17.22%。

• 1、货币资金较年初增加的主要原因：公司银行承兑汇票到期托

• 收增加以及可转债募集资金暂未使用完毕所致。

• 2、应收账款较年初增加的主要原因：应收新能源汽车补贴增加

• 所致。

• 3、其他流动资产较年初增加的主要原因：金康新能源工厂建设

• 投入增大形成待抵扣增值税进项税额增加所致。

• 4、长期应收款较年初增加的主要原因：融资租赁公司业务量增

• 大，应收客户本金及未实现融资收益增加所致。

• 5、在建工程较年初增加的主要原因：新能源汽车厂房建设投入

• 增加以及 SF MOTORS 收购AM Genera LLC 公司民用汽车工厂及相关 资产技改转入在建工程所致。

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6、开发支出较年初增加的主要原因：新能源汽车研发投入增加 所致。

7、商誉较年初增加的主要原因：SF MOTORS 收购InEVit,Inc. 所致。

8、长期待摊费用较年初增加的主要原因：潽金租赁公司随着业 务量增长，支付经销商的业务费用增加所致。

9、其他非流动资产较年初增加的主要原因：金康新能源公司预 付生产线及工艺设备款以及 SF MOTORS 预付委外开发设计款增加 所致。

10、应付账款较年初增加的主要原因：年底为保证生产，原材料 采购量增加所致。

11、应付职工薪酬较年初增加的主要原因：12 月计提年终奖增 加所致。

12、应付利息较年初增加的主要原因：长期借款较年初上升，计 提利息增加所致。

13、其他应付款较年初增加的主要原因：公司确认限制性股票回 购义务及收到保证金增加所致。

14、一年内到期的非流动负债较年初增加的主要原因：一年内到 期的长期借款增加所致。

• 15、长期借款较年初增加的主要原因：为调整集团整体债务结构，

• 本年长期借款增加所致。

16、应付债券较年初增加的主要原因：公司本年度发行可转换公

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司债券所致。

17、长期应付款较年初增加的主要原因：InEVit,Inc.公司计划 对部分核心人员实施股权激励所致。

18、其他权益工具较年初增加的主要原因：公司发行可转换公司 债券，计入权益部分影响所致。

四、现金流量情况

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	增减额	同比增减 （+/-）
经营活动产生的现金流量净额	99,718	114,590	-14,949	-12.98%
投资活动产生的现金流量净额	-163,349	-66,092	-97,257	-147.15%
筹资活动产生的现金流量净额	265,873	108,260	157,613	145.59%

1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期减少的主要原因： 公司预收货款同比减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因： 公司加大了对新能源产业的投入，主要项目包括：收购AM Genera LLC 公司资产；金康新能源工厂建设投入增加以及收购InEVit,Inc.股权 所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因： 本年发行可转换公司债券及银行借款增加所致。

五、主要经济指标情况

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2017 年年度股东大会会议资料

		2017 年年	度股东大会会	议资料
	指 标	2017年	2016年	同比增减（+/-）
偿债能力	资产负债率	75.4%	76.9%	降低1.5个百分点
	流动比率	1.00	0.90	0.10
	速动比率	0.90	0.82	0.08
盈利能力	营业毛利率	22.0%	19.3%	增加2.7个百分点
	净资产收益率	17.7%	15.9%	增加1.8个百分点
	每股收益（元/股）	0.81	0.63	0.18
	每股净资产（元/股）	5.20	4.31	0.89
营运能力	总资产周转率（次数/年）	1.01	1.00	0.01
	应收账款周转率（次数/年）	32.49	43.71	-11.22
	存货周转率（次数/年）	14.05	14.43	-0.38

2017 年，流动比率与速动比率较上年都有所提升,资产负债率也 有所下降，短期偿债能力增强。

每股净资产5.20 元/股，同比增加0.89 元/股。每股收益0.81 元/股，同比增长0.18 元/股；净资产收益率17.7%，同比上升1.8 个百分点，主要是2017 年归属于母公司所有者的净利润较2016 年有 所增长。

由于应收新能源汽车补贴款增加以及钢材备货量上升,应收账款 周转率、存货周转率有所下降。

从整体上来看，公司偿债能力及盈利能力较2016 年都有提升。

六、银行融资及资金使用情况

项 目	单位	批准用信额度	实际使用额	使用比例
1、银行融资	亿元	91.0	61.0	67%
其中：东风小康	亿元	22.0	21.0	95%
2、汽车三方金融	亿元	26.0	20.0	77%

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2017 年度银行融资用信额度及汽车三方金融额度均控制在董事 会批准的预算范围内。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年5 月9 日

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议案六

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017 年 度实现净利润为1,101,349,405.12 元，归属于母公司所有者的净利 润724,768,806.15 元。

报告期内，母公司实现净利润49,160,570.16 元，提取法定盈余 公积金4,916,057.02 元后，可供分配利润为844,087,773.24 元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回 报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及 《公司章程》的相关规定，公司2017 年度利润分配预案拟定如下：

本年度拟以2017 年末总股本909,200,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利2.40 元（含税），共派发218,208,000.00 元。 本年度不进行资本公积金转增。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年5 月9 日

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议案七

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2017 年度关联交易实施情况与2018 年度日常关 联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运 作，根据《上市公司治理准则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》 等规章制度的有关规定，结合财务报告数据，公司对2017 年度关联 交易实施情况与2018 年度日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017 年 度关联交易实施情况与2018 年度日常关联交易预计的议案》。公司关 联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。独立董事就该事项发表了 事前认可及独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与 关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必 要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。 关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依 据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 （二）2017 年度关联交易预计和执行情况

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1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：元

					单位：元
关联 事项	关联人	关联交易 内容	2017年全年预 计额 （不含税）	2017年度实际 发生金额 （不含税）
					预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
销售 商品	重庆小康控股有限公司	整车、配件	11,700,000.00	83,675.21	不适用
	重庆渝安创新科技有限公司			83,675.21	不适用
	重庆新康国际控股有限公司			80,256.41	不适用
	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司			136,752.14	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司			0.00	不适用
	重庆新感觉摩托车有限公司			0.00	业务量发生变化
	东风汽车股份有限公司	整车、配件	0.00	3,081,568.55	业务量发生变化
	东风（十堰）特种车身有限公司	配件	0.00	162,760.01	业务量发生变化
	东风商用车有限公司	废料、再利 用材料	12,000,000.00	17,805,453.17	市场价格上涨所致
	武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限 公司	废旧物资、 废旧钢材	7,500,000.00	0.00	未发生
	小计		31,200,000.00	21,434,140.70	——
提供 劳务	重庆小康控股有限公司	汽车维修、 检测	1,500,000.00	7,780.35	不适用
	重庆新感觉摩托车有限公司			72,262.48	不适用
	重庆渝安创新科技有限公司			562,669.74	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司			325,600.02	不适用
	潽金商业保理有限公司			0.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司			0.00	不适用
	重庆新感觉摩托车销售有限公司			0.00	不适用
	重庆新康国际控股有限公司	维修费	0	341.88	不适用
	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司	检测费	0	2,000.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	代缴水费、 电费	400,000.00	334,787.73	不适用

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2017 年年度股东大会会议资料

	东风汽车车轮随州有限公司	三包费、会 务费	200,000.00	176,457.32	不适用
	东风汽车财务有限公司	服务费	0	45,982.91	不适用
	小计		2,100,000.00	1,527,882.43	——
	合计		33,300,000.00	22,962,023.13	——
采购 商品	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司	外购半成 品、低耗	142,000,000.00	58,449,219.00	业务量发生变化
	东风汽车车轮随州有限公司	外购半成 品	55,800,000.00	40,121,944.25	业务量发生变化
	东风电动车辆股份有限公司	外购半成 品	0.00	34,216.49	不适用
	小计		197,800,000.00	98,605,379.74	——
接受 劳务	重庆小康宾馆有限公司	餐饮、住宿	2,000,000.00	2,093,737.41	不适用
	东风汽车集团有限公司	派驻费	1,250,000.00	1,720,754.73	不适用
	东风汽车集团股份有限公司	展位费	600,000.00	311,320.75	业务量发生变化
	东风汽车有限公司	检测费	50,000.00	43,017.00	不适用
	湖北东风报业传媒有限公司	广宣费	70,000.00	61,320.76	不适用
	襄阳达安汽车检测中心	检测费	25,220,000.00	33,863,828.81	检测项目增加所致
	东风车城物流股份有限公司	运输仓储 费	0.00	5,461,280.61	因招投标中标所致
	北京高科数聚技术有限公司	大数据费 用	2,300,000.00	754,716.96	根据项目进度付款
	重庆数聚魔方科技有限公司	咨询服务 费	0.00	56,603.76	不适用
	东风汽车财务有限公司	销售贴息	100,000.00	44,038.00	商业模式发生变化 所致
	东风通信技术有限公司	电话费	1,000.00	651.15	不适用
	小计		31,591,000.00	44,411,269.94	——
	合计		229,391,000.00	143,016,649.68	——

2、关联租赁的具体情况如下：

单位：元

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			2017 年年度股东大会	会议资料
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2017年度预计发生额	2017年度实际 发生额	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康宾馆有限公司	房屋租赁	810,000.00	690,531.85	不适用
Sokon investment. Inc	SF motors. Inc	房屋租赁	11,730,000.00	11,333,810.57	不适用
Gausscode Technology.INC	SF motors. Inc	房屋租赁	1,600,000.00	1,468,228.90	不适用
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安创新科技有限 公司	房屋租赁	1,270,000.00	0.00	未发生
东风小康汽车有限公司	东风（十堰）特种车身有 限公司	设备租赁	2,000,000.00	1,709,401.70	不适用

3、其他关联交易

①2015 年5 月18 日，重庆渝安淮海动力有限公司（以下简称“淮 海动力”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）签订《东 风商标使用许可合同》，合同约定东风公司授淮海动力在合同期限内 在其生产的与东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）配套 的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、 110702、4225060 的商标）。合同期限为2 年，商标许可使用费每年 按定额10 万元收取。

②2010 年6 月20 日，东风小康与东风公司签订《东风商标使用 许可合同》，合同约定东风公司向东风小康授予合同期限内在中国（不 包括香港、澳门特别行政区及香港地区）内，为生产、销售微型车产 品（微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车）或进行售后服务使 用东风公司的许可商标（许注册号为：571137、110702、1018708 的 商标），合同期限为10 年，前5 年的许可使用费每年按定额30 万元 收取，后5 年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为100 万元。2017 年，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合

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同补充协议》，后5 年的许可使用费按定额收取，2015-2016 年度60 万元，2016-2017 年度65 万元，2017-2018 年70 万元，2018-2019 年80 万元，2019-2020 年100 万元。许可产品为微型客车、微型载 货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外 的乘用车）。

（三）2018 年度拟与关联方发生以下日常关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

关联 事项	关联人	2018 年预计金额 （不含税）细化	2018 年1-3 月关联人 累计已发生的交易金 额（元）	2017 年实际发 生金额（不含税）	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
销售 商品 和提 供劳 务、 服务	重庆新感觉摩托车有限公司	20,085,000.00	2,039,452.32	72,262.48	预计业务量增加
	重庆渝安创新科技有限公司	552,300.00	143,405.05	83,675.21	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司	350,000.00	96,557.70	325,600.02	不适用
		3,800,000.00		0.00	新增房屋租赁所致
	东风商用车有限公司	15,520,000.00	525,977.44	17,805,453.17	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	380,000.00	88,394.97	332,787.73	不适用
	合计	40,687,300.00	2,893,787.48	18,619,778.61	——
采购 商品 和接 受劳 务、 服务	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司	114,679,120.00	10,697,000.00	58,449,219.00	预计业务量增加
	东风汽车车轮随州有限公司	24,060,000.00	4,286,172.84	40,121,944.25	预计业务量发生变化
	东风嘉实多油品有限公司	5,380,000.00	469,029.32	0.00	预计业务量增加
	重庆小康宾馆有限公司	2,179,700.00	616,719.36	2,093,737.41	不适用
	北京高科数聚技术有限公司	3,770,000.00	0.00	754,716.96	根据项目进度付款
	东风汽车集团有限公司	1,147,169.82	0.00	1,720,754.73	不适用
	襄阳达安汽车检测中心	27,780,000.00	7,485,715.33	33,863,828.81	不适用
	东风设计研究院有限公司	25,860,000.00	99,056.60	0.00	预计业务量增加
	东风车城物流股份有限公司	5,660,000.00	0.00	5,461,280.61	不适用
	东风汽车公司铁路运输处	630,000.00	86,751.53	0.00	预计业务量增加
	十堰东风中燃城市燃气发展有限公司	5,310,000.00	1,166,260.54	0.00	预计业务量增加
	东风车城物流股份有限公司	5,500,000.00	1,058,748.12	0.00	预计业务量增加
	合计	221,955,989.82	25,965,453.64	142,465,481.77	——

注：1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预

计总额范围内与关联单位开展业务；

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2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调 剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他 组织之间进行调剂。

（2）关联租赁具体情况如下：

出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	2018 年预计 租金（元）	2017 年实际发 生额	本次预计金额与上年实 际发生金额差异较大的 原因
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康宾馆有限公司	房屋租赁	690,000.00	690,531.85	不适用
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安机械制造有限公司	房屋租赁	855,360.00	0.00	新增房屋租赁
Gausscode Technology.INC	SF Motors,Inc.	房屋租赁	2,872,800.00	1,468,228.90	租赁面积增加
SOKON INVESTMENT(USA),INC.	SF Motors,Inc.	房屋租赁	45,738,926.10	11,333,810.57	上年发生金额仅有4 个 月，且需承担装修工程 分摊费用及水电费
东风小康汽车有限公司	东风（十堰）特种车身有限 公司	设备租赁	2,140,000.00	1,709,401.70	不适用

注1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计

总额范围内与关联单位开展业务；

2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调 剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他 组织之间进行调剂。

（3）其他关联交易

①2017 年5 月18 日，淮海动力与东风公司签订《东风商标使用 许可合同》，合同约定东风公司授予淮海动力在合同期限内在其生产 的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用许可商标 （注册号为571137、1018708、110702、4225060 的商标）。合同期限

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为2 年，商标许可使用费每年按定额10 万元收取。

②2017 年3 月1 日东风小康与东风公司就《东风商标许可合同》 签订了《补充协议》，根据该协议，东风公司决定在商标许可使用费 方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前5 年的许可使 用费每年按定额30 万元收取；后5 年的商标许可费按定额收取，即： 2015 至2016 年度：60 万元，2016 至2017 年度65 万元；2017 至2018 年度：70 万元；2018 至2019 年度：80 万元；2019 至2020 年度100 万元。本协议是对《商标许可合同》相关约定的补充约定，《商标许 可合同》中的其他所有条款和规定保持不变，并继续完全有效。

二、关联方介绍和关联关系

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1、基本情况及关联关系

序 号	公司名称	法定代 表人	注册资本（万元 /万美元）	主营业务	住所	与本公司关 联关系
1	重庆小康控股 有限公司	颜敏	20,000	从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用 机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金 属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法 规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。	重庆市沙坪坝 区金桥路61号 附3号	上市公司的 控股股东
2	重庆新感觉摩 托车有限公司	肖刚	450	普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售 （以上范围取得相关行政许可后方可执业）；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询 和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*	重庆市沙坪坝 区上桥工业园 区	同一控股股 东控制下的 子公司
3	重庆渝安创新 科技有限公司	周亮	1,000	制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表（皆不含专项管理品种）；销售： 摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金 属）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业 生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止 经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*	重庆市沙坪坝 区凤凰镇	同一控股股 东控制下的 子公司
4	重庆渝安机械 制造有限公司	周亮	60	普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）**生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理 （国家有专项规定的除外）；商务信息咨询。	重庆市长寿区 晏家齐心大道 20号3-1号	同一控股股 东控制下的 子公司
5	重庆小康宾馆 有限公司	颜敏	30	中餐类制品（含凉菜、不含生食海产品）；住宿、健身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、 卷烟、雪茄烟、（以上经验范围均按许可证核准的事项及期限从事经营）。（以上范围国家法律、法规 禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）会议展览服务。（以上 范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）	重庆市沙坪坝 区工业园A区 井盛路1号	同一控股股 东控制下的 子公司

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2017 年年度股东大会会议资料

序 号	公司名称	法定代 表人	注册资本（万元 /万美元）	主营业务	住所	与本公司关 联关系
6	重庆新感觉摩 托车销售有限 公司	肖刚	400	普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、 汽油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、压缩机、光电产品；批发、零售：金属材 料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险品）、家用电器、润滑油、润滑脂； 经济技术的咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审 批前不得经营)*	重庆市沙坪坝 区上桥工业园 区	同一控股股 东控制下的 子公司
7	SOKON INVESTMENT(U SA),INC.	-	790万美元	一切法律范围内允许的公司行为活动	275 Battery Street, suite 2600, San Francisco, CA 94111	同一控股股 东控制下的 子公司
8	Gausscode Technology ， Inc.	-	7000美元	一切法律范围内允许的公司行为活动	680 N MCCARTHY BLVD STE 100 MILPITAS, CA 95035	同一控股股 东控制下的 子公司
9	北京高科数聚 技术有限公司	程杰	1,000	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	北京市海淀区 创业路8号5号 楼5层5-7室531 号	关联董事控 制下的子公 司
12	东风汽车集团 有限公司	竺延风	506,378	汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销 售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施 投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	湖北省武汉市 武汉经济技术 开发区东风大 道特1号	公司重要子 公司合资方

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序 号	公司名称	法定代 表人	注册资本（万元 /万美元）	主营业务	住所	与本公司关 联关系
13	东风汽车集团 股份有限公司	竺延风	861,612	汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设 计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	湖北省武汉市 武汉经济技术 开发区东风大 道特1号	公司重要子 公司合资方 控制的公司
14	东风汽车有限 公司	竺延风	1,670,000	全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具 的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽 车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件， 并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、 信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。	湖北省武汉市 武汉经济技术 开发区东风大 道10号	公司重要子 公司合资方 控制的公司
15	湖北东风报业 传媒有限公司	彭泽龙	1,100	编辑出版《东风汽车报》、《汽车之旅》、《汽车科技》、《装备维修技术》（有效期至2018年12月31 日）。利用自有刊物设计制作发布各类广告；户外广告设计制作发布；广告代理服务；图文设计制作； 企业形象策划服务；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；摄影服务；信息技术咨询服务；文化传媒产 业投资。	武汉市经济技 术开发区东合 中心办公楼B座 901室	公司重要子 公司合资方 控制的公司
16	襄阳达安汽车 检测中心	卢冶	1,275.20	货物进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物）；汽车产品质量检验和相关技术开发；汽车试验技术 与方法、测试议器设备和专用仪器的计量检定技术的咨询服务和成果转让服务；苗木种植、销售；车用 汽油、柴油、润滑油的零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	襄阳市高新区 汽车试验场	公司重要子 公司合资方 控制的公司
17	东风汽车车轮 随州有限公司	梁真	16,000	开发、设计、制造、销售乘用车车轮及其设备、模具和工装；科技咨询与技术服务；货物进出口、技术 进出口业务。（不含国家禁止、限制的项目，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	随州高新技术 产业园区季梁 大道16号	公司重要子 公司合资方 控制的公司

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序 号	公司名称	法定代 表人	注册资本（万元 /万美元）	主营业务	住所	与本公司关 联关系
18	东风汽车财务 有限公司	乔阳	350,000	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员 单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金 融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租 赁。	湖北省武汉市 武汉经济技术 开发区东风大 道10号	公司重要子 公司合资方 控制的公司
19	东风商用车有 限公司	李绍烛	920,000	研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、 工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具 和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨 询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的 普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸 易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属于许可经营项目， 应按法律、行政法规办理审批）。	湖北省十堰市 张湾区车城路2 号	公司重要子 公司合资方 控制的公司
20	东风（十堰） 特种车身有限 公司	潘传政	30,440	汽车车身及汽车零部件制造、销售；金属结构件加工。	十堰经济开发 区龙门二路6号	公司重要子 公司合资方 控制的公司

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2、关联公司主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	重庆小康控股有限公司	765,888.50	20,443.45	314.28	-16,550.27
2	重庆新感觉摩托车有限公司	9,939.70	2,478.18	13,145.54	-846.31
3	重庆渝安创新科技有限公司	71,285.15	17,799.12	49,342.82	1,119.41
4	重庆渝安机械制造有限公司	29,963.24	-5,623.40	13,459.21	-2,078.61
5	重庆小康宾馆有限公司	102.80	-1,445.44	392.85	-142.68
6	湖南江麓容大车辆传动股份 有限公司	31,813.67	1,788.51	6,432.87	-327.72
7	北京高科数聚技术有限公司	415.17	177.54	343.74	-229.41
8	Gausscode Technology.INC	3,542.29	-642.23	0.00	-543.66
9	SOKON INVESTMENT(USA),INC.	11,470.35	3,629.31	0.00	-1,016.31

备注：①以上财务数据取自上述公司单体财务报表；

②东风汽车集团有限公司及其子公司东风商用车有限公司、东风 汽车车轮随州有限公司、东风嘉实多油品有限公司、襄阳达安汽车检 测中心、东风设计研究院有限公司、东风车城物流股份有限公司、东 风汽车公司铁路运输处、十堰东风中燃城市燃气发展有限公司、东风 （十堰）特种车身有限公司的财务数据暂无。

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良 好，无或有负债及期后事项，能够履行与公司达成的各项协议，上述 公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在

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遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交 易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平 等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国 家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价 格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有 市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交 易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商 品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对 关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构 成不利影响。

公司将按照第三届董事会第十三次会议审议通过的2018 年度日 常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股 东大会审批的总额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销 往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需 要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严 格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价 （第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况 及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，

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公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年5 月9 日

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议案八

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2018 年度对下属子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发 展的需要，基于保证本公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需 求的目的，公司及下属子公司在2018 年度预计提供不超过人民币 263,400 万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、 抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、 承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间互相提 供担保以及下属子公司之间互保，具体条款以公司与银行签订的担保 合同为准。

一、担保情况概述

（一）预计2018 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币 万元

序 号	担保方	被担保方	担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车设计院限公司	2,000
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,800
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	100,300
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	5,000
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	33,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	60,000
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	2,400
8	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS, INC.	32,000
9	重庆小康工业集团股份有限公司	小康集团（香港）有限公司	9,900
10	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	16,000
合 计			263,400

2018 年度，预计公司子公司担保总金额不超过人民币263,400

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万元。

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自2018年1月1日起至2018年年度股东大 会召开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层 根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相 关文件。

二、被担保人基本情况

1、重庆金康新能源汽车设计院有限公司

法定代表人：许林

注册资本： 5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的 研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及 零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技 术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽 车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务； 从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为37,018.41 万元，净 资产为-10,662.20 万元；2017 年度，营业收入96.42 万元，利润总 额-10,901.85 万元。

2、重庆瑞驰汽车实业有限公司

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法定代表人：马剑昌 注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、 汽车零配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的 不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术 咨询及服务；房屋、机械设备租赁业务。（以上范围国家法律、法规 禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不 得经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为115,843.23 万元，净 资产为6,107.02 万元；2017 年度，营业收入74,880.32 万元，利润 总额6,691.69 万元。

3、重庆小康动力有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本： 35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告 核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电 池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、 法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为221,987.66 万元，净 资产为76,769.26 万元；2017 年度，营业收入274,368.53 万元，利 润总额32,573.52 万元。

4、重庆小康进出口有限公司

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法定代表人：张兴燕 注册资本：200 万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围 及期限从事经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、 电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家 用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技 术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经 营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)* 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为85,824.80 万元，净 资产为25,060.53 万元；2017 年度，营业收入55,512.00 万元，利 润总额4,043.31 万元。

5、重庆小康汽车部品有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公 众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零 部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、 仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规 定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为107,527.42 万元，净 资产为24,068.90 万元；2017 年度，营业收入129,521.01 万元，利

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润总额16,272.26 万元。

6、重庆渝安淮海动力有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可 后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。 （以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为175,186.78 万元，净 资产为30,759.57 万元；2017 年度，营业收入282,455.29 万元，利 润总额26,851.56 万元。

7、潽金融资租赁有限公司 法定代表人：孟晖 注册资本：100,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得 从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收 业务，禁止从事讨债业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为187,116.50 万元，净 资产为88,972.65 万元；2017 年度，营业收入26,775.90 万元，利 润总额9,591.74 万元。

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8、SF MOTORS,INC.

• 总股本：6,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为 或活动

• 与公司关系：该公司为公司控股子公司

• 截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为134,452.89 万元，净

• 资产为15,139.34 万元；2017 年度，营业收入0 万元，利润总额 -22,341.88 万元。

• 9、小康集团（香港）有限公司

• 注册资本：1,000 万美元

• 经营范围：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找

• 海外投资实体

• 与公司关系：该公司为公司控股子公司

• 截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为60,504.22 万元，净

• 资产为6,112.89 万元；2017 年度，营业收入43,897.85 万元，利润 总额330.32 万元。

10、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

• 注册资本：5,000 亿印尼卢比

• 住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特

• （Cikande）现代工业园

• 经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

• 与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

• 截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为49,787.53 万元，净

• 资产为19,568.64 万元；2017 年度，营业收入356.75 万元，利润总

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额-2,981.83 万元。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及 控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后实 施。在前述核定担保额度内，同时提请股东大会批准其授权公司经营 管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协 议等相关文件。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年5 月9 日

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议案九

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2018 年度融资授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2018 年的发展需要和预算情况，2018 年度公司及子公 司银行融资授信额度不超过112 亿元，汽车金融三方授信额度不超过 27 亿元。适用期限为2018 年1 月至下一次年度股东大会重新核定授 信额度之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、 票据、信用证、发行债券和融资租赁等，担保方式包括资产抵押、权 利质押、保证金、公司与子公司之间相互保证担保等。

同时，提请股东大会授权公司经营管理层全权处理上述范围内的 公司及子公司融资、担保等相关事宜。非全资子公司在上述授信额度 内的事项由公司按程序逐项另行审批。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

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议案十

重庆小康工业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审 计委员会对2017 年大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进 行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职 尽责地完成了各项审计任务。因此，公司拟继续聘任该所为公司2018 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授 权公司经营层根据审计工作的业务量决定2018 年度财务报告的审计 费用和内部控制审计费用。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年5 月9 日

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