Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2018

Mar 22, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

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2018 年03 月

2018 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有 关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持 公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记 手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其 授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事 会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会 议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真 履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有 针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司 将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一

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表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其 所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写 表决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号

视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并

• 统计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年3 月26 日（星期一）13 点30 分

网络投票时间： 2018 年3 月26 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

三、宣读议案：

序号	议案名称
1	关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案
2	关于修订《公司章程》及其部分配套制度的议案
3	关于修订《监事会议事规则》的议案

四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司 关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权 暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

随着汽车产业的消费升级，用户对自动挡产品的需求越来越大，自动挡变速 器成为汽车企业所需的关键核心技术，并日渐成为稀缺资源，特别是发动机和变 速器有效的一体化集成，有利于打造动力系统的整体竞争力。本次收购标的泸州 容大车辆传动有限公司（以下简称“泸州容大”）经过十多年潜心研发，已掌握 汽车无级自动变速器（CVT）关键核心技术，拥有行业领先的汽车无级自动变速 器总成、关键零部件和电控系统的研发及生产能力。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）致力 于打造动力系统竞争力，提升发动机和变速器的系统一体化能力，公司全资子公 司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）拟收购控股股东重庆小康控 股有限公司（以下简称“小康控股”）持有的泸州容大86.37%的股权。

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评 估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《重庆小康动力有限公司拟收购项 目股权涉及的泸州容大车辆传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京 信评报字（2018）第081 号）（以下简称“《评估报告》”）为基准，经友好协商之 后确定，交易价格为63,965.22 万元。

本次交易对方小康控股为本公司控股股东，为本公司的关联方。根据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况介绍

1、名称：重庆小康控股有限公司

• 2、类型：有限责任公司

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3、住所：重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号

• 4、法定代表人：颜敏

• 5、注册资本：贰亿元整

6、成立日期：2010 年12 月14 日

• 7、营业期限：2011 年12 月01 日至永久

8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

• 9、财务指标：截至2017 年9 月30 日，小康控股总资产为2,969,733.87

• 万元，净资产为527,622.27 万元；2017 年1-9 月，小康控股营业收入为 1,525,663.40 万元，净利润为41,006.39 万元。（以上数据未经审计）

10、与公司关联关系：小康控股为本公司控股股东。

三、交易标的情况介绍

1、名称：泸州容大车辆传动有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、住所：泸州高新区酒谷大道四段

• 4、法定代表人：王刚

• 5、注册资本：伍亿肆仟柒佰肆拾捌万伍仟元整

• 6、成立日期：2016 年12 月18 日

• 7、营业期限：2016 年12 月18 日至长期

• 8、经营范围：电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、

• 销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务；销售：润滑油。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）

• 9、财务指标：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017 年

• 12 月31 日，泸州容大总资产为58,159.14 万元，净资产为46,976.07 万元；2017 年度，泸州容大营业收入为9,393.12 万元，净利润为-8,183.83 万元。

• 10、本次交易完成后，公司合并报表范围将会发生变更，相关股权结构如下

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所示：

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四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信出具的《评估报 告》为基准。报告主要内容如下：

1、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2017 年12 月31 日， 评估结论的有效使用期为一年，即自2017 年12 月31 日至2018 年12 月30 日。 2、价值类型：投资价值

• 3、评估方法：采用收益法进行评估，并以其评估结果作为评估结论。

4、评估结论：评估结论在持续经营、在泸州容大车辆传动有限公司及其子 公司未来产量等的预测能够实现等假设条件下，泸州容大车辆传动有限公司于评 估基准日2017 年12 月31 日股东全部权益账面价值54,665.03 万元，评估值 74,059.53 万元，评估增值19,394.50 万元，增值率35.48%。

5、评估增值理由：收益法评估结果考虑了委托人取得被评估企业最终控制 权后给企业带来的管理能力的提高、资金压力的减小、生产能力的扩大、市场的 大幅拓展等，即管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应的 显现，上述因素账面价值中并不包含，故收益法相较于账面价值评估增值。

董事会认为，本次交易定价以具有执行证券、期货业务相关业务资格的评估 机构出具的评估报告为参考，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

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甲方/转让方：重庆小康控股有限公司

乙方/受让方：重庆小康动力有限公司

（二）交易标的

甲方所持有的泸州容大86.37%的股权。

（三）交易价格

人民币63,965.22 万元。

（四）本次股权转让交割的先决条件

本次股权转让的交割应受限于以下条件的满足，或由相应的有权方书面豁 免：

1、各方分别取得了有关本次交易的各项内部必要批准，且签署交易文件的 各签字人已获得合法有效的授权；

2、本协议已得到适当签署；

• 3、目标公司其余股东书面确认放弃目标股权优先购买权；

4、于交割日，不存在任何限制、禁止或可能致使本次交易被取消的事件， 不存在任何已对或将对公司、受让方及本次交易产生重大不利影响的事件，不存 在任何对公司的经营、业务、财务状况或资产产生了或基于合理预测将产生重大 不利影响的事件。

（五）价款支付

各方同意，乙方应以其合法拥有的资金向甲方支付本条约定的目标股权转让 价款，先决条件被全部满足或被豁免之日起60 日内将支付价款。

（六）利润分配及盈利补偿

• 1、交割完成后公司所有的滚存未分配利润由届时公司全体股东按照其持有

• 公司股权比例共享。

2、各方同意，本协议项下目标公司相关盈利情况的承诺期为2018 年度、2019 年度及2020 年度。

3、甲方承诺，于本协议所述承诺期内，目标公司实现的净利润总额不低于 26,000 万元（2018 年度2,000 万元、2019 年度9,000 万元、2020 年度15,000 万元）。

• 4、各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

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本次交易完成后，乙方在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利 润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项 审核报告》确定。

5、盈利承诺期内，若目标公司承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺 净利润总额，甲方承诺其将对乙方进行补偿，具体补偿计算方式为：

补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。

• （七）本协议的生效、变更和解除

• 1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生

效。

• 2、各方同意，本协议可通过以下任一方式解除：

• （1）各方协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间。

（2）本协议任何一方严重违反本协议约定的义务、陈述、保证或承诺，并 经对方发出书面催告后10 日内未采取有效的补救措施，则另一方有权单方解除 本协议。

• 3、本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

• 4、本协议构成各方就本次股权转让达成的全部和唯一的协议，并取代各方

• 之前达成的任何谅解、安排和约定。

5、本协议签署后，除非各方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充， 且任何一方不得自行终止本协议。

• 6、本协议的变更和补充应经各方协商一致并以书面形式作出。

• 7、本协议的变更和补充构成本协议不可分割的一部分。

六、本事项对公司的影响及风险

（一）本次收购有利于优化公司的资产结构和业务架构，有利于公司发动机 和自动变速器系统集成并提升公司汽车动力系统的整体竞争实力，公司将形成新 业务、创造新的利润增长点，符合公司和全体股东长远利益。

（二）本次交易完成后，公司合并报表范围将扩大。本公司将直接持有泸州 容大86.37%股权，间接持有湖南容大98.21%股权。

• （三）本次转让须取得泸州容大其他有优先受让权的股东放弃优先受让权。

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本次交易存在不确定性风险。公司将及时披露本次交易进展情况。敬请投资者注 意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年3 月26 日

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其部分配套制度的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了有力地推进和落 实公司全球化发展战略，更有效率地落实董事会的经营决策，提升管理层的整体 运营能力、管理能力与执行力，拟对组织机构设置及管理层架构进行调整。根据 该等调整，公司拟对《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其部分配套制度中的相关内容进行修订，具体情况如下：

一、拟对《公司章程》修订情况

序号		现行章程	现行章程		修订后
1		目录 第六章	总经理（总裁） 及其他高级管理人员		目录 第六章	首席执行官（CEO） 及其他高级管理人员
2		第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股 东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、总经理（总裁） 和其他高级管理人员 ；股东可以依据本章程起 诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员 。			第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可 以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员 ；股东可以 依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉 公司的董事、监事和高级管理人员 。
3		第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总裁助 理、董事会秘书、财务总监 。			第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首 席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席技术 官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务总监 。
4		第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总 裁）和其他高级管理人员应当列席会议 。			第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理 人员应当列席会议 。

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5		第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 员姓名 ； „„		第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事和高级管理人员姓名 ； „„
6		第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理（总裁）和其他高级管理人员 以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。		第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和 高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
7		第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 公司董事可以由总经理（总裁）或者其他高级 管理人员兼任，兼任总经理（总裁）或者其他 高级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代 表董事。		第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管 理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。
8		第一百一十条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董		第一百一十条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、

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		事会秘书 ；根据总经理（总裁）的提名，聘任 或者解聘公司副总经理（副总裁）、总裁助理、 财务总监等高级管理人员 ，并决定其报酬事项 和奖惩事项； „„ （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇 报并检查总经理（总裁）的工作 ； „„				董事会秘书 ；根据首席执行官（CEO）的提名， 聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席技术 官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监等高级管理人员 ， 并决定其报酬事项和奖惩事项； „„ （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作 汇报并检查首席执行官（CEO）的工作 ； „„
9		第一百三十五条 公司于境内证券交易所上 市后，董事会秘书应当由公司董事、副总经理 （副总裁）、总裁助理或财务总监担任 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。				第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市 后，董事会秘书应当由公司董事或其他高级管理 人员担任 。公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。
10		第六章	总经理（总裁） 及其他高级管理人员			第六章	首席执行官（CEO） 及其他高级管理人员
11		第一百三十七条 公司设总经理（总裁）1 名， 副总经理（副总裁）若干名 ，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理（总裁）或者其 他高级管理人员，但兼任总经理（总裁）或者 其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总 裁助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。				第一百三十七条 公司设首席执行官（CEO）1 名，其他高级管理人员若干名 ，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高 级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数 的二分之一。
						的二分之一。
		理人员。
		第一百四十条总经理（总裁）每届任期3 年， 总经理（总裁）连聘可以连任。				第一百四十条首席执行官（CEO）每届任期3 年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。
12		第一百四十一条 总经理（总裁） 对董事会负 责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实				第一百四十一条 首席执行官（CEO） 对董事会 负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实

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					2018 年第一次临时股东大会会议资料	2018 年第一次临时股东大会会议资料
		施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务总监 ； „„			施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘 书之外的其他高级管理人员 ； „„
		„„			„„
13		第一百四十二条 会议。	总经理（总裁）列席董事会		第一百四十二条 会会议。	首席执行官（CEO）列席董事
14		第一百四十三条 总经理（总裁） 应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理（总裁）必须保证 该报告的真实性 。			第一百四十三条 首席执行官（CEO） 应当根据 董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。首席执行官（CEO）必须保证 该报告的真实性 。
15		第一百四十四条 总经理（总裁） 拟定有关职 工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代 表大会的意见。			第一百四十四条 首席执行官（CEO） 拟定有关 职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身 利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大 会的意见。
16		第一百四十五条 总经理（总裁）应制订总经 理（总裁）工作制度 ，报董事会批准后实施。			第一百四十五条 首席执行官（CEO）应制订首 席执行官（CEO）工作制度 ，报董事会批准后实 施。
					施。
17		第一百四十六条 总经理（总裁） 工作制度包 括下列内容： （一）总经理（总裁） 会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员 各 自具体的职责及其分工；			第一百四十六条 首席执行官（CEO） 工作制度 包括下列内容： （一）首席执行官（CEO） 会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）高级管理人员 各自具体的职责及其分 工；

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				2018 年第一次临时股东大会会议资料
		（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。		（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
18		第一百四十七条 公司总经理（总裁） 应当遵 守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。		第一百四十七条 公司首席执行官（CEO） 应当 遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。
19		第一百四十八条 总经理（总裁）可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职 的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之 间的劳务合同规定。		第一百四十八条 首席执行官（CEO）可以在任 期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO） 辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与 公司之间的劳务合同规定。
20		第一百四十九条 公司副总经理（副总裁）、 财务总监、总裁助理由总经理（总裁）提名 ， 董事会聘任，副总经理（副总裁）、财务总监、 总裁助理对总经理（总裁） 负责，向其汇报工 作，并根据分派业务范围履行相关职责。		第一百四十九条 公司首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监由首席执行官（CEO） 提名 ，董事会聘任，首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监对首席执行官（CEO） 负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 相关职责。
21		第一百五十一条 本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不 得兼任监事。		第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形，同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。 二、提请授权办理相关事宜

1、提请股东大会授权公司董事长根据本次《公司章程》对高级管理人员职 务的修订，以及公司组织架构调整后相关部门的名称变更，相应修订《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》、 《对外担保管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》等《公司章程》配套 制度。

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• 2、提请股东大会授权公司经营管理层办理因本次修订所需的申请、报批、

登记及备案等相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年3 月26 日

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议案三

重庆小康工业集团股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了有力地推进和落实重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 全球化发展战略，更有效率地落实董事会的经营决策，提升管理层的整体运营能 力、管理能力与执行力，公司拟对管理层架构进行调整。根据该等调整，公司拟 对《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事 规则》”）进行修订，具体情况如下：

序号		修订前		修订后
1		第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产 生，股东代表监事由股东大会选举产生，职工 代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举产生。监事每届任期 三年，连选可连任。 公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼 任监事。		第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产 生，股东代表监事由股东大会选举产生，职工 代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举产生。监事每届任期 三年，连选可连任。 公司董事及高级管理人员 不得兼任监事。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年3 月26 日