Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2017

Dec 19, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会 会 议 资 料

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2017 年12 月

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年第六次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有 关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持 公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记 手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其 授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事 会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会 议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真 履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有 针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司 将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其 所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写 表决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号

视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并

• 统计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年第六次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2017 年12 月27 日（星期三）13 点30 分

网络投票时间： 2017 年12 月27 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大 会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、宣读议案：

序号	议案名称
1	关于设立重庆金康动力新能源有限公司的议案
2	关于设立重庆金康电动汽车销售有限公司的议案
3	关于受让SF MOTORS,Inc.股权并对其增资的议案
4	关于共同发起设立新能源汽车产业投资基金的议案
5	关于共同发起设立三电项目产业投资基金及签署框架合作协议的议案
6	关于投资建设高性能汽车动力电池项目及签署协议的议案
7	关于井口基地迁建项目及签署相关协议的议案
8	关于十堰基地迁建项目及签署相关协议的议案
9	关于投资建设高端电动汽车电驱动系统项目的议案
10	关于为控股子公司提供担保的议案

四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司 关于设立重庆金康动力新能源有限公司的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）新能源汽车发展战 略及业务布局的需要，公司拟出资3亿元成立子公司重庆金康动力新能源有限公 司。

二、标的公司基本情况

公司名称：重庆金康动力新能源有限公司

注册地址：重庆市沙坪坝区大学城科技产业园

注册资本：3亿元

法定代表人：梁其军

主营业务范围：电池及电池系统业务，包含锂离子电池、聚合物电池、储能 电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池等新能源电池产品；新能源驱动系统， 包含电机、电机控制器、齿轮箱，高压线束、充电机、高压线盒等。

股东及持股比例：重庆小康工业集团股份有限公司出资3亿元，持有100%股 权。

上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资对上市公司的影响及风险提示

（一）本次对外投资对上市公司的影响

公司将以本次设立重庆金康动力新能源有限公司打造国际化高端电动汽车 三电系统提供商，既是公司新能源汽车战略与业务的一体化布局，也是利用技术 和产品核心竞争力拓展领先的国际高端电动汽车三电系统业务，有助于构建公司

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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新能源汽车的核心竞争力，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期发 展具有积极意义。

（二）本次对外投资相关的风险提示

本次拟设立的子公司尚需办理工商注册登记相关手续；公司以新设立的子公 司为主体开展的经营业务将受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，存 在不确定性。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，积极防 范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司

关于设立重庆金康电动汽车销售有限公司的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）新能源汽车发展战 略及业务布局的需要，公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司拟出资1亿 元设立子公司重庆金康电动汽车销售有限公司。

二、标的公司基本情况

公司名称：重庆金康电动汽车销售有限公司

注册地址：重庆 注册资本：1亿元 法定代表人：庞海

主营业务范围：销售：汽车、汽车零部件；汽车维修；咨询及服务。

股东及持股比例：公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司出资1.0亿 元，持有100%股权。

上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资对上市公司的影响及风险提示

（一）本次对外投资对上市公司的影响

公司将以重庆金康电动汽车销售有限公司为主体开展电动汽车渠道建设与 销售业务，既是公司新能源汽车战略与业务的一体化布局，也是利用技术和产品 核心竞争力拓展领先的国际高端电动汽车三电系统业务，有助于构建公司新能源 汽车的核心竞争力，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期发展具有 积极意义。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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（二）本次对外投资相关的风险提示

本次拟设立的子公司尚需办理工商注册登记相关手续；公司以新设立的子公 司为主体开展的经营业务将受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，存 在不确定性。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，积极防 范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案三

重庆小康工业集团股份有限公司

关于受让SF MOTORS, Inc.股权并对其增资的议案

各位股东及股东代表：

一、股权受让及增资情况概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为确保公司新能源汽 车业务战略目标的达成，根据公司新能源汽车产业发展战略及业务规划，对公司 新能源汽车业务股权架构进行调整，拟由公司出资187,522,469.58 元受让下属 子公司重庆小康新能源汽车设计院有限公司（以下简称“小康设计院”）持有的 SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）100%股权，并在完成上述股权转让 后，公司对SF MOTORS 增资3,274 万美元。增资完成后，SF MOTORS 的资本金为 6,000 万美元。

二、交易对方基本情况

企业名称：重庆小康新能源汽车设计院有限公司

企业住所：重庆市渝北区回兴街道翠屏路6 号附19-21 号 法定代表人：马剑昌

注册资本：5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车 互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源 汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车 测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油车汽车整车控制、动力总成、储能系 统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及 燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：本次交易为同一控制下企业之间的股权转让，交易对方为 小康设计院。公司持有重庆金康新能源汽车有限公司100%股权，重庆金康新能 源汽车有限公司持有小康设计院100%股权，小康设计院持有标的公司SF MOTORS,Inc100%股权。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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三、标的公司基本情况

公司名称：SF MOTORS, Inc. （中文名称“小康（美国）新能源汽车股份有

限公司”）

总股份数：100,000,000 股

注册办事处地址：美国特拉华州

小康设计院对其投资总额为人民币187,522,469.58 元。

截止2017 年9 月30 日，总资产61,963.23 万元，净资产7,035.31 万元。

四、本次交易的具体情况

1、公司拟受让小康设计院持有的SF MOTORS 100%股权，并在完成上述股权 转让后，公司同时对SF MOTORS 增资3,274 万美元。增资完成后，SF MOTORS 的 资本金为6,000 万美元。

2、定价依据

本次转让价格为小康设计院原始出资额，即人民币187,522,469.58 元。

五、对上市公司的影响及风险提示

（一）本次交易及增资对上市公司的影响

本次对SF MOTORS 的股权结构调整并对其增资，是根据公司新能源发展战略 布局，对公司内部股权架构进行适当调整，有利于提升管理效率，优化资源配置， 增强了SF MOTORS 的资本实力，有利于SF MOTORS 相对独立开展业务和资本层面 的各项工作，有效降低其资产负债率，有利于SF MOTORS 的可持续稳健发展，不 会对投资者权益产生影响。

（二）本次交易及增资的相关风险提示

公司将来以SF MOTORS 为主体开展的经营业务将受到政策变化、市场竞争、 经营管理等因素影响，存在不确定性。公司将积极采取适当的策略及管理措施加 强风险管控能力，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。 提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案四

重庆小康工业集团股份有限公司

关于共同发起设立新能源汽车产业投资基金的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”） 与中新融创资本管理有限公司（以下简称“中新融创”）双方长期看好新能源汽 车产业，愿意进行战略合作共同投资和推进新能源汽车业务的发展，双方拟共同 投资设立金康新能源汽车产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理机关 最终登记核准名称为准；以下简称“投资基金”）， 总规模拟定为人民币20亿元， 其中：小康股份认购25%（5亿元）有限合伙份额，中新融创或其指定主体负责募 集剩余份额。目前，尚未正式签署基金合同，公司具体出资时间尚不确定。

二、合作方基本情况

（一）交易对方的基本情况

企业名称：中新融创资本管理有限公司（以下简称“中新融创”）

统一社会信用代码：911100005695418211

住所：北京市东城区建国门内大街28号2幢8层801室

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：桂松蕾

营业期限：2011-01-28至2061-01-27

营业范围：项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

股东情况：北京中海嘉诚资本管理有限公司出资40,000万元，持股80%；西 藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）出资20,000万元，持股20%。

管理团队：桂松蕾、周林、关路宁、杜建中、胡平

2014年5月4日，中新融创在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 管理人登记编号为P1001790。

2016 年度，中新融创经审计的总资产4,413,296,161.69 元，净资产 1,557,193,331.86元，营业收入97,091,941.26元，净利润197,963,506.71元。 截至目前，中新融创直接或间接持有小康股份无限售流通股28,575,000股， 占公司总股本的3.14%。

三、拟设立基金的基本情况

甲方：中新融创资本管理有限公司

乙方：重庆小康工业集团股份有限公司

1、基金名称：金康新能源汽车产业投资基金（有限合伙）（暂定名）。

• 2、基金组织形式：有限合伙形式。

• 3、基金规模：本基金总规模20亿元。

• 4、基金管理人/普通合伙人：中新融创资本管理有限公司或指定关联方。

• 5、基金有限合伙人：小康股份认购25%有限合伙份额，中新融创或其指定主

• 体负责募集剩余份额。

6、基金存续期限：5年（投资期为3年，退出期为2年）。若退出期满后，基 金尚有项目未退出的，普通合伙人可单独决定将基金期限延长一年，如前述延长 期限届满后，仍有项目未退出的，则经基金合伙人会议批准基金期限可再延长一 年。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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• 7、投资范围：新能源汽车产业链相关项目。

• 8、投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。 9、投资管理：

基金管理人下设投资决策委员会，委员人数共5名，甲方委派3名委员；乙方 委派2名委员。决策事项必须经全体委员通过方可实施。

10、费用

（1）管理人管理费：1.5%/年，以基金实缴出资为基准，按年收取，按日计 提 。

• （2）其他费用（包括但不限于托管费、外包服务费等）：由基金财产承担。 11、退出方式：

（1）向上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者/战略投资者等 转让资产；

• （2）小康股份以现金或发行股份方式回购其资产、优先清算等；

• （3）基金管理人认为合适的其他退出方式。

12、关于基金的其他具体事项,以双方及其他合伙人最终签署的合伙协议及 相关协议内容为准。

四、对外投资对上市公司的影响

通过本次合作，将有效利用双方优势资源，巩固战略合作，从而推动公司产 业优化升级，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司及股东 的长远利益。

五、对外投资的风险分析

1、目前各相关方尚未签署正式合作协议，本次投资仍存在一定的不确定性。

2、本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到 经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响， 存在一定的运营风险，未来收益存在不确定性。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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3、本次成立基金尚需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定

积极筹备、履行登记备案程序。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案五

重庆小康工业集团股份有限公司 关于共同发起设立三电项目产业投资基金及签署框架 合作协议的议案

一、对外投资概述

鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”） 与重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司（以下简称“君岳共享”）、重庆共享 工业投资有限公司（以下简称“共享工投”）三方长期看好新能源汽车三电产业， 愿意进行战略合作共同投资打造国际化高端电动汽车三电系统提供商，三方拟共 同投资设立重庆君岳共享新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名， 以工商核名为准）， 总规模拟定为人民币30亿元，其中：小康股份认购15%（4.5 亿元）劣后级有限合伙份额，共享工投认购15%（4.5亿元）劣后级有限合伙份额， 对外募集剩余21亿元（70%）作为优先级份额。目前，尚未正式签署合伙协议， 公司具体出资时间尚不确定。

二、合作方基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、重庆共享工业投资有限公司

企业名称：重庆共享工业投资有限公司 统一社会信用代码：915001066689324069

住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附529号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：300,000万元

法定代表人：黄翔

营业期限：2007年12月06日至永久

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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营业范围：资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，企业重组兼并及代

理，企业资产托管，工业园区开发及投融资建设，土地收购、整治、储备、运作。 截至目前，共享工投未直接或间接持有小康股份的股票。

2、重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

企业名称：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91500106MA5UJH0W5B

住所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼

503-78室

企业类型：有限责任公司

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：王呈刚

营业期限：2017年4月27日至永久

营业范围：股权投资管理 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发 放贷款以及证券、期货等金融业务)。

股东情况：杭州君岳投资管理有限公司出资650万元，持股65%；重庆青凤科 技发展有限公司出资200万元，持股20%；北京中科纳通电子技术有限公司出资150 万，持股15%。

管理团队：王呈刚、曾婧

2017年9月7日，君岳共享在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,

管理人登记编号为p1064697。

截止2017 年12 月5 日，君岳共享总资产11,234,663.24 元，净资产

10,965,901.81元，营业收入3,883,495.15元，净利润2,465,901.81元。

截至目前，君岳共享未直接或间接持有小康股份的股票。

三、 拟设立基金的基本情况

甲方：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

乙方：重庆共享工业投资有限公司

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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丙方：重庆小康工业集团股份有限公司

• 1、基金名称：重庆君岳共享新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂

• 定名，以工商管理机关最终登记核准名称为准）。

• 2、基金组织形式：有限合伙形式。

• 3、基金规模：本基金总规模30亿元，其中第一期募集规模应达到基金总规

• 模的50%，并于2018年2月28日前实缴到位，后续基金募集资金根据项目情况安排, 原则上不晚于2018年6月30日到位。

• 4、基金管理人/普通合伙人：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司。

• 5、基金有限合伙人：小康股份认购4.5亿元（15%）劣后级有限合伙份额，

• 共享工投认购4.5亿元（15%）劣后级有限合伙份额，对外募集剩余21亿元（70%） 作为优先级份额。

• 6、基金存续期限：5年（投资期为3年，退出期为2年）。

• 7、投资范围：

• （1）小康股份及/或其关联方相关产业和业务的融资，包括但不限于小康股

• 份“三电”系统（电池、电机、电控）领域的新建项目等项目投资；

• （2）投资与小康股份业务有关的上下游相关的项目或企业；

• （3）基金管理人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。

• 8、投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。 9、费用

（1）设立本基金的开办费，即本基金之组建、设立相关的费用，包括筹建 费用，因政府审批、备案及变更事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等， 应由本基金承担，并在本基金成立后，对各方垫付的前述费用予以报销；如本基 金未能募集成功的，前述费用则由三方各自承担，承担比例以合伙协议及相关协 议内容为准。

（2）管理人管理费：以基金实缴出资为基准，按年收取，按日计提，具体 费率以合伙协议及相关协议内容约定为准。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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（3）其他费用（包括但不限于托管费、外包服务费等）：由基金财产承担。 10、退出方式：

（1）向上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者/战略投资者等 转让资产；

（2）小康股份以发行股份方式回购其资产、优先清算等；

（3）基金管理人认为合适的其他退出方式。

11、关于基金的其他具体事项,以三方及其他合伙人最终签署的合伙协议及 相关协议内容为准。

四、对外投资对上市公司的影响

公司参与共同发起设立三电项目产业投资基金，定位国际化高端电动汽车三 电系统提供商，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、标准 按照中国制造2025标准建设智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电 系统业务，形成新的利润增长点，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可 持续发展能力，对促进公司长期发展具有积极意义。

五、对外投资的风险分析

1、本战略合作协议属于框架性、意向性、初步的约定，具体实施需合作各 方进一步商议确定，尚需签署正式的合伙协议；尚需依照相关法律法规履行登记 备案程序，是否获得核准尚存在不确定；资金的募集尚存在不确定性。

2、本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到 经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响， 存在一定的运营风险，未来收益存在不确定性。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案六

重庆小康工业集团股份有限公司 关于投资建设高性能汽车动力电池项目及签署协议的 议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）紧随 国家“绿色、创新”发展理念，抓住新能源汽车发展的市场机遇及国家鼓励政策， 确定并积极实施创建电动汽车领先品牌的发展战略。

为推进公司新能源汽车的发展战略，定位国际化高端电动汽车三电系统提供 商，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、标准按照中国制 造2025标准建设智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电系统业务， 形成新的利润增长点，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能 力，公司拟以重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记 核准名称为准）为实施主体，在重庆市大学城科技产业园投资新建高性能汽车动 力电池项目。

该项目拟征地面积约600亩，总投资为202,575万元，建成投产后将实现年产 5.2GWh高性能汽车动力电池。

二、项目基本情况

(一)项目名称

重庆金康动力新能源有限公司高性能汽车动力电池项目 （二）承办单位

重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称 为准）

（三）项目建设地点

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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重庆大学城科技产业园.研发创新基地

（四）建设内容和规模

本项目新建面积236,856㎡。建设内容包括生产线工艺设备、土建、给水排

水、通风空调、气体动力、电气、通信工程等。

（五）项目实施进度

本项目分两期建设，整个建设周期共30个月。

（六）投资估算

项目总投资为202,575万元，其中：设备购置及安装费136,061万元，建筑工 程费33,672万元，铺底流动资金32,842万元。

（七）投资效益

项目达产后，公司可实现年销售收入520,000万元,年平均税后利润70,270 万元，项目投资所得税后内部收益率30.32%。

三、本项目相关的协议签署情况与主要内容

为实施本项目，重庆市沙坪坝区人民政府、重庆共享工业投资有限公司（以 下简称“共享工投”）分别与公司签署了《新能源汽车高性能动力项目合作协 议》；共享工投、重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司（以下简称“君岳共 享”）与公司签署了《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》。 协议签署情况与主要内容如下。

（一） 新能源汽车高性能动力项目合作协议

• 甲方：重庆市沙坪坝区人民政府、重庆共享工业投资有限公司

• 乙方：重庆小康工业集团股份有限公司

• 1、新能源汽车高性能动力项目拟用地约600亩，土地使用年限按《国有建设

• 用地使用权出让合同》约定为准，用地性质为工业用地。

• 2、乙方在沙坪坝区政府指定区域注册成立项目公司，负责通过“招拍挂”

• 程序摘牌指定地块，并设计、建设、运营该项目。

• 3、甲、乙双方同意以基金融资方式筹集项目资金30亿元，双方各出资4.5

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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亿元（合计9亿元）作为劣后资金进行运作，用于新能源汽车高性能动力项目厂 房、水电气及设备设施等经营性项目。

4.乙方自本协议签订起2个月内在甲方园区内成立项目公司,并完成工商及 税务登记等注册手续，注册资金不低于货币资金1亿元人民币。

（二） 关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议

甲方：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

乙方：重庆共享工业投资有限公司

丙方：重庆小康工业集团股份有限公司

甲方、乙方与公司签署《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合 作协议》，拟由甲方作为基金的普通合伙人，乙方认购4.5亿元（15%）劣后级有 限合伙份额，公司认购4.5亿元（15%）劣后级有限合伙份额，对外募集剩余21 亿元（70%）作为优先级份额。

关于设立三电产业基金事宜与协议内容，详见本次股东大会《议案五》。 四、项目建设的必要性

1、本项目的实施符合国家新能源汽车发展战略

当前全球面临着环境恶化等多重问题，新能源汽车是解决环境问题的金钥 匙，是未来汽车产业发展的制高点。为此，我国政府已出台诸多政策支持新能源 汽车研发及应用。国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等 政策，明确提出，在2020年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机 等关键领域达到国际先进水平。公司将新能源汽车作为战略发展方向，实施高性 能汽车动力电池项目，符合国家新能源发展战略。

2、本项目的实施将完善公司新能源汽车产业链并开拓新的业务

公司发展高端新能源汽车业务，业务布局上需要完善并形成核心业务三电系 统产业链闭环，以保障公司新能源电动车发展战略的快速推进；同时利用技术与 产品核心竞争力，对外拓展领先的国际高端电动汽车三电系统业务，进一步提升 公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能力。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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3、公司已具备实施高性能汽车动力电池的技术储备

2017年1月，公司取得《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司 年产5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》，获得纯电动车生产资质；2017 年10月，公司收购InEvit，Inc100%股权，引进特斯拉创始人马丁.艾伯哈德团队 加盟公司的美国子公司SF Motors；此外公司还聘请了多名国内外动力电池行业 知名专家作为技术顾问。经过多年培育，公司已在新能源汽车动力电池领域积累 了深厚的技术实力。

五、对外投资对上市公司的影响

公司通过本项目的实施，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一 流水平、符合中国制造2025标准的智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽 车三电系统业务，形成新的利润增长点，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争 力和可持续发展能力，对促进公司长期发展具有积极意义。

六、对外投资的风险分析

1、本项目投资金额大，公司拟采取设立三电产业基金的方式募集资金进行 投资，并且签署了《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》。 但目前仅签署了框架合作协议，需要签署正式的合伙协议并进行登记备案，同时 募集资金，在此过程中存在不确定性。若最终基金未能完成设立，或未能按计划 募集足够的资金用于本项目建设，将导致本项目无法按照规划完成，项目建设过 程存在不确定性。

2、公司在筹划本项目时已对本项目进行了充分的可行性论证，但受到经济 环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收 益存在不确定性，存在不达预期的风险。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案七

重庆小康工业集团股份有限公司 关于井口基地迁建项目及签署相关协议的议案

各位股东及股东代表：

一、迁建项目概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）及下 属东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司（以下简称“东风小康沙坪坝分公司”） 于2007年在重庆市沙坪坝区井口工业园区建成年产10万辆汽车整车的井口生产 基地二期（以下简称“井口基地”）。经过十余年的发展，井口基地附近逐渐形 成密集居住区，同时已不能满足公司的发展要求，为不影响周边后续入住居民的 正常生活，经与沙坪坝区人民政府协调，双方本着促进实体企业发展，决定对井 口基地范围内所属国有土地使用权、建筑物、构筑物及搬迁损失等实施收购储备， 并支付收购储备补偿款8 亿元，专项用于将井口基地迁建至重庆大学城科技产业 园·生产制造中心。

本迁建项目预计总投资金额151,321 万元，资金主要来源于政府土地收购储 备补偿款和产业扶持资金，以及东风小康沙坪坝分公司自有资金。

二、迁建项目基本情况

（一）迁建项目名称

东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司井口生产基地迁建项目

（二）迁建项目实施单位

东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司

（三）迁建项目建设地点

重庆大学城科技产业园·生产制造中心

（四）建设内容和规模

迁建东风小康沙坪坝分公司井口基地现有10万辆整车产能及辅助设施。 （五）迁建项目实施进度

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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本项目计划2018年1月起，至2021年12月项目达产。

（六）投资估算

根据项目建议书，本项目投资额为151,321 万元，其中：设备及安装工程 81,978 万元,建筑工程50,038 万元, 土地及其它19,304 万元。

（七）经济效益

项目达产后，公司可实现年销售收入1,302,564万元，年平均税后利润65,465 万元，项目投资所得税后内部收益率21.78%。

三、迁建项目相关的协议签署情况与主要内容

根据《中华人民共和国土地管理法》、《重庆市国有土地储备整治管理办法》 等有关规定，为实施本迁建项目，重庆市沙坪坝区人民政府与公司、东风小康沙 坪坝分公司、重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签署了《重庆大 学城科技产业园项目合作协议》，重庆市沙坪坝区土地整治储备中心与公司、东 风小康沙坪坝分公司、小康控股签署了《收购储备协议》，重庆共享工业投资有 限公司与东风小康沙坪坝分公司签署了《汽车整车及相关零部件项目合作协议》， 协议签署情况与主要内容如下。

（一）重庆大学城科技产业园项目合作协议

1、协议主体

甲方：重庆市沙坪坝区人民政府

乙方：重庆小康工业集团股份有限公司

丙方：重庆小康控股有限公司

丁方：东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司

2、合作方式及内容

（1）由甲方授权重庆市沙坪坝区土地整治储备中心与乙方、丙方、丁方签 署《收购储备协议》。

2、甲方同意乙方、丙方、丁方在井口生产基地的生产过渡期延长至重庆大 学城科技产业园项目生产基地建成投产为止，在生产过渡期内土储中心不收取乙

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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方、丙方、丁方任何费用。

3、甲方按照国有土地管理相关规定，依法合规在重庆大学城科技产业园• 生产制造中心向丁方提供生产用地约1,200亩（以规划用地红线为准）,用于迁建 项目建设。

（二）收购储备协议

1、协议主体

甲方：重庆市沙坪坝区土地整治储备中心

乙方：重庆小康工业集团股份有限公司

丙方：重庆小康控股有限公司

丁方：东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司

2、协议主要内容

（1）甲方按现状收储乙方、丙方所有的位于沙坪坝区井口工业园区国有建 设用地使用权、建筑物、构筑物等。小康股份土地总面积148,678平方米，建筑 物总建筑面积52,220.85平方米（土地证号：104房地证2012字第15519号、104 房地证2012字第15520号、104房地证2012字第15521号、104D房地证2012字第 00541号），并对建筑物承租人丁方汽车整车生产基地实施整体搬迁补偿。

（2）乙方及丁方应获得的搬迁补偿等款项，按照甲方制定的搬迁补偿规定 予以执行，根据《沙坪坝区人民政府关于支付井口生产基地收购储备款的通知》 （沙府发[2017]36号、沙府发[2017]35号），乙方应得土地、房屋等资产补偿款 15,000万元，丁方应得项目搬迁损失等补偿款80,000万元。

收储事宜与协议的具体内容，详见公司2017年12月12日于《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上披露的《关于公司及子公司东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司土地及地上附 着物收储事项的公告》（公告编号：2017-134）。

（三）汽车整车及相关零部件项目合作协议

1、协议主体

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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甲方：重庆共享工业投资有限公司

乙方：东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司

2、协议主要内容

（1）甲方同意在位于重庆大学城科技产业园·生产制造中心向乙方提供生 产用地约1,200亩（以规划用地红线为准），用地性质为工业用地，用于乙方汽 车整车及相关零部件项目。

（2）乙方通过参与“招拍挂”公开竞拍方式取得项目用地。

（3）乙方逐步停止井口基地二期的生产制造，并搬迁至大学城科技产业 园·生产制造中心。

（4） 在迁建项目专项资金以外，甲方将对本次迁建项目予以产业资金扶持。

（5）乙方可享受国家、市、区级其他有关扶持政策，但同一项目不得重复 享受。

四、项目建设的必要性

1、城市的发展对井口基地区域环境提出了更高要求

公司及东风小康沙坪坝分公司于2007 年在重庆市沙坪坝区井口工业园区建 成年产10 万辆汽车整车的井口生产基地二期，建设时周边为工业园区。

在公司完成建设后的十余年时间，随着城市的发展，特别是周边公租房的建 成及居民的陆续入住，井口基地附近已逐渐形成密集居住区，对井口基地区域环 境提出了更高的要求。

2、主动承担社会责任，为地方经济增长作出贡献

重庆市沙坪坝区积极推进产业结构调整升级，以带动地方经济的增长。公司 作为沙坪坝区重点企业，通过本迁建项目的实施，促进产品的升级，增加销售收 入与税收，能够为沙坪坝区GDP 和税收的增长作出更大的贡献。

3、消费升级对汽车制造工厂提出了更高要求

随着终端用户对汽车品质、性能要求的逐步提升，对工厂设备的自动化水平 和精密程度也提出更高的要求。东风小康沙坪坝分公司井口基地建成于2007 年，

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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现有的工厂水平已不能确保生产出满足用户消费升级的产品，需要通过迁建项目 置换新的中国制造2025 智能数字化工厂。

五、迁建项目对上市公司的影响

（一）符合国家汽车产业政策规定

通过实施本迁建项目，在国家发改委已批准的产能范围内不新增产能的前提 下，将现有工厂置换为中国制造2025智能数字化工厂，以满足用户的需求。

（二）对上市公司主营业务的影响

通过实施本迁建项目，东风小康沙坪坝分公司将获得政府项目补偿款8亿元， 专项用于年产10万辆汽车项目建设工作，使东风小康沙坪坝分公司将在较少自有 资金投入的情况下，按照领先的智能汽车技术质量、中国制造2025工艺标准的智 能数字化工厂，并以此数字化工厂生产品质更好、价格更高、附加值更大领先的 智能汽车，有利于公司产品的销售。

（三）对上市公司财务状况及经营业绩的影响

通过实施本迁建项目，建成达产后将会增加公司的营业收入，进一步改善公 司财务状况和提升公司的经营业绩。

六、迁建项目的风险分析

1、在收到政府专项扶持资金的前提下，东风小康沙坪坝分公司只需较少的 资金投入即可完成本迁建项目。但上述资金为分期支付，存在未按约定及时或足 额收到款项的风险。若公司未根据协议约定及时或足额上述扶持资金，将导致无 法按照项目规划完成项目建设，项目建设过程存在不确定性。

2、公司在规划本迁建项目时，已对本迁建项目进行了充分的可行性论证， 但受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未 来实现的收益存在不确定性，存在不达预期的风险。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案八

重庆小康工业集团股份有限公司 关于十堰基地迁建项目及签署相关协议的议案

各位股东及股东代表：

一、迁建项目概述

根据十堰城市发展规划，十堰市正推进区域性中心城市建设，重庆小康工业 集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的子公司东风小康汽车 有限公司（以下简称“东风小康”）为抢抓机遇，深化合作，促进其改造升级。 经十堰经济技术开发区管委会与东风小康友好协商，拟实施十堰基地迁建项目。

本迁建项目总投资210,807万元，资金主要来源于政府专项扶持资金、现有 土地及厂房置换2,000亩建设用地，以及东风小康自有资金。

二、迁建项目基本情况

（一）项目名称

东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目

（二）项目实施单位

东风小康汽车有限公司

（三）项目建设地点

湖北省十堰市经济技术开发区神鹰工业园

（四）建设内容和规模

迁建20万辆整车产能及附属设施

（五）项目实施进度

本项目计划2017年11月起至2021年12月。其中，2020年7月全部工程内容竣

工验收结束并达到交付使用标准，2021年12月实现项目达产。

（六）投资估算

项目总投资210,807万元，其中设备及安装工程121,477万元,建筑工程 72,209万元,工位器具620万元,土地购置及其他16,501万元。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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（七）项目效益

项目达产后，预计可实现年销售收入1,105,437万元，年税后利润66,368万 元，项目投资所得税后内部收益率20.92%。

三、合作协议主体及协议主要内容

根据《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，为实施本迁建项目，十堰 经济技术开发区管委会与东风小康签署了《关于东风小康汽车有限公司十堰基地 迁建项目合作协议》，协议签署情况与主要内容如下。

甲方：十堰经济技术开发区管委会

乙方：东风小康汽车有限公司

1、甲方以2,000亩建设用地用于置换乙方现有土地840亩及已挂牌土地500 余亩。

2、甲方给予乙方15亿元专项资金，用于对乙方现有的位于十堰生产基地一 厂（地址：湖北省十堰市白浪中路59号）和二厂（地址：湖北省十堰市东环路1 号）的厂房、建筑物、构筑物、附属物、设施等资产等拆迁补偿，以及新厂厂房、 四大工艺、基础设施等的建设扶持。

3、乙方将在十堰市经济技术开发区神鹰工业园建成年产能20万辆汽车整车 的生产基地。

四、项目建设的必要性

1、主动承担社会责任，满足十堰城市发展的需要

随着十堰市经济社会的发展，十堰市政府调整城市规划，正推进十堰区域性 中心城市建设。东风小康作为十堰重点汽车企业，主动承担社会责任，实施迁建 项目，以实现公司发展与十堰区域性中心城市建设相契合，促进十堰市经济社会 持续发展。

2、消费升级对汽车制造工厂提出了更高要求

随着终端用户对汽车品质、性能要求的逐步提升，对工厂设备的自动化水平 和精密程度也提出更高的要求。东风小康十堰基地现有的工厂水平已不能确保生 产出满足用户消费升级的产品，需要通过迁建项目置换新的更先进、自动化程度

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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更高的现代化工厂。

五、迁建项目对上市公司的影响

（一）符合国家汽车产业政策规定

通过实施本迁建项目，在国家发改委已批准的产能范围内不新增产能的前提

下，将现有工厂置换为中国制造2025智能数字化工厂，以满足用户的需求。 （二）对上市公司主营业务的影响

通过实施本迁建项目，东风小康将获得政府15亿元迁建项目专项资金，用于 年产20万辆汽车整车项目迁建工作，使东风小康将在较少自有资金投入的情况 下，按照领先的智能汽车技术质量、中国制造2025工艺标准的智能数字化工厂， 并以此数字化工厂生产，品质更好、价格更高、附加值更大领先的智能汽车，有 利于公司产品的销售。

（三）对上市公司财务状况及经营业绩的影响

通过实施本迁建项目，将实现公司现有资产的置换和升级，本迁建项目建成 达产后将会增加公司的收益，进一步改善公司财务状况和提升公司的经营业绩。

六、迁建项目的风险分析

1、在收到政府专项扶持资金的前提下，东风小康只需较少的资金投入即可 完成本迁建项目。但上述资金为分期支付，存在未按约定及时或足额收到款项的 风险。若公司未根据协议约定及时或足额上述扶持资金，将导致无法按照项目规 划完成项目建设，项目建设过程存在不确定性。

2、公司在规划本迁建项目时，已对本迁建项目进行了充分的可行性论证， 但受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未 来实现的收益存在不确定性，存在不达预期的风险。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案九

重庆小康工业集团股份有限公司

关于投资建设高端电动汽车电驱动系统项目的议案

各位股东及股东代表：

一、项目概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）紧随国家“绿色、创 新”发展理念，抓住新能源汽车发展的市场机遇及国家鼓励政策，确定并积极实 施创建电动汽车领先品牌的发展战略。

为推进公司新能源汽车的发展战略，定位国际化高端电动汽车三电系统提供 商，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、标准按照中国制 造2025标准建设智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电系统业务， 进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以重庆金康 动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称为准）为实施 主体，在重庆市大学城科技产业园投资新建高端电动汽车电驱动系统项目。

该项目总投资为106,629万元，项目实施后将形成年产20万套高端电动汽车 电机系统、电控系统。

二、项目基本情况

(一)项目名称

重庆金康动力新能源有限公司高端电动汽车电驱动系统项目 （二）承办单位

重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称

为准）

（三）项目建设地点

重庆大学城科技产业园.研发创新基地

（四）建设内容和规模

该项目建设面积约45,000㎡，项目实施后将形成年产20万套高端电动汽车电

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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机系统、电控系统。

（六）投资估算

项目总投资为106,629万元，其中：建设投资70,322万元，铺底流动资金 36,307万元。

（七）投资效益

项目达产后，公司可实现年销售收入487,424万元,年平均税后利润63,865 万元，项目投资所得税后内部收益率36.17%。

三、相关的协议签署情况与主要内容

为实施新能源汽车高性能动力项目，重庆市沙坪坝区人民政府、重庆共享工 业投资有限公司（以下简称“共享工投”）分别与公司签署了《新能源汽车高性 能动力项目合作协议》，新能源汽车高性能动力项目包含两个子项目，即高性能 汽车动力电池项目与高端电动汽车电驱动系统项目，两个子项目总投资309,204 万元，其中高性能动力电池项目投资202,575万元，高端电动汽车电驱动系统项 目投资106,629万元。

共享工投、重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司与公司签署了《关于共 同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》。

上述协议、高性能汽车动力电池项目及三电产业基金的具体内容，详见公司 本次股东大会《议案五·关于共同发起设立三电项目产业投资基金及签署框架合 作协议的议案》和《议案六·关于投资建设高性能汽车动力电池项目及签署协议 的议案》。

四、项目建设的必要性

1、本项目的实施符合国家新能源汽车发展战略

国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政策，明确提 出，在2020年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等关键领域达 到国际先进水平。公司实施高端电动汽车电驱动系统项目，是落实动力总成系统 关键技术领域突破的具体体现，符合国家新能源汽车发展战略。

2、本项目的实施将完善公司新能源汽车产业链并开拓新的业务

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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公司发展高端新能源汽车业务，业务布局上需要完善并形成核心业务三电系 统产业链闭环，以保障公司新能源电动车发展战略的快速推进；项目的实施有助 于促进新能源汽车产业发展及开拓新的业务。

3、公司已具备实施高端电动汽车电驱动系统项目的技术和人才储备

2017年1月，公司已获得国家发改委颁布的年产5万辆纯电动车乘用车生产资 质。2017年10月，公司收购InEvit，Inc.100%股权，引进特斯拉创始人马丁.艾 伯哈德团队加盟公司的美国子公司SF MOTORS,Inc.。经过多年培育，公司已在新 能源汽车三电领域积累了深厚的技术实力。

五、对外投资对上市公司的影响

公司通过本项目的实施，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一 流水平、符合中国制造2025标准的智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽 车三电系统业务，有利于形成新的经济增长点，进一步提升公司新能源汽车的核 心竞争力和可持续发展能力，对促进公司长期发展具有积极意义。

六、对外投资的风险分析

1、本项目投资金额大，公司拟采取设立三电产业基金的方式募集资金进行 投资，并且签署了框架合作协议。尚需签署正式的合伙协议并进行登记备案，同 时募集资金，在此过程中存在不确定性。若最终基金未能完成设立，或未能按计 划募集足够的资金用于本项目建设，将导致本项目无法按照规划完成，项目建设 过程存在不确定性。

2、公司在筹划本项目时已进行了充分的可行性论证，但受到经济环境、政 策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收益存在不 确定性，存在不达预期的风险。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年12 月27 日

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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议案十

重庆小康工业集团股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为保证重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE(中文名称“小康印尼汽车有限公司”；以下简称“小 康印尼”)汽车生产基地建设资金需求，公司拟为小康印尼在中国进出口银行的 3,100 万美元贷款提供保证担保，贷款期限为七年。

二、被担保人基本情况

公司名称：PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

住所：印度尼西亚北雅加达

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：小康印尼为公司控股子公司，公司控制其98%的股份 主要财务指标：

截至2016年12月31日，小康印尼经审计资产总计为203,163,336.99元，负债 合计为168,081,440.32元，营业总收入为52,516.92元，净利润为-7,185,092.11 元。

截至2017年9月30日，小康印尼资产总计为242,879,999.19元，负债合计为 27,285,913.44元，2017 年1-9月营业收入为532,051.47元， 2017年 1-9 月净 利润为-16,019,868.52元。（上述财务数据未经审计）

三、 担保协议的主要内容

1、担保方式：保证担保

2、担保期限：七年

3、担保金额：3,100 万美元。

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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四、 董事会意见

本次担保事项充分考虑了公司控股子公司生产经营的实际需要，是公司为了 支持控股子公司的发展，在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的 基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要，本公司对其提 供的担保不会损害公司的利益。

五、 独立董事意见

本次担保计划是为了配合公司控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不 利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对小康印尼日常经营具有绝对控制权， 且小康印尼具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严 格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存 在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017 年12 月15 日，公司累计对外担保余额为109,322.39 万元，且均 为公司与公司控股子公司之间的担保，占公司2016 年度经审计净资产的23.90%， 公司不存在逾期对外担保。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年12 月27 日