Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2017

Jan 25, 2017

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

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二  一七年二月

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股 东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》和中 国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定， 特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职 责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的 正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理 签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会 议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质 询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩 序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人 安排发言。每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与 本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负

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2017 年第一次临时股东大会会议资料 责，并有针对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回 答时间最好不超过5 分钟。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方 式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的 股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及 其授权代表准确填写表决表。

八、按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权， 不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票 情况合并统计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2017 年2 月6 日（星期一）13 点00 分。

网络投票时间： 2017 年2 月6 日，本次股东大会采用上海证券交易所 股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大 楼106 会议室。

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、审议议案：

• 1、关于重庆小康工业集团股份有限公司符合非公开发行A股股票

• 条件的议案

2、关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票方案 的议案

3、关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 的议案

4、关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案

• 5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

• 6、关于签署《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有

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2017 年第一次临时股东大会会议资料 限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认 购协议》的议案

• 7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

• 8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行

• 工作相关事宜的议案

• 9、关于重庆小康工业集团股份有限公司《未来三年（2017-2019）

• 股东回报规划》的议案

• 10、关于修改《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的议案

• 11、关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行摊薄即期回

• 报及填补措施的议案

• 12、关于重庆小康工业集团股份有限公司投资纯电动•智能汽车开

• 发项目的议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共

• 同负责监督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果 ；

• 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

• 九、主持人宣布大会结束。

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议案一

关于重庆小康工业集团股份有限公司 符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规的规定，重庆小康工业集团股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，盈 利能力具有可持续性，且公司财务状况良好，财务会计文件无虚假记 载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定。 公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的 各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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议案二

关于重庆小康工业集团股份有限公司 非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公 开发行新股的具体方案为：

（1）非公开发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元；

（2）发行股票的数量及认购方式：本次非公开发行股票数量合计 不超过142,343,637股，其中，重庆小康控股有限公司将出资认购不低 于本次非公开发行股票数量10%的股份；

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整； 本次非公开发行A股股票最终发行数量由公司股东大会授权董事 会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定； 本次发行的股票全部采用现金认购方式；

（3）发行对象：包括公司控股股东重庆小康控股有限公司在内的 不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律 法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者；

除重庆小康控股有限公司之外的其他发行对象将在本次非公开发 行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。 基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；

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本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数 量不得导致公司实际控制权的变更；

（4）发行方式：采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施；

（5）定价基准日、发行价格及定价方式：定价基准日为公司第二 届董事会第十五次会议决议公告日（2016年12月20日）。根据《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股股票的发行 价格将不低于27.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股 股票交易均价的90％（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价 =定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易 日A股股票交易总量）；视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符 合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以本次非公开发 行股票的股东大会决议公告日或本次非公开发行股票的发行期首日， 对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整；

在前述发行底价基础上，本次发行以市场询价方式确定发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销 商）根据市场询价情况协商确定。重庆小康控股有限公司不参与本次 发行定价的市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购市场询价结 果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份；

（6）限售期安排：重庆小康控股有限公司认购的股份自股票上市 之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所

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的有关规定执行；其他特定对象认购的股份自本次股票上市之日起十 二个月内不得转让；

（7）股票上市地：本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券 交易所上市交易；

（8）募集资金投向：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 396,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	年产5 万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	200,000
2	纯电动.智能汽车开发项目	404,887	196,000
合计		655,912	396,000

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足 部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开 发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；

（9）发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存 未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享；

（10）决议有效期：关于本次非公开发行股票的决议自公司股东 大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案，请审议。关联股东应回避本议案的表决。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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议案三

关于重庆小康工业集团股份有限公司 非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东：

重庆小康工业集团股份有限公司按照《公司法》、《上市公司证 券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重 庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

以上议案，请审议。关联股东应回避本议案的表决。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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议案四

关于重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

在当前全球传统能源供应短缺，生态环境日益恶化，能源结构急 需调整的大背景下，发展清洁、高效、可持续的新能源汽车技术并实 现产业化，是全球汽车产业发展的大势所趋，也是重庆小康工业集团 股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“小康股份”）抢抓国 家节能环保产业发展机遇，实现更大跨越式发展的必然选择。

小康股份致力于新能源汽车研发、生产、销售，全力解决纯电动 运输方案，力争打造中国纯电动汽车领先品牌。自2016 年6 月上市以 来，公司已先后发布了“投资纯电动乘用车建设项目、聘任特斯拉电 动汽车创始人兼原CEO 马丁.艾伯哈德担任公司新能源汽车顾问”等多 个相关公告，小康股份新能源汽车发展战略正以公司A 股上市为契机， 有条不紊地加快制定并推进。

本次拟通过非公开发行A 股股票募集资金也将紧紧围绕公司新能 源汽车发展战略，投向“年产5 万辆纯电动乘用车建设项目”和“纯 电动.智能汽车开发项目”两个项目。关于本次募集资金使用的可行性 分析具体如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,000 万元（含发行 费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

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		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5 万辆纯电动乘用车 建设项目	251,025	200,000
2	纯电动.智能汽车开发项目	404,887	196,000
总计		655,912	396,000

注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额为59,043 万美元，按2016 年 12 月6 日（即公司筹划本次非公开发行事宜停牌日）国家外汇管理局 公布的美元比人民币汇率中间价1:6.8575，折算为404,887 万元人民 币。

如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于年产5 万辆纯电动 乘用车建设项目和纯电动.智能汽车开发项目。若本次募集资金净额低 于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以 置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）年产5 万辆纯电动乘用车建设项目

1、项目概况

“年产5 万辆纯电动乘用车建设项目”的实施主体为本公司全资 子公司重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）， 总投资额为251,025 万元，项目计划于2018 年10 月完成该项目工程 建设，建设地址为重庆市两江新区鱼复工业园。

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本项目计划实现金康新能源年产5 万台系列新能源乘用车和6 万 套电池PACK 的产能目标。

2、项目必要性和可行性

（1）日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急

20 世纪80 年代以来，能源和环境已成为制约人类社会发展的两大 瓶颈，石油、煤、天然气等传统能源不断开采，资源日益枯竭，生态 负荷逼近极限。我国对进口石油资源的依存度不断增长，汽车需求的 增长与能源供给矛盾日益突出。因此从国家战略角度看，发展新能源 汽车具有战略性意义。

与此同时，环境问题特别是大气污染问题愈发受到政府部门和普 通民众的关注，特别是持续的雾霾天气更加使得全社会深切感受到了 加强环境保护、节能减排的重要性。根据国家环保中心测算，传统汽 车燃烧石油燃料排放的尾气已成为空气中的主要污染物之一，因此， 发展节能环保的新能源汽车已成为环境治理，特别是大气污染治理的 重要措施。

日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急，如 果新能源汽车的大规模应用前景变成现实，对于减少石油依赖和减少 大气污染都具有重要意义。

（2）国家政策支持与引导给新能源汽车发展创造有利环境

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新 能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，到2020 年，新能源汽车产业 将成为国民经济的先导产业。随着“十二五”期间我国新能源汽车产 业发展的政策体系已基本建立，产业生态基本形成，在“十三五”规 划中明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略地位，并在《中 国制造2025》中提出了市场主导、创新驱动、重点突破、协调发展的

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工作方针。

据统计，截至2016 年6 月，国务院、工信部及各有关部门先后共 出台新能源汽车相关政策30 余项，内容涵盖了产业推广、行业规范、 基础设施、企业目录、财税补贴等各方面，这些支持和引导政策的出 台对于中国新能源汽车产业由起步阶段平稳进入加速阶段创造了有利 环境。

（3）良好的市场前景给新能源汽车发展注入动力和活力

根据国务院2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 —2020 年）》，2020 年，我国新能源汽车累计销量将达到500 万辆。 在国务院2015 年发布《中国制造2025》中，也明确提出到2020 年我 国新能源汽车销量达到145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销 量突破100 万辆，在国内市场占70%以上，推动自主品牌节能与新能源 汽车同国际先进水平接轨。

在国家及地方政策的支持下，2015 年我国新能源汽车产销分别为 34.05 万辆和33.11 万辆，同比分别增长3.3 倍和3.4 倍。其中，纯电 动汽车产销分别为25.46 万辆和24.75 万辆，同比分别增长4.2 倍和 4.5 倍。2016 年1-9 月，新能源汽车产销分别为30.2 万辆和28.9 万 辆，同比增长93%和100.6%。其中纯电动汽车产销分别为22.9 万辆和 21.6 万辆，同比增长118.1%和128.4%；插电式混合动力汽车产销均为 7.3 万辆，同比分别增长41.7%和47.2%。良好的市场前景激发了汽车 全产业链经营者的投资和经营热情，给新能源汽车发展注入了动力和 活力。

（4）公司具备新能源汽车业务发展和项目实施的扎实基础和有利 条件

小康股份在汽车整车及零配件领域深耕多年，具备新能源汽车业

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务发展和项目实施的扎实基础和有利条件。

首先，公司将为本项目导入小康股份现有资源，发挥资源间的协 同效应，充分消化吸收先进技术；其次，公司已拥有一批熟悉和掌握 了汽车技术和生产的专业人才与业务骨干，包括技术研究、产品开发、 生产工艺、品质管理、营销等方面的人才，为扩大生产能力、导入新 产品奠定了坚实的人力资源基础；再次，公司现有运行可靠的管理体 系、零部件协作配套平台、产品销售网络和能源动力供应系统为本项 目提供了强有力的运营保障；最后，本项目建设地位于重庆，作为西 部汽车工业重镇的重庆市，凭借产业基础优势，将新能源汽车产业发 展作为推动汽车工业产业的转型升级的突破口，重庆两江新区已被科 技部授予新能源汽车国家高新技术产业化基地称号。重庆各级政府大 力支持汽车产业，为本项目实施创造了有利的外部条件。

综上所述，公司全资子公司金康新能源“年产5 万辆纯电动乘用 车建设项目”的实施是必要且可行的。

3、项目涉及报批事项情况

本项目建设用地已于2016 年8 月30 日取得重庆市国土资源和房 屋管理局出具的不动产权证（渝（2016）两江新区不动产权第000701727 号），项目已于2016 年11 月16 日取得重庆市环境保护局两江新区分 局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江） 环准[2016]232 号），项目备案手续正按计划办理中。

4、项目投资估算与经济效益测算

该项目投资事宜已于2016 年7 月27 日经公司2016 年第一次临时 股东大会审议通过并公告（公告编号：2016-022）。后公司经营层根 据最新可研报告及投资估算情况，将本项目预计总投资金额从250,723 万元追加至251,025 万元，增加投资后的相关投资估算及经济效益测

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算如下：

项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约83.57 亿元， 可实现年净利润约2.37 亿元，税后总投资收益率12.85%，税后静态投 资回收期8 年，具有良好的经济效益。

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，计划2017 年6 月 开工建设，计划使用募集资金20 亿元，其余资金公司将通过自有资金、 银行贷款或债务融资等途径解决。

（二）纯电动.智能汽车开发项目

1、项目概况

“纯电动.智能汽车开发项目”的实施主体为本公司全资子公司重 庆小康新能源汽车设计院有限公司（以下简称“小康新能源”）和小 康（美国）新能源汽车股份有限公司（小康新能源境外子公司，英文 简称“SF Motors, Inc.”，以下简称“小康美国”），总投资额为59,043 万美元，按2016 年12 月6 日（即公司筹划本次非公开发行事项停牌 日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价1：6.8575，折算 为404,887 万元人民币。

项目建设地址为美国特拉华州纽尔卡斯郡威尔明顿市。

本项目为纯电动.智能汽车开发项目，拟开发高端（C 级）、中端 （B 级）电动汽车车型产品全面对标国际电动车领先品牌，其中高端（C 级）车型对标市场高端电动车型，中端（B 级）车型对标市场中级车型， 车型产品力求达到并超越市场对标车型的技术水平和竞争力，面向全 球销售并力求具有国际竞争力，创建国际电动汽车领先品牌。C 级车型 开发周期预计36 个月，项目已于2016 年6 月开始启动前期策划工作， 预计将于2019 年6 月达到可量产状态。B 级车型开发周期预计26 个月，

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项目已于2016 年9 月开始启动前期策划工作，预计将于2019 年1 月 达到可量产状态。

2、项目必要性和可行性

（1）研发实力和技术创新是做强新能源汽车业务的核心关键

根据中国汽车工业协会的统计数据，中国汽车产销量已连续7 年 位居全球第一，然而由于自主研发能力的缺乏，在汽车行业很多关键 技术领域我国依然对外资具有较大依赖，这也成为了制约我国汽车产 业健康、可持续发展的现实难题。在工业4.0 时代，汽车产业将以低 碳化、智联化、轻量化等先进技术为突破口，加速转型升级。随着我 国新能源汽车行业发展逐步从起步阶段迈向加速阶段，在做大产业蛋 糕的同时，研发实力和技术创新已成为做强新能源汽车业务的核心关 键。

纯电动智能汽车开发项目旨在研发具有对标国际电动车领先品牌 的高端（C 级）和中端（B 级）电动汽车车型产品，融合全球先进技术 资源；以美国加州硅谷为中心，研发并掌握电动汽车整车电控技术、 电池及管理系统技术、电驱动技术、充电桩技术等电动汽车核心系统； 同时掌握优秀的电动车底盘、造型、内饰等，以及工业化生产，同时 研发并努力实现汽车智能控制技术的行业领先。

（2）丰富产品种类、打造高端车型是提升公司实力的必要条件

丰富车型品种是公司应对日益激烈的市场竞争的客观需求。现阶 段，小康股份整车产品以满足中国广大消费者家用和物流需求的MPV、 SUV 和交叉型乘用车为主，缺乏面向高端市场，特别是新能源汽车高端 市场的产品种类。

本项目拟同步开发高端（C 级）电动车和中端（B 级）电动车，丰 富产品种类，打造高端车型。车型产品力求达到并超越市场对标车型

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2017 年第一次临时股东大会会议资料 的技术水平和竞争力，面向全球销售并力求具有国际竞争力，创建国 际电动汽车领先品牌。其中，C 级电动车主要用户群为一、二线城市的 企业家、时尚人士、社会成功人士及精英人士；B 级电动车主要用户群 为一、二线城市的白领及精英人士。两款车型都将采用轻量化设计， 控制成本，提高续航里程，运用成熟的新材料，新工艺，打造同级车 中优异的续航里程和性价比。

（3）公司具备项目实施的人才储备和资源积累

为推动本项目的顺利实施，研发国际领先的电动汽车产品，小康 美国已聘用美国顶级电动汽车公司特斯拉（Tesla）创始人兼第一任 CEO、素有特斯拉之父之称的马丁.艾伯哈德（Martin Eberhard）作为 新能源汽车战略咨询顾问。

小康股份将本项目目标设定为“创建国际电动汽车领先品牌”， 并已为此确定了“高技术起点高、高产品定位高和高资源配置”的开 发方案。公司已计划在重庆市两江新区建设新能源汽车整车、冲焊、 涂装工艺工厂，为将来本项目研发成果的量产打下坚实基础。

综上所述，公司全资子公司小康新能源和小康美国的“纯电动.智 能汽车开发项目”的实施是必要且可行的。

3、项目涉及报批事项情况

小康新能源已于2016 年3 月9 日取得《企业境外投资证书》（渝 境外投资【2016】N00023 号）。本项目为研发项目，无需履行环评审 批；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

4、项目投资估算与经济效益测算

本项目预计总投资额为59,043 万美元，按2016 年12 月6 日（即 公司筹划本次非公开发行事项停牌日）国家外汇管理局公布的美元比 人民币汇率中间价1：6.8575，折算为404,887 万元人民币。本项目为

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2017 年第一次临时股东大会会议资料 纯电动智能汽车的研发项目，与新能源汽车业务发展战略紧密相关， 其产生的经济效益不便直接计量测算，需将其研发成果产业化后通过 销售实现，预期将产生较高的经济效益。

通过本项目的实施，公司将通过创新驱动企业技术进步，缩小与 发达国家先进企业间的技术差距；通过开发和升级智能新能源汽车产 品，满足国内外消费者的消费需求，积极参与国际竞争，提高公司参 与国际竞争的能力和实力，增加企业产品出口创汇，加强公司品牌影 响力，并最终完善公司的产品类型，提高综合竞争能力和盈利能力。 5、项目进展情况与资金筹措

本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，预计项目研发周 期在26-36 个月，其中高端纯电动乘用车型开发周期预计36 个月，项 目已于2016 年6 月开始启动前期策划工作；中端纯电动乘用车型开发 周期预计26 个月，项目已于2016 年9 月开始启动前期策划工作。本 项目计划使用募集资金19.6 亿元，其余资金公司将通过自有资金、银 行贷款或债务融资等途径解决。

三、对公司经营状况、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

发展新能源汽车业务是公司完善产业布局、提高企业效益的必然 选择。本次非公开发行募集的资金用途紧紧围绕公司新能源汽车发展 蓝图，既有境内直接创造经济效益的产能建设项目，也有境外提升研 发实力和技术水平的产品开发项目；既符合国家相关的产业政策，又 结合公司业务基础、服务整体战略规划。

本次非公开发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位， 进一步提升盈利能力、产业规模和品牌声誉，最终有利于实现公司价 值和股东利益的最大化。

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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步夯实，净资产规 模将显著提高，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结 构和提升抗风险能力。

与此同时，由于本次非公开发行完成后公司总股本将增加，而募 集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内 可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标被摊薄。但随着公司 募投项目陆续建成并达产，长远来看，公司未来的盈利能力和经营业 绩都将显著提高。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金 投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加， 公司总体现金流状况将得到进一步优化。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案五

关于重庆小康工业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督委员会证监许可[2016]1021号文件核准，重庆 小康工业集团股份有限公司于2016年5月31日向社会公开发行人民币 普通股（A股）14,250.00万股，发行价格为每股5.81元，募集资金总 额为82,792.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为73,845.10 万元。

截止目前，前述募集资金已全部使用完毕。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

附: 《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的专项报告》

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

一、前次募集资金的募集情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021 号）核准，重 庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用 向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）142,500,000.00 股， 发行价格为每股5.81 元。截至2016 年6 月6 日，本公司实际已向社 会公开发行人民币普通股（A 股）142,500,000.00 股，募集资金总额 827,925,000.00 元，扣除各项发行费用89,474,000.00 元后，实际募 集资金净额为人民币738,451,000.00 元。上述资金到位情况业经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第 2-00078 号的验资报告。

（二）截至2016 年9 月30 日，本公司前次募集资金在银行账户 的存储情况如下：

的存储情况如下：
	单位：万元 账号 初始存 放金额 截止日 金额 备 注 50050105380009888888 39,839.00 0.00 0406040120010015441 36,284.50 11.26 结 息 76,123.50 11.26
开户行	账号	初始存 放金额	截止日 金额	备 注
中国建设银行沙坪 坝支行双碑分理处	50050105380009888888	39,839.00	0.00
重庆农村商业银行 股份有限公司九龙 坡支行	0406040120010015441	36,284.50	11.26	结 息
合 计		76,123.50	11.26

（三）募集资金管理情况

公司对募集资金采取专户存储，公司《募集资金管理制度》，对募 集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规 定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集

• 22 -

2017 年第一次临时股东大会会议资料 资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的 情形。2016 年6 月15 日，公司及负责募集资金投资项目实施的子公司、 保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行沙坪坝支行 双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订了《募 集资金四方监管协议》，并严格遵照执行。报告期内，公司募集资金的 使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定 和公司《募集资金管理制度》执行，《募集资金四方监管协议》按约履 行，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了相关职责。

二、前次募集资金的实际使用情况

公司 2016 年公开发行募集资金净额为人民币 738,451,000.00 元， 按照募集资金用途，计划用于公司建设“汽车零部件生产线项目（年产 后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）” 和“发动机零部件项目（年产 35 万套）”，项目投资总额为 135,180.00 万元。

截至 2016 年 6 月 20 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金 项目 96,887.65 万元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹 资金。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具了大信专审字[2016]第 2-00493 号的《以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

三、募集资金变更情况

公司无变更前次募集资金投资项目的资金使用情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公司前次募集资金投资项目无对外转让情况。

2、2016 年 7 月 10 日，第二届第十一次董事会会议，决定以本次 募集资金置换预先已投入公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金 73,845.10 万元。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具了大信专审字[2016]第 2-00493 号的《以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

五、前次募集资金投资项目实际效益情况

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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前次募集资金投资项目实现效益情况见附表2：募集资金投资项目 实现效益情况对照表。

六、闲置募集资金的使用

公司无闲置募集资金。

七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2016 年9 月30 日，本公司前次募集资金实际使用情况与本 公司定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额（扣除筹资费用）：				73,845.10		已累计使用募集资金总额：73,845.10
变更用途的募集资金总额：				0.00		各年度使用募集资金总额：73,845.10
变更用途的募集资金总额比例：				0.00		2016年1-9月：73,845.10
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	截止日项目 完工程度 注3
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	汽车零部件生产线项 目（年产后桥20 万 套、座椅30万套、 保险杠20万套、小 型冲焊件30万套）	汽车零部件生产线项目 （年产后桥20 万套、座 椅30万套、保险杠20 万套、小型冲焊件30万 套）（注1）	36,552.60	34,845.10	34,845.10	36,552.60	34,845.10	34,845.10	-	73.73%
2	发动机零部件项目 （年产35万套）	发动机零部件项目（年产 35万套）（注2）	40,000.00	39,000.00	39,000.00	40,000.00	39,000.00	39,000.00	-	72.10%
合 计			76,552.60	73,845.10	73,845.10	76,552.60	73,845.10	73,845.10	-

注1：“汽车零部件生产线项目”（含四个子项目）投资总额为75,000.00 万元，截止日已投入55,298.61 万元，其中募集资金投入34,845.10 万元，自有资金投入20,453.51 万元。按照公司发展 规划及市场需求，募集资金根据项目轻重缓急已全部投入“座椅30 万套、保险杠20 万套”项目。

注2：“发动机零部件项目”投资总额为60,180.00 万元，截止日已投入43,392.12 万元，其中募集资金投入39,000.00 万元，自有资金投入4,392.12 万元。 截止日公司已建成年产17.5 万套生 产线，募集资金已全部投入至该生产线。

注3：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例，募集资金投资对应部分已经全部完工。

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率 （注1）	承诺效益（注2）	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2013年	2014年	2015年	2016年1-9月
1	汽车零部件生产线项目（年产后桥20万套、 座椅30万套、保险杠20万套、小型冲焊 件30万套）	座椅42%	达产后，年净利润 7,412.40万元	2,046.21	5,665.98	8,668.07	8,013.21	24,393.47	是（注3）
		保险杠78%
2	发动机零部件项目（年产35万套）	59%	达产后，年净利润 8,640.04万元	1,447.63	2,411.92	3,051.58	2,843.31	9,754.44	否（注4）

注1：“汽车零部件生产线项目”包含四个子项目，募集资金已全部用于“座椅30 万套、保险杠20 万套”项目，故表中“累计产能利用率”和“最近三年实际效益”仅包含募集资金实际投入的项 目。“发动机零部件项目”截止日累计产能利用率按实际产量除以已投产生产线年产17.5 万套计算。由于项目建设过程中，公司产品不断提档升级，产品结构与工艺技术水平高于传统产品，导致单个 产品生产时间变长，从而导致“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”累计产能利用率略显较低。

注2：“承诺效益”指根据公司首发招股说明书披露的信息，募投项目（包括募集资金和自筹资金投资部分）整体达产后承诺的年净利润。

注3：“汽车零部件生产线项目”中对应募集资金投入部分已于2015 年达产，并在当年实现承诺效益。

注4：“发动机零部件项目”实际于2013 年开始产生效益，2013 年和2014 年处于逐步达产的过程，2015 年基本达产。截止日公司已建成年产17.5 万套“发动机零部件项目”生产线，且募集资金 已全部用于对应生产线建设，占该募投项目总设计建设产能（35 万套）的50%，故计算2015 年预计效益实现比例时按已达产后承诺年利润的50%计算。由于“发动机零部件项目”产品为公司自制零部 件，系根据公司发动机质量要求专门定制且精度较高，但无对外销售价格，故计算实际效益时取发动机整机平均毛利率，最终2015 年“发动机零部件项目”完成承诺效益的71%。

1

议案六

关于签署《重庆小康工业集团股份有限公司 与重庆小康控股有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票 之股份认购协议》的议案

各位股东：

《关于签署<重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有 限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份 认购协议>的议案》的具体内容为：

1、协议主体

甲方：重庆小康工业集团股份有限公司

乙方：重庆小康控股有限公司

2、认购价格、认购方式、限售期和缴款方式

a、认购方式和认购数量：重庆小康控股有限公司将以人民币现 金出资认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份。按照本次非 公开发行股票合计142,343,637 股的发行规模上限测算，小康控股拟 认购股份数量不低于14,234,364 股。

b、认购价格：不低于定价基准日前二十个交易日重庆小康工业 集团股份有限公司股票交易均价的百分之九十。重庆小康控股有限公 司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申 购市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

本次非公开发行股票的定价基准日为重庆小康工业集团股份有 限公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016 年12 月20 日）。 若重庆小康工业集团股份有限公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息的，认购价格、

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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数量将相应调整。

c、支付方式：重庆小康控股有限公司应在公司本次非公开发行 股票获得中国证监会核准且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司承销机构为本 次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募 集资金专项存储账户。

d、限售期：重庆小康控股有限公司认购的本次发行股份自本次 股票上市之日起的三十六个月内不得转让。

• 3、协议的生效条件和生效时间

• a、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• b、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经小康股份

• 股东大会审议通过；

• c、本次发行事宜取得中国证监会的核准。

• 4、协议附带的任何保留条款、前置条件

• 除上述协议生效条件外，协议无其他保留条款和前置条件。 5、违约责任条款

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任 何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如本次发 行未经小康股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为 任何一方违约。如协议第七条第1 款约定的全部条件得到满足而小康 控股不按协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向小康 股份支付全部或部分认购款项，则应依法向小康股份承担违约责任。 以上议案，请审议。关联股东应回避本议案的表决。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案七

重庆小康工业集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公 开发行股票涉及关联交易的情况为：

1、交易内容

本公司股东重庆小康控股有限公司拟出资认购不低于本次非公 开发行股票数量10%的股份。

2、关联关系的说明

重庆小康控股有限公司目前持有本公司558,718,500 股股票，占 公司总股本的62.60%，为本公司控股股东。

3、关联交易定价及原则

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议 决议公告之日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的百分之九十。重庆小康控股有限公司不参 与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 4、本次交易的目的

本次交易目的为改善公司资本结构，降低财务风险，帮助公司向 新能源汽车领域延伸并丰富产品结构，增强公司自主品牌技术研发能 力，提高公司核心竞争力。

2

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康控股有限公司认购本次非公开发行股份体现了对本公 司的支持和信心，有利于本公司发展。上述关联交易的实施符合公司 与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的 情形。

以上议案，请审议。关联股东应回避本议案的表决。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

3

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案八

关于重庆小康工业集团股份有限公司

提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次发行工作相关事宜的议案

各位股东：

根据重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非 公开发行股票的方案，提请公司2017 年第一次临时股东大会授权公 司董事会及其授权人士全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限 于：

1、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的发行方案 和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案 及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

3、授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票申报事项， 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申 报材料；

4、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商） 等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行 股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协 议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、 修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相 关事宜；

6、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行股票完成后，办

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理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定， 以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股 东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券 监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和 公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续 办理本次发行事宜；

8、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行 募集资金使用项目的具体安排进行调整；

9、授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的 其他事宜；

• 10、本授权在相关股东大会通过后之日起十二个月内有效。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案九

关于重庆小康工业集团股份有限公司 未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的 相关规定，重庆小康工业集团股份有限公司就本次非公开发行，制定 了《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回 报规划》。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

附:《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股 东回报规划》

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

未来三年（2017-2019）股东回报规划

为健全和完善重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机 制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公 司制定了《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，本规划已经公司第二届董事会第十五次会议审 议通过。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定所考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展 战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配 做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见，需与独立董事、监事充分讨论，坚持 现金分红为主这一基本原则，公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 20%。

公司亦可以考虑以股票方式分配利润。在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董 事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分 之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会 审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股 东提供网络投票方式。

三、公司 2017-2019 年股东分红回报具体实施计划

公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件 下，公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排 的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，或超过 1 亿元。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提 交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别 是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

四、股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司 董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。调整 后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定。

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年 2 月 6 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十

关于修改《重庆小康工业集团股份有限公司章程》 的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》（2016 年修订），重庆小康工业集团 股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《重庆小康工业集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。公司本着谨 慎、适宜、必需的原则，在确保《公司章程》的修改符合相关法律法 规规定、公司股票上市地上市规则等的前提下，结合公司实际情况， 将《公司章程》第九十一条第一款由“出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”修订为“出 席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。”

因公司已完成了工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的 “三证合一”手续，并于2016 年1 月7 日取得重庆市工商行政管理 局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为915001066608898456）， 公司拟对《公司章程》第二条等相关条款进行相应修订。

同时，提请股东大会授权公司董事会办理因《公司章程》修订所 需的申请、报批、登记及备案等相关事宜。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十一

关于重庆小康工业集团股份有限公司 非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证监会公告[2015]31 号）的相关规定，现就本次再融资非公开发行 股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

附：《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票摊薄 即期回报及填补措施》

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票后 摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证 券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的等相关文件的 规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即 期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非 公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真 分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采 取的措施得到切实履行做出了承诺。

现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下： 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票数量不超过142,343,637 股。本次非公开发 行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增 加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间， 短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公 司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017 年公司净利润的增加 幅度小于总股本和净资产的增加幅度，每股收益和加权平均净资产收 益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即 期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险。

（一）主要假设和前提条件

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

1、2017 年6 月30 日，小康股份完成本次非公开发行（该时间 仅为估计时间，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准 本次发行后实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

2、公司本次发行募集资金总额396,000 万元（暂不考虑发行费 用），发行价格27.82 元/股，公司本次非公开发行股票数量为 142,343,637 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股 份数量为准）。本次非公开发行完成后，公司总股本为1,034,843,637 股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发 生的变化。

3、2016 年6 月15 日，公司前次首次公开发行新增股份上市， 前次募集资金总额为82,792.50 万元，新增股份数为14,250 万股， 截至2016 年9 月末，公司总股本为89,250 万股，假设截至2016 年 12 月31 日公司的总股本与截至2016 年9 月30 日公司的总股本持平。

4、公司2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 37,236.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 28,502.58 万元；结合公司首次公开发行股票并上市时的经营情况预 计及前三季度财务数据和四季度以来销量增长，预计2016 年度归属 于母公司所有者的净利润相比2015 年度上升10%，即2016 年归属于 母公司股东的净利润为40,960.67 万元，假设扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例，则2016 年扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为31,352.84 万元。出于谨慎考 虑，假设2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润较2016 年分别按持平、增长10%、增长 20%、增长30%来测算（上述测算不构成盈利预测）。

5、假定2016 年度现金分红实施月份为2017 年6 月，且在本次 发行完成前分配完毕，现金分红方案为每10 股派发现金红利1.00 元

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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（含税），总股本89,250 万股，则2016 年度的现金分红金额为8,925 万元。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响。截至2016 年12 月31 日的归属于母 公司股东的净资产=截至2015 年12 月31 日归属于母公司股东的净资 产+首次公开发行股票并上市募集资金额+2016 年归属于上市公司股 东的净利润假设数；截至2017 年12 月31 日的归属于母公司股东的 净资产=截至2016 年12 月31 日归属于母公司股东的净资产+本次发 行募集资金假设数+2017 年归属于上市公司股东的净利润假设数 -2016 年度现金分红假设数。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

9、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010 年修订）计算方式计算。

10、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生 重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

		发行前（2017 年 度/2017 年12 月 31 日）	发行后（2017 年 度/2017 年12 月 31 日）
	2016 年度/2016 年12 月31 日
项目
总股本（股）	892,500,000	892,500,000	1,034,843,637
加权总股本（股）	821,250,000	892,500,000	963,671,819
情形一：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润与2016 年持平
归属于母公司所有者的净 资产（万元）	314,767.37	346,803.04	742,803.04
归属于母公司所有者的净	40,960.67	40,960.67	40,960.67

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

	利润（万元）
	归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	31,352.84	31,352.84	31,352.84
	每股净资产（元）	3.53	3.89	7.18
	加权平均净资产（万元）	287,162.04	330,785.21	528,785.21
	基本每股收益（元）	0.50	0.46	0.43
	稀释每股收益（元）	0.50	0.46	0.43
	加权平均净资产收益率	14.26%	12.38%	7.75%
	基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.35	0.33
	稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.35	0.33
	加权平均净资产收益率 （扣非后）	10.92%	9.48%	5.93%
	情形二：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较2016 年增长10%
	归属于母公司所有者的净 资产（万元）	314,767.37	350,899.11	746,899.11
	归属于母公司所有者的净 利润（万元）	40,960.67	45,056.74	45,056.74
	归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	31,352.84	34,488.12	34,488.12
	每股净资产（元）	3.53	3.93	7.22
	加权平均净资产（万元）	287,162.04	332,833.24	530,833.24
	基本每股收益（元）	0.50	0.50	0.47
	稀释每股收益（元）	0.50	0.50	0.47
	加权平均净资产收益率	14.26%	13.54%	8.49%
	基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.39	0.36
	稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.39	0.36
	加权平均净资产收益率 （扣非后）	10.92%	10.36%	6.50%
	情形三：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较2016 年增长20%
	归属于母公司所有者的净 资产（万元）	314,767.37	354,995.17	750,995.17
	归属于母公司所有者的净 利润（万元）	40,960.67	49,152.80	49,152.80
	归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润	31,352.84	37,623.41	37,623.41

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

	（万元）
	每股净资产（元）	3.53	3.98	7.26
	加权平均净资产（万元）	287,162.04	334,881.27	532,881.27
	基本每股收益（元）	0.50	0.55	0.51
	稀释每股收益（元）	0.50	0.55	0.51
	加权平均净资产收益率	14.26%	14.68%	9.22%
	基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.42	0.39
	稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.42	0.39
	加权平均净资产收益率 （扣非后）	10.92%	11.23%	7.06%
	情形四：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较2016 年增长30%
	归属于母公司所有者的净 资产（万元）	314,767.37	359,091.24	755,091.24
	归属于母公司所有者的净 利润（万元）	40,960.67	53,248.87	53,248.87
	归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	31,352.84	40,758.69	40,758.69
	每股净资产（元）	3.53	4.02	7.30
	加权平均净资产（万元）	287,162.04	336,929.31	534,929.31
	基本每股收益（元）	0.50	0.60	0.55
	稀释每股收益（元）	0.50	0.60	0.55
	加权平均净资产收益率	14.26%	15.80%	9.95%
	基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.46	0.42
	稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.46	0.42
	加权平均净资产收益率 （扣非后）	10.92%	12.10%	7.62%

根据上述测算表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收 益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率在扣非前后均有可能较发 行前降低。但是，公司的净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资 金实力将得到进一步增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到 项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，因 此，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规 模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）公司本次募集资金项目不但契合行业发展、满足纯电动汽 车的巨大市场需求，更能使公司增强在新能源汽车领域的综合竞争力

当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题， 新能源汽车是解决现有问题的“金钥匙”，是未来汽车产业的制高点， 也是未来汽车行业的主要发展方向之一。

同时，我国十分重视新能源汽车的发展，并已出台诸多政策支持 新能源汽车研发及应用。如国务院已出台《关于加快新能源汽车推广 应用的指导意见》等政策，明确提出在2020 年新能源汽车产业要在 整车设计、动力电池、驱动电机等关键领域达到国际先进水平等，为 纯电动汽车的广阔市场需求奠定了坚实的政策基础。

通过本次非公开发行，公司将通过加大对新能源汽车投产以及研 发力度，丰富公司新能源汽车产品品种、增强公司自主品牌技术研发 能力，从而优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，在契合行业发 展、迎合市场需求的背景下，进一步强化公司业务体系及行业竞争力， 推动公司快速发展。

（二）优化公司资本结构、增强公司抵御经营风险的能力

2013 年末、2014 年末、2015 年末，公司合并资产负债率分别为 75.70%、75.11%、74.30%，公司过去三年资产负债率较高，总体负债 规模较大。

与国内主要汽车制造业上市公司2016 年9 月30 日合并报表口径 资产负债率数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动 比率及速动比率低于同行业上市公司平均水平，较高的资产负债结构 在一定程度上制约着公司的业务发展。

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
600104.SH	上汽集团	58.1410	1.1195	0.9651
601633.SH	长城汽车	42.1008	1.3804	1.1938
000625.SZ	长安汽车	61.4182	1.0554	0.8863
600418.SH	江淮汽车	70.6006	1.0341	0.9698

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

			2017	年第一次临时股	东大会会议资	料
	600166.SH	福田汽车	63.9768	0.8542	0.7003
	601238.SH	广汽集团	46.5865	1.4515	1.3408
	000800.SZ	一汽轿车	57.6169	0.9146	0.5979
	600006.SH	东风汽车	62.0293	1.1587	0.9995
	601777.SH	力帆股份	74.7757	0.854	0.7261
	平均		59.6940	1.0914	0.9311
	601127.SH	小康股份	75.2080	0.9025	0.8299

本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善， 有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的 长远发展奠定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能 力，从而获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。

（三）降低财务费用，提高公司盈利水平

随着公司业务规模的快速扩大，日常经营对流动资金需求也快速 增长，而自身资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司采用加大 财务杠杆增加负债的方式、持续向银行借款来满足业务扩张的需要， 在过去三年及一期，公司的短期借款余额分别为116,799.00 万元、 121,500.00 万元、157,493.60 万元和160,530.99 万元，分别占当期 期末负债总额的15.17%、14.75%、17.04%和12.41%，一定程度上制 约了公司盈利水平的提升。

本次募集资金投入项目建设，使公司营运资金压力将得到有效缓 解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务 融资，从而减少了财务费用，将进一步提高公司盈利水平。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近10 年来，公司一直致力于整车、特别是微车业务的发展，逐 步在微车业务领域形成了独特的优势，是一家具备自主研发、高品质 制造、国际营销能力的汽车制造企业。本次募投的年产5 万辆纯电动 乘用车建设项目为公司未来重点布局的新能源战略项目，意义重大。 本次募集资金主要围绕公司新能源汽车业务布局展开，募投项目

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涵盖纯电动乘用车、动力电池PACK 产品等，上述项目均与公司主营 业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展， 特别是有助于公司强化布局纯动力汽车及其“心脏”——动力电池市 场。同时，项目实施后，将进一步扩大公司的资产规模，加速释放优 质的产能，进一步提升公司汽车项目的持续增值能力，形成新的利润 增长点，为公司提供稳定的现金流。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项 目，公司逐步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值， 全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司经过十多年的摸索和打拼，使得公司现有的核心管理团队具 有敏锐的洞察力和策划能力，保证了公司战略决策的科学性、时效性 和可行性。同时，以张兴海先生为首的公司核心管理团队十几年来一 直保持着稳定，对汽车行业技术、业务模式及发展趋势等具有深刻理 解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的思路，为公司的持续发 展奠定了坚实的基础。与此同时，公司也通过外部聘用全球范围内的 新能源汽车专家，作为新能源汽车战略的人才储备，公司于2016 年 9 月22 日聘请美国特斯拉汽车创始人马丁·艾伯哈德（Martin Eberhard）担任公司新能源汽车顾问，帮助公司新能源汽车获取在全 球市场（尤其是美国和中国市场）具有竞争优势。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备

公司作为国内整车制造商，一贯高度重视技术研发。当前，公司 正顺应市场潮流，紧跟时代步伐，持续加大对新能源汽车及其零部件 的研发力度并已形成了具有自身技术研发优势，瑞驰汽车旗下已有几 十款纯电动专用车车型入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购 置税的新能源汽车车型目录》，为本次募投项目的实施提供了基本的

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技术储备。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备

公司凭借过去十多年间在传统汽车市场的开拓，以逐步建立起强 大的市场营销体系，为募投项目的新能源汽车及动力电池销售创造了 先天的优势。为最大程度地贴近目标市场和销售人群，特别针对三、 四级城市和乡镇地区市场特点，公司通过发展经销商和建立专营店， 积极开拓新渠道和强化销售网络。

在海外市场方面，公司整车相继通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车的认 证（WVTA）。公司产品近三年来分别销往中东、美洲、欧洲、非洲60 多个国家和地区，每个市场均配有较完善的具有统一形象标准的销售 和售后服务体系。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报 摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施 应对主要风险因素

近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩 波动，为抵御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将把握当下新能 源汽车产业蓬勃发展的有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有 业务板块运营，第一，进一步推行精细化经营管理方式，在保证发展 质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升产品毛利率水平；第二， 努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化 产品结构，布局新能源汽车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流 的高性价比产品。此外，公司也从保障产品质量、降低物耗水平，加 强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运中可能出现的宏观经 济、政策、市场方面的风险因素。

（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

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本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及 本公司未来整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可 持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换，募集资金到位后，公司将继 续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配 资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现预 期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力， 提升公司经营业绩

本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足 市场需求、适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强 持续盈利能力，形成稳定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩。

（四）不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效 率，降低公司运营成本

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展， 公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理 和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理， 降低运营成本。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资 者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《上 市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并 上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者 回报机制。本次公开发行完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政 策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努 力提升对股东的回报。

综上，本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能 力，大幅提高公司的融资能力，降低公司的财务风险，为实施公司进 一步发展战略提供坚实的资金基础。通过本次非公开发行，公司将进 一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股 东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人 员均已出具了《重庆小康工业集团股份有限公司董事、高级管理人员 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

鉴于小康股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，小康 股份预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益 等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期回报被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

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国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本人作为小康股份的董事/ 高级管理人员，特作出如下承诺：

1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进自我约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行 本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督， 若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人 均已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺， 具体如下：

鉴于小康股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，小康 股份预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益 等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期回报被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本公司/本人作为小康股份 的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

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1、本公司/本人承诺不越权干预小康股份经营管理活动，不侵占 小康股份利益；

2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本 人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机 构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担 相应责任。

七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产 将会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产 生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下， 如果2017 年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅 度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下 降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等 财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风 险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年2 月6 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十二

关于重庆小康工业集团股份有限公司

· 投资纯电动 智能汽车开发项目的议案

各位股东：

在当前全球传统能源供应短缺，生态环境日益恶化，能源结构急 需调整的大背景下，发展清洁、高效、可持续的新能源汽车技术并实 现产业化，既是目前国内外汽车企业努力打造的核心竞争力，也是全 球汽车产业发展的必然趋势。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）致力于新 能源汽车研发、生产、销售，努力打造纯电动汽车领先品牌。2016 年7 月10 日公司第二届董事会第十一次会议通过了投资纯电动乘用 车建设项目，该项目依托于中国要素成本低、制造工艺先进、产业配 套完善的优势，力争建设现代化、智能化的中高端纯电动汽车生产基 地。为更好的利用全球资源推动公司发展，提升公司在汽车研发、设 计领域的行业竞争力，经过多次调研、论证，公司拟作为投资主体（公 司一级子公司重庆小康新能源汽车设计院有限公司（以下简称“新能 源设计院”）作为境内实施主体，SF Motors,Inc.（以下简称“SF Motors”）作为境外实施主体），投资实施高端电动.智能汽车开发 项目。现就拟投资项目详情汇报如下：

一、拟开发项目概述

项目名称：纯电动·智能汽车开发项目

项目地址：美国特拉华州纽尔卡斯郡威尔明顿市 项目投资主体：

1、境内投资主体：重庆小康工业集团股份有限公司

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2、境内实施主体：重庆小康新能源汽车设计院有限公司

3、境外实施主体：SF Motors, Inc.

中文名：小康（美国）新能源汽车股份有限公司

项目核心指标：项目总投资59,043 万美元，折算成人民币 404,887 万元。

4、资金筹措：自有资金、发行股票或债券融资、境内外贷款及 其他融资方式。

二、项目投资主体基本情况

（1）项目投资主体：重庆小康工业集团股份有限公司

成立于2007 年5 月11 日，注册资本：892,500,000 元；经营范 围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机 械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百 货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械 设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口。

（2）境内实施主体：重庆小康新能源汽车设计院有限公司

小康新能源汽车设计院成立于2015 年10 月10 日，主要从事新 能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网 技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新 能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研 发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车 控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术 的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。

（3）项目实施主体：SF Motors, Inc.（小康（美国）新能源汽 车股份有限公司）

SF Motors, Inc.成立于2016 年1 月28 日，投资总额：3000 万 美元，主要经营新能源汽车的设计、开发、制造、销售和服务。

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三、拟开发项目的必要性分析

1、本项目的实施是对对政策大力支持的响应

当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题， 新能源汽车是未来汽车产业的制高点。基于此，我国政府已出台诸多 政策支持新能源汽车研发及应用。国务院已出台《关于加快新能源汽 车推广应用的指导意见》等政策，明确提出，在2020 年新能源汽车 产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等关键领域达到国际先进水 平。公司将新能源汽车作为战略发展方向，是对政策支持的大力响应。 2、本项目的实施将有利于公司嫁接全球资源

公司坚持创新是引领发展的第一动力，本项目的实施将使公司在 中国要素成本低、配套齐全的基础上嫁接硅谷先进的三电系统科技资 源、底特律先进整车制造技术资源及洛杉矶汽车造型、设计资源，促 进公司在纯电动汽车领域弯道超车、引领发展。

3、本项目的实施将有利于公司创建电动汽车领先品牌

本项目的实施将使公司在2019 年至少推出1-2 款对标国际顶尖 的中高端纯电动汽车。通过大数据技术创新用户体验，提供满足不同 用户需求的定制化、现场化服务，实现品牌的高端定位。

4、本项目的实施将有利于公司纯电动汽车技术全面领先

本项目将融合全球先进技术资源，以硅谷为中心，研发并掌握电 动汽车整车电控技术、电池及管理系统技术、电驱动技术、充电桩技 术等电动汽车核心三电系统；以底特律和洛杉矶中心，掌握先进的电 动车底盘、造型、内饰系统。本项目的落实，公司将掌握纯电动汽车 全产业链先进技术。

四、拟开发项目的内容

• 1、高端车型X306 研发、测试及认证；

• 2、中端车型X207 研发、测试及认证；

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3、展示、展览及营销；

4、房屋租赁及人员招聘等。

五、投资估算及建设周期

项目总投资59,043 万美元，按2016 年12 月6 日（即公司筹划 本次非公开发行事项停牌日）国家外汇管理局公布汇率中间价折算为 404,887 万元人民币。项目车型产品研发周期预计26-36 个月。

六、风险分析

1、宏观经济风险。新能源汽车作为汽车产业的分支，受国内外 宏观经济波动影响。若国内外经济衰退或者增速放缓，将影响到新能 源汽车产业的发展。

2、政策法规变化的风险。随着市场变化，全球各个国家新能源 汽车的产业政策及法规也在与时俱进不断完善。

3、技术创新风险。目前，全球车企都在进行技术创新，新能源 汽车技术有待进一步成熟，具有不确定性。

4、新能源基础设施行业投资缓慢的风险。市场预期充电基础设 施将大幅新建，推动新能源汽车的快速发展。若充电基础设施投资建 设速度不达预期，将制约新能源汽车的放量增长。

5、新能源汽车市场激烈竞争的风险。新能源汽车作为汽车产业 未来发展的主要方向，目前国内外主要汽车厂商普遍规划了新能源汽 车项目，预计未来新能源汽车领域的竞争将日趋激烈。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年2 月6 日

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