Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2016

Jul 19, 2016

重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

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二  一六年七月

2016 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股 东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》和中 国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定， 特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职 责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的 正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理 签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会 议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质 询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩 序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人 安排发言。每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与

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本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真 负责，并有针对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的 回答时间最好不超过5 分钟。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方 式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的 股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及 其授权代表准确填写表决表。

八、按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权， 不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票 情况合并统计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2016 年7 月27 日（星期三）上午10 点00 分。 网络投票时间： 2016 年7 月27 日，本次股东大会采用上海证券交易 所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25 ，9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大 楼106 会议室。

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、审议议案：

• 《关于公司投资纯电动乘用车建设项目的议案》；

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决 ，监事、计票人、监票人及见证律师

共同负责监督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果 ；

• 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

• 九、主持人宣布大会结束。

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议案

关于重庆小康工业集团股份有限公司 投资纯电动乘用车建设项目的议案

各位股东：

在当前全球传统能源供应短缺，生态环境日益恶化，能源结构急 需调整的大背景下，发展清洁、高效、可持续的新能源汽车技术并实 现产业化，既是目前国内外汽车企业努力打造的核心竞争力，也是全 球汽车产业发展的必然趋势。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）致力于新 能源汽车研发、生产、销售，全力解决纯电动运输方案，力争打造中 国纯电动汽车领先品牌。为更好把握新能源汽车产业发展机遇、进一 步提升公司的经济效益及行业竞争力，公司经过多次调研、论证，拟 受让重庆瑞驰汽车实业有限公司（公司全资一级子公司）持有的重庆 东康新能源汽车有限公司（简称“东康新能源”）100%股权，并由公 司增加东康新能源注册资本至3 亿元后由其投资纯电动乘用车建设 项目。现就拟投资项目详情汇报如下：

一、拟建项目概述

项目名称：重庆东康新能源汽车有限公司纯电动乘用车建设项 目。

项目地址：重庆市两江新区鱼复工业园。

项目核心指标：项目总投资约250,723 万元，用地总面积约为 489,090.77 平方米，其中建筑面积约为243,877.22 平方米。

二、项目投资主体基本情况

• （1）本项目的投资主体为重庆东康新能源汽车有限公司，其基

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本情况如下：

企业名称：重庆东康新能源汽车有限公司

注册地：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4 层10 间 法定代表人：马剑昌

注册资本：5,000 万元人民币

成立时间：2012 年9 月4 日

截至目前，重庆东康新能源汽车有限公司股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
重庆瑞驰汽车实业有限 公司	5,000	100	货币资金

现拟由公司受让重庆瑞驰汽车实业有限公司持有的东康新能源 100%股权并由公司增加东康新能源注册资本至3 亿元，同时对东康新 能源进行更名和变更注册地址，完成上述变更后东康新能源情况如 下：

企业名称：重庆金康新能源汽车有限公司

注册地：重庆市江北区福生大道 法定代表人：马剑昌 注册资本：30,000 万元人民币

成立时间：2012 年9 月4 日

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
重庆小康工业集团股份 有限公司	30,000	100	货币资金

三、项目建设的必要性分析

1、契合行业发展，响应政策支持。

当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题， 新能源汽车是解决现有问题的“金钥匙”，是未来汽车产业的制高点。

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我国政府重视新能源汽车的发展，已出台诸多政策支持新能源汽 车研发及应用。如国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指 导意见》等政策，明确提出，在2020 年新能源汽车产业要在整车设 计、动力电池、驱动电机等关键领域达到国际先进水平。

2、重配存量资源，提高企业效益。

公司在汽车整车及零配件领域深耕多年，已积累大量优质资源。 公司将为本项目导入品牌资源，发挥品牌协同效应；导入技术骨干， 发挥企业人才优势；导入制度及管理体系，为本项目良性发展提供后 勤保障。

• 3、完善产业链布局，提升综合竞争力。

东康新能源是一家研发、生产、销售新能源汽车及零部件的企业， 其实施本项目将进一步强化公司在新能源产业链的布局。本项目的落 地，将为公司带来发展纯电动乘用车、电驱动及电池系统的机会，强 化公司业务体系及行业竞争力，推动公司的转型升级。

四、项目建设内容

本项目建设内容情况如下：

生产区域：冲压焊装联合厂房（冲压车间、焊装车间）、涂装车

间、总装车间、电驱动及电池系统车间。

公共办公：质量中心、综合办公楼。

其它用房：固废及污水处理站等、食堂、油化站、水电气等其他 相关配套设施。

厂区新建总建筑面积约为243,877.22 平方米。

五、投资估算及建设周期

项目总投资250,723 万元，其中固定资产投资224,695 万元（包 括：①建安费用39,564 万元；②基础构筑物4,296 万元；③工艺设

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备及工位器具投资141,132 万元；④公用动力设备费用4,358 万元； ⑤其它费用35,345 万元），流动资金26,028 万元。建设计划周期（含 项目准备期）30 个月，预计2018 年10 月项目建成投产。

公司拟使用自有资金和融资筹集本项目所需的资金。

六、项目效益分析

该项目建成投产后，年产新能源系列乘用车50,000台，年产电驱 动及电池系统60,000套。

在项目全面达产且新能源汽车市场不出现重大不利变化的前提 下，预计新增年销售收入1,028,853万元，预计新增年利润总额49,782 万元，预计税后内部收益率为13.82%，税后财务净现值（Ic=12%）为 17,074万元，税后静态投资回收期7.49年。

七、风险分析

1、获取相关部门审批的风险。根据《新建纯电动汽车企业管理 规定》2015 年第27 号令的相关规定，公司尚需向发改委申请东康新 能源的纯电动乘用车生产资质，如果不能顺利获取纯电动乘用车生产 资质，将会影响本项目的建设实施。

2、技术创新风险。目前，全球车企都在进行技术创新，新能源 汽车技术有待进一步成熟，具有不确定性。

3、宏观经济风险。新能源汽车作为汽车产业的分支，受国内外 宏观经济波动影响。若国内外经济衰退或者增速放缓，将影响到新能 源汽车产业的发展。

4、政策法规变化的风险。随着市场变化，国家及行业关于新能 源汽车的产业政策及法规也在与时俱进不断完善。

5、新能源汽车补贴政策变化的风险。随着经济增速下降及地方

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财政未来预算，未来年政府补贴额度、出台时间等存在不确定性，将 对新能源汽车产业发展带来影响。

6、新能源基础设施行业投资缓慢的风险。市场预期充电基础设 施将大幅新建，推动新能源汽车的快速发展。若充电基础设施投资建 设速度不达预期，将制约新能源汽车的放量增长。

7、新能源汽车市场激烈竞争的风险。新能源汽车作为汽车产业 未来发展的主要方向，目前国内外主要汽车厂商普遍规划了新能源汽 车项目，预计未来新能源汽车领域的竞争将日趋激烈。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年7 月20 日

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