NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

Ferste blad

RAAD VAN BESTUUR

Dossier: PVM/JP/2205518 /// SR/2200900-23

Repertorium : ..........................................

"SEQUANA MEDICAL" naamloze vennootschap in hoedanigheid van genoteerde vennootschap te "AA Tower", Technologiepark 122, 9052 Gent BTW (BE) 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent www.sequanamedical.be [email protected]

KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT

STATUTENWIJZIGING

AANSTELLING PLAATSINGSCOMITÉ

Op heden, negen februari tweeduizend éénentwintig.

te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1147.

Voor mij, Meester Stijn RAES, notaris te Gent (tweede kanton), optredend ter vervanging van Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, belet ratione loci,

WORDT GEHOUDEN:

de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "SEQUANA MEDICAL", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te "AA Tower", Technologiepark 122, 9052 Gent, de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Zwitsers recht krachtens akte verleden voor Meester Jürg MORGER, notaris te Zürich (Zwitserland), op 22 september 2006, bekendgemaakt in het Schweizerisches Handelsamtsblatt op 27 oktober daarna.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft op 20 juli 2018 bij proces-verbaal opgesteld door notaris Michèle JOHO, te kanton Zug (Zwitserland), beslist de statutaire zetel, het bestuurscentrum en het activiteitencentrum van Zwitserland naar België over te brengen; voormelde overbrenging van de zetel naar het huidig adres werd vastgelegd blijkens akte verleden voor notaris Peter VAN MELKEBEKE, op 1 oktober 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 oktober daarna, onder nummer 18152005.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Dirk DELBAERE, te Gent, op 28 mei 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni daarna, onder nummer 20324051.

De website van de Vennootschap is www.sequanamedical.be.

Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer

0707.821.866.

VOORZITTERSCHAP

De vergadering wordt geopend om 13 uur.

De heer CHAUVINEAU Pierre, hierna genoemd, voorzitter van de raad van bestuur, zit de raad van bestuur voor.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De raad van bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit de volgende personen:

De heer CHAUVINEAU Pierre, wonende te Chemin de Coulet 82, 1162-St Prex, 1. Zwitserland;

De heer CROSBIE Ian, wonende te 5 Portland Road, London, W11 4LH, het 2. Verenigd Koninkrijk;

ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0708.895.596, met als vaste vertegenwoordiger de heer OTTEVAERE Wim, wonende te Graslei 3 bus B, 9000 Gent;
De heer DEKEYSER Rudy, wonende te Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte;
De heer AMBLE Erik, wonende te Villaveien 4, 0371 Oslo, Noorwegen; en

De heer HANNON Jason, wonende te Van Breestraat 12-H, Amsterdam 1071 ZP, 6.

Nederland.

Aanwezigheid - Vertegenwoordiging

De bestuurder sub 3 is aanwezig.

De bestuurders sub 1, 2, 4, 5 en 6 nemen overeenkomstig artikel 22 van de statuten deel aan de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur via videoconferentie. Zij geven mondeling volmacht aan de bestuurder sub 3 om de akte namens hen te ondertekenen.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Voorlegging van verslagen

Voorlegging van de volgende verslagen:

a) artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"), met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximumbedrag van EUR 25.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, om de nieuwe aandelen te kunnen aanbieden via een private plaatsing, middels een versnelde orderbookprocedure, aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen, en met dien verstande dat, enkel met betrekking tot investeerders andere dan gekwalificeerde beleggers in de lidstaten van de Europese Unie (zoals gedefinieerd in Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "EU Prospectusverordening")) en

Tweede blad

gekwalificeerde beleggers in het Verenigd Koninkrijk (zoals gedefinieerd in de EU Prospectusverordening en de gedelegeerde handelingen, uitvoeringshandelingen en technische normen in het kader daarvan, zoals dergelijke wetgeving deel uitmaakt van het gehandhaafde EU-recht zoals gedefinieerd in de EU (Withdrawal) Act 2018, zoals gewijzigd (de "VK Prospectusverordening")) in België, het minimumbedrag van de investering per investeerder ten minste EUR 100.000 zal bedragen), binnen en buiten België (met inbegrip van de "Qualified Institutional Buyers" (QIBs) in de Verenigde Staten), op basis van de toepasselijke uitzonderingen voor private plaatsingen;

b) 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximumbedrag van EUR 25.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, met betrekking tot het voorstel om nieuwe aandelen uit te geven.

Besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap binnen het toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in geld in het kader van het toegestaan kapitaal zoals uiteengezet in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap met een maximumbedrag van EUR 25.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap (telkens niet ten gunste van één of meer bepaalde personen), onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:

a) het kader van het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van EUR 25.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde tegen een inbreng in geld. Het maximumaantal nieuw uit te geven aandelen zal worden bepaald in functie van de nog vast te stellen uitgifteprijs (zoals voorzien in paragraaf (b) hieronder). De kapitaalverhoging gebeurt onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder voorzien.

b) belope van de fractiewaarde, en, waar van toepassing, de uitgiftepremie voor het deel dat de fractiewaarde overschrijdt) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité (zoals verder gedefinieerd hieronder), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen in overleg met de Underwriters (zoals verder gedefinieerd hieronder), op basis van inter alia de resultaten van de versnelde bookbuilding procedure waarnaar hieronder wordt verwezen.

c) nieuwe aandelen moet volledig volstort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden geboekt als kapitaal op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de

rekening "Kapitaal". Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde afgerond tien komma zesendertig cent (EUR 0,1036) per aandeel), overschrijdt zal, waar van toepassing, worden geboekt als uitgiftepremie op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie". De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt, vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

d) het kader van de kapitaalverhoging zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend en uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De Vennootschap zal de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving.

e) Aanbod van de nieuwe aandelen: De nieuwe aandelen zullen worden aangeboden door één of meer investeringsbanken die door de Vennootschap zullen worden aangesteld (naar dergelijke aangestelde investeringsbanken wordt collectief verwezen als de "Underwriters") om de nieuwe aandelen aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen, en met dien verstande dat, enkel met betrekking tot investeerders andere dan gekwalificeerde beleggers in de lidstaten van de Europese Unie (zoals gedefinieerd in de EU Prospectusverordening) en gekwalificeerde beleggers in het Verenigd Koninkrijk (zoals gedefinieerd in de VK Prospectusverordening) in België, het minimumbedrag van de investering per investeerder ten minste EUR 100.000 zal bedragen), binnen en buiten België (met inbegrip van de "Qualified Institutional Buyers" (QIBs) in de Verenigde Staten), op basis van toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, in het kader van een private plaatsing middels een versnelde orderbookprocedure. Bovendien kan ook worden voorzien dat investeerders die zich ertoe hebben verbonden om een inschrijvingsorder in te dienen bij de Underwriters en waaraan uiteindelijk nieuwe aandelen zullen worden toegekend (in voorkomend geval), de mogelijkheid zullen hebben om rechtstreeks in te schrijven op de nieuwe aandelen op het moment van de voltooiing van het aanbod.

Derde blad

dat, enkel met betrekking tot investeerders andere dan gekwalificeerde beleggers in de lidstaten van de Europese Unie (zoals gedefinieerd in de EU Prospectusverordening) en gekwalificeerde beleggers in het Verenigd Koninkrijk (zoals gedefinieerd in de VK Prospectusverordening) in België, het minimumbedrag van de investering per investeerder ten minste EUR 100.000 zal bedragen), binnen en buiten België (met inbegrip van de "Qualified Institutional Buyers" (QlBs) in de Verenigde Staten), op basis van toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, in het kader van een private plaatsing middels een versnelde orderbookprocedure.

g) Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande en onderstaande paragrafen, zal de raad van bestuur of het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de Underwriters) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) het maximumaantal aangeboden nieuwe aandelen, de start en voltooiing van het aanbod van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving op de aangeboden aandelen, en andere mechanismen voor voltooiing.

h) Start en voltooiing van het aanbod: Het aanbod van de nieuwe aandelen kan onmiddellijk aanvangen na het besluit van de raad van bestuur tot goedkeuring van de kapitaalverhoging en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de start van het aanbod. Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. Indien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals voormeld, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat de raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe besluit. Zelfs indien op alle aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven, dan kan de kapitaalverhoging worden voltooid door de uitgifte van minder aandelen dan het aantal inschrijvingen ontvangen door de Vennootschap aan de toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals voormeld, op voorwaarde dat de raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe beslist. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité mag eveneens, voor alle duidelijkheid, beslissen om de voorziene kapitaalverhoging niet te voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zal ook de bevoegdheid hebben om initieel slechts een aantal aandelen aan te bieden dat lager is dan het maximumaantal nieuwe aandelen dat kan worden aangeboden op basis van het voorgaande.

i) Wijziging van de statuten: Bij iedere voltooiing van de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.

Aanstelling van het Plaatsingscomité: De raad van bestuur stelt hierbij een i) comité (het "Plaatsingscomité") aan dat samengesteld is uit (x) de Chief Executive Officer van de Vennootschap (met name de heer CROSBIE lan) (of enige andere bestuurder van de Vennootschap indien de heer CROSBIE lan voor om het even welke reden verhinderd zou zijn, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze vermeld in (y) hierna (of dergelijke bestuurder vervangt)) en (y) de Chief Financial Officer van de Vennootschap (met name mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten) (of enige bestuurder van de Vennootschap indien mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten voor om het even welke reden verhinderd zou zijn, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze vermeld in (x) hierboven (of dergelijke bestuurder vervangt)). Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, met inachtneming van de bepalingen van paragrafen (a) tot (i) hierboven, met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om (i) het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, (ii) de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen aan de finale investeerders zoals hierboven voorzien te bepalen, (iii) namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen van de diensten die dienen te worden aangeboden door de Underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de onderschrijving door de Underwriters zoals hierboven voorzien, (iv) de start en de duur van de inschrijvingsperiode en het aanbod en, in voorkomend geval, de beëindiging van de inschrijvingsperiode en het aanbod van de nieuwe aandelen te bepalen, zoals bedoeld in de voorgaande besluiten, of om te beslissen de inschrijvingsperiode en het aanbod niet te laten aanvangen of te beëindigen of de inschrijvingsperiode en het aanbod slechts voor een deel van de nieuwe aandelen te laten aanvangen of te beëindigen, (v) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en Euronext Brussels in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, (vi) akte te nemen van de vervulling van de opschortende voorwaarden, over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging zoals hierboven voorzien, de daaruit voortvloeiende wijziging van de Vennootschap en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en (vii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te sub-delegeren aan één of meerdere personen. Het Plaatsingscomité zal geldig vertegenwoordigd worden door ieder lid van het Plaatsingscomité, alleen handelend.

k) Bijzondere volmachten: Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de raad van bestuur, het Plaatsingscomité, één of meerdere bestuurders van de Vennootschap, de Chief Financial Officer van de Vennootschap (met name mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten), of de Director Investor Relations van de Vennootschap (met name mevrouw VANNESTE Lies), die bij deze hiertoe zijn aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn in aanvulling op, en zonder afbreuk te doen aan, de andere bevoegdheden die voorafgaand aan dit besluit door de raad van bestuur werden toegekend in verband met de voormelde kapitaalverhoging.

II. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum

De raad van bestuur bestaat thans uit 6 bestuurders.

Er blijkt uit wat voorafgaat dat 6 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De beslissingen worden, krachtens artikel 23 van de statuten van de Vennootschap, rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

Uit wat voorafgaat blijkt dat overeenkomstig artikel 22 van de statuten de bestuurders als geldig opgeroepen worden beschouwd.

III. Toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering heeft op 18 januari 2019 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen onder de hierna genoemde voorwaarden, vanaf de publicatie van een uittreksel daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, hetgeen 15 februari 2019 is gebeurd.

De huidige tekst van artikel 8 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk:

TOEGESTAAN KAPITAAL "8.

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximum totaalbedrag van een miljoen driehonderd en zes duizend negenhonderd negenendertig euro en tweeënvijftig eurocent (EUR 1.306.939,52).

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten genieten. De raad van bestuur mag deze machtiging ook gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uit te geven.

Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitenqewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 18 januari 2019.

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

De raad van bestuur heeft gebruik gemaakt van deze machtiging bij de kapitaalverhoging door inbreng in geld, op 21 januari 2020, bij proces-verbaal opgesteld door meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, gevolgd door de akte houdende vaststelling van deze kapitaalverhoging, verleden voor zelfde notaris Peter VAN MELKEBEKE op 27 januari 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna, onder nummer 20309066.

IV. Belangenconflicten

Geen van de bestuurders verklaarde een belang te hebben in de kapitaalverhoging die de toepassing van de procedure van de bepalingen van artikel 7:96 en/of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou vereisen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende

Vierde blad

beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Verslagen.

Bespreking en goedkeuring

Het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximumbedrag van EUR 25.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, om de nieuwe aandelen te kunnen aanbieden via een private plaatsing, middels een versnelde orderbookprocedure, aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen, en met dien verstande dat, enkel met betrekking tot investeerders andere dan gekwalificeerde beleggers in de lidstaten van de Europese Unie (zoals gedefinieerd in de EU Prospectusverordening) en gekwalificeerde beleggers in het Verenigd Koninkrijk (zoals gedefinieerd in de VK Prospectusverordening) in België, het minimumbedrag van de investering per investeerder ten minste EUR 100.000 zal bedragen), binnen en buiten België (met inbegrip van de "Qualified Institutional Buyers" (QlBs) in de Verenigde Staten), op basis van de toepasselijke uitzonderingen voor private plaatsingen, wordt ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd.

De raad van bestuurt verklaart voorafgaand aan deze vergadering van de raad van bestuur dit verslag van de raad van bestuur reeds te hebben goedgekeurd. Hij neemt er opnieuw kennis van, en er worden geen opmerkingen geformuleerd. De raad van bestuur keurt dit verslag opnieuw goed.

Bespreking en kennisname

De raad van bestuur neemt vervolgens kennis van het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximumbedrag van EUR 25.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, met betrekking tot het voorstel om nieuwe aandelen uit te geven.

De bestuurders verklaren voorafgaand aan deze vergadering van de raad van bestuur een ontwerp van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.

Neerlegging

Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, beiden opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TWEEDE BESLISSING: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap binnen het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur beslist om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal zoals uiteengezet in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap met een maximumbedrag van EUR 25.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap (telkens niet ten gunste van één of meer bepaalde personen), onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:

b) Uitgifteprijs: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (bestaande uit kapitaal ten belope van de fractiewaarde, en waar van toepassing, de uitgiftepremie voor het deel dat de fractiewaarde overschrijdt) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité (zoals verder gedefinieerd hieronder), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen in overleg met de Underwriters (zoals verder gedefinieerd hieronder), op basis van inter alia de resultaten van de versnelde bookbuilding procedure waarnaar hieronder wordt verwezen.

c) Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volstort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden geboekt als kapitaal op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de rekening "Kapitaal". Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde afgerond tien komma zesendertig cent (EUR 0,1036) per aandeel), overschrijdt zal, waar van toepassing, worden geboekt als uitgiftepremie op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie". De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt, vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Vijfde blad

aandelen valt. De Vennootschap zal de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving.

f) aandelen zoals hierboven voorzien, toe te laten, beslist de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, teneinde de Underwriters toe te laten om de nieuwe aandelen aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen, en met dien verstande dat, enkel met betrekking tot investeerders andere dan gekwalificeerde beleggers in de lidstaten van de Europese Unie (zoals gedefinieerd in de EU Prospectusverordening) en gekwalificeerde beleggers in het Verenigd Koninkrijk (zoals gedefinieerd in de VK Prospectusverordening) in België, het minimumbedrag van de investering per investeerder ten minste EUR 100.000 zal bedragen), binnen en buiten België (met inbegrip van de "Qualified Institutional Buyers" (QIBs) in de Verenigde Staten), op basis van toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, in het kader van een private plaatsing middels een versnelde orderbookprocedure.

DERDE BESLISSING: Statutenwijziging.

De raad van bestuur beslist om bij iedere voltooiing van de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te herformuleren om rekening te houden met het resulterende kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.

VIERDE BESLISSING: Aanstelling Plaatsingscomité.

De raad van bestuur stelt hierbij een comité (het "Plaatsingscomité") aan dat samengesteld is uit (x) de Chief Executive Officer van de Vennootschap (met name de heer CROSBIE lan) (of enige andere bestuurder van de Vennootschap indien de heer CROSBIE lan voor om het even welke reden verhinderd zou zijn, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze vermeld in (y) hierna (of dergelijke bestuurder vervangt)) en (y) de Chief Financial Officer van de Vennootschap (met name mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten) (of enige bestuurder van de Vennootschap indien mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten voor om het even welke reden verhinderd zou zijn, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze vermeld in (x) hierboven (of dergelijke bestuurder vervangt)). Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, met inachtneming van de bepalingen van paragrafen (a) tot (i) hierboven, met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om (i) het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, (ii) de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen aan de finale investeerders zoals hierboven voorzien te bepalen, (iii) namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen van de diensten die dienen te worden aangeboden door de Underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de onderschrijving door de Underwriters zoals hierboven voorzien, (iv) de start en de duur van de inschrijvingsperiode en het aanbod en, in voorkomend geval, de beëindiging van de inschrijvingsperiode en het aanbod van de nieuwe aandelen te bepalen, zoals bedoeld in de

Zesde blad

voorgaande besluiten, of om te beslissen de inschrijvingsperiode en het aanbod niet te laten aanvangen of te beëindigen of de inschrijvingsperiode en het aanbod slechts voor een deel van de nieuwe aandelen te laten aanvangen of te beëindigen, (v) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en Euronext Brussels in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, (vi) akte te nemen van de vervulling van de opschortende voorwaarden, over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging zoals hierboven voorzien, de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten van de Vennootschap en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en (vii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te sub-delegeren aan één of meerdere personen. Het Plaatsingscomité zal geldig vertegenwoordigd worden door ieder lid van het Plaatsingscomité, alleen handelend.

VIJFDE BESLISSING: Bijzondere volmachten.

Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de raad van bestuur, het Plaatsingscomité, één of meerdere bestuurders van de Vennootschap, de Chief Financial Officer van de Vennootschap (met name mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten), of de Director Relations van de Vennootschap (met name mevrouw VANNESTE Lies), die bij deze hiertoe zijn aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn in aanvulling op, en zonder afbreuk te doen aan, de andere bevoegdheden die voorafgaand aan dit besluit door de raad van bestuur werden toegekend in verband met de voormelde kapitaalverhoging.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

De bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

VOORLEING

De bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige bestuurder, tevens vertegenwoordiger van de niet aanwezige bestuurders, op zicht van de identiteitskaart van haar vaste vertegenwoordiger.

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.

Zevende en laatste blad

AI assistant

Sequana Medical N.V. Capital/Financing Update 2021

3999_rns_2021-02-09_18b5f0c1-e4f0-45a1-90e5-6980173980ce.pdf

BERQUIN

RAAD VAN BESTUUR

KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT

STATUTENWIJZIGING

AANSTELLING PLAATSINGSCOMITÉ

WORDT GEHOUDEN:

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

VOORZITTERSCHAP

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

1. Voorlegging van verslagen

II. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum

III. Toegestaan kapitaal

IV. Belangenconflicten

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

EERSTE BESLISSING: Verslagen.

Bespreking en kennisname

Neerlegging

DERDE BESLISSING: Statutenwijziging.

VIERDE BESLISSING: Aanstelling Plaatsingscomité.

Zesde blad

VIJFDE BESLISSING: Bijzondere volmachten.

STEMMING

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

RECHT OP GESCHRIFTEN

VOORLEING

IDENTITEIT

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

WAARVAN PROCES-VERBAAL

AI assistant

Sequana Medical N.V. — Capital/Financing Update 2021

3999_rns_2021-02-09_18b5f0c1-e4f0-45a1-90e5-6980173980ce.pdf

BERQUIN

RAAD VAN BESTUUR

KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT

STATUTENWIJZIGING

AANSTELLING PLAATSINGSCOMITÉ

WORDT GEHOUDEN:

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

VOORZITTERSCHAP

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

1. Voorlegging van verslagen

II. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum

III. Toegestaan kapitaal

IV. Belangenconflicten

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

EERSTE BESLISSING: Verslagen.

Bespreking en kennisname

Neerlegging

DERDE BESLISSING: Statutenwijziging.

VIERDE BESLISSING: Aanstelling Plaatsingscomité.

Zesde blad

VIJFDE BESLISSING: Bijzondere volmachten.

STEMMING

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

RECHT OP GESCHRIFTEN

VOORLEING

IDENTITEIT

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

WAARVAN PROCES-VERBAAL

More from Sequana Medical N.V.

Sequana Medical N.V. Capital/Financing Update 2021