Sequana Medical N.V. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Zetel: "AA Tower", Technologiepark 122, 9052 Gent, België BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

____________________________________________________

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:180 EN 7:191 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

____________________________________________________

1. INLEIDING

Dit verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd). Het heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om een totaal aantal van 1.000.000 aandelenopties in de vorm van inschrijvingsrechten (de "2021 Aandelenopties") uit te geven om de Vennootschap in staat te stellen deze van tijd tot tijd toe te kennen aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Geselecteerde Deelnemers"), in het kader van een aandelenoptieplan, genaamd het "2021 Aandelenoptieplan", en het voorstel van de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers. De voorstellen zullen worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden ten overstaan van een notaris (de "BAV").

Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde uitgifte van 2021 Aandelenopties, met name een verantwoording van de voorgestelde uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde uitgifte van 2021 Aandelenopties voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verantwoording voor de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers in verband met de voorgestelde uitgifte van 2021 Aandelenopties en een beschrijving van de gevolgen hiervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Dit verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België, vertegenwoordigd door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor.

Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").

2. VOORGESTELDE UITGIFTE VAN DE 2021 AANDELENOPTIES

De raad van bestuur stelt voor om een totaal van 1.000.000 2021 Aandelenopties uit te geven, aan de Geselecteerde Deelnemers om, onder andere, de volgende bedrijfs- en human resources doelstellingen te realiseren:

• (a) het aanmoedigen en motiveren van Geselecteerde Deelnemers;
• (b) het in staat stellen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen om nieuwe personeelsleden aan te trekken en bestaande personeelsleden met de vereiste ervaring en vaardigheden te behouden; en
• (c) het nauwer doen aansluiten van de belangen van de Geselecteerde Deelnemers met de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap door hen de mogelijkheid te bieden aandelen in de Vennootschap te verwerven en aldus te delen in de voordelen van een potentiële stijging van de waarde van de Vennootschap.

Teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de 2021 Aandelenopties aan te bieden aan de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het 2021 Aandelenopties aangehecht als Bijlage A, stelt de raad van bestuur voor om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers. De uitgifte van de 2021 Aandelenopties en het besluit inzake de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht zullen worden voorgelegd aan de BAV.

De voornaamste bepalingen van de 2021 Aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat:

• (a) Looptijd van de 2021 Aandelenopties: De looptijd van een 2021 Aandelenoptie bedraagt tien (10) jaar vanaf de datum waarop zij worden uitgegeven. Het relevante deelplan of de relevante aandelenoptieovereenkomst kan echter voorzien in een kortere termijn.
• (b) Vorm van de 2021 Aandelenopties: De 2021 Aandelenopties zullen worden uitgegeven als inschrijvingsrechten op naam.
• (c) Onderliggende aandelen: Elke 2021 Aandelenoptie zal een houder hiervan het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
• (d) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht: De raad van bestuur stelt voor om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover relevant.
• (e) Bevestiging van de inschrijving op de 2021 Aandelenopties door de Vennootschap: Onder voorbehoud van de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten voordele

van de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap in staat zijn om in te schrijven op de 2021 Aandelenopties, met het oog op de creatie van een pool van uitstaande 2021 Aandelenopties die beschikbaar zijn voor verdere toekenningen aan Geselecteerde Deelnemers. De Vennootschap mag de 2021 Aandelenopties echter niet voor eigen rekening uitoefenen.

• (f) Uitgifteprijs van de 2021 Aandelenopties: De 2021 Aandelenopties zullen kosteloos worden toegekend.
• (g) Uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties: De uitoefenprijs van een 2021 Aandelenoptie zal door de raad van bestuur van de Vennootschap worden vastgesteld op de datum van de toekenning ervan.

De uitoefenprijs van een 2021 Aandelenoptie zal minstens gelijk zijn aan, zoals gekozen door de raad van bestuur, ofwel (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of verhandeld worden gedurende de periode van dertig (30) dagen, of elke andere relevante periode die door de raad van bestuur wordt bepaald op basis van buitenlandse wettelijke of fiscale bepalingen, (ii) de slotkoers van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of worden verhandeld op de dag voorafgaand aan de datum van toekenning van de relevante 2021 Aandelenopties (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt).

• (h) Beleid voor definitieve verwerving (vesting): Tenzij anders bepaald in het relevante deelplan en/of aandelenoptieovereenkomst, zal één derde (1/3) van de 2021 Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer één jaar na de toekenningsdatum onvoorwaardelijk worden, en zullen de overige twee derden (2/3) van de 2021 Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer in acht (8) gelijke schijven definitief verworven worden op de laatste kalenderdag van elk van de acht (8) kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum. Indien een deel van een derde (1/3) of een achtste (1/8) van het totale aantal 2021 Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemer geen afgerond getal van 2021 Aandelenopties vormt, zal het desbetreffende deel naar beneden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde afgerond getal van 2021 Aandelenopties. De overblijvende Aandelenopties die nog niet definitief verworven zijn en definitief verworven 2021 Aandelenopties worden tijdens de zeven (7) voorafgaande kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum omwille van de bovenvermelde afrondingsregel, zullen definitief worden verworven en definitief verworven 2021 Aandelenopties worden tijdens het achtste (8ste) kwartaal volgend op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum.
• (i) Uitoefenbaarheid: Tenzij anders bepaald in het relevante deelplan en/of de relevante aandelenoptieovereenkomst, zal een definitief verworven 2021 Aandelenoptie uitoefenbaar zijn door de Geselecteerde Deelnemer vanaf de eerste uitoefenperiode volgend op het moment waarop zij een definitief verworven 2021 Aandelenoptie werd en kan zij verder worden uitgeoefend tijdens elke daaropvolgende uitoefenperiode tot de looptijd van de betrokken 2021 Aandelenoptie verstrijkt.
• (j) Overdraagbaarheid van de 2021 Aandelenopties: De 2021 Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers zullen over het algemeen niet overdraagbaar zijn (behalve in geval van overlijden in geval van 2021 Aandelenopties toegekend aan een natuurlijke persoon en behalve indien de raad van bestuur anders beslist).
• (k) Uitoefening van de 2021 Aandelenopties: Elk van de 2021 Aandelenopties kan worden uitgeoefend vanaf de datum van uitgifte tot 10 jaar na de datum waarop ze zijn uitgegeven, op de tijdstippen en op de wijze die zijn bepaald in het 2021 Aandelenoptieplan.
• (l) Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap: Bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties en uitgifte van nieuwe aandelen, zal het totale bedrag van de uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties, per aandeel uit te geven bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties, de fractiewaarde van de op dat moment bestaande aandelen van de Vennootschap bestaand onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen overschrijdt, zal een deel van de uitoefenprijs, per aandeel uit te geven bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties, gelijk aan dergelijke fractiewaarde geboekt worden als kapitaal, waarbij het saldo geboekt zal worden als uitgiftepremie. Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
• (m) Uitgiftepremie: Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met het 2021 Aandelenoptieplan zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldige beslissing van de Vennootschap in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Volledigheidshalve zal de raad van bestuur aan de BAV de goedkeuring en bekrachtiging voorleggen, voor zoveel als nodig overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules opgenomen in het 2021 Aandelenoptieplan, die in werking treden op het ogenblik dat zich een controlewijziging voordoet en die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot het toekennen van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op de activa en passiva van de Vennootschap, of aanleiding geven tot een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging in de controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, zonder beperking, het automatische versnelde verwervingsmechanisme in geval van een "Controlewijziging" (zoals verder gedefinieerd in het 2021 Aandelenoptieplan).

Voor zoveel als nodig en toepasselijk, zal de raad van bestuur ook ter goedkeuring aan de BAV voorleggen dat (i) de 2021 Aandelenopties die zullen worden toegekend onder het "Aandelenoptieplan 2021" niet zullen worden beschouwd als een "variabele vergoeding", "vaste vergoeding" of "jaarlijkse vergoeding" in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip, zonder beperking, voor de toepassing van de artikelen 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de 2020 Corporate Governance Code (met inbegrip van, zonder beperking, voor de toepassing van bepaling 11 van de 2020 Corporate Governance Code), en dat (ii) in overeenstemming met artikel 7:91, 7:108 en 7:121 (zoals van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de BAV de definitieve verwervingsvoorwaarden enmechanismen van de 2021 Aandelenopties goedkeurt, zoals opgenomen in het 2021 Aandelenoptieplan.

3. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE VAN 2021 AANDELENOPTIES

De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties in het belang van de Vennootschap is aangezien de uitgifte de Vennootschap in staat stelt, enerzijds, om nieuwe financiële middelen te ontvangen als en wanneer de 2021 Aandelenopties worden uitgeoefend en, anderzijds, om de Geselecteerde Deelnemers een (mogelijke) deelname in het kapitaal van de Vennootschap aan te bieden, wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Geselecteerde Deelnemers te waarderen en aan te moedigen.

Tot de Geselecteerde Deelnemers aan wie 2021 Aandelenopties zullen worden toegekend, zullen ook de niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap behoren. Dit is in strijd met bepaling 7.6 van de 2020 Corporate Governance Code, die bepaalt dat geen aandelenopties mogen worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders. De Vennootschap is van mening dat deze bepaling van de 2020 Corporate Governance Code niet geschikt is en geen rekening houdt met de realiteit van ondernemingen in de biotech en life sciences sector. Met name de mogelijkheid om niet-uitvoerende bestuurders (andere dan de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders) te vergoeden met aandelenopties laat de Vennootschap toe om het gedeelte van de remuneratie in geld te beperken dat de Vennootschap anders zou moeten betalen om gerenommeerde wereldwijde experts met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise aan te trekken of te behouden. De Vennootschap is van mening dat het toekennen aan niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders van de mogelijkheid om gedeeltelijk in aandelen te worden vergoed in plaats van volledig in geld, de niet-onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders in staat stelt om hun effectieve remuneratie te koppelen aan de prestaties van de Vennootschap en om hun belangen beter af te stemmen op de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap is van mening dat dit in het belang is van de Vennootschap en haar stakeholders. Bovendien meent de Vennootschap dat dit gebruikelijk is voor bestuurders die actief zijn in bedrijven in de life sciences sector. De Vennootschap overweegt nog steeds of aandelenopties of inschrijvingsrechten zullen worden toegekend aan niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, maar heeft hierover nog geen formele beslissing genomen. Indien mogelijk en zo beslist door de raad van bestuur, kunnen de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders ook Geselecteerde Deelnemers zijn.

Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het doel van de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties, wordt verwezen naar artikel 2 van het 2021 Aandelenoptieplan dat aangehecht is als Bijlage A.

Ten slotte ligt de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties ook in de lijn van het voorgestelde remuneratiebeleid dat de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité, ter goedkeuring zal voorleggen aan de BAV.

Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden (stakeholders).

4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTEPRIJS EN UITOEFENPRIJS VAN DE AANDELENOPTIES

Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het 2021 Aandelenoptieplan, zullen de 2021 Aandelenopties zonder enige verdere tegenprestatie worden toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers.

De uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties zal worden bepaald zoals samengevat in paragraaf 2(g) van dit verslag. Voor een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden betreffende de prijs en uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties wordt verwezen naar de artikelen 6.1 en 6.2 van de bepalingen en voorwaarden van het 2021 Aandelenoptieplan aangehecht als Bijlage A.

De raad van bestuur is van mening dat de voorgestelde uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties verantwoord is aangezien (onder andere) de uitoefenprijs, zoals hierboven bepaald, als gevolg heeft dat de aandelen uit te geven volgend op de uitoefening van de 2021 Aandelenopties niet zullen worden uitgegeven aan een korting ten opzichte van de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd staan of verhandeld worden gedurende de dertig (30) dagen periode of enige andere relevante periode die door de raad van bestuur wordt bepaald op basis van buitenlandse wettelijke of fiscale bepalingen, voorafgaand aan de datum van toekenning van de relevante 2021 Aandelenopties (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt), of (ii) de slotkoers van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of worden verhandeld op de dag voorafgaand aan de datum van toekenning van de relevante 2021 Aandelenopties (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt). Het voorgaande beperkt de mogelijke financiële dilutie tot op een zekere hoogte en het stelt de Vennootschap in staat om bijkomende liquide middelen te verwerven zoals hierboven vermeld en hieronder verder beschreven.

Of een 2021 Aandelenoptie al dan niet uitgeoefend zal worden, hangt volledig af van de beslissing van de houder van de 2021 Aandelenoptie. Deze beslissing zal afhangen van de koers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de beslissing tot het al dan niet uitoefenen in vergelijking met de uitoefenprijs van de 2021 Aandelenoptie, aangezien de houder van de 2021 Aandelenoptie in essentie een meerwaarde kan realiseren bij de uitoefening van de 2021 Aandelenoptie als de koers van het aandeel van de Vennootschap op dat moment hoger is dan de uitoefenprijs van de 2021 Aandelenoptie (zonder rekening te houden met de mogelijke kosten gerelateerd aan fiscaliteit en in de veronderstelling dat de houder van de 2021 Aandelenoptie het onderliggende aandeel aan die prijs kan verkopen op de markt).

Bij de uitoefening van de 2021 Aandelenopties zal de uitoefenprijs worden geboekt als kapitaal en uitgiftepremie, zoals verder beschreven in onderdelen 2(l) en 2(m) van dit verslag.

Gelet op al het voorgaande is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifteprijs en uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties voldoende gerechtvaardigd kunnen worden.

5. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT

De raad van bestuur stelt voor om een totaal van 1.000.000 2021 Aandelenopties uit te geven, om aan te bieden aan de Geselecteerde Deelnemers, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het 2021 Aandelenoptieplan.

Elke 2021 Aandelenoptie geeft de Geselecteerde Deelnemer het recht om één (1) aandeel van de Vennootschap te verwerven, met dezelfde rechten en voordelen als diegene die aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zijn gehecht. Alle 2021 Aandelenopties samen geven de houders ervan het recht om in te schrijven op een totaal van 1.000.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap, wat overeenstemt met ongeveer 5,40% van de bestaande aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de 2021 Aandelenopties (in de veronderstelling dat alle toegekende 2021 Aandelenopties volledig uitoefenbaar zijn en worden uitgeoefend onder de bepalingen en voorwaarden van het 2021 Aandelenoptieplan).

Om de 2021 Aandelenopties te kunnen aanbieden aan de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het 2021 Aandelenoptieplan, stelt de raad van bestuur voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen.

Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifte van 2021 Aandelenopties, met voorgestelde opheffing van het wettelijke voorkeurrecht, en niettegenstaande de dilutie die eruit voortvloeit voor de andere aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties).

6. BEPAALDE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN

6.1. Inleidende opmerkingen

De volgende paragrafen bieden een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties. Voor meer informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van 2021 Aandelenopties, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De werkelijke financiële gevolgen die voortvloeien uit de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald aangezien de definitieve uitoefenprijs van de respectieve 2021 Aandelenopties nog moet worden bepaald en zal afhangen van de koers van de aandelen van de Vennootschap op de relevante gereglementeerde markt of het relevante handelsplatform voorafgaand aan de datum van de toekenning van de 2021 Aandelenopties. Bovendien zal het al dan niet optreden van bepaalde financiële gevolgen afhangen van de vraag of de 2021 Aandelenopties al dan niet zullen worden toegekend aan Geselecteerde Deelnemers, en of deze 2021 Aandelenopties uiteindelijk zullen worden uitgeoefend. De beslissing om de 2021 Aandelenopties uit te oefenen ligt uitsluitend bij de houder van de 2021 Aandelenopties, en zal waarschijnlijk afhangen van de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, vergeleken met de uitoefenprijs van de relevante 2021 Aandelenopties (zie ook hieronder).

Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). Het eigenlijke aantal van uit te geven aandelen bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties en hun uitoefenprijs kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.

Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen en met name de dilutie voor de aandeelhouders de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:

(a) Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 1.920.626,45, vertegenwoordigd door 18.535.519 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, d.w.z. afgerond EUR 0,1036. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.

In de eerste helft van april 2021 werd de Vennootschap geïnformeerd dat een aantal houders van Executive Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd) en 2018 Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd) voornemens is een totaal aantal van, respectievelijk 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties uit te oefenen tegen een uitoefenprijs per optie van, respectievelijk, EUR 9,2612 (exclusief uitoefenkosten) en EUR 7,46 (exclusief uitoefenkosten). In het kader van de berekeningen hieronder wordt daarom verondersteld dat, als gevolg van deze uitoefening van Executive Aandelenopties en 2018 Aandelenopties, het kapitaal van de Vennootschap EUR 1.924.847,15 bedraagt (in plaats van EUR 1.920.626,45), vertegenwoordigd door 18.576.252 aandelen (in plaats van 18.535.519 aandelen) zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, d.w.z. afgerond EUR 0,1036.

• (b) Op de datum van dit verslag kunnen nog 1,788,625 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
  • (i) 302.804 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van één inschrijvingsrecht dat werd toegekend in 2016 aan Bootstrap Europe S.C.SP. (het "Bootstrap Inschrijvingsrecht");
  • (ii) 295.782 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 102.527 aandelenopties die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) in het kader van het "Executive Aandelenopties"-plan voor personeelsleden en consultants van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om ca. 2,88 nieuwe aandelen te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "Executive Aandelenopties"). In de eerste helft van april 2021 werd de Vennootschap ervan op de hoogte gebracht dat een aantal houders van Executive Share Options (zoals hieronder gedefinieerd) van plan zijn om een totaal aantal van 10.705 Executive Share Options uit te oefenen tegen een uitoefenprijs per Executive Aandelenoptie van EUR 9,2612 (exclusief uitoefeningskosten). Ten behoeve van de berekeningen van het volledige dilutiescenario hieronder wordt daarom aangenomen dat er als gevolg van bovengenoemde uitoefening van Executive Aandelenopties, er 91.822 Executive Aandelenopties uitstaan.
  • (iii) 1.190.039 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 1.190.039 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2018 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2018 Aandelenopties"). In de eerste helft van april 2021 werd de Vennootschap ervan op de hoogte gebracht dat een houder van 2018 Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd) voornemens is een totaal aantal van 9.851 2018 Aandelenopties uit te oefenen tegen een uitoefenprijs per 2018 Aandelenoptie van EUR 7,46 (exclusief uitoefenkosten). Ten behoeve van de berekeningen van het volledige dilutiescenario hieronder wordt daarom aangenomen dat er als gevolg van bovengenoemde uitoefening van 2018 Aandelenopties, 1.180.188 2018 Aandelenopties uitstaan.

Naar het Bootstrap Inschrijvingsrecht, de Executive Aandelenopties en de 2018 Aandelenopties (zoals hierboven aangepast) wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar enige "uitstaande" Aandelenopties, dan gaat het om respectievelijk Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar wel kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die reeds zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen. Ten behoeve van de berekeningen van het volledige dilutiescenario hieronder wordt daarom aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven overeenkomstig de uitstaande Aandelenopties effectief werd uitgegeven.

• (c) De hypothetische uitoefenprijs van de uit te geven 2021 Aandelenopties (te bepalen zoals uiteengezet in paragraaf 2(g) van dit verslag) zal zijn:
  • (i) EUR 8,00 per 2021 Aandelenoptie (wat een korting vertegenwoordigt van 10,11% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag);
  • (ii) EUR 9,00 per 2021 Aandelenoptie (wat een premie vertegenwoordigt van 1,12% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag); en
  • (iii) EUR 10,00 per 2021 Aandelenoptie (wat een premie vertegenwoordigt van 12,36% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag).
• (d) In juli 2020 heeft de Vennootschap achtergestelde leningsovereenkomsten geslotenmet PMV/z-Leningen ("PMV/z"), voor een totale hoofdsom van EUR 4,3miljoen, waarvan leningen voor een hoofdsom van 0,8 miljoen door PMV/z kunnen worden omgezet in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap. De omzetting kan gebeuren door middel van een inbreng in natura van de Converteerbare Lening Schuldvordering die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van de leningen (als hoofdsom of als interest) (de "PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De leningen hebben een looptijd van 36 maanden en zijn na afloop van de looptijd volledig aflosbaar. De leningen hebben een interest van 6% per jaar, behalve dat het converteerbare deel van de leningen een interest van 5% per jaar heeft. De prijs per aandeel waartegen de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd in het geval van een aandelenfinanciering of verkoop van de Vennootschap zal gelijk zijn aan 75% van de prijs van de aandelen van de Vennootschap zoals weerspiegeld in de aandelenfinanciering of -verkoop. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige dilutie wordt het volgende aangenomen:
  • (i) de uitstaande PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering is volledig ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend echter met het feit dat PMV/z niet verplicht is om haar Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen als gevolg van de uitgifte of uitoefening van de 2021 Aandelenopties en het feit dat de uitgifte of uitoefening van de 2021 Aandelenopties niet als een dergelijke gebeurtenis kan worden gekwalificeerd);
  • (ii) voor de berekening van de interest wordt de inbreng in natura verricht op de kalenderdag voorafgaand aan de datum van dit verslag, zijnde 25 april 2021; en
  • (iii) de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering zal worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs per aandeel van 75% van de hypothetische uitoefenprijs van de uit te geven 2021 Aandelenopties.

Dit zou leiden tot de volgende bedragen voor de in natura in te brengen PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering:

		Opgelopen interest (in EUR) (1)	In te brengen bedrag (in EUR) (2)	Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng
	Hoofdsom (in EUR)			Inschrijving sprijs van (3) EUR 6,00	Inschrijving sprijs van (4) EUR 6,75	Inschrijvings prijs van (5) EUR 7,50
PMV/z	800.000,00	29.777,78	829.777,78	138.296	122.930	110.637
	_____ Opmerkingen:
	(1)			Draagt een interest van 5% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 31 juli 2020 en tot de

• kalenderdag voorafgaand aan de datum van dit verslag, 25 april 2021. (2) Som van de hoofdsom van de betrokken PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de lopende interesten.
• (3) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 6,00, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de hypothetische uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties van EUR 8,00.
• (4) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 6,75, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de hypothetische uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties van EUR 9,00.
• (5) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 7,50, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de hypothetische uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties van EUR 10,00.

6.2. Evolutie van het kapitaal, stemrecht en deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten

Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.

De dilutie met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in het geval van een uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.

In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de uitoefening van de 2021 Aandelenopties (en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de Aandelenopties en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering), neemt ieder aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte of levering en zullen zij recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte of levering van de aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en voor zover daarop zal worden ingeschreven ingevolge de uitoefening van de 2021 Aandelenopties), zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houders in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden gedilueerd.

De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van de 2021 Aandelenopties wordt hieronder gesimuleerd, en dit in een scenario vóór de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, alsook in een scenario na de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 6.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van de uitoefening van alle 1.000.000 2021 Aandelenopties en de daaropvolgende uitgifte van 1.000.000 nieuwe aandelen die hieruit voortvloeit.

Evolutie van het aantal uitstaande aandelen

	Uitoefening van 2021 Aandelenopties
	Uitoefenprijs van EUR 8,00	Uitoefenprijs van EUR 9,00	Uitoefenprijs van EUR 10,00
Vóór uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en na de uitoefening van
2021 Aandelenopties
Uitstaande aandelen (1)	18.576.252	18.576.252	18.576.252
Nieuwe aandelen uit te geven bij
uitoefening van de 2021 Aandelenopties	1.000.000	1.000.000	1.000.000
Totaal aantal uitstaande aandelen
	19.576.252	19.576.252	19.576.252
Dilutie	5,11%	5,11%	5,11%
PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, maar vóór de uitoefening van 2021 Aandelenopties(2) Uitstaande aandelen(1) Nieuwe aandelen uit te geven na	18.576.252	18.576.252	18.576.252
uitoefening van het Bootstrap Inschrijvingsrecht Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Executive	302.804	302.804	302.804
Aandelenopties	264.899	264.899	264.899
Nieuwe aandelen uit te geven na
uitoefening van de 2018 Aandelenopties	1.180.188	1.180.188	1.180.188
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening
Schuldvordering Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande Aandelenopties, en na inbreng van de PMV/z Converteerbare	138.296	122.930	110.637
Lening Schuldvordering	20.462.439	20.447.073	20.434.780
Dilutie	9,22%	9,15%	9,09%

	Uitoefening van 2021 Aandelenopties
	Uitoefenprijs van EUR 8,00	Uitoefenprijs van EUR 9,00	Uitoefenprijs van EUR 10,00
Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties, na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en na de uitoefening van de 2021 Aandelenopties (2)
Uitstaande aandelen (1) Totaal aantal aandelen na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en na de inbreng van de PMV/z Converteerbare	18.576.252	18.576.252	18.576.252
Lening Schuldvordering Nieuwe aandelen uit te geven bij	20.462.439	20.447.073	20.434.780
uitoefening van de 2021 Aandelenopties Totaal aantal uitstaande aandelen, na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, en na de uitoefening	1.000.000	1.000.000	1.000.000
van de 2021 Aandelenopties Dilutie _____	21.462.439 4,66%	21.447.073 4,66%	21.434.780 4,67%

Opmerkingen:

De bovenstaande simulatie toont aan dat, in de veronderstelling dat alle 1.000.000 2021 Aandelenopties door de relevante houders ervan worden uitgeoefend, de aandelen die bestaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van deze 2021 Aandelenopties (zoals aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties) niet langer 1/18.576.252 van het kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/19.576.252 van het resulterende kapitaal (ongeacht de relevante uitoefenprijs van de relevante 2021 Aandelenopties). Voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de 2021 Aandelenopties (zoals aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties), zou dit een dilutie vertegenwoordigen van de deelname in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van respectievelijk 5,11%.

In de veronderstelling dat (x) alle Aandelenopties reeds zouden zijn uitgeoefend en dat 1.747.891 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven als gevolg daarvan, en (y) de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in natura zouden zijn ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap en 138.296 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 6,00), 122.930 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 6,75) of 110.637 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 7,50) nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven als gevolg daarvan, elk aandeel dat onmiddellijk vóór deze uitoefening en inbreng bestond (zoals aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties), zou niet langer 1/18.576.252 van het kapitaal vertegenwoordigen, maar respectievelijk 1/20.462.439, 1/20.447.073 of 1/20.434.780 van het resulterende kapitaal

⁽¹⁾ Zoals aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties, zie paragraaf 6.1

⁽²⁾ In het kader van deze simulatie wordt aangenomen dat alle 1.272.011 bestaande Aandelenopties (d.w.z., uitstaande en nog toe te kennen) zijn toegekend, onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun bepalingen en voorwaarden), en volledig zijn uitgeoefend voor de uitoefening van de 2021 Aandelenopties. Voor het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, zie paragraaf 6.1.

(hetgeen een dilutie vertegenwoordigt van respectievelijk 9,22%, 9,15% of 9,09% voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle Aandelenopties en de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering). In de veronderstelling dat alle 1.000.000 2021 Aandelenopties zijn uitgeoefend, zouden de bestaande aandelen na de uitoefening van alle Aandelenopties en de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering niet langer 1/20.462.439 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 6,00), 1/20.447.073 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 6,75) of 1/20.434.780 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 7,50) van het kapitaal vertegenwoordigen, maar, respectievelijk, 1/21.462.439, 1/21.447.073 of 1/21.434.780. Voor de 20.462.439 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 6,00), 20.447.073 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 6,75) of 20.434.780 (tegen een inschrijvingsprijs van EUR 7,50) aandelen die uitstaan na de uitoefening van alle Aandelenopties en de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvorderingmaar vóór de uitoefening van de 2021 Aandelenopties, zou de uitoefening van alle Aandelenopties en de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering gevolgd door de uitoefening van de 2021 Aandelenopties een dilutie betekenen van respectievelijk 4,66%, 4,66% of 4,67% inzake de deelname in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap.

Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 6.1, geeft de onderstaande tabel de evolutie weer van het kapitaal (zoals aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties tegen een uitoefenprijs per optie van, respectievelijk, EUR 9,2612 (exclusief uitoefenkosten)) en EUR 7,46 (exclusief uitoefenkosten), uitgaande van de uitoefening van alle 1.000.000 2021 Share Options en de daaropvolgende uitgifte van 1.000.000 nieuwe aandelen. Het maximumbedrag van kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) wordt berekend door het aantal nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de 2021 Aandelenopties (1.000.000 nieuwe aandelen, ongeacht de uitoefenprijs van de 2021 Aandelenopties) te vermenigvuldigen met de fractiewaarde indien de aandelen van de Vennootschap, d.w.z. momenteel afgerond EUR 0,1036 per aandeel.

	Uitoefening van 2021 Aandelenopties
	Uitoefenprijs van EUR 8,00	Uitoefenprijs van EUR 9,00	Uitoefenprijs van EUR 10,00
Vóór de uitoefening van de 2021
Aandelenopties
Kapitaal (in EUR)(2)	1.924.847,15	1.924.847,15	1.924.847,15
Uitstaande aandelen(2)	18.576.252	18.576.252	18.576.252
Fractiewaarde (in EUR)	0,1036	0,1036	0,1036
Uitoefening van de 2021
Aandelenopties
Verhoging van kapitaal (in EUR)(3)	103.618,70	103.618,70	103.618,70
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen.	1.000.000	1.000.000	1.000.000
Na de uitoefening van de 2021
Aandelenopties
Kapitaal (in EUR)	2.028.465,85	2.028.465,85	2.028.465,85
Uitstaande aandelen(2)	19.576.252	19.576.252	19.576.252
Fractiewaarde (in EUR)	0,1036	0,1036	0,1036

Evolutie van het kapitaal(1)

____________ Opmerkingen:

• (1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitstaande Aandelenopties, noch met de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.
• (2) Zoals aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties tegen een uitoefenprijs per optie van, respectievelijk, EUR 9,2612 (exclusief uitoefenkosten) en EUR 7,46 (exclusief uitoefenkosten), zie paragraaf 6.1.
• (3) Een deel van de uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,1036 per aandeel) zal worden geboekt als kapitaal. Het deel van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie.

6.3. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen

De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van alle 1.000.000 2021 Aandelenopties wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:

(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de internationale standaarden voor jaarrekeningen, zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS")). Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2020 bedroeg EUR 112.761,00. De simulatie houdt geen rekening met enige wijzigingen in het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vermogen sinds 31 december 2020, behalve dat voor de simulatie rekening zal worden gehouden met de impact van (i) de private plaatsing voltooid op 15 februari 2021 en (ii) de uitoefening van 2018 Aandelenopties voltooid op 15 februari 2021, (iii) de inbreng in natura van twee converteerbare loonschuldvorderingen voltooid op 25 maart 2021, en (iv) de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties, tegen een uitoefenprijs per optie van, respectievelijk EUR 9,2612 (exclusief uitoefenkosten) en EUR 7,46 (exclusief uitoefenkosten), op het geconsolideerde eigen vermogen (per aandeel).

Als gevolg van de bovenvermelde voltooiing van de private plaatsing voltooid op 15 februari 2021 (zonder rekening te houden met mogelijke effecten van andere boekhoudkundige posten dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld door kosten van genoemde private plaatsing)):

• (i) werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van EUR 22.500.001,50, waarbij een bedrag van EUR 274.235,31 werd geboekt als kapitaal en een bedrag van EUR 22.225.766,19 werd geboekt als uitgiftepremie.
• (ii) bedroeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de private plaatsing voltooid op 15 februari 2021 18.425.625 aandelen (aangezien 2.647.059 nieuwe aandelen werden uitgegeven).

Als gevolg van de bovenvermelde uitoefening van 2018 Aandelenopties op 15 februari 2021 (zonder rekening te houden met mogelijke effecten van andere boekhoudkundige posten dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van de genoemde inbreng in natura)):

(i) werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van EUR 95.562,60, waarbij een bedrag van EUR 1.327,12 werd geboekt als kapitaal en een bedrag van EUR 94.235,48 werd geboekt als uitgiftepremie.

(ii) bedroeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de uitoefening van 2018 Aandelenopties voltooid op 15 februari 2021 18.438.435 aandelen (aangezien 12.810 nieuwe aandelen werden uitgegeven).

Als gevolg van de bovenvermelde inbreng in natura van de schuldvorderingen van twee converteerbare leningen op 25 maart 2021 (waarbij geen rekening is gehouden met eventuele effecten van andere boekhoudkundige posten dan het aandelenkapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van genoemde inbreng)):

• (i) is het kapitaal van de Vennootschap verhoogd, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap is toegenomen met een bedrag van EUR 618.916,67, waarbij een bedrag van EUR 10.057,90 is geboekt als kapitaal en een bedrag van EUR 608.858,77 als uitgiftepremie.
• (ii) bedroeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de inbreng in natura van de schuldvorderingen van twee converteerbare leningen die op 25 maart 2021 werd voltooid, 18.535.519 aandelen (aangezien 97.084 nieuwe aandelen werden uitgegeven).

Als gevolg van de bovenvermelde voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties, tegen een uitoefenprijs per optie van respectievelijk EUR 9,2612 (exclusief uitoefeningskosten) en EUR 7,46 (exclusief uitoefeningskosten) (waarbij geen rekening wordt gehouden met eventuele effecten van andere boekhoudkundige posten dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van de genoemde uitoefening)):

• (i) zal het kapitaal van de Vennootschap verhoogd worden, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap zal toenemen met een bedrag van EUR 172.644,39, waarbij een bedrag van EUR 4.220,70 zal worden geboekt als kapitaal en een bedrag van EUR 168.423,69 als uitgiftepremie.
• (ii) zal het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de voorgenomen uitoefening van de Executive Aandelenopties en 2018 Aandelenopties worden verhoogd naar 18.576.252 aandelen (aangezien 40.733 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven).

Bijgevolg zal het aangepaste geconsolideerde eigen vermogen op 31 december 2020 in het kader van de onderstaande simulaties worden verondersteld EUR 23.499.886,16 te bedragen.

Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2020, wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van de 2021 Aandelenopties worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:

Evolutie van het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen

	Uitoefening van 2021 Aandelenopties
	Uitoefenprijs van EUR 8,00	Uitoefenprijs van EUR 9,00	Uitoefenprijs van EUR 10,00
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2020 (aangepast)
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)	23.499.886,16	23.499.886,16	23.499.886,16
Uitstaande aandelen(1)	18.576.252	18.576.252	18.576.252
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)	1,27	1,27	1,27
Uitoefening van de 2021 Aandelenopties Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(2) Aantal uitgegeven nieuwe aandelen	8.000.000,00 1.000.000	9.000.000,00 1.000.000	10.000.000,00 1.000.000
Na de uitoefening van de 2021 Aandelenopties Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)(3) Uitstaande aandelen(1)	31.499.886,16 19.576.252	32.499.886,16 19.576.252	33.499.886,16 19.576.252
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)(3)	1,61	1,66	1,71
______

Opmerkingen:

(1) Zoals aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties, zie paragraaf 6.1.

(2) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, in voorkomend geval, maar zonder dat dit bedrag in de boekhouding kan worden onderworpen aan verdere aanpassingen op grond van de IFRS of IAS 34.

(3) Zonder rekening te houden met wijzigingen in het geconsolideerde eigen vermogen na 31 december 2020, anders dan als gevolg van de private plaatsing voltooid op 15 februari 2021, de uitoefening van 2018 Aandelenopties voltooid op 15 februari 2021, de inbreng in natura voltooid op 25 maart 2021 en de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties, en anders dan de voorgestelde uitoefening van de 2021 Aandelenopties, noch met de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen bij de uitoefening van uitstaande Aandelenopties of bij inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.

De tabel hierboven toont aan dat de uitgifte van de 1.000.000 2021 Aandelenopties en de daaropvolgende uitoefening van alle 2021 Aandelenopties, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2020 na de uitoefening van de 2021 Aandelenopties (aangepast om rekening te houden met de impact van de private plaatsing voltooid op 15 februari 2021, de uitoefening van 2018 Aandelenopties voltooid op 15 februari 2021, de inbreng in natura voltooid op 25 maart 2021 en de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties) (afgerond) EUR 1,61 per aandeel (tegen een uitoefenprijs van EUR 8,00), (afgerond) EUR 1,66 per aandeel (tegen een uitoefenprijs van EUR 9,00) en EUR 1,71 per aandeel (tegen een uitoefenprijs van EUR 10,00) bedragen (in plaats van (afgerond) EUR 1,27 per aandeel).

6.4. Financiële dilutie

De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de uitoefening van de 2021 Aandelenopties wordt hieronder gesimuleerd.

Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in paragraaf 6.1 geeft de onderstaande tabel de impact van de uitoefening van de 2021 Aandelenopties weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële dilutie bij verschillende prijsniveaus, uitgaande van de uitoefening van alle 1.000.000 2021 Aandelenopties en de daaruit voortvloeiende uitgifte van 1.000.000 nieuwe aandelen.

Na sluiting van beurs op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag, zijnde 23 april 2021, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 165.501.287,19 (aangepast om rekening te houden met de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties, tegen een uitoefenprijs per optie van, respectievelijk EUR 9,2612 (exclusief uitoefenkosten) en EUR 7,46 (exclusief uitoefenkosten)), op basis van een slotkoers van EUR 8,90 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de uitoefening van alle 2021 Aandelenopties, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (met name EUR 8,000,000.00 opgehaalde fondsen tegen een uitoefenprijs van EUR 8,00, EUR 9,000,000.00 opgehaalde fondsen tegen een uitoefenprijs van EUR 9,00 en EUR 10,000,000 opgehaalde fondsen tegen een uitoefenprijs van EUR 10,00), zou de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) EUR 8,86 per aandeel bedragen (tegen een uitoefenprijs van EUR 8,00), EUR 8,91 per aandeel (tegen een uitoefenprijs van EUR 9,00), en EUR 8,97 per aandeel (tegen een uitoefenprijs van EUR 10,00).

Dit zou een (theoretische) financiële dilutie betekenen van 0,55% (bij een uitoefenprijs van EUR 8,00) en een (theoretische) waardevermeerdering van 0,01% (bij een uitoefenprijs van EUR 9,00) en van 0,68% (bij een uitoefenprijs van EUR 10,00).

Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële dilutie
----------------------------------------------------------	--

	Uitoefening van 2021 Aandelenopties
	Uitoefenprijs van EUR 8,00	Uitoefenprijs van EUR 9,00	Uitoefenprijs van EUR 10,00
Vóór de uitoefening van de 2021 Aandelenopties (1)
Marktkapitalisatie (in EUR)	165.501.287,19	165.501.287,19	165.501.287,19
Uitstaande aandelen	18.576.252	18.576.252	18.576.252
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR)	8,91	8,91	8,91
Uitoefening van de 2021 Aandelenopties
Opgehaalde fondsen (in EUR)	8.000.000,00	9.000.000,00	10.000.000,00
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen	1.000.000	1.000.000	1.000.000
Na de uitoefening van de 2021
Aandelenopties (1)
Marktkapitalisatie (in EUR)	173.501.287,19	174.501.287,19	175.501.287,19
Uitstaande aandelen	19.576.252	19.576.252	19.576.252
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond)	8,86	8,91	8,97
Dilutie / Waardevermeerdering	-0,55%	+0,01%	+0,68%

____________ Opmerkingen:

(1) Op de datum van dit verslag en zonder rekening te houden met de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na uitoefening van uitstaande Aandelenopties (anders dan de voorgenomen uitoefening van 10.705 Executive Aandelenopties en 9.851 2018 Aandelenopties tegen een uitoefenprijsoptie van, respectievelijk, EUR 9,2612 (exclusief uitoefenkosten)) en EUR 7,46 (exclusief uitoefenkosten) of bij inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.

6.5. Andere financiële gevolgen

Er wordt verwacht dat, in de context van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap in overeenstemming met de IFRS (zoals hierboven gedefinieerd), de 2021 Aandelenopties geboekt zullen worden in overeenstemming met (onder andere) IFRS 2 ("Op aandelen gebaseerde betalingen"). De daadwerkelijke toepassing van de verslaggevingsstandaard, het tijdstip van de eerste opname en de waardering van de 2021 Aandelenopties moeten nog worden bepaald en beoordeeld. Het werkelijke bedrag zal uiteindelijk afhangen van de werkelijke uitoefenprijs van de desbetreffende 2021 Aandelenopties.

Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de 2021 Aandelenopties en de latere uitoefening ervan, verwijst de raad van bestuur naar het verslag dat in verband hiermee werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap.

* * *

Gedaan op 26 april 2021.

[Handtekeningspagina volgt]

Namens de raad van bestuur,

Door: _______________________

BIJLAGE A

2021 Aandelenoptieplan

SEQUANA MEDICAL NV

Naamloze vennootschap AA Tower, Technologiepark 122, 9052 Gent, België Rechtspersonenregister 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent)

2021 AANDELENOPTIEPLAN

Artikelen	Pagina
1. Definities en interpretatie1
2. Doel van het Plan4
3. Aantal, aard en vorm van de Aandelenopties 4
4. Beheer van het Plan5
5. Toekenning van de Aandelenopties6
6. Voorwaarden van de Aandelenopties 7
7. Overdracht van de Aandelenopties 8
8. Uitoefening van de Aandelenopties8
9. Wijzigingen	13
10. Varia	15

SEQUANA MEDICAL NV

2021 AANDELENOPTIEPLAN

Het huidige plan bevat de voorwaarden van de 2021 Aandelenopties van de Vennootschap, uitgegeven op [goedkeuringsdatum] 2021.

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1. Gedefinieerde begrippen

De volgende begrippen en uitdrukkingen die nergens anders gedefinieerd zijn in deze voorwaarden zullen de volgende betekenis hierin hebben, behalve waar de context anders vereist:

"Aandelenoptie"	betekent het recht om in te schrijven op één (1) nieuw (gewoon) aandeel uit te geven door de Vennootschap aan de Uitoefenprijs in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden bepaald in het Plan en de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst en, voor zover toepasselijk, Sub-Plan, dergelijk recht een inschrijvingsrecht uitgegeven door de Vennootschap.
"Aandelenoptie overeenkomst"	betekent de overeenkomst tussen een Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap met betrekking tot de Aandelenoptie(s) toegekend aan de Geselecteerde Deelnemer, die specifieke voorwaarden kan opleggen of die bijkomende bepalingen kan bevatten betreffende de Aandelenopties toegekend aan dergelijke Geselecteerde Deelnemer, rekening houdend met het feit dat deze voorwaarden en bepalingen niet onverenigbaar mogen zijn met de bepalingen van het Plan.
"Begunstigde"	betekent de persoon of personen op geldige wijze aangeduid door de Geselecteerde Deelnemer, inclusief de echtgeno(o)t(e), wettelijk samenwonenden, wettige erfgenamen of andere familieleden van de Geselecteerde Deelnemer, om de rechten van de Geselecteerde Deelnemer onder het Plan en de Aandelenoptieovereenkomst na het overlijden van de Geselecteerde Deelnemer uit te oefenen.
"Bestuurder"	betekent een lid van de raad van bestuur van de Vennootschap of van een Dochtervennootschap.
"Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenk omst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer"	betekent de effectieve datum van beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, om gelijk welke reden.
"Datum van Toekenning"	betekent de datum waarop een Aandelenoptie aan een Geselecteerde Deelnemer wordt toegekend.

betekent [goedkeuringsdatum] 2021.

"Datum van Uitgifte"

"Definitief Verworven Aandelenoptie" betekent een Aandelenoptie die definitief is verworven overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Plan en het toepasselijke Sub-Plan en de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid dat de Aandelenoptie kan vervallen en nietig wordt in de gevallen waarin ze niet uitgeoefend wordt of niet langer uitgeoefend kan worden ten gevolge van bepaalde voorwaarden bepaald in het Plan en de desbetreffende Aandelenoptieovereenkomst.

• "Dochtervennootschap" betekent een dochtervennootschap van de Vennootschap van tijd tot tijd (in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
• "Fractiewaarde" betekent van tijd tot tijd het kapitaal van de Vennootschap gedeeld door het totaal aantal uitstaande aandelen op dat moment.
• "Geselecteerde Deelnemer" betekent enig Lid van het Personeel aan wie overeenkomstig het Plan Aandelenopties werden toegekend.
• "Lid van het Personeel" betekent het lid van het personeel van de Vennootschap of van een Dochtervennootschap in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• "Plan" betekent het huidige 2021 Aandelenoptieplan.
• "Remuneratie- en Benoemingscomité" betekent het remuneratie- en benoemingscomité van de Vennootschap, of zulk ander comité zoals benoemd door de raad van bestuur, dat is opgericht door de raad van bestuur en dat advies verstrekt aan de raad van bestuur betreffende de voorwaarden waaronder bepaalde Leden van het Personeel kunnen worden toegekend ingevolge het Plan.
• "Sub-Plan" betekent enig sub-plan bij dit Plan opgesteld onder artikel 4(b)(v) van dit Plan.
• "Uitgifteprijs" betekent de prijs, indien toepasselijk, die een Geselecteerde Deelnemer dient te betalen aan de Vennootschap voor de verwerving van een Aandelenoptie zelf.
• "Uitoefenperiode" betekent de periodes waarin de Geselecteerde Deelnemer de aan hem of haar toegekende Aandelenopties kan uitoefenen, indien en in zover de Aandelenopties uitoefenbaar zijn overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Plan, in de Aandelenoptieovereenkomst en desgevallend in enig ander akkoord dat bestaat tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap.
• "Uitoefenprijs" betekent de prijs waaraan elk aandeel verbonden aan een

	Aandelenoptie kan worden verworven of onderschreven bij uitoefening van de Aandelenoptie.
"Vennootschap"	betekent Sequana Medical NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te AA Tower, Technologiepark 122, 9052 Gent, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0707.821.866.
"Wetboek van vennootschappen en verenigingen"	Betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd).
"Werkdag"	betekent een dag waarop de banken in het algemeen geopend zijn voor zakelijke transacties in Brussel (België) en Londen (Verenigd Koninkrijk), met uitzondering van zaterdagen en zondagen.
"Werknemer"	betekent een persoon met een arbeidsovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap.
"Wijziging in Controle"	betekent de verkoop of enige andere overdracht van ten minste vijftig percent (50%) van de dan uitstaande aandelen van de Vennootschap, waarbij een (interne) herstructurering waarin de aandelen van de Vennootschap zouden worden overgedragen aan een persoon waarin de dan bestaande aandeelhouders van de Vennootschap aandelen of enig ander belang in zouden aanhouden in dezelfde verhouding als de verhouding gehouden door elk van hen in de Vennootschap niet zal beschouwd worden als een Wijziging in Controle.

Bovendien, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben in het Plan:

• (a) "statuten" betekent de statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd van kracht;
• (b) "raad van bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
• (c) "persoon" betekent, afhankelijk van de context, elk individu of natuurlijk persoon, elke rechtspersoon met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid, partnership, joint venture, vennootschap, associatie, naamloze vennootschap, trust, feitelijke vereniging, of elke overheidsentiteit (of elk departement, agentschap of politieke onderafdeling daarvan);
• (d) "aandeel" betekent een aandeel uitgegeven door de Vennootschap, het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend.

1.2. Interpretatie

• (a) Artikel en alinea hoofdingen in dit Plan zijn enkel ingevoegd om eenvoudig te verwijzen en zullen de interpretatie van dit Plan niet beïnvloeden.
• (b) Behalve waar specifiek vereist of anders aangeduid, zullen de begrippen in het mannelijk vermeld het vrouwelijke omvatten, zullen begrippen een persoon vermeldend vennootschappen omvatten en vice versa, zullen de begrippen in het enkelvoud vermeld het meervoud omvatten en vice versa, en zullen de begrippen in het geheel vermeld een verwijzing naar elk deel daarvan omvatten.
• (c) Het Plan is opgesteld in een Engelstalige en Nederlandstalige versie. In het geval van verschillen tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie, zal enkel de

Nederlandstalige versie authentiek zijn en voorrang hebben. Niettegenstaande het voorgaande, dienen Belgische juridische concepten die zijn uitgedrukt in Engelse bewoordingen te worden geïnterpreteerd overeenkomstig de Belgische juridische begrippen waarnaar zij verwijzen, en zal het gebruik van Nederlandstalige woorden in het Plan als vertaling voor bepaalde woorden of concepten doorslaggevend zijn in het bepalen van de relevante juridische concepten naar Belgisch recht van de woorden of concepten die zo vertaald zijn hierin.

1.3. Betekenis van verwijzingen

• (a) Elke verwijzing naar "schriftelijk" of "geschreven" omvat elke methode om woorden of een tekst in een leesbare en niet voorbijgaande vorm te reproduceren (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een elektronische vorm).
• (b) Behalve indien uitdrukkelijk anders aangeduid in het Plan of de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst or indien het toepasselijke recht anders voorschrijft, zal elke tijdsperiode hierin verwezen als volgt berekend of bepaald worden:
  • (i) Elke verwijzing naar een uur van de dag zal een verwijzing zijn naar dat uur in Brussel (België).
  • (ii) Elke verwijzing naar een dag zal een verwijzing zijn naar een kalenderdag.
  • (iii) Elke termijn zal aanvatten op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis die dergelijke tijdsperiode heeft gestart, is voorgevallen. De vervaldag van een termijn zal inbegrepen zijn in de termijn. Indien dergelijke vervaldag geen Werkdag is, dan zal de termijn verlengd worden tot de eerstvolgende Werkdag volgende op zulke dag.

2. DOEL VAN HET PLAN

Het Plan beschrijft de algemene voorwaarden van de Aandelenopties die de Vennootschap kan toekennen aan bepaalde Geselecteerde Deelnemers.

Het doel van het Plan is, om, onder andere, de volgende bedrijfs- en human resources doelstellingen te realiseren:

• (a) het aanmoedigen en motiveren van Geselecteerde Deelnemers;
• (b) het in staat stellen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen om nieuwe Leden van het Personeel aan te trekken en bestaande Leden van het Personeel met de vereiste ervaring en vaardigheden te behouden; en
• (c) het nauwer doen aansluiten van de belangen van de Geselecteerde Deelnemers met de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap door hen de mogelijkheid te bieden aandelen in de Vennootschap te verwerven en aldus te delen in de voordelen van een potentiële stijging van de waarde van de Vennootschap.

3. AANTAL, AARD EN VORM VAN DE AANDELENOPTIES

3.1. Aantal Aandelenopties

Het totaal aantal Aandelenopties uitgegeven overeenkomstig het huidig Plan bedraagt één miljoen (1,000,000) Aandelenopties. In de mate dat een Aandelenoptie geweigerd of niet aanvaard wordt door de Geselecteerde Deelnemer binnen de toepasselijke aanvaardingsperiode volgend op de Datum van Toekenning, zal een dergelijke Aandelenoptie beschikbaar worden voor toekomstige toekenning onder het Plan.

3.2. Uit te geven aandelen bij uitoefening van de Aandelenopties

• (a) Elke Aandelenoptie zal de houder ervan toelaten om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap.
• (b) De nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de Aandelenopties zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten een gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van rechten op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.

3.3. Op naam

• (a) De Aandelenopties zijn op naam.
• (b) De Aandelenopties en de eigendom daarvan en gelijk welk ander recht daaraan of belang daarin zullen geregistreerd worden in een inschrijvingsrechtenregister dat gehouden wordt op de zetel van de Vennootschap.
• (c) Enkel de persoon die geregistreerd is in het inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap als eigenaar van een Aandelenoptie zal erkend worden als houder van zulke Aandelenoptie.
• (d) De Aandelenopties zullen op geen enkel ogenblik genoteerd worden op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of gelijkaardige effectenmarkt.

4. BEHEER VAN HET PLAN

• (a) De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur zal instaan voor het beheer van het Plan.
• (b) De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur is gemachtigd, binnen de beperkingen van de bepalingen van het Plan en in zoverre zijn beslissingen overeenstemmen met het doel van het Plan, om:
  • (i) de Geselecteerde Deelnemers te bepalen aan wie Aandelenopties zullen worden toegekend;
  • (ii) het aantal Aandelenopties te bepalen dat aan een Geselecteerde Deelnemer zullen worden toegekend;
  • (iii) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke de Aandelenopties worden toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer;
  • (iv) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen volgens dewelke Aandelenopties Definitief Verworven Aandelenopties worden, uitoefenbaar worden of overdraagbaar worden;
  • (v) indien noodzakelijk, een of meer Sub-Plannen op te stellen, aan te passen of te implementeren voor een bepaalde jurisdictie waarin een Geselecteerde Deelnemer voor zulke Sub-Plan werkt, woont of inwoner is, in functie van de wetgeving van de respectievelijke jurisdictie, evenwel rekening houdend met

het feit dat elk Sub-Plan in overeenstemming dient te zijn met het Plan. Onder voorbehoud van het voorgaande, kan het Sub-Plan bijkomende voorwaarden, beperkingen of omstandigheden voorzien waarin de Aandelenopties kunnen worden uitgeoefend, en kan het Sub-Plan afwijken van de bepalingen in dit Plan met betrekking tot de overdraagbaarheid van de Aandelenopties (zoals uiteengezet in artikel 7) en het definitief verworven worden en de uitoefenbaarheid van de Aandelenopties (zoals uiteengezet in artikel 8.2), op voorwaarde dat zulke voorwaarden, beperkingen, omstandigheden en afwijkingen de toepasselijke wettelijke bepalingen naleven; en

• (vi) alle regels, voorschriften en andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren, die noodzakelijk of wenselijk zijn voor het beheer van het Plan, waarbij al deze beslissingen bindend zullen zijn voor de houders van de Aandelenopties.
• (c) De bevoegdheden, delegaties en andere machtigingen die door de raad van bestuur van de Vennootschap werden toegekend vóór de Datum van Uitgifte met betrekking tot de aandelenoptie- en inschrijvingsrechtenplannen die uitstonden op de Datum van Uitgifte zullen, mutatis mutandis en rekening houdend met de regels en principes uiteengezet in dit Plan, ook van toepassing zijn op het huidige Plan, tot of tenzij de raad van bestuur van de Vennootschap anders beslist.

5. TOEKENNING VAN DE AANDELENOPTIES

5.1. Toekenning van de Aandelenopties

Binnen de beperkingen bepaald in het Plan kan de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, naar eigen goeddunken, op enig ogenblik, Aandelenopties toekennen aan Geselecteerde Deelnemers.

5.2. Aandelenoptieovereenkomst

• (a) De Aandelenopties toegekend overeenkomstig Artikel 5.1 zullen gestaafd worden door een Aandelenoptieovereenkomst die ondertekend dient te worden door de Geselecteerde Deelnemer om zijn of haar aanvaarding van het aanbod en de voorwaarden en bepalingen van de Aandelenopties te bevestigen.
• (b) De Aandelenoptieovereenkomst zal (onder meer) de Datum van Toekenning van de Aandelenopties, het aantal toegekende Aandelenopties, de regels betreffende het definitief verwerven van de Aandelenopties, de Uitgifteprijs (indien die er is), de looptijd van de Aandelenopties, de Uitoefenprijs en enig ander relevant feit en/of voorwaarde vermelden.
• (c) Tenzij anders bepaald in de Aandelenoptieovereenkomst moet een Geselecteerde Deelnemer de aan hem of haar toegekende Aandelenopties schriftelijk aanvaarden of weigeren binnen 60 dagen volgend op de Datum van Toekenning. Elke weigering dient schriftelijk te gebeuren door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de Vennootschap. De aanvaarding zal worden aangetoond door het ondertekenen van de Aandelenoptieovereenkomst. Indien een Aandelenoptie wordt geweigerd, zal de Aandelenoptie geacht worden nooit te zijn toegekend aan de persoon in kwestie en de op die manier geweigerde Aandelenopties zullen opnieuw ter beschikking staan van de Vennootschap voor enig andere toekenningen aan andere Geselecteerde Deelnemers.

6. VOORWAARDEN VAN DE AANDELENOPTIES

6.1. Uitgifteprijs

• (a) De Geselecteerde Deelnemer zal geen Uitgifteprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap wanneer de Aandelenopties aan hem of haar worden toegekend, tenzij de Aandelenoptieovereenkomst anders bepaalt.
• (b) Indien een Uitgifteprijs verschuldigd is, zal die worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. Deze uitgiftepremie zal geboekt worden op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldige beslissing van de Vennootschap in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6.2. Uitoefenprijs

• (a) De raad van bestuur zal de Uitoefenprijs van een Aandelenoptie bepalen.
• (b) De Uitoefenprijs van een Aandelenoptie dient minstens gelijk te zijn aan, naar keuze van de raad van bestuur, ofwel (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of worden verhandeld, gedurende een periode van de dertig (30) dagen, of enige andere relevante periode bepaald door de raad van bestuur op basis van buitenlandse wettelijke of fiscale bepalingen, voorafgaand aan de Datum van Toekenning (indien de aandelen worden genoteerd op Euronext Brussels, dient Euronext Brussels te worden gebruikt als referentiemark) of (ii) de slotkoers van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of worden verhandeld, op de dag voorafgaand aan de Datum van Toekenning (indien de aandelen worden genoteerd op Euronext Brussels, dient Euronext Brussels te worden gebruikt als referentiemark).
• (c) In geval van uitoefening van de Aandelenopties, moet de toepasselijke Uitoefenprijs vooraf worden gestort op een rekening van de Vennootschap, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Uitoefenprijs zal worden geboekt als kapitaal. Echter, het bedrag waarbij de Uitgifteprijs de Fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging overschrijft, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal geboekt worden op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldige beslissing van de Vennootschap in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

6.3. Looptijd van de Aandelenopties

Tenzij het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst voorziet in een kortere looptijd zal de looptijd van een Aandelenoptie tien (10) jaar bedragen te rekenen vanaf de Datum van Uitgifte. Tenzij het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst een kortere looptijd bepaalt zullen de Aandelenopties daardoor (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht), op de tiende verjaardag van de Datum van Uitgifte.

7. OVERDRACHT VAN DE AANDELENOPTIES

7.1. Overlijden

Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst, zullen ingeval van het overlijden van een Geselecteerde Deelnemer de Definitief Verworven Aandelenopties van zulke Geselecteerde Deelnemer overgedragen worden aan de desbetreffende Begunstigden van de Geselecteerde Deelnemer en de desbetreffende Aandelenopties zullen uitoefenbaar blijven op het ogenblik en onder de modaliteiten vastgesteld in het Plan en het toepasselijke Sub-Plan en de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst. De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties zijn op het moment van het overlijden van de Geselecteerde Deelnemer zullen automatisch vervallen en nietig worden op de datum van overlijden van de Geselecteerde Deelnemer. De aanduiding en herroeping van een Begunstigde moet schriftelijk gebeuren in overeenstemming met het toepasselijke recht. Bij gebrek aan enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Geselecteerde Deelnemer geacht worden de Begunstigde te zijn in overeenstemming met het toepasselijke successierecht. Indien er meerdere erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen handelen of zal een persoon aangeduid door de erfgenamen samen handelend geacht worden om de Begunstigde te zijn.

7.2. Overdraagbaarheid van de Aandelenopties

Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan en de Aandelenoptieovereenkomst, kunnen de Aandelenopties door een Geselecteerde Deelnemer niet worden overgedragen eens de Aandelenopties zijn toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer, met uitzondering van (i) een overdracht zoals bepaald in Artikel 7.1 hierboven, (ii) andersluidende beslissing van de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, naar eigen goeddunken, of (iii) de Aandelenopties overgedragen worden door een Geselecteerde Deelnemer in het kader van successieplanning naar of in een trust, naar de echtgenoot van de Geselecteerde Deelnemer, naar de afstammelingen van de Geselecteerde Deelnemer of naar een persoon in volledige eigendom van de Geselecteerde Deelnemer, de echtgenoten of afstammelingen van de Geselecteerde Deelnemer.

8. UITOEFENING VAN DE AANDELENOPTIES

8.1. Algemeen

Aandelenopties kunnen enkel worden uitgeoefend gedurende een Uitoefenperiode (zoals hieronder bepaald in Artikel 8.3) op voorwaarde dat en in de mate dat zij Definitief Verworven Aandelenopties zijn geworden en tevens uitoefenbaar zijn geworden (overeenkomstig het hierna bepaalde Artikel 8.2.3) vóór of tijdens een bepaalde Uitoefenperiode.

8.2. Definitieve verwerving en uitoefenbaarheid van de Aandelenopties

8.2.1 Algemeen mechanisme van definitieve verwerving van de Aandelenopties

De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur zal het mechanisme van het definitief verwerven van de Aandelenopties bepalen op de Datum van Toekenning. Het mechanisme van het definitief verwerven van de Aandelenopties, met name het tijdstip waarop zij Definitief Verworven Aandelenopties worden, kan op basis van tijd of prestatie zijn. Het definitief verwervingsmechanisme toepasselijk voor een Geselecteerde Deelnemer zal worden bepaald in het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst.

Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst, zal één derde (1/3) van de Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer definitief verworven worden, en derhalve Definitief Verworven Aandelenopties worden, één jaar na de Datum van Toekenning, en zullen de resterende twee derde (2/3) van de Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer definitief verworven worden, en derhalve Definitief Verworven Aandelenopties worden, in acht (8) gelijke schijven, op de laatste kalenderdag van elk van de acht (8) kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning. Indien een deel van één derde (1/3) of één achtste (1/8) van het gehele aantal van Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemer geen geheel aantal van Aandelenopties is, zal het desbetreffende deel naar beneden afgerond worden naar het dichtste gehele aantal van Aandelenopties; de overblijvende Aandelenopties die nog niet definitief verworven zijn en Definitief Verworven Aandelenopties worden gedurende de zeven (7) voorafgaande kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning ingevolge voormelde afrondingsregel, zullen definitief verworven worden en Definitief Verworven Aandelenopties worden gedurende het achtste (8ste) kwartaal volgend op de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning.

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid te bepalen dat Aandelenopties die anders niet definitief zouden worden verworden, niet uitoefenbaar zouden worden of niet langer uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 8.2, definitief verworven zullen blijven of definitief verworden zullen worden, en uitoefenbaar zullen worden, zijn of blijven voor de gehele of een deel van de resterende looptijd van de Aandelenopties uiteengezet in Artikel 6.3.

8.2.2 Versnelling van definitieve verwerving

Het definitief verwerven van de Aandelenopties kan door de raad van bestuur naar eigen goeddunken versneld worden in het geval van een Wijziging in Controle, ten gevolge waarvan alle uitstaande Aandelenopties definitief verworven zullen zijn onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de Wijziging in Controle. In geval van Wijziging in Controle kan de raad van bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om (i) de termijn van de Aandelenopties voordien toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers te verkorten, en (ii) bepalen dat de termijn van de Aandelenopties zal eindigen bij het voltrekken van de Wijziging in Controle. Indien de raad van bestuur beslist om de termijn van de Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers te verkorten in de context van een Wijziging in Controle zal de raad van bestuur, overeenkomstig Artikel 8.3 van het Plan, voorzien in een bijkomende Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Aandelenopties kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de Wijziging in Controle. De Aandelenopties die niet uitgeoefend zijn gedurende de bovengenoemde bijkomende Uitoefenperiode zullen automatisch nietig worden bij het voltrekken van de Wijziging in Controle. Alle beslissingen door de raad van bestuur overeenkomstig deze alinea zullen gecommuniceerd worden aan de Geselecteerde Deelnemers voordat de Wijziging in Controle plaatsvindt.

Niettegenstaande Artikel 8.2.1 en zonder afbreuk te doen aan de eerste paragraaf van Artikel 8.2.2, kan de raad van bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van Aandelenopties (geheel of gedeeltelijk) te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven te bepalen.

8.2.3 Uitoefenbaarheid van de Aandelenopties

Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst, zal een Definitief Verworven Aandelenoptie door de Geselecteerde Deelnemer uitoefenbaar worden vanaf de eerste Uitoefenperiode volgend op het moment waarop het een Definitief Verworven Aandelenoptie werd en kan het verder worden uitgeoefend gedurende elke daaropvolgende Uitoefenperiode tot het einde van de looptijd van de Aandelenoptie.

8.2.4 Gevolgen van de beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer op initiatief van de Vennootschap of een Dochtervennootschap

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de volgende paragrafen en tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité gunstiger oordeelt voor de Geselecteerde Deelnemer, als het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer wordt beëindigd op initiatief van de Vennootschap of een Dochtervennootschap (of hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergadering) om andere redenen dan dringende reden, contractbreuk of inbreuk op de verplichtingen van Bestuurders, mag de Geselecteerde Deelnemer alle Aandelenopties uitoefenen die Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer. De uitoefening van zulke Aandelenopties moet gebeuren binnen de periode die bepaald wordt door de raad van bestuur op of rond de datum waarop de kennisgeving van de beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst aan de Geselecteerde Deelnemer werd gegeven. Zulke periode zal in geen geval eindigen na de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer. Om de Geselecteerde Deelnemer toe te laten zulke Aandelenopties uit te oefenen, zal de raad van bestuur, indien noodzakelijk, een bijkomende Uitoefenperiode voorzien. De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voor de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, of die niet uitgeoefend werden binnen de periode bepaald door de raad van bestuur zullen vervallen en nietig worden op zulke datum, respectievelijk op het einde van zulke periode.

Voor doeleinden van dit Artikel 8.2.4 zal (i) een beëindiging van een arbeidsovereenkomst onmiddellijk gevolgd door een ondertekening van een nieuwe arbeidsovereenkomst, management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, (ii) een beëindiging van een management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een management overeenkomst, soortgelijke overeenkomst of arbeidsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, en (iii) de beëindiging van een bestuursmandaat bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap onmiddellijk gevolgd door een nieuwe benoeming als Bestuurder van de Vennootschap of een Dochtervennootschap of het tekenen van een arbeidsovereenkomst, management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst, niet beschouwd worden als een beëindiging van een bestuursmandaat, een arbeidsovereenkomst, de managementovereenkomst of een soortgelijke overeenkomst voor de doeleinden van het Plan, tenzij de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur anders beslist.

Bij beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer met de Vennootschap of een Dochtervennootschap omwille van een dringende reden, contractbreuk of inbreuk op de verplichtingen van Bestuurders, zullen alle Aandelenopties, al dan niet definitief verworven, automatisch en onmiddellijk vervallen en nietig worden.

8.2.5 Gevolgen van de beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer door toedoen van de Geselecteerde Deelnemer

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de volgende paragrafen en tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité gunstiger oordeelt voor de Geselecteerde Deelnemer, als

het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer wordt beëindigd op initiatief van de Geselecteerde Deelnemer, mag de Geselecteerde Deelnemer alle Aandelenopties uitoefenen die Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer. De uitoefening van zulke Aandelenopties moet gebeuren binnen de periode die bepaald wordt door de raad van bestuur zo snel als praktisch mogelijk na de datum waarop de kennisgeving van de beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst aan de Geselecteerde Deelnemer werd gegeven. Zulke periode zal in geen geval later eindigen dan één maand na de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer. De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voor de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, of die niet uitgeoefend werden binnen de periode bepaald door de raad van bestuur zullen vervallen en nietig worden op zulke datum, respectievelijk op het einde van zulke periode.

Voor de doeleinden van dit Artikel 8.2.5 zal (i) een beëindiging van een arbeidsovereenkomst onmiddellijk gevolgd door een ondertekening van een nieuwe arbeidsovereenkomst, management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, (ii) een beëindiging van een management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een management overeenkomst, soortgelijke overeenkomst of arbeidsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, en (iii) de beëindiging van een bestuursmandaat bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap onmiddellijk gevolgd door een nieuwe benoeming als Bestuurder van de Vennootschap of een Dochtervennootschap of het tekenen van een arbeidsovereenkomst, management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst, niet beschouwd worden als een beëindiging van een bestuursmandaat, een arbeidsovereenkomst, de managementovereenkomst of een soortgelijke overeenkomst voor de doeleinden van het Plan, tenzij de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur anders beslist.

8.2.6 Gevolgen van wettelijke oppensioenstelling, werkonbekwaamheid, ernstige ziekte of overlijden

Bij beëindiging van een bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap van een Geselecteerde Deelnemer als gevolg van een wettelijke oppensioenstelling, werkonbekwaamheid of ernstige ziekte die resulteert in de onmogelijkheid om te werken voor een periode langer dan 18 maanden of in geval van overlijden, kan de Geselecteerde Deelnemer alle Aandelenopties uitoefenen die Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer uitoefenen, gedurende de overblijvende Uitoefenperiodes volgend op de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer. De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer zullen vervallen en nietig worden op zulke datum.

8.3. Uitoefenperiode

Gedurende de termijn van de Aandelenopties kunnen Definitief Verworven Aandelenopties enkel uitgeoefend worden tijdens de volgende periodes: (i) tussen 1 januari en 14 januari (inbegrepen), (ii) tussen 1 april en 14 april (inbegrepen), (iii) tussen 1 juli en 14 juli (inbegrepen), en (iv) tussen 1 oktober en 14 oktober (inbegrepen). Indien de laatste dag van een Uitoefenperiode geen Werkdag is, zal de Uitoefenperiode eindigen op de laatste Werkdag voorafgaand aan de dag dat anders de laatste dag van de Uitoefenperiode zou zijn.

De raad van bestuur kan, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende Uitoefenperiodes. De raad van bestuur kan ook de voornoemde Uitoefenperiodes wijzigen indien zulke periodes zouden samenvallen met toepasselijke beperkte of andere periodes gedurende dewelke de uitoefening van Aandelenopties beperkt zou zijn of niet toegestaan overeenkomstig een verhandelingsreglement of andere beperkingen opgelegd door de raad van bestuur of enige andere toepasselijke regels of bepalingen.

8.4. Gedeeltelijke uitoefening

Een Geselecteerde Deelnemer mag alle of een deel van zijn of haar Definitief Verworven Aandelenopties uitoefenen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Plan en de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst. Een Aandelenoptie mag en kan echter niet worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van aandelen.

8.5. Uitoefenprocedure

Een Aandelenoptie zal geacht worden uitgeoefend te zijn bij ontvangst door de Vennootschap, ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Aandelenoptie wordt uitgeoefend, van:

• (a) een schriftelijke kennisgeving (in de vorm voorgeschreven door de Vennootschap) gegeven door de houder van de desbetreffende Aandelenoptie vermeldend dat een Aandelenoptie of een bepaald aantal Aandelenopties uitgeoefend wordt/worden;
• (b) bewijs van de volledige betaling van de Uitoefenprijs ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode waarin de Aandelenopties werden uitgeoefend, voor het aantal aandelen zoals vermeld in de kennisgeving onder (a) door banktransfer op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap zal worden meegedeeld;
• (c) indien een Aandelenoptie wordt uitgeoefend door een persoon of personen andere dan een Geselecteerde Deelnemer, passend bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Aandelenoptie uit te oefenen;
• (d) alle verklaringen en documenten die de raad van bestuur of het Remuneratie- en Benoemingscomité gewenst of noodzakelijk acht om alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen na te leven.

8.6. Uitgifte van aandelen

• (a) De Vennootschap zal enkel verplicht zijn om een aandeel uit te geven als gevolg van de uitoefening van de Aandelenopties, nadat alle van de voormelde voorwaarden uiteengezet in Artikel 8.5 zijn vervuld en na voltooiing van de kapitaalverhoging hieronder vermeld.
• (b) Ingeval van een uitoefening van Aandelenopties, onder voorbehoud dat de voorwaarden bepaald in Artikel 8.5 vervuld zijn, zal de raad van bestuur, of een of meer

leden daarvan, overeenkomstig het toepasselijk recht (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), de kapitaalverhoging resulterend uit de uitoefening van de Aandelenopties, en de betaling en uitgifte van de overeenstemmende aandelen, zo spoedig als mogelijk binnen zestig (60) kalenderdagen na het afsluiten van de Uitoefenperiode waarin de Aandelenopties werden uitgeoefend voor notaris laten acteren op verzoek van de raad van bestuur, een Bestuurder, enig lid van het uitvoerend management, of enige gevolmachtigde die daarvoor in het bijzonder werd gemachtigd overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of enig ander bepaling met dezelfde inhoud).

• (c) Indien op het moment van uitoefening van de Aandelenopties de gewone aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de notering en/of verhandeling, op het initiatief van de Vennootschap, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een andere gereglementeerde markt of ander verhandelingsplatform, zal de Vennootschap zulke acties ondernemen en zulke neerleggingen verrichten als noodzakelijk zal zijn om de aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de desbetreffende Aandelenopties toe te laten tot notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een andere gereglementeerde markt of een andere verhandelingsplatform.
• (d) De Vennootschap is gerechtigd om naar eigen goeddunken de levering van de aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de Aandelenopties uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, waaronder begrepen, doch niet beperkt, tot publiek bod, registraties, prospectusvereisten, en/of andere verplichtingen met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap zoals de Vennootschap het noodzakelijk acht.

9. WIJZIGINGEN

9.1. Algemeen

Onverminderd artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of enig ander bepaling met dezelfde inhoud), mag de Vennootschap alle acties ondernemen die zij aangewezen acht in verband met haar kapitaal, haar statuten, haar financiële toestand of haar beheer, zelfs indien dergelijke acties zouden leiden tot een vermindering van de voordelen die worden toegekend aan de houders van Aandelenopties, met inbegrip van, maar niet beperkt, tot fusies, overnames, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van die onder opschortende voorwaarde), de omzetting van reserves in het kapitaal met uitgifte van nieuwe aandelen, de betaling van dividenden, de uitgifte van inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten die de houder ervan recht geven om aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap te onderschrijven of te verwerven, de wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of van de liquidatieboni (tenzij een wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of van de liquidatieboni tot gevolg zou hebben dat alle op dat moment uitstaande en bestaande aandelen preferentiële rechten hebben met betrekking tot de verdeling van de winst of van liquidatieboni in vergelijking met de aandelen die bij de uitoefening van de Aandelenopties worden uitgegeven).

Indien de rechten van een houder van Aandelenopties met betrekking tot zijn Aandelenopties zouden worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de houder van Aandelenopties geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, op een verandering van de uitoefenvoorwaarden of op enige ander vorm van (financiële of andere) compensatie, tenzij de raad van bestuur uitdrukkelijk anders zou bepalen.

9.2. Herstructureringen van de aandelen van de Vennootschap

Ingeval de Vennootschap, op enig welk ogenblik vanaf de Datum van Uitgifte tot de uitoefening van een Aandelenoptie (i) haar aandelen zou splitsen in een groter aantal aandelen, of (ii) haar aandelen zou combineren tot een kleiner aantal aandelen, dan zal het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van de Aandelenoptie na het zich voordoen van één van deze gebeurtenissen daaraan worden aangepast zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de houder van de Aandelenoptie gerechtigd zal zijn om bij de uitoefening van de Aandelenoptie dat aantal aandelen te ontvangen die deze houder zou gehad hebben of die hij gerechtigd zou zijn te ontvangen indien die Aandelenoptie zou zijn uitgeoefend onmiddellijk vóór het zich voordoen van de betrokken gebeurtenis.

Ingeval, voor de uitoefening van de Aandelenopties, alle of een substantieel deel van alle aandelen van de Vennootschap worden overgedragen aan een vennootschap die de nieuwe moedervennootschap wordt van de Vennootschap, kan de raad van bestuur, naar eigen goeddunken (voor zover dat de intrinsieke waarde van de Aandelenopties identiek blijft), beslissen dat de Geselecteerde Deelnemers verplicht zijn om hun Aandelenopties in te ruilen voor opties op aandelen in de nieuwe holdingvennootschap.

Een aanpassing die overeenkomstig dit Artikel 9.2 wordt gedaan zal uitwerking hebben na de datum waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. De Vennootschap zal de Geselecteerde Deelnemers op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving van zodra als praktisch mogelijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis.

9.3. Fusies, splitsingen

In geval er op enig welk ogenblik vanaf de Datum van Uitgifte tot de uitoefening van een Aandelenoptie (i) een fusie van de Vennootschap met of in een andere persoon of entiteit waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is, of (ii) een splitsing van de Vennootschap zou plaatsvinden, waarbij zowel in (i) als in (ii) de aandelen van de Vennootschap worden omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van een of meerdere personen of entiteiten, dan zullen de aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Aandelenoptie na het zich voordoen van één van deze gebeurtenissen daaraan worden aangepast, zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de Geselecteerde Deelnemer bij de uitoefening van de Aandelenoptie gerechtigd zal zijn om het aantal aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van de opvolger of overnemende personen of entiteiten te ontvangen, die dergelijke houder zou hebben gehad of waarop hij recht zou hebben gehad indien deze Aandelenoptie onmiddellijk vóór het zich voordoen van die gebeurtenis was uitgeoefend.

Een aanpassing die overeenkomstig dit Artikel 9.3 wordt gedaan zal onmiddellijk uitwerking hebben na de datum waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. De Vennootschap zal de Geselecteerde Deelnemer op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving van zodra als praktisch mogelijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis.

In geval van dergelijke fusie of splitsing moet de Vennootschap bewerkstelligen dat de opvolger of overnemende personen of entiteiten uitdrukkelijk de nauwkeurige naleving en uitvoering van elke verbintenis en verplichting onder het Plan, de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst en enige toepasselijke Sub-Plannnen nakomen dewelke moeten worden nageleefd en ingevoerd door de Vennootschap.

9.4. Uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig de wet

Indien een Aandelenoptie die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan of het relevant Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud) en derhalve ook is uitgeoefend door zulke bepaling, zullen de aandelen verkregen op grond van de uitoefening van de Aandelenopties niet overdraagbaar zijn, tenzij uitdrukkelijk goedgekeurd door de raad van bestuur, tot op het moment dat de onderliggende Aandelenopties uitoefenbaar zouden zijn geworden overeenkomstig het Plan, het relevante Sub-Plan en de Aandelenoptieovereenkomst.

10. VARIA

10.1. Bindend karakter van het Plan

Ingeval van aanvaarding van de Aandelenopties zal de Geselecteerde Deelnemer gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het huidig Plan te hebben aanvaard. Ingeval van een overdracht van de Aandelenopties (of enig recht daartoe) overeenkomstig het Plan zal de overnemer of verkrijger gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het huidig Plan te hebben aanvaard, alsook het relevant Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst die is aangegaan door de Geselecteerde Deelnemer met betrekking tot de desbetreffende Aandelenopties.

10.2. Belastingen en sociale zekerheid

De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op de cash vergoeding, bezoldiging of betaling van de maand (of andere periode) waarin het belastbare moment valt of op de cash vergoeding, bezoldiging of betaling van enige andere daarop volgende maand(en) of perioden, een inhouding te verrichten, en/of de Geselecteerde Deelnemer zal verplicht zijn om aan de Vennootschap of aan de respectievelijke Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht door de Vennootschap of de respectievelijke Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen, zo die er zouden zijn, verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de definitieve verwerving of de uitoefening van de Aandelenopties of verschuldigd of te betalen in verband met de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de aandelen.

De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen ook gerechtigd zijn om, in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonte, de nodige rapportering, vereist als een gevolg van het aanbod van de Aandelenopties, het definitief verwerven of hun uitoefening of de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de aandelen, te maken.

10.3. Kosten en uitgaven

De kosten verbonden aan de kapitaalverhoging die zal plaatsvinden bij de toekenning, definitieve verwerving en uitoefening van de Aandelenopties (en de bijhorende zegeltaksen) zijn ten laste van de Vennootschap. Taksen op beurstransacties en gelijkaardige heffingen en taksen geheven (indien van toepassing) bij de uitoefening van de Aandelenopties en/of de levering van de aandelen daaruit resulterend, zullen door de houder van de Aandelenopties worden gedragen.

10.4. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken

Aandelenopties toegekend onder het Plan zullen worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht. Betwistingen voortspruitend onder het Plan, het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst van een Geselecteerde Deelnemer zullen onder de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken vallen van het rechtsgebied waar de Vennootschap van tijd tot tijd haar zetel heeft.

10.5. Verband met de arbeidsovereenkomst, bestuursmandaat, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst

Niettegenstaande enige bepalingen van het Plan, het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst, zullen de rechten en verplichtingen van een Geselecteerde Deelnemer, zoals bepaald onder de bepalingen van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet aangetast worden door de deelname van de Geselecteerde Deelnemer aan het Plan of door enig recht dat hij of zij zou hebben om daaraan deel te nemen. Een Geselecteerde Deelnemer aan wie Aandelenopties overeenkomstig het Plan worden toegekend zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van het bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer met de Vennootschap of Dochtervennootschap op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die de Geselecteerde Deelnemer zou hebben of de aanspraken die de Geselecteerde Deelnemer zou kunnen maken betreffende uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijke arbeidsovereenkomst, bestuursmandaat, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.

10.6. Kennisgevingen

• (a) Elke kennisgeving, vraag of andere communicatie ("kennisgeving") te geven overeenkomstig het Plan, het relevante Sub-Plan en/of een Aandelenoptieovereenkomst moet schriftelijk gebeuren.
• (b) Gelijk welke kennisgeving te geven aan een van de houders van een Aandelenoptie, zal geldig worden geacht te zijn betekend door
  • (i) het te leveren bij handafgifte met bevestiging van ontvangst;
  • (ii) het te verzenden bij aangetekend schrijven (of zulke andere communicatiemiddelen als het Remuneratie- en Benoemingscomité mag beslissen) aan het adres van zulke persoon als zal zijn medegedeeld door zulke persoon aan de Vennootschap; of
  • (iii) het te verzenden via e-mail aan het e-mailadres van zulke persoon als zal zijn meegedeeld door zulke persoon aan de Vennootschap.
• (c) Elke kennisgeving te geven aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn betekend door het te leveren bij handafgifte met bevestiging van ontvangst, door het te verzenden bij aangetekend schrijven (of zulke andere communicatiemiddelen als het Remuneratie- en Benoemingscomité kan beslissen) aan het adres van de zetel van de Vennootschap, of door het te verzenden via e-mail aan de CEO en de CFO van de Vennootschap.

* * *