SEP ANALYTICAL (SHANGHAI) CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

May 10, 2024

海通证券股份有限公司

关于实朴检测技术（上海）股份有限公司

关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4041 号）批复，实朴检测技术 “ ” “ ” “ ” （上海）股份有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 、“实朴检测”或 发行人 ） 首次公开发行股票 3,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 20.08 元，募集资金总额为人民币 60,240.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资 金净额为人民币 52,633.35 万元。本次发行证券已于 2022 年 1 月 28 日在深圳证 券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担 任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 1 月 28 日至 2025 年 12 月 31 日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法 律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 4 月 26 日，对公司进行了专项现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）基本情况

2023 年度，公司存在关联交易未事前履行审议程序并披露的情形，具体情 况如下：

项目 1：2023 年 11 月，公司董事、副总经理兼董事会秘书叶琰受让公司全 资子公司天津实朴检测技术服务有限公司（以下简称“天津实朴”）持有控股孙 公司北京实桢技术服务有限公司（以下简称“北京实桢”）25%的股权（对应认缴 出资 250 万元），其中 10%来自天津实朴，15%来自原股东广州市天之沐环保科

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技有限公司（以下简称“天之沐环保”）。鉴于天津实朴及天之沐环保尚未实缴出 资，叶琰以人民币 0 元的价格分别受让天津实朴、天之沐环保持有北京实桢 10% 和 15%的股权，并承担相应股权的后续出资义务。本次转让为关联交易，转让后 构成与关联方共同投资，该事项未履行必要的审议程序及披露程序。

项目 2：2023 年 12 月，公司与公司董事、副总经理兼董事会秘书叶琰分别 受让广东六摩尔检测技术有限公司 25%、20%股权，受让对价均为 0 元，受让后 构成与关联方共同投资。该事项未履行必要的审议程序及披露程序。

项目 3：2023 年 8 月，公司与公司董事、副总经理兼董事会秘书叶琰共同 投资上海成橙信息科技有限公司，其中叶琰认缴 510 万元，实朴检测认缴 350 万 元，目前均未实缴。本次交易完成后，上海成橙为公司参股公司。该事项未履行 必要的审议程序及披露程序。

项目 4：2023 年 10 月，上海洁壤少数股东、公司关联自然人尹炳奎和邹艳 萍于 2023 年 10 月 26 日共向上海洁壤免息出借 160 万元，上海洁壤已于 2023 年 11 月 29 日归还上述借款。该事项构成关联方资金拆借，未履行必要的审议程序 及披露程序。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述交易构 成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 尹炳奎和邹艳萍作为控股公司少数股东，资金拆借行为构成关联交易。

（二）保荐机构

海通证券股份有限公司

（三）保荐代表人

曾军、石冰洁

（四）现场检查时间

2024 年 4 月 24 日至 2024 年 4 月 26 日

（五）现场检查人员

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石冰洁、张振明

二、现场检查获取的现场检查资料和证据以及方法和措施

保荐机构在获悉上述事项后，持续督导保荐代表人于 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 4 月 26 日期间，就上述事项在实朴检测办公场所进行了专项现场核查， 具体核查程序如下:

• 1、对实朴检测总经理、董事会秘书等相关人员进行访谈，了解共同投资原

• 因、背景、转让定价依据，关联资金拆借发生的背景、原因；

  • 2、查阅转让及增资合同；

  • 3、查阅公司针对上述关联交易补充审议文件及公告；

  • 4、查阅《公司章程》及与关联交易有关的内部制度文件：

• 5、取得北京实桢、广东六摩尔检测 2022 及 2023 年财务报告，分析转让定

• 价的公允性；

  • 6、了解借款原因，获取尹炳奎、邹艳萍向上海洁壤借款及还款的凭证。 三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划

（一）本次现场检查发现的问题

经现场检查，保荐机构认为：

公司关联交易决策程序的执行有待进一步加强。公司存在部分关联交易未事 前履行决策程序的情形，但相关关联交易未损害公司及中小股东的利益，公司发 现后及时召开董事会进行审议，且独立董事发表了同意意见。

（二）下一步工作计划

公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响，并杜绝此类事件再次发 生：

• 1、对上述关联交易进行补充审议并及时进行信息披露。公司于 2024 年 4 月

• 25 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，根

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据实朴检测《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，上述议案在董事会审批 范围内，该事项无需提交股东大会审议。公司于 2024 年 4 月 29 日针对追认上述 关联交易进行了披露（公告编号：2024-015）。独立董事对该补充审议事项发表了 事前认可意见及明确同意的独立意见；

2、积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，公司内部对该 事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育；组织董事、监事、高级管理人员 和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规 范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

（以下无正文）

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