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Share Issue/Capital Change • Feb 25, 2020

증권발행실적보고서 2.3 (주)서울리거 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 02월 25일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)서울리거
대 표 이 사 :&cr	이재규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)
	(전 화) 02-2138-5281
	(홈페이지) http://www.seouleaguer.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 이 재 규
	(전 화) 02-2138-5281
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 2_본문-채무증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업도매 및 상품중개업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 20,000,000,000 총 발행금액 :

◆click◆ 『2. 발행 개요』 삽입 10800#*발행개요.dsl 5_발행개요 4(단위 : 원) 회차 :무보증신주인수권부사채20,000,000,0002023년 02월 25일

구분	사채의 종류	회차별 발행총액	상환기일

한국기업평가BNICE신용평가B-

신용평가기관	신용평가등급

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 ◆click◆ 『Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항』 삽입 10800#*청약및배정에관한사항.dsl 6_청약및배정에관한사항 4(단위 : 원, 주) 회차 :2020년 02월 20일2020년 02월 21일2020년 02월 25일-

청약개시일	청약종료일	납입기일	비고

---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

일반공모2,000,0001003658,210,80082,108,000,0001003652,000,00020,000,000,000100

구 분	최초 배정내역		청약현황				배정현황
수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
계	2,000,000	100	365	8,210,800	82,108,000,000	100	365	2,000,000	20,000,000,000	100

Ⅲ. 증권교부일 등

1. 상장 및 유통 예정일&cr

1) 신주인수권이 분리된 채권: 2020년 02월 25일&cr2) 신주인수권증권: 2020년 03월 10일 (예정)&cr&cr 2. 사채권 및 신주인수권증권 전자등록&cr&cr(주)서울리거 제4회 무보증 신주인수권부사채의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.&cr&cr주) 신주인수권증권의 상장일 및 유통일은 예정이므로 변경될 수 있음.&cr

Ⅳ. 공시 이행상황

1. 공고일자와 공고방법 &cr

구분	공고신문 등	공고일자
일반공모 청약 공고	"발행회사" 홈페이지	2020년 02월 20일
배정 공고	"대표주관회사" 홈페이지	2020년 02월 25일

주1) "발행회사" 홈페이지 : http://www.seouleaguer.net
주2) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com

2. 증권신고서(일괄신고 추가서류 포함) 공시&cr

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr

3. 투자설명서 공시

&cr- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr- 서면문서 : (주)서울리거 → 서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층&cr (신사동, 베드로빌딩)&cr 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50&cr

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역 ◆click◆ 『Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역』 삽입 10800#*조달된자금의사용내역.dsl 7_조달된자금의사용내역 4(단위 : 원) 회차 :20,000,000,00020,000,000,000-20,000,000,000-

| 신고서상&cr 발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- |
| 모집금액 | 매출금액 | 발행총액 |
| --- | --- | --- |

-- 4,520,300,000 13,000,000,0002,000,000,000 479,700,000 20,000,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.&cr&cr [자금의 세부 사용계획]&cr

(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
운영자금	보툴리눔톡신/ 필러 구매 등	2020년 2분기 ~ 4분기	4,520	4순위
채무상환자금	전환사채(3회차 CB) 원리금 상환 대비	2020년 2분기 ~ 4분기	13,000	2순위
타법인출자자금	(주)에어프레미아 출자자금	2020년 2분기	2,000	3순위
소 계			19,520	-
발행제 비용			480	1순위
합 계			20,000	-

&cr1) 채무상환자금(3회차 전환사채 원리금 상환 대비)&cr&cr당사는 2018년 12월 07일 이사회결의에 의거하여 2018년 12월 17일 3회차 전환사채 130억원을 (주)세심(40억원), (주)화의(50억원), (주)중원인더 스트리(40억원)을 대상으로 발행하였으며, 현재 전환가격은 1,775원으로 최저 Refixing 70% 한도에 도달한 상태입니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 1개월 평균 주가는 1,447원 으로 전환가격보다 낮은 상태이며, 발행대상자들이 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 공모 신주인수권부사채 200억원 중 130억원을 사용하여 3회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사대비자금으로 이용할 계획입니다.&cr

(증권신고서 제출일 현재)	(단위: 백만원)

구 분	발행일	만기일	권면총액	표면이율	YTM	전환청구가능기간	PUT행사가능기간	전환가능주식수
제3회 사모 CB	18.12.17	21.12.27	13,000	0.0%	0.0%	2019.12.27~2021.11.26	최초 행사일 2019.12.27&cr이후 매3개월마다	7,323,943

주1)	제3회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 2,560원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%로 인하여 현재 전환가격은 1,775원입니다.

&cr2) 타법인출자자금(에어프레미아(주) 추가 취득자금)&cr&cr당사는 2019년 07월 22일 국내외 항공여객 운송업을 영위하고 있는 에어프레미아(주)의 지분 9.30%를 51.9억원에 취득한 바 있습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매자금 200억원 및 엔진 등 구매자금을 위하여 추가적인 유상증자 약 500원 내외를 진행할 예정이며, 당사는 이에 150억원의 자금을 납입하려고 하고 있습니다. 금번 신주인수권부사채의 발행을 통한 유입자금 200억원 중 20억원을 이용하여 유상증자에 참여할 예정이며, 나머지 참여대금은 자체 보유자금을 사용할 계획입니다.&cr&cr ※ 에어프레미아(주)의 취득에 따른 위험에 관한 사항은 증권신고서의 Ⅲ.투자위험요소의 1. 사업위험 -타, 파, 2. 회사위험 - 라.를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr3) 원자재 구매 등 운영자금 활용&cr&cr 당사는 2019년 3분기말 개별기준 45.3억원의 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있는 상황이나, 에어프레미아(주)의 유상증자 참여 등에 의하여 향후 헬스케어 사업부문의 보룰리눔톡신/필러 등 주문에 대응하기 위한 원부자재 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 부족할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 당사는 본 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중 4,520 백만원을 보룰리눔톡신/필러 등 구매를 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다.&cr

[원자재 구매 계획]
(단위: 백만원)

품 목	매입처	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기
보툴리눔톡신	휴젤(주) 등	1,500	1,500	520
필러	휴젤(주) 등	500	500	-
합계		2,000	2,000	520

주1) 상기 수치는 확정된 숫자가 아니며 본 공시서류 제출일 기준 당사의 계획임.