SEOULEAGUER CO., LTD.

M&A Activity • Sep 24, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)서울리거 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 9월 24일
회 사 명 :	주식회사 서울리거
대 표 이 사 :	이 재 규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로 133 길 9 ( 논현동 , 거야빌딩 )
	(전 화) 02-2138-5281
	(홈페이지) http://www.seouleaguer.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장/상무 (성 명) 최용원
	(전 화) 02-2138-5281

Ⅰ. 일정

내용		일자
이사회 결의		2024년 07월 05일(금)
소규모합병을 위한 주주확정기준일 공고		2024년 07월 05일(금)
합병계약일		2024년 07월 08일(월)
주주확정기준일		2024년 07월 22일(월)
주주명부 폐쇄 기간	시작일	-
종료일	-
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 07월 23일(화)
종료일	2024년 08월 06일(화)
주주총회 갈음 합병 승인 이사회		2024년 08월 16일(금)
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권 제출 기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지 예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자 이의 제출 기간	시작일	2024년 08월 19일(월)
종료일	2024년 09월 19일(목)
합병기일		2024년 09월 20일(금)
합병 종료 보고 이사회 및 공고일		2024년 09월 23일(월)
합병 등기 신청 예정 일자		2024년 09월 24일(화)

주1) 본 분할합병은「상법」제527조의2 및 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 분할합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 「상법」제526조제3항 규정에 의거 분할합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 관련 공고는 당사의 홈페이지에 게재하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)서울리거는 소멸회사인 (주)메디자인의 지분 100.0%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1 : 0)에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 따라서, (주)서울리거가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바,존속회사인 (주)서울리거의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 소멸회사인 (주)메디자인는 존속회사인 (주)서울리거가 지분을 100.0% 소유하고 있으며, 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)서울리거와 소멸회사인 (주)메디자인은 2024년 08월 19일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고, 채권자 이의제출 기간(2024년 08월 19일 ~ 2024년 09월 19일) 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)서울리거는 소멸회사인 (주)메디자인의 지분을 100.0% 보유하고 있으며,합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1 : 0)로 합병하였습니다. 따라서 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인하여 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 :	2024년 06월 30일	)	(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
(주)서울리거(존속회사)	(주)메디자인(소멸회사)	(주)서울리거
자산
Ⅰ.유동자산	7,949,170,482	1,273,214,354	9,222,384,836
Ⅱ.비유동자산	20,704,379,876	4,953,204,229	22,507,584,105
자산총계	28,653,550,358	6,226,418,583	31,729,968,941
부채
Ⅰ.유동부채	3,562,807,507	699,638,896	4,262,446,403
Ⅱ.비유동부채	1,695,729,243	3,292,219,276	4,987,948,519
부채총계	5,258,536,750	3,991,858,172	9,250,394,922
자본
Ⅰ.자본금	25,099,440,000	3,150,000,000	25,099,440,000
Ⅱ.기타불입자본	38,076,875,756	(44,939,240)	38,031,936,516
Ⅲ.이익잉여금	(33,574,280,410)	(870,500,349)	(34,444,780,759)
Ⅳ.기타자본구성요소	(6,207,021,738)	0	(6,207,021,738)
자본총계	23,395,013,608	2,234,560,411	22,479,574,019
부채및자본총계	28,653,550,358	6,226,418,583	31,729,968,941

주1) 상기 요약재무정보는 2024년 06월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(기준일 :	2024년 06월 30일	)	(단위 : 원)

구분	합병 전			합병 후
(주)서울리거(존속회사)	(주)메디자인(소멸회사)	(주)에스엘프라퍼티(소멸회사)	(주)서울리거
자산
Ⅰ.유동자산	7,949,170,482	1,273,214,354	54,523,914	9,276,908,750
Ⅱ.비유동자산	20,704,379,876	4,953,204,229	0	22,507,584,105
자산총계	28,653,550,358	6,226,418,583	54,523,914	31,784,492,855
부채
Ⅰ.유동부채	3,562,807,507	699,638,896	0	4,262,446,403
Ⅱ.비유동부채	1,695,729,243	3,292,219,276	0	4,987,948,519
부채총계	5,258,536,750	3,991,858,172	0	9,250,394,922
자본
Ⅰ.자본금	25,099,440,000	3,150,000,000	750,000,000	25,099,440,000
Ⅱ.기타불입자본	38,076,875,756	(44,939,240)	0	38,031,936,516
Ⅲ.이익잉여금	(33,574,280,410)	(870,500,349)	(695,476,086)	(34,390,256,845)
Ⅳ.기타자본구성요소	(6,207,021,738)	0	0	(6,207,021,738)
자본총계	23,395,013,608	2,234,560,411	54,523,914	22,534,097,933
부채및자본총계	28,653,550,358	6,226,418,583	54,523,914	31,784,492,855

주1) 상기의 요약재무정보는 합병기일 기준으로 2건의 합병((주)메디자인, (주)에스엘프라퍼티)이 동시에 이루어져 2건 모두 반영한 요약재무정보입니다.주2) 상기 요약재무정보는 2024년 06월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.