SEONG AN Materials CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 18, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 성안 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12월 18일
권 유 자:	성 명:(주)성안머티리얼스주 소:대구광역시 북구 검단동로 35(검단동)전화번호: 053-382-4772
작 성 자:	성 명: 조 정 래부서 및 직위: 재무팀 과장전화번호: 053-382-4772

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)성안머티리얼스본인2024년 12월 12일2024년 12월 27일2024년 12월 23일위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의선임□ 감사의선임□ 자본의감소□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)성안머티리얼스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜브이씨디네트웍스 (구. ㈜대호테크놀러지) 최대주주보통주11,361,32413.84최대주주-11,361,32413.84-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조정래(주)성안머티리얼스보통주0임직원임직원-양원석(주)성안머티리얼스보통주0임직원임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 12월 12일2024년 12월 23일2024년 12월 26일2024년 12월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부폐쇄기준일(2024년 11월15일) 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)성안머티리얼스www.startex.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처 : - 주소 : 대구광역시 북구 검단동로 35(검단동) (주)성안머티리얼스 재무팀 - 전화번호 : 053-382-4772 * 우편 접수 여부 : 가능 * 접수 기간 : 2024년 12월 19일(목) ~ 2024년 12월 26일(목)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 12월 27일 오전 10시대구광역시 북구 검단동로 35. 당사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회 참석자 지참물 안내 가. 주주 본인 : 본인 신분증 나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장 ※ 위임장 기재사항 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호) * 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도수집 및 보관하지 않습니다. - 위임인(주주)의 날인 또는 서명 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의 하시기 바랍니다. 다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
임종찬	1960. 12. 27	부	부	없음	이사회
임성민	1987. 3. 30	부	부	없음	이사회
김은수	1973. 09. 08.	부	부	없음	이사회
김세헌	1963. 4. 6	여	부	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임종찬	기업인	-	㈜우성금속 대표이사㈜더블유에스 대표이사	무
임성민	기업인	-	㈜우성금속 팀장㈜더블유에스 이사	무
김은수	기업인	-	DEA 국제마약단속국 국제집행위원회 대한민국 위원DEA 국제마약단속국 국제자문위원회 아시아 회장DEA 국제마약단속국 국제자문위원회 대한민국 회장㈜코리아포스트 회장	무
김세헌	기업인	-	㈜에프비링크 대표이사	무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김세헌 후보자] 후보자는 풍부한 지식을 통한 노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 경쟁력을 한층 더 강화하는데 있어서 사외이사의 업무를 충분히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[임종찬 후보자]후보자는 기업 경영에 대한 전문지식을 바탕으로 당사의 신성장사업에 필요한 아이템 개발 등 사업다각화를 위해 주요 의사결정 및 회사의 발전에 기여할 수 있을것으로 기대되어 후보자로 추천하였습니다.[임성민 후보자]후보자는 기업 경영에 대한 전문지식을 바탕으로 당사의 신성장사업에 필요한 아이템 개발 등 사업다각화를 위해 주요 의사결정 및 회사의 발전에 기여할 수 있을것으로 기대되어 후보자로 추천하였습니다.[김은수 후보자]후보자는 기업 경영에 대한 전문지식을 바탕으로 당사의 신성장사업에 필요한 아이템 개발 등 사업다각화를 위해 주요 의사결정 및 회사의 발전에 기여할 수 있을것으로 기대되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 김세헌.jpg 김세헌 임종찬.jpg 임종찬 임성민.jpg 임성민 김은수.jpg 김은수

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이종헌	1970. 9. 22	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이종헌	회계사/세무사	-	회계법인 상지원 공인회계사/세무사	무
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이종헌 후보자]오랜 기간동안 금융기관에 근무한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 당사의 감사업무에 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 이종헌.jpg 이종헌

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손의 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 4주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	61,561,949	75%	2025년 01월 30일	41,041,299,000원82,082,598주	10,260,324,750원20,520,649주

※ 기타 참고사항

1) 상기 결정내용은 관계기관의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.2) 상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 정정공시할 예정입니다.3) 단수주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가(기준가)로 계산하여 현금으로 지급함.4) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자보호절차는 면제됨.5) 2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소 생략함.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 섬유제품의 제조 가공 및 판매업 (2)~(34)중략 35. 전 각호와 관련된 수출임업 36. 위 각호에 부대하는 사업 일체	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 섬유제품의 제조 가공 및 판매업 (2)~(34)중략 35. 진공펌프 주물제조, 제작업(펌프소재,건설자재,기계부품) 36. 일반기계주물 37. 산업기계 가공,조립,제작,납품업 38. 조관기 가공,조립,제작,납품업 39. 폐기물 종합재활용업 40. 무역업(조관기) 41. 기계가공 및 조립 및 설치업 42. 전 각호와 관련된 수출임업 43. 각호에 부대하는 사업 일체	사업목적 삭제
제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.	주식의 액면분할

※ 기타 참고사항 1. 주식분할 목적: 유통주식수 증가를 통한 거래 활성화 2. 주식분할의 내용

구분	분할전	분할후
주식의 종류	보통주	보통주
1주당 액면가액	500원	100원
발행주식총수	20,520,649	102,603,245

3. 주식분할 일정

구분	일정
주주총회예정일	2024년 12월 27일
매매거래정지기간	2025년 01월 27일 ~2025년 02월 26일
신주(주식분할) 효력발생일	2025년 01월 30일
신주상장예정일	2025년 2월 27일

4. 단수주 처리방법 주식분할로 발생하는 1주미만 단주 발생시, 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급예정 5. 기타사항 상기 내용은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의과정에서 일부 변동될 수 있으며, 기타 분할과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임함.