SEOJIN SYSTEM CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 서진시스템 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 서진시스템&cr주 소: 경기도 부천시 산업로 20-22 &cr전화번호: 032-221-0733
작 성 자:	성 명: 최영민&cr부서 및 직위: 경영지원팀 차장&cr전화번호: 032-221-0733
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 서진시스템본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 서진시스템보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

전동규최대주주보통주5,793,15032.01최대주주-소진화임원보통주30,0000.17임원-류영수임원보통주7,6220.04임원-조성현임원보통주5,0000.03임원-정상수임원보통주6,0400.03임원-고용호임원보통주18,5960.10임원-이영대임원보통주27,0560.15임원-박세정임원보통주7,0340.04임원-오정근임원보통주16,6560.09임원-김윤환임원보통주14,0000.08임원-정영임원보통주11,3360.06임원-김사훈임원보통주11,4900.06임원-조홍일임원보통주7,0000.04임원-황봉주임원보통주4,1600.02임원-이갑칠임원보통주6900.00임원-최봉탁임원보통주4,5000.02임원-조영준임원보통주1,0600.01임원-나풍호임원보통주18,0000.10임원-5,983,39033.06-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 신언주보통주0직원--김학진보통주0직원--최영민보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 18일2021년 03월 30일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

* 주주총회 소집통지서 발송 대상자는 의결권 있는 주식수의 1% 이상을 보유하고 있는 주주이며, 소집통지서 발송시 위임장 용지를 동봉하여 발송합니다. &cr

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

서진시스템 홈페이지https://www.seojinsystem.net-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다고 하는 경우, 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 부천시 산업로 20-22 주식회사 서진시스템 2층, 경영지원팀&cr (우편번호 : 14441)&cr ·전화번호 : 032-221-0733 (최영민 차장)&cr ·팩스번호 : 0507-478-1092 &cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 3월 30일 제14기 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30 일 오전 10:00경기도 부천시 산업로 20-22 주식회사 서진시스템 본사 2층, 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 입장 하기 전 주주님들의 체온을 체크할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 &cr 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일에는 정부 안내하는 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 연결재무제표기준으로 당기에 총 3,218억원의 매출실적을 달성하였습니다. 영업이익 49억 원이고 당기순이익은 △58억원 입니다. &cr&cr- 기타 영업에 관한 사항은 당사에서 제출한 주주총회 소집공고 - 'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요' 를 참조하시기바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. &cr&cr또한 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.seojinsystem.net, 회사소개 → 공지사항)에 공시 및 게재 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조&cr하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 14 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 13 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 서진시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제14기 (당)기	제 13(전)기
자산
유동자산	281,568,714,382	215,563,114,561
현금및현금성자산	21,759,319,933	26,242,207,456
매출채권및기타채권	84,908,382,776	61,308,821,466
기타금융자산	250,470,826	510,646,395
기타유동자산	16,405,727,205	11,813,499,784
미수법인세환급액	133,516,006	4,472,116
재고자산	158,111,297,636	115,683,467,344
비유동자산	410,483,756,712	347,477,630,999
매출채권및기타채권	5,312,081,572	4,969,402,101
당기손익-공정가치금융자산	42,294,000	41,224,750
기타금융자산	315,078,748	7,100,000
유형자산	365,907,771,438	300,400,432,117
무형자산	4,477,169,738	904,669,974
사용권자산	30,905,631,800	36,192,327,301
기타비유동자산	1,504,661,066	2,137,457,769
이연법인세자산	1,791,767,166	2,509,500,426
관계기업투자주식	227,301,184	315,516,561
자산총계	692,052,471,094	563,040,745,560
부채
유동부채	260,754,141,595	213,771,544,316
매입채무및기타채무	82,459,099,589	65,425,849,829
단기차입부채	116,763,126,856	128,110,758,245
당기법인세부채	535,114,996	4,114,597,589
유동성장기부채	48,815,721,287	9,863,689,769
기타유동부채	12,179,269,830	6,245,755,198
금융보증부채	1,809,037	10,893,686
비유동부채	189,394,349,901	82,376,329,751
장기차입부채	169,988,565,875	78,683,494,621
순확정급여부채	4,508,999,899	3,559,980,541
이연법인세부채	-	-
기타비유동부채	150,454,143	132,854,589
파생상품부채	14,746,329,984	-
부채총계	450,148,491,496	296,147,874,067
자본
지배기업 소유주지분	241,903,979,598	263,507,329,933
자본금	9,050,333,000	9,050,333,000
주식발행초과금	128,217,716,508	128,217,716,508
기타자본	17,750,787,314	5,799,292,524
기타포괄손익누계액	(20,845,920,058)	1,689,582,869
이익잉여금	107,731,062,834	118,750,405,033
비지배지분	-	3,385,541,560
자본총계	241,903,979,598	266,892,871,493
자본과부채총계	692,052,471,094	563,040,745,560

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
Ⅰ.매출액	321,896,317,585	392,360,900,500
Ⅱ.매출원가	269,579,242,848	300,291,265,872
Ⅲ.매출총이익	52,317,074,737	92,069,634,628
판매비와관리비	47,404,076,009	37,672,540,881
Ⅳ.영업이익	4,912,998,728	54,397,093,747
기타수익	3,174,319,579	3,854,042,410
기타비용	1,823,511,649	6,239,531,712
금융수익	9,938,714,842	14,577,152,219
금융비용	18,445,559,585	13,821,051,357
Ⅴ.법인세비용차감전순이익	(2,243,038,085)	52,767,705,307
Ⅵ.법인세비용	3,594,647,365	3,780,315,775
Ⅶ.당기순이익	(5,837,685,450)	48,987,389,532
1.지배기업 소유주지분 귀속분	(5,507,345,115)	48,648,147,845
2.비지배지분 귀속분	(330,340,335)	339,241,687
Ⅷ.기타포괄손익(법인세효과 차감)	(26,951,471,624)	2,956,859,784
- 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(81,797,284)	(445,600,304)
1.확정급여제도의 재측정요소	(81,797,284)	(445,600,304)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	(26,869,674,340)	3,402,460,088
1.해외사업환산손익	(26,869,674,340)	3,402,460,088
Ⅸ.총포괄이익	(32,789,157,074)	51,944,249,315
1.지배기업 소유주지분 귀속분	(32,797,707,896)	51,616,839,502
2.비지배지분 귀속분	8,550,822	327,409,814
Ⅹ.주당이익
기본주당이익	(304)	2,688
희석주당이익	(304)	2,688

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분 계	비지배지분 계	자본 계
2019.1.1(전기초)	9,050,333,000	128,217,716,508	6,523,820,129	318,615,616	72,773,898,569	216,884,383,822	4,781,825,060	221,666,208,882
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	(161,284,199)	(161,284,199)	(19,282,326)	(180,566,525)
수정후 금액	9,050,333,000	128,217,716,508	6,523,820,129	318,615,616	72,612,614,370	216,723,099,623	4,762,542,734	221,485,642,357
당기순이익	-	-	-	-	49,468,570,219	49,468,570,219	(481,180,687)	48,987,389,532
종속기업에 대한 소유지분변동 등	-	-	(724,527,605)	-	1,555,376,322	830,848,717	(1,704,410,988)	(873,562,271)
배당금	-	-	-	-	(3,620,133,200)	(3,620,133,200)	-	(3,620,133,200)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(445,600,304)	(445,600,304)	-	(445,600,304)
해외사업환산손익	-	-	-	1,370,967,253	-	1,370,967,253	(11,831,873)	1,359,135,380
2019.12.31(전기말)	9,050,333,000	128,217,716,508	5,799,292,524	1,689,582,869	118,750,405,033	263,507,329,933	3,385,541,560	266,892,871,493
2020.01.01(당기초)	9,050,333,000	128,217,716,508	5,799,292,524	1,689,582,869	118,750,405,033	263,507,329,934	3,385,541,560	266,892,871,493
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-	-	-	-
수정후 금액	9,050,333,000	128,217,716,508	5,799,292,524	1,689,582,869	118,750,405,033	263,507,329,934	3,385,541,560	266,892,871,493
당기순이익	-	-	-	-	(5,507,345,115)	(5,507,345,115)	(330,340,335)	(5,837,685,450)
종속기업에 대한 소유지분변동 등	-	-	(6,922,995,515)	-	-	(6,922,995,515)	(3,066,682,568)	(9,989,678,083)
주식선택권	-	-	831,923,824	-	-	831,923,824	-	831,923,824
전환권대가	-	-	15,883,551,675	-	-	15,883,551,675	-	15,883,551,675
배당금	-	-	-	-	(5,430,199,800)	(5,430,199,800)	-	(5,430,199,800)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(81,797,284)	(81,797,284)	-	(81,797,284)
해외사업환산손익	-	-	2,159,014,806	(22,535,502,926)	-	(20,376,488,120)	11,481,343	(20,365,006,777)
2020.12.31(당기말)	9,050,333,000	128,217,716,508	17,750,787,314	(20,845,920,057)	107,731,062,834	241,903,979,599	-	241,903,979,598

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	제 14(당)기		제 13(전)기
I. 영업활동으로인한 현금흐름		(41,859,573,512)		(18,487,997,633)
당기순이익	(5,837,685,450)		48,987,389,532
가감항목	50,106,162,894		44,738,402,209
법인세비용	3,594,647,365		3,780,315,775
이자수익	(279,644,821)		(2,829,402,985)
이자비용	12,501,897,997		8,819,233,227
대손상각비	(32,942,176)		(105,251,575)
기타의 대손상각비	108,786,670		-
감가상각비	31,727,441,162		34,005,642,841
유형자산처분이익	(6,008,431)		-
유형자산처분손실	23,749,278		-
무형자산상각비	211,402,980		146,351,011
외화환산이익	(1,996,423,859)		(939,969,910)
외화환산손실	326,046,287		120,337,438
퇴직급여	2,353,695,149		1,736,651,198
판매보증충당부채전입액	158,760,057		-
공정가치평가손실	537,041,608		11,750
공정가치평가이익	(42,425,573)
지분법주식평가손실	88,215,377		4,483,439
주식보상비용	831,923,824		-
운전자본 변동	(66,646,693,643)		(98,517,643,562)
매출채권및기타채권의 증가	(43,254,933,201)		(20,360,019,064)
재고자산의 증가	(42,427,830,292)		(44,507,497,107)
기타유동자산의 증가	(4,592,227,421)		(5,911,907,652)
기타비유동자산의 감소(증가)	632,796,703		(593,635,015)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	18,780,761,712		(31,116,792,456)
기타유동부채의 증가(감소)	5,865,443,463		5,215,441,282
기타비유동부채의 감소	(141,160,503)		(192,901,757)
퇴직금 지급액	(770,159,557)		(613,763,915)
사외적립자산의 감소	(739,384,547)		(436,567,878)
이자수취	277,604,621		2,826,626,166
이자지급	(8,716,616,262)		(12,386,818,309)
법인세관련 현금유출입	(11,042,345,672)		(4,291,470,229)
II. 투자활동현금흐름		(108,288,644,662)		(61,336,358,480)
금융자산의 증가	(307,978,748)		(100,000)
금융자산의 감소	255,464,069		159,175,105
유형자산의 취득	(110,470,888,360)		(62,435,863,454)
유형자산의 처분	2,217,829,219		1,777,707,959
무형자산의 취득	(2,374,999,937)		(517,278,090)
무형자산의 처분	-		-
사용권자산의 취득	(2,291,716,449)		-
사용권자산의 처분	4,683,645,544		-
관계기업투자주식의 취득	-		(320,000,000)
III. 재무활동현금흐름		145,779,827,594		81,010,186,841
단기차입부채의 차입	232,264,428,766		223,881,588,876
단기차입부채의 상환	(223,486,755,705)		(172,102,055,154)
유동성장기차입부채의 상환	(21,539,906,526)		(15,203,632,620)
전화사채의 발행	110,000,000,000
장기차입부채의 차입	73,847,709,678		74,116,262,537
장기차입부채의 상환	(10,000,000,000)		(25,157,730,286)
장기차입부채의 대체	33,471,027		-
배당금의 지급	(5,430,199,800)		(3,620,133,200)
종속기업에 대한 소유지분의 변동	(9,908,919,846)		(904,113,313)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)		(4,368,390,580)		1,185,830,728
V. 기초 현금및현금성자산		26,242,207,456		24,970,471,529
VI. 현금의 외화환산효과		(114,496,943)		85,905,199
VII. 기말 현금및현금성자산		21,759,319,933		26,242,207,456

연결재무제표의 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or. kr)과 당사 홈페이지(https://www.seojinsystem.net, 회사소개 → 공지사항)에 공시 및 게재 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 14 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 14 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
자산
유동자산	121,870,081,912	165,601,330,815
현금및현금성자산	7,719,093,661	15,664,749,245
매출채권및기타채권	91,473,506,379	132,797,914,893
기타금융자산	-	4,711,500
기타유동자산	3,586,151,186	1,316,736,861
재고자산	19,091,330,686	15,817,218,316
비유동자산	242,725,650,637	87,516,108,717
매출채권및기타채권	169,681,761,979	29,513,125,208
기타금융자산	73,783,700	5,000,000
관계기업투자자산	113,650,592	160,000,000
종속기업투자자산	56,310,186,217	42,495,315,371
유형자산	11,263,144,144	11,685,532,071
무형자산	2,062,426,982	328,637,551
사용권자산	302,625,907	530,154,330
기타비유동자산	2,918,071,116	2,784,529,879
이연법인세자산	-	13,814,307
자산총계	364,595,732,549	253,117,439,531
부채
유동부채	88,853,268,345	70,909,769,470
매입채무및기타채무	18,345,532,030	24,953,161,066
단기차입부채	40,975,158,926	39,064,639,276
유동성장기부채	10,974,781,334	3,170,733,449
당기법인세부채	-	1,650,234,778
기타유동부채	2,636,472,486	1,173,220,746
파생상품부채	14,746,329,984	-
금융보증계약부채	1,174,993,585	897,780,155
비유동부채	117,574,795,333	15,276,864,135
매입채무및기타채무	186,625,000	186,625,000
장기차입부채	111,513,488,819	10,947,463,851
순확정급여부채	2,126,312,696	1,362,390,420
장기금융보증계약부채	2,918,071,116	2,780,384,864
이연법인세부채	830,297,702	-
부채총계	206,428,063,678	86,186,633,605
자본
자본금	9,050,333,000	9,050,333,000
주식발행초과금	128,217,716,508	128,217,716,508
기타자본	16,715,475,499	-
기타포괄손익누계액	1,435,952,303	1,435,952,303
이익잉여금	2,748,191,561	28,226,804,115
자본총계	158,167,668,871	166,930,805,926
자본과부채총계	364,595,732,549	253,117,439,531

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
Ⅰ.매출액	58,598,806,861	72,551,405,530
Ⅱ.매출원가	42,870,550,338	56,493,327,364
Ⅲ.매출총이익	15,728,256,523	16,058,078,166
판매비와관리비	15,408,478,314	13,614,044,089
Ⅳ.영업이익	319,778,209	2,444,034,077
기타수익	205,935,320	289,593,644
기타비용	157,989,447	120,547,766
금융수익	12,471,871,450	12,498,891,458
금융비용	29,476,223,413	3,991,053,744
Ⅴ.법인세비용차감전순이익	(16,636,627,881)	11,120,917,668
Ⅵ.법인세비용(수익)	3,174,157,282	1,539,574,268
Ⅶ.당기순이익(손실)	(19,810,785,163)	9,581,343,400
Ⅷ.기타포괄손익(법인세효과 차감)	(237,627,592)	(270,125,733)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(237,627,592)	(270,125,733)
1. 확정급여제도의 재측정요소	(237,627,592)	(270,125,733)
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(20,048,412,755)	9,311,217,667
Ⅹ.주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(1,094)	529
희석주당이익(손실)	(1,094)	529

&cr

자 본 변 동 표
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금			총 계
기술개발준비금	이익준비금	미처분이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1(전기초)	9,050,333,000	128,217,716,508	-	1,435,952,303	-	234,001,425	22,305,277,528	161,243,280,764
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-	-	(3,559,305)	(3,559,305)
수정후 금액	9,050,333,000	128,217,716,508	-	1,435,952,303	-	234,001,425	22,301,718,223	161,239,721,459
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(270,125,733)	(270,125,733)
배당금	-	-	-	-	-	-	(3,620,133,200)	(3,620,133,200)
이익준비금 설정	-	-	-	-	-	362,013,320	(362,013,320)	-
당기순이익	-	-	-	-	-	-	9,581,343,400	9,581,343,400
2019.12.31(전기말)	9,050,333,000	128,217,716,508	-	1,435,952,303	-	596,014,745	27,630,789,370	166,930,805,926
2020.1.1(당기초)	9,050,333,000	128,217,716,508	-	1,435,952,303	-	596,014,745	27,630,789,370	166,930,805,926
주식선택권	-	-	831,923,824	-	-	-	-	831,923,824
전환권대가(4차)	-	-	5,555,034,165	-	-	-	-	5,555,034,165
전환권대가(5차)	-	-	6,657,544,470	-	-	-	-	6,657,544,470
전환권대가(6차)	-	-	3,670,973,040	-	-	-	-	3,670,973,040
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(237,627,592)	(237,627,592)
배당금	-	-	-	-	-	-	(5,430,199,800)	(5,430,199,800)
이익준비금 설정	-	-	-	-	-	543,019,980	(543,019,980)	-
당기순이익	-	-	-	-	-	-	(19,810,785,163)	(19,810,785,163)
2020.12.31(당기말)	9,050,333,000	128,217,716,508	16,715,475,499	1,435,952,303		1,139,034,725	1,609,156,836	158,167,668,871

&cr

현 금 흐 름 표
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

구분	제 14(당)기		제 13(전)기
I. 영업활동으로인한 현금흐름		8,453,643,061		(859,007,945)
당기순이익(손실)	(19,810,785,163)		9,581,343,400
가감항목	25,045,147,632		(821,687,320)
법인세비용(수익)	3,174,157,282		1,539,574,268
이자수익	(6,900,676,925)		(3,226,209,868)
이자비용	7,453,633,310		1,393,697,591
리스사용권자산처분이익	-		(1,489,961)
대손상각비	(84,298,174)		(129,801,946)
기타의 대손상각비	77,200,000		-
감가상각비	1,260,944,419		1,268,153,345
무형자산상각비	140,783,996		85,201,664
외화환산이익	(361,344,473)		(3,378,322,654)
외화환산손실	19,149,901,750		687,696,570
파생상품평가손실	537,041,608		-
파생상품평가이익	(41,356,323)		-
지분법평가손실	46,349,408		-
퇴직급여	1,320,834,565		939,813,672
금융보증수익	(1,559,946,635)		(560,383,117)
금융보증지급수수료	-		560,383,117
주식보상비용	831,923,824		-
운전자본 변동	9,889,980,304		(11,638,870,922)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	17,880,701,708		32,649,243,317
재고자산의 감소(증가)	(3,274,112,370)		(9,490,061,373)
기타유동자산의 감소(증가)	(130,247,538)		(806,616,893)
기타비유동자산의 감소(증가)	(138,389,715)		(2,540,481,967)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(5,677,325,716)		(34,958,304,543)
기타유동부채의 증가(감소)	2,023,893,816		3,941,917,923
퇴직금 지급액	(485,949,903)		(190,762,006)
사외적립자산의 감소(증가)	(308,589,978)		(243,805,380)
이자수취	4,636,709,271		3,553,935,672
이자지급	(2,847,152,819)		(1,121,036,155)
법인세관련 현금유출입	(8,460,256,164)		(412,692,621)
II. 투자활동현금흐름		(152,247,110,915)		(13,244,431,653)
금융자산의 증가	(64,072,200)		-
단기대여금의 증가	(47,102,421,080)		-
단기대여금의 회수	7,815,150,000		18,730,360,100
장기대여금의 증가	(96,828,839,527)		(24,894,960,100)
장기대여금의 회수	-		10,169,090,000
기타보증금의 증가	(55,000,000)		(527,370,000)
기타보증금의 감소	10,000,000		1,071,890,000
임대보증금의 증가	-		156,625,000
유형자산의 취득	(1,711,194,282)		(185,102,303)
무형자산의 취득	(355,000,000)		(225,000,000)
사용권자산의 취득	(140,862,980)		-
관계기업투자주식의 취득	-		(160,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(13,814,870,846)		(17,379,964,350)
III. 재무활동현금흐름		135,838,326,132		16,259,662,769
단기차입부채의 차입	122,003,909,245		99,318,198,454
단기차입부채의 상환	(119,880,809,138)		(78,229,612,019)
유동성장기차입부채의 상환	(8,575,856,850)		(277,980,000)
유동성장기리스부채의 상환	(702,180,063)		(3,222,922,366)
전화사채의 발행	110,000,000,000		-
주임종 장기차입금 차입	25,000,000,000		-
주임종 장기차입금 상환	(10,000,000,000)		-
장기차입부채의 차입	23,300,000,000		2,000,000,000
장기리스부채의 차입	140,891,041		798,857,245
장기리스부채의 대체	(17,428,303)		(506,745,345)
배당금의 지급	(5,430,199,800)		(3,620,133,200)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(7,955,141,722)		2,156,223,171
V. 기초 현금및현금성자산		15,664,749,245		13,538,273,833
VI. 현금의 외화환산효과		9,486,138		(29,747,759)
VII. 기말 현금및현금성자산		7,719,093,661		15,664,749,245

&cr

이익잉여금처분계산서
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

구분	제14(당)기	제13(전)기
Ⅰ.미처분이익잉여금	2,748,191,560	28,226,804,115
1.전기이월미처분이익잉여금	22,796,604,315	18,919,145,753
2.회계정책변경누적효과 등	-	(3,559,305)
3.확정급여부채의 재측정요소	(237,627,592)	(270,125,733)
4.당기순이익(손실)	(19,810,785,163)	9,581,343,400
5.기술개발준비금 환입	-	-
Ⅱ.이익잉여금처분액	-	5,430,199,800
1.연차배당(확인)	-	5,430,199,800
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금	2,748,191,560	22,796,604,315

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 3월 30일 개최예정인 주주총회에서 &cr 확정될 예정입니다. (전기 처분 확정일 : 2020년 3월 27일)&cr

재무제표의 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.seojinsystem.net, 회사소개 → 공지사항)에 공시 및 게재 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr : 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ① (생략) 1.사채의 액면총액이 삼천억(300,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면 총액이 삼천억(300,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채의 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 방행하는 경우 ② ~ ⑥ (생략)	제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ① (좌동) 1.사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면 총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채의 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 방행하는 경우 ② ~ ⑥ (좌동)&cr	&cr전환사채 발행한도 증액
&cr<신설>	&cr제40조2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr	&cr이사의 책임감경 신설
제41조의2(감사의 수와 선임) ① (생략) ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.&cr <신설> <신설> <신설> &cr &cr	제41조의2(감사의 수와 선임ㆍ해임) ① (좌동) ② 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. <삭제> &cr 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr	감사 선임ㆍ해임에 관한 조문 정비 &cr 전자투표 도입시 감사&cr선임의 주주총회 결의&cr요건 완화에 관한 내용&cr반영 감사 선임 또는 해임시 &cr의결권 제한에 관한 내용 &cr반영
제41조의5(감사의 직무 등) ① ~ ⑦ (생략) <신설>	제41조의5(감사의 직무 등) ① ~ ⑦ (좌동) ⑧ 감사에 대해서는 제40조의2 규정을 준용한다.&cr	&cr감사의 책임감경 신설
제43조(재무제표와 영업보고서의 &cr작성ㆍ비치 등) ① ~ ⑤ (생략) <신설> <신설>	제43조(재무제표와 영업보고서의 &cr작성ㆍ비치 등) ① ~ ⑤ (생략) ⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr	&cr이사회의 재무제표의 승인 근거 도입

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정전환	1945년 5월 22일	특수관계인	이사회
총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정전환	서진시스템&cr상근감사	1980-2008&cr2009-2010&cr2010-2014&cr2015-2016&cr2016- 현재	우리은행 부행장&cr벽산건설 부사장 군인공제회 부이사장&cr한국고용정보 고문 現 서진시스템 상근감사	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정전환 감사후보자는 우리은행 본점 부행장을 역임한 바 있으며, 28년간 은행근무를 통해 다양한 금융지식을 갖춘 전문가입니다. 또한 벽산건설, 군인공제회, 한국고용정보에서 재무관리본부장, 재무정책이사, 경영기획이사 및 상근고문역을 역임한 재무전문가입니다. &cr&cr금융전문가이자 재무전문가의 역량을 발휘하여 회사의 공정거래 체제의 확립과 경영투명성 제고에 큰 기여를 하고 있습니다. &cr

특히, 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 감사의 견제와 균형의역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 감사 후보로 추천합니다.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_정전환 감사후보자.jpg 확인서_정전환 감사후보자 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 1 )
실제 지급된 보수총액	655 백만원
최고한도액	5,000 백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	40 백만원
최고한도액	100 백만원