Seobu T&D Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 주)서부티엔디 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 서부티엔디 (Seobu T&D Co.,Ltd)
대 표 이 사 :	승 만 호
본 점 소 재 지 :	서울시 양천구 신정로 167 (신정동)
	(전 화) 02) 390 - 8686
	(홈페이지)http://seobutnd.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 조 성 훈
	(전 화) 02) 390-8686

&cr

주주총회 소집공고(제39기 정기주주총회 소집통지서)

제39기 정기주총소집통지서-1.jpg 제39기 정기주총소집통지서-1 제39기 정기주총소집통지서-2.jpg 제39기 정기주총소집통지서-2 제39기 정기주총소집통지서-3.jpg 제39기 정기주총소집통지서-3 제39기 정기주총소집통지서-4.jpg 제39기 정기주총소집통지서-4

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반현황		비고
김진성&cr(출석률 : 11%)	김동현&cr(출석률 : 11%)
---	---	---	---	---	---
1회차	2018년 01월 19일	0 명 (2명)	-	-	-
2회차	2018년 03월 09일	2 명 (2명)	찬성	찬성	-
3회차	2018년 04월 03일	0 명 (2명)	-	-	-
4회차	2018년 05월 09일	0 명 (2명)	-	-	-
5회차	2018년 05월 21일	0 명 (2명)	-	-	-
6회차	2018년 06월 27일	0 명 (2명)	-	-	-
7회차	2018년 07월 02일	0 명 (2명)	-	-	-
8회차	2018년 09월 18일	0 명 (2명)	-	-	-
9회차	2018년 12월 05일	0 명 (2명)	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 해당사항 없음 | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	8,000,000,000	47,000,000	23,500,000	-

※ 주총승인금액은 이사총보수한도액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
담보제공	오진개발 주식회사(관계회사)	2017년 06월 27일부터2018년 06월 27일까지	28.6	4.97
담보제공	오진개발 주식회사(관계회사)	2018년 06월 27일부터2019년 06월 27일까지	28.6	4.97
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 02월 16일부터2018년 02월 16일까지	11	1.91
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 02월 16일부터2018년 02월 16일까지	12	2.09
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 02월 16일부터2019년 02월 16일까지	11	1.91
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 02월 16일부터2019년 02월 16일까지	12	2.09
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 09월 02일부터2018년 03월 02일까지	6	1.04
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 09월 02일부터2018년 03월 02일까지	6.6	1.15
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 03월 02일부터2018년 09월 02일까지	6	1.04
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 03월 02일부터2018년 09월 02일까지	6.6	1.15
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 09월 02일부터2019년 03월 02일까지	6	1.04
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 09월 02일부터2019년 03월 02일까지	6.6	1.15
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 09월 18일부터2018년 03월 18일까지	9.5	1.65
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 09월 18일부터2018년 03월 18일까지	10.45	1.82
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 03월 18일부터2018년 09월 18일까지	9.5	1.65
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 03월 18일부터2018년 09월 18일까지	10.45	1.82
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 09월 18일부터2019년 03월 18일까지	9.5	1.65
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 09월 18일부터2019년 03월 18일까지	10.45	1.82
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 10월 30일부터2018년 04월 30일까지	26	4.52
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2017년 10월 30일부터2018년 04월 30일까지	28.6	4.97
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 04월 30일부터2018년 10월 30일까지	26	4.52
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 04월 30일부터2018년 10월 30일까지	28.6	4.97
담보제공	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 10월 30일부터2019년 04월 30일까지	26	4.52
채무보증	(주)엠와이에이치(최대주주)	2018년 10월 30일부터2019년 04월 30일까지	28.6	4.97

※비율은 2017년도 매출액( 57,542,733,997원) 대비임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
오진개발 주식회사(관계회사)	담보제공	2017년 06월 27일부터2018년 06월 27일까지	28.6	4.97
오진개발 주식회사(관계회사)	담보제공	2018년 06월 27일부터2019년 06월 27일까지	28.6	4.97
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2017년 02월 16일부터2018년 02월 16일까지	11	1.91
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2017년 02월 16일부터2018년 02월 16일까지	12	2.09
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2018년 02월 16일부터2019년 02월 16일까지	11	1.91
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2018년 02월 16일부터2019년 02월 16일까지	12	2.09
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2017년 09월 02일부터2018년 03월 02일까지	6	1.04
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2017년 09월 02일부터2018년 03월 02일까지	6.6	1.15
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2018년 03월 02일부터2018년 09월 02일까지	6	1.04
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2018년 03월 02일부터2018년 09월 02일까지	6.6	1.15
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2018년 09월 02일부터2019년 03월 02일까지	6	1.04
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2018년 09월 02일부터2019년 03월 02일까지	6.6	1.15
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2017년 09월 18일부터2018년 03월 18일까지	9.5	1.65
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2017년 09월 18일부터2018년 03월 18일까지	10.45	1.82
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2018년 03월 18일부터2018년 09월 18일까지	9.5	1.65
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2018년 03월 18일부터2018년 09월 18일까지	10.45	1.82
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2018년 09월 18일부터2019년 03월 18일까지	9.5	1.65
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2018년 09월 18일부터2019년 03월 18일까지	10.45	1.82
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2017년 10월 30일부터2018년 04월 30일까지	26	4.52
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2017년 10월 30일부터2018년 04월 30일까지	28.6	4.97
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2018년 04월 30일부터2018년 10월 30일까지	26	4.52
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2018년 04월 30일부터2018년 10월 30일까지	28.6	4.97
(주)엠와이에이치(최대주주)	담보제공	2018년 10월 30일부터2019년 04월 30일까지	26	4.52
(주)엠와이에이치(최대주주)	채무보증	2018년 10월 30일부터2019년 04월 30일까지	28.6	4.97

※비율은 2017년도 매출액( 57,542,733,997원) 대비임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

물류시설(화물터미날)의 특성은 대외여건의 변화에 따른 이용차량의 증감이 수익구조에 상당한 영향을 미치고 있으며, 정보통신기술 발달, 스마트폰의 대중화와 화물차 운전자 및 화물운송업체에 대량보급된 화물운송정보시스템을 이용한 화물의 집하, 하역 및 배송이 신속하게 구축되어 화물터미날 이용차량은 점진적으로 감소 되고 있어 향후, 화물터미날의 미래는 극심한 변화가 예상되나 회사는 2016년 7월 4일 도시첨단물류단지 시범단지로 선정(국토교통부 고시 제2016-470호)되었고 2018년 11월 양천구청에 도시첨단물류단지 인허가 신청을 하여 향후 혁신적인 변화를 준비하고 있습니다.

또한 매출액의 약 10%를 차지하는 석유류 판매는 주변의 주유소간 가격할인 경쟁으로 인한 유통마진 축소로 어려움이 있지만, 가격경쟁에서 벗어나 서비스 경쟁을 통한 소비자들의 만족도를 높이는 생존경쟁을 할 것입니다.

연수구 동춘역에 위치한 국내 최초 단일 건물로 이뤄진 복합쇼핑센터인 인천 지역의 최초 복합쇼핑몰로서 입지 산업의 특성을 가지고 있는 업태의 특성상 다른 후발 경쟁 업체보다 고객들에게 인지도 부분에서 더 좋은 위치 선정 하고 있으며, 다양한 프로모션 및 문화 컨텐츠, 차별화된 컨셉의 서비스 제공 하여 고객들에게 새로운 경험을 제공하여 만족도를 상승 시켜 안정적인 성장을 위해 최선을 다하고 있습니다. &cr 2014년 7월부터 착공하여 2017년 10월 초에 오픈한 서울드래곤시티(Seoul Dragon City) 호텔은 1700개 실로 대한민국 최대 객실을 보유하고, 위치적으로 KTX 고속철이 전국을 이어주는 '용산역'에 인접한 호텔로서 해외에서 한국을 찾아온 관광객 뿐만 아니라 지방에서 출장을 온 비즈니스 관련 손님, 국내 여행객, 가족 단위 장기 투숙을 위해 레지던스 호텔을 찾는 외국인 등 여러 니즈를 가진 투숙객 모두를 대응할 수 있습니다. 그뿐만 아니라 대규모 국제회의는 물론 기품 있는 가족모임까지, 최고의 시설 및 서비스를 제공할 수 있는 최신식 컨벤션 시설 및 다양한 컨셉트의 레스토랑과 바, 파티룸을 갖추고 있으며, 세계 최초 4층 규모의 엔터테인먼트 시설인 스카이 킹덤(Sky Kingdom)이 운영되고 있어 서울드래곤시티는 호텔과 컨벤션은 물론 레저, 문화, 오락 등 문화적 인프라를 모두 갖춘 대한민국 최초의 멀티플렉스 호텔입니다.&cr 건축규모는 3개동(객실수 1,700개, 지하4층~지상3 9층)으로 글로벌 브랜드 프랑스 아코르 그룹과 호텔 위탁 운영계약을 통해 최상의 서비 스를 제공할 것입 니다.&cr최근 5개년 동안 매출액 변동은 다음과 같습니다.&cr&cr - 다 음 - &cr

구 분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
쇼핑몰운영	36,424,843	39,016,845	32,074,705	32,616,006	35,158,207
물류시설운영	5,750,836	6,042,770	6,188,742	6,396,405	6,624,262
석유류판매	11,472,139	9,500,399	8,106,314	8,755,633	10,407,791
호텔운영				9,445,678	55,629,289
임대사업	910,764	440,606	353,869	329,012	285,180
총매출액	54,558,582	55,000,620	46,723,630	57,542,734	108,104,729
증감 비율	7.32%	0.81%	1.63%	23.15%	87.87%

※ 2016년도 총매출액은 55,896,749,876원이나, 2017년도 중단사업이 발생하여 중단사업부문매출이 제외되었으므로 2016년도 매출액도 중단사업부문 매출을 제외하여 비교식으로 재작성하였으나 증감비율은 재작성 하지 않았습니다.&cr

당사의 임대 사업, 물류시설(화물정류장)사업은 일반경기변동, 계절적경기 변동에 크게 영향을 받고 있지 않습니다. 화물정류장은 신고제이기 때문에 누구나 할 수 있지만 넓은 주차장용 토지를 소유하고 있어야 하므로 투자대비 수익성이 없어 현재 서울시내에 화물자동차 정류장은 당 터미널만 운영하고 있어 독점입니다. 석유류 판매사업은 석유산유국의 정치, 경제적 영향으로 인한 수급의 불안정 및 환율변동등으로 인한 매입가격의 변동으로 매출에 영향이 있을수 있습니다.&cr 당사의 쇼핑몰은 연수구 동춘동에 위치한 스퀘어원으로서 매출의 많은 비중(2018년 25%)을 패션 부분이 차지하고 있어 국내 경기에 및 계절적 경기변동에 많은 영향을 받아 패션부뷴은 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높기 때문에S/S(봄, 여름) 보다는F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중에서도3/4분기 보다는4/4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

가. 쇼핑몰운영업

현재 고객들이 접근 할수 있는 유통 채널들은 백화점, 할인점, 편의점, 홈쇼핑, 전문점 등으로 소비자의 라이프 스타일에 대응하기 위하여 다양한 형태로발전 되어 있습니다, 이중에 복합 쇼핑몰은 다양한 구색의 상품들과 영화관, 식당가, 마트, 문화 시설등의 서비스를 하나의 장소에서 제공하는 새로운 형태의 유통 채널로 도심 생활권에 위치 하여 소비자들에게 새로운 경험을 제공 하고 있습니다.

모든 유통 채널들의 역신장 속에서도 백화점 업계등은 쇼핑몰을 지속적으로 신규로 오픈 하는 추세로 향후 복합 쇼핑몰은 새로운 형태의 유통채널로 지속 성장 할것으로 예상 됩니다.&cr 당사는 식음 매장의 개편, 라이프 스타일 매장의 보완, 사은행사와 가격 할인 행사,포인트 카드(타사 적립률의 10배) 운영등으로 경기변동에 적극 대응 하고 있으며, 지속적인 시설 인테리어 리뉴얼, 전분야에 걸친 차별적인 MD개편추진, 최고의 고객가치 창출, 제공을 위한 다양한 프로모션 및 문화 컨텐츠, 차별화된 컨셉의 서비스 제공 등으로 안정적인 성장을 위해 최선을 다하고 있습니다.

&cr 나. 물류시설운영업

국내 물류시장은 온라인쇼핑몰과 전자상거래시장의 폭발적인 성장세로 인한 거래량의 증가로 물류센터에 대한 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다.

특히, 취급품목의 다양화 및 빠른 배송을 슬로건으로 내건 택배회사로 인해 이를 해결하려는 물류센터의 수요가 점점 확대 되고 있으며, 대형화 및 첨단장비를 도입한 현대화시설 외에도 신선식품 시장의 성장에 따른 냉장 및 냉동시설을 갖춘 물류센터 수요도 확대될 전망입니다.

당사는 서울 서부권에 위치한 물류거점으로서 물류창고, 화물하치장등 물류시설과 화물주선업자들이 사용하는 사무용 건물, 택배등 화물배송을 위한 차량의 주차시설등 국내 최대의 시설을 보유, 운영하고 있으며, 39년동안 축적해온 경험과 물류 Know-how를 바탕으로 창고관리, 주차운영 서비스등 최상의 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 국토교통부에서 주관한 도시첨단물류단지 사업에 적극 동참하여 고객에 대한 서비스를 더한층 제고하고, 물류거점으로서의 역할을 강화하기 위해서 도시첨단물류 시범단지로서 지정을 받았으며, 향후 물류센터뿐 아니라 상류시설, 주거시설등 복합개발을 통한 보유부동산의 가치를 증대시키기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

다. 석유류판매업&cr 당사의 물류시설 운영사업과의 시너지 효과를 높이기 위해 물류시설 이용 화물차를 대상으로한 화물복지카드를 통한 수익창출을 위해 주유 및 유외상품등 석유판매업을 운영하고 있습니다. 현재 시장점유율 확보에 중점을 둔 인근주유소간의 과당경쟁으로 수익증대가 어려운 영업환경이지만 차별화된 다양한 서비스를 제공하여 매출 증대를 추진하고 있으며, 지속적인 운영 효율화로 비용절감 및 이익증대 노력에 최선을 다하고 있습니다.

&cr 라. 임대사업&cr 당사는 용산구 청파로에 위치한 원효상가등 보유건물의 가치를 높히기 위해서 임대운영중에 있으며, 이를 통해 수익증대에 기여하고 있습니다.

마. 호텔사업

일상생활을 떠나 고객에게 일시적으로 가정처럼 안락함과 편안함을 제공하여야 하므로 호텔업은 다른 기업에서는 볼 수 없는 특수성을 지니고 있습니다. 호텔경영에 관해 이해하기 위해서는 이러한 특수성을 파악하여야 합니다. 호텔산업은 유형적인 상품에 무형상품(intangible products)인 종사원의 서비스가 부가되어 제공되어야하고 생산과 소비가 동시에 이루어지며 이 과정에서 소비자가 참여해야 한다는 특성이 있기 때문에 고도의 경영기술이 필요합니다.

호텔업은 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식, 오락, 휴향, 공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업입니다. 호텔의 기본 사업은 숙박업 개념에 기초한 객실판매이지만 점점 더 객실판매 외의 음식료, 레저사업 등의 부대사업의 비중이 높아지고 있습니다. &cr 당 사가 오픈한 서울드래곤시티(Seoul Dragon City) 호텔은 1700개 실로 대한민국 최대 객실을 보유하고, 위치적으로 KTX 고속철이 전국을 이어주는 '용산역'에 인접한 호텔로서 해외에서 한국을 찾아온 관광객 뿐만 아니라 지방에서 출장을 온 비즈니스 관련 손님, 국내 여행객, 가족 단위 장기 투숙을 위해 레지던스 호텔을 찾는 외국인 등 여러 니즈를 가진 투숙객 모두를 대응할 수 있습니다. 그뿐만 아니라 대규모 국제회의는 물론 기품 있는 가족모임까지, 최고의 시설 및 서비스를 제공할 수 있는 최신식 컨벤션 시설 및 다양한 컨셉트의 레스토랑과 바, 파티룸을 갖추고 있으며, 세계 최초 4층 규모의 엔터테인먼트 시설인 스카이 킹덤(Sky Kingdom)이 운영되어 서울드래곤시티는 호텔과 컨벤션은 물론 레저, 문화, 오락 등 문화적 인프라를 모두 갖춘 대한민국 최초의 멀티플렉스 호텔입니다.&cr 건축규모는 3개동(객실수 1,700개, 지하4층~지상3 9층)으로 글로벌 브랜드 프랑스 아코르 그룹과 호텔 위탁 운영계약을 통해 최상의 서비 스를 제공할 것입 니다&cr&cr

(2) 시장점유율

쇼핑몰 운영업 : 연수구에 원스톱 쇼핑몰등 비교대상이 없으므로 시장점유율을 확인 할 수 없습니다. &cr물류시설운영업 : 전국적으로 물류터미날은 30개소가 운영중이며 그중에서도 당사 신정동 화물터미널은 부지면적, 연면적등 제일 큰 규모를 자랑하 고 있으며, 서울시내에는 당사만 독점적으로 영업을 하고 있읍니 다.&cr석유류판매업 : 주변에 많은 주유소가 있어 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.&cr임대사업 : 임대사업의 특성상 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.&cr호텔사업 : 호텔사업의 특성상 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr쇼핑몰 운영업 : 스퀘어원은 인천지하철 동춘역에 위치하고 있고 주변에 남동공단,&cr 송도 신도시 초입부분이라 유동인구가 많고 교통편이 원할하여 향후 스퀘어원 매출은 상승 할 것으로 기대됩니다. 입지산업의 특성상 소 재한 입지의 상권규모, 교통 환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시 설 확보 등 다양한 입지여건이 경쟁 요소라 할수 있으며, 쇼핑몰 입 점을 위한 대규모 부지 확보와 매장 조성을 위한 기긴등 때문에 경 쟁점 출점이 제한적입니다.&cr물류시설운영업 : 서울시내에는 독점적으로 당사만 영업을 하고 있지만 대중화된 통신시설인 휴대폰과 첨단 화물운송시스템등 IT의 발달로 운전자 및 운송업계, 운송차량에 확대 보급된 관계로 운전자와 운송업계 상호간에 이를 이용하여 조기화물의 집하에 따른 신속한 연락망 체 계가 구축되고, 또한 택배산업의 발전으로 화물터미날을 이용하는 차량은 줄어들고 있습니다.&cr석유류판매업 : 다른 지역과 달리 주변의 주유소간 가격경쟁이 지속되어 정상가격이 아닌 할인된 가격의 판매로 인한 매출액의 감소 및 이익이 감소되는 악순환이 예상되나 공급업체와 협의하여 공급가액 조정등으로 가격 경쟁에 적극 대응하는 전략으로 매출신장에 노력할 것입니다.&cr임대사업 : 국내 내수경기 부진으로 인하여 향후 전망이 불확실 함. &cr호텔사업 : 전체 관광숙박업에 약 63%를 차지하는 전국 관광호텔의 총 객실 수는 2 017년 약 12만실로 전기 대비 9.7% 증가하였습니다. 한편, 관광호텔의 규모별로는 대체로 2~3급의 중소형 호텔의 비율이 크게 확대되었는데 (전기 대비 2급 137%, 3급 87% 증가), 이는 소규모 부지에 신속하게 공 급할 수 있는 호텔 중심으로 공급이 크게 늘어났기 때문입니다. 그리고 가격대가 상대적으로 낮은 대체 숙박시설 및 공유 숙박시설의 공급 역시 증가하고 있는 상황입니다. 다만, 장기적인 측면에서 다양하고 새로운 고 객층 확보를 위해 세분화, 다양화 그리고 고급화된 호텔이 공급되는 추세 에 있으며, 국내 호캉스 족 증가 및 OTA(Online Travel Agency)를 이용 해 중동 등 다양한 국적의 방한 외국인 수도 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 중국 사드 보복 조치가 완화되고 있는 추세로 중국 입국객 수는 다시 성장세를 보이며 증가할 것으로 전망되기 때문에 호텔업은 지속적 인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 해당사항 없음.

&cr(5) 조직도

조직도(20171231).jpg 조 직 도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화됨에 따라 근거신설
제14조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제14조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제8조의2 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1.사업의 개요, (나)회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 또한, 아래 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제39기말 2018년 12월 31일 현재
제38기말 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과목	제39 기말		제38기말
자산
Ⅰ.유동자산		141,016,189,960		149,514,557,880
현금및현금성자산	13,644,583,658		34,065,352,246
매출채권	6,421,023,696		5,245,784,887
매도가능금융자산	-		1,993,877,206
기타유동금융자산	116,906,484,509		98,351,047,201
당기법인세자산	299,464,820		150,532,210
재고자산	559,150,697		482,528,092
기타유동자산	3,185,482,580		9,225,436,038
Ⅱ.비유동자산		1,583,644,225,980		1,586,758,700,782
유형자산	856,975,068,329		882,080,294,869
투자부동산	721,531,439,120		699,189,372,600
무형자산	1,613,574,646		2,031,003,532
퇴직급여자산	-		1,442,196,681
당기손익-공정가치측정 금융자산	948,396,726		1,074,675,582
기타비유동금융자산	2,575,747,159		941,157,518
자산총계		1,724,660,415,940		1,736,273,258,662
부채
Ⅰ.유동부채		368,818,186,058		263,971,501,172
매입채무	3,043,828,854		3,055,788,978
단기차입금	264,931,693,328		152,000,000,000
기타유동금융부채	88,934,873,940		101,974,429,325
기타유동부채	11,907,789,936		6,941,282,869
Ⅱ.비유동부채		707,411,159,881		806,433,024,575
장기차입금	497,660,222,062		602,680,383,863
기타비유동금융부채	21,198,672,209		17,550,078,133
순확정급여부채	57,678,593		-
이연법인세부채	167,589,759,431		163,669,004,079
기타비유동부채	20,904,827,586		22,533,558,500
부채총계		1,076,229,345,939		1,070,404,525,747
자본
자본금	25,935,603,500		23,584,727,000
주식발행초과금	111,826,803,852		111,831,987,909
기타자본구성요소	79,294,063,172		86,487,173,032
이익잉여금	431,374,599,477		443,964,844,974
자본총계		648,431,070,001		665,868,732,915
자본및부채총계		1,724,660,415,940		1,736,273,258,662

※ 상기사항은 외부감사 결과 및 정기주총 승인결과에 따라 변경될 수 있음.&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제38기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제39기	제38기
Ⅰ.당기순손실
계속영업
매출액	108,104,728,726	57,542,733,997
매출원가	86,242,866,935	43,906,264,697
매출총이익	21,861,861,791	13,636,469,300
판매비와관리비	21,877,281,355	22,733,384,871
영업손실	(15,419,564)	(9,096,915,571)
기타이익	21,386,155,342	18,563,934,257
기타손실	440,807,491	1,655,216,185
금융수익	2,104,932,836	876,923,434
금융원가	29,670,212,508	13,576,987,800
법인세비용차감전순손실	(6,635,351,385)	(4,888,261,865)
법인세비용	3,840,559,457	4,772,046,201
계속영업당기순이익손실	(10,475,910,842)	(9,660,308,066)
중단영업
중단영업이익	-	1,169,850,462
당기순손실	(10,475,910,842)	(8,490,457,604)
Ⅱ.기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
보험수리적손익	236,541,845	(146,182,355)
토지재평가차익	-	924,259,669
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품	4,775,780	-
매도가능증권평가손익	-	535,697,718
기타포괄손익합계	241,317,625	1,313,775,032
Ⅲ.총포괄손실	(10,234,593,217)	(7,176,682,572)
Ⅳ.주당순이익(손실)
계속영업주당순이익(손실)
기본주당순손익	(204)	(200)
중단영업주당순이익
기본주당순손익	-	24

※ 상기사항은 외부감사 결과 및 정기주총 승인결과에 따라 변경될 수 있음.&cr

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제38기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	제 39 기		제 38 기
처분예정일: 2019년 3월 26일		처분확정일: 2018년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		430,151,136,817		442,741,382,314
1. 전기이월미처분이익잉여금	440,390,505,814		291,864,886,716
2. 회계정책변경효과	-		164,215,116,557
3. 보험수리적손익대체	236,541,845		(146,182,355)
4. 당기순손실	(10,475,910,842)		(8,490,457,604)
5. 무상증자	-		(4,701,981,000)
Ⅱ. 임의적립금이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		(1,783,838,000)		(2,350,876,500)
1. 주식배당	1,783,838,000		2,350,876,500
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		428,367,298,817		440,390,505,814

*상기사항은 외부감사 결과 및 정기주총 승인결과에 따라 변경될 수 있음.&cr

- 자본변동표

<자본변동표 >

제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제38기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	17,166,132,500	79,096,327,767	59,898,860,668	296,372,755,476	452,534,076,411
회계정책변경누적효과	-	-	-	164,215,116,557	164,215,116,557
수정후 기초자본	17,166,132,500	79,096,327,767	59,898,860,668	460,587,872,033	616,749,192,968
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(8,490,457,604)	(8,490,457,604)
기타포괄손익:
- 매도가능금융자산평가손익	-	-	535,697,718	-	535,697,718
- 보험수리적손익	-	-	-	(146,182,355)	(146,182,355)
- 토지재평가차익	-	-	924,259,669	-	924,259,669
기타포괄손익 합계	-	-	1,459,957,387	(146,182,355)	1,313,775,032
총포괄손익 합계	-	-	1,459,957,387	(8,636,639,959)	(7,176,682,572)
소유주와의 거래:
- 유상증자	1,716,613,500	32,737,984,362	-	-	34,454,597,862
- 무상증자	4,701,981,000	(2,324,220)	-	(4,701,981,000)	(2,324,220)
- 배당금의 지급	-	-	-	(3,284,406,100)	(3,284,406,100)
- 자기주식의 취득	-	-	(31,948,313)	-	(31,948,313)
- 자기주식의 처분	-	-	25,160,303,290	-	25,160,303,290
소유주와의 거래 합계	6,418,594,500	32,735,660,142	25,128,354,977	(7,986,387,100)	56,296,222,519
2017.12.31(전기말)	23,584,727,000	111,831,987,909	86,487,173,032	443,964,844,974	665,868,732,915
2018.01.01(당기초)	23,584,727,000	111,831,987,909	86,487,173,032	443,964,844,974	665,868,732,915
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(10,475,910,842)	(10,475,910,842)
기타포괄손익:
- 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가이익	-	-	4,775,780	-	4,775,780
- 보험수리적손익	-	-	-	236,541,845	236,541,845
기타포괄손익 합계	-	-	4,775,780	236,541,845	241,317,625
총포괄손익 합계	-	-	4,775,780	(10,239,368,997)	(10,234,593,217)
소유주와의 거래
- 자기주식의 취득	-	-	(7,197,885,640)	-	(7,197,885,640)
- 주식발행가액의 조정	-	(5,184,057)	-	-	(5,184,057)
- 주식배당	2,350,876,500	-	-	(2,350,876,500)	-
소유주와의 거래 합계	2,350,876,500	(5,184,057)	(7,197,885,640)	(2,350,876,500)	(7,203,069,697)
2018.12.31(당기말)	25,935,603,500	111,826,803,852	79,294,063,172	431,374,599,477	648,431,070,001

※ 상기사항은 외부감사 결과 및 정기주총 승인결과에 따라 변경될 수 있음.&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제38기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 서부티엔디	(단위 : 원)

과목	제39기		제38기
Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름		35,978,867,835		9,869,530,166
(1)영업활동에서 창출된 현금흐름	36,115,668,495		10,084,081,356
가.당기순손실	(10,475,910,842)		(8,490,457,604)
나.조정	31,891,780,119		5,591,152,322
이자비용	29,542,791,627		13,573,895,742
이자수익	(2,084,020,085)		(876,923,434)
법인세비용(수익)	3,840,559,457		4,772,046,201
임대수입	(32,061,318)		(666,865,325)
피트니스수입	(359,059,129)		-
금융보증비용	1,142,025		3,092,058
감가상각비	18,243,029,110		5,281,711,133
무형자산상각비	472,301,194		236,661,746
투자부동산평가이익	(20,405,253,202)		(18,251,273,977)
대손상각비	98,940,813		-
퇴직급여	2,616,525,150		776,073,263
잡손실	2,789,397		-
잡이익	(100,735)		-
수선충당부채설정액	-		48,163,369
수선충당부채설정액환입	(48,163,369)		-
기타의대손상각비	-		105,000,000
기타의대손충당금환입	(105,000,000)		-
외화환산손실	-		12,334
외화환산이익	(123,577)		(142,578)
금융상품평가이익	(20,912,751)		(15,298,210)
금융상품평가손실	126,278,856		-
유형자산처분손실	6,274,963		-
유형자산처분이익	(4,158,307)		-
유형자산손상차손	-		605,000,000
다.자산및부채의 증감	14,699,799,218		12,983,386,638
매출채권의증감	(1,916,228,372)		(2,767,586,935)
미수금의증감	(476,948)		633,739,396
선급금의증감	(183,375,885)		182,989,902
선급비용의증감	19,725,760		35,833,236
부가세대급금의증감	8,701,603,583		(5,882,721,725)
재고자산의증감	(76,622,605)		(253,903,043)
매입채무의증감	(11,960,124)		1,842,179,770
미지급금의증감	(792,776,922)		9,381,670,055
선수금의증감	3,856,122,686		620,390,848
부가세예수금의증감	1,001,513,386		(28,154,756)
선수수익의증감	(1,825,181,015)		(1,327,744,443)
장기선수수익의증감	-		10,222,839
예수금의증감	220,128,085		242,464,784
미지급비용의증감	1,138,128,569		1,163,163,117
임대보증금의증감	5,382,590,120		7,130,192,580
퇴직금의지급	(2,500,470)		(379,103,690)
국민연금전환금의증감	-		170,270
사외적립자산의증감	(810,890,630)		2,379,584,433
(2)법인세납부(환급)액	(136,800,660)		(214,551,190)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(27,856,908,502)		(257,057,408,767)
이자의 수취	1,945,188,303		866,571,494
단기대여금의감소	106,000,000		-
장기대여금의감소	2,400,000		-
단기금융상품의감소	311,607,836,524		273,986,116,200
보증금의감소	130,000		108,722,000
취득세환급	12,425,293,660		-
매도가능금융자산의처분	-		26,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품의 처분	2,000,000,000		-
차량운반구의처분	20,636,364		-
국고보조금의수령	-		887,000,000
단기금융상품의증가	(329,736,088,656)		(321,637,716,200)
장기금융상품의증가	(1,884,783,336)		(185,068,132)
장기대여금의증가	(20,000,000)		-
투자부동산의취득	(7,018,495,999)		(4,135,086,694)
보증금의증가	(300,000)		(203,230,000)
토지의취득	-		(6,075,052,250)
건물의취득	(5,492,448,893)		(5,602,502,000)
인테리어의취득	(5,948,195,729)		(7,751,200,000)
구축물의취득	(561,810,920)		(515,784,165)
차량운반구의취득	(182,819,868)		(127,448,278)
시설장치의취득	(1,109,218,000)		(5,300,000)
공기구비품의취득	(3,406,006,386)		(9,754,807,210)
건설중인자산의증가	(73,024,000)		(176,147,572,923)
소프트웨어의취득	(525,961,326)		(787,390,609)
기타무형자산의취득	(5,240,240)		(3,660,000)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(28,542,851,498)		277,568,359,828
단기차입금의차입	-		208,162,500,000
장기차입금의차입	10,000,000,000		420,867,825,000
유상증자	-		34,452,273,642
단기차입금의상환	(3,030,000,000)		(208,162,500,000)
유동성단기차입금의상환	-		(154,138,500,000)
배당금의지급	-		(3,284,406,100)
이자의 지급	(28,309,781,801)		(20,296,884,401)
자기주식의취득	(7,197,885,640)		(31,948,313)
상장수수료	(5,184,057)		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감		(20,420,892,165)		30,380,481,227
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		34,065,352,246		3,684,740,775
VI. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과		123,577		130,244
VII. 기말 현금및현금성자산		13,644,583,658		34,065,352,246

※ 상기사항은 외부감사 결과 및 정기주총 승인결과에 따라 변경될 수 있음.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
승 우 진	1989.02.23	부	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
승 우 진	- 現) 오진엠에이치 사내이사 - 現) 오진상사 사내이사 - 現) 오진교역 대표이사 - 現) 엠와이에이치 감사 - 現) 서부티엔디 자금팀장	- 영국 옥스퍼드 대학교 석사 졸업 - 동아쏘시오 홀딩스 연구원	2017.02.06 오진교역(주) 주식 2,600주 매수 71백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 2 )	6 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	80억	80억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

&cr

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정 시 주주총회 집중일을 피해 개최하려고 코스닥협회가 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여, 이번 주주총회 개최일을 3월 26일(화)로 정하였으나 이는 코스닥협회가 추가로 지정한 주총 예상 집중일에 해당합니다.&cr&cr당사는 정기주주총회일로 부터 6주전 감사전 재무제표를 제출한 관계로 주주총회일을 앞당길 수도 없었으며, 이후 일정은 모두 집중일로 지정되었기 때문에 부득이 하게 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.