Senvest Capital Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 18, 2025

SENVEST CAPITAL INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que la 53ᵉ assemblée annuelle des actionnaires de Senvest Capital Inc. (la « Société ») sera tenue au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec) H3A 3R8, le 20 juin 2025 à 10 h, heure de Montréal, aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
2. élire les administrateurs;
3. nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
4. traiter toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Les administrateurs ont décidé que seuls les actionnaires de la Société dûment inscrits à la date de clôture des registres, soit le 16 mai 2025 à la fermeture des bureaux, auront le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée mentionnée ci-dessus (l'« assemblée »).

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) « Frank Daniel »

Montréal (Québec)
Le 30 avril 2025

FRANK DANIEL
Secrétaire-trésorier

Il est important que les droits de vote rattachés aux actions que vous détenez soient exercés à l'assemblée. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'assemblée, tout comme ceux qui prévoient y assister, pourront exprimer leur point de vue à l'avance en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant dans l'enveloppe fournie à cette fin. Les formulaires de procuration devront être reçus au moins 48 heures avant l'assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, au bureau de Toronto de l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc., situé au 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention du Service des procurations (Proxy Department). Les droits de vote rattachés aux actions faisant l'objet d'une procuration ne pourront être exercés que si cette procuration est reçue conformément aux dispositions qui précèdent.

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SENVEST CAPITAL INC.

1000, rue Sherbrooke Ouest

bureau 2400

Montréal (Québec)

H3A 3G4

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d'information de la direction est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Senvest Capital Inc. (la « Société ») en vue de leur utilisation à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu le vendredi 20 juin 2025 ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report (l'« Assemblée ») aux fins indiquées dans l'avis de convocation ci-joint. Sauf indications contraires, les renseignements contenus aux présentes sont donnés au 30 avril 2025.

La sollicitation sera faite principalement par la poste. Toutefois, les administrateurs, dirigeants et salariés de la Société pourront également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur ou par courrier électronique ou en personne. Les frais de sollicitation seront assumés par la Société. La Société pourra aussi rembourser les courtiers et toute autre personne détenant des actions en leur propre nom ou à titre de prête-nom à l'égard des frais engagés par ceux-ci pour faire parvenir les documents de procuration à leurs mandants et pour obtenir leurs procurations.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants et des administrateurs de la Société. L'actionnaire qui désire nommer une autre personne pour le représenter à l'occasion de l'Assemblée peut exercer ce droit (voir la remarque 1 du formulaire de procuration) en insérant le nom de la personne choisie dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration. Dans les deux cas, les actionnaires doivent signer le formulaire de procuration dûment rempli et le retourner à l'agent des transferts de la Société, soit Services aux investisseurs Computershare Inc., au moins 48 heures avant la tenue de l'Assemblée.

En plus de pouvoir révoquer la procuration par tous les moyens prévus par la loi, l'actionnaire ayant accordé une procuration peut la révoquer à l'aide d'un document écrit signé de sa main ou de celle d'un mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une société, par acte écrit revêtu de son sceau ou de la signature d'un dirigeant ou mandataire dûment autorisé par écrit. Ce document doit être déposé au bureau de Toronto de l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc., situé au 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention du Service des procurations (Proxy Department), au moins 48 heures avant l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, ou auprès du président de l'Assemblée le jour de l'Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

AVIS AUX PORTEURS NON INSCRITS

Seuls les actionnaires, ou les fondés de pouvoir dûment nommés par ceux-ci, sont autorisés à voter à l'Assemblée. Les actionnaires dont les actions ne sont pas immatriculées à leur nom

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  (les « porteurs non inscrits ») sont priés de noter que seules les procurations remises par les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres seront reconnues et exécutées à l'Assemblée. Si vos actions ordinaires du capital-actions de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites sur un état de compte qu'un courtier vous remet, ces actions ordinaires, dans la plupart des cas, ne seront pas immatriculées à votre nom dans les registres de la Société et vous n'êtes pas un porteur d'actions ordinaires. En effet, elles seront vraisemblablement immatriculées au nom de votre courtier ou d'un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (l'appellation d'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions du porteur non inscrit. Ni les courtiers ni les prête-noms ne peuvent exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients sans instructions précises. Les administrateurs et les dirigeants de la Société ne connaissent pas le nom des personnes pour lesquelles les actions ordinaires immatriculées au nom de CDS & Co. (ou de prête-noms semblables) sont détenues.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a distribué des exemplaires de l'avis de convocation, de la présente circulaire d'information de la direction et du formulaire de procuration aux chambres de compensation et aux intermédiaires afin qu'ils les transmettent aux porteurs non inscrits. Les directives des autorités de réglementation applicables obligent les intermédiaires ou les courtiers à obtenir des instructions de vote des porteurs non inscrits avant la tenue de l'Assemblée, sauf si les porteurs non inscrits ont renoncé à leur droit de recevoir les documents relatifs à l'Assemblée. Chaque intermédiaire ou courtier a adopté ses propres procédures d'envoi postal et donne ses propres instructions de retour que les porteurs non inscrits devraient respecter à la lettre pour que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l'Assemblée. Le formulaire de procuration qu'un courtier transmet à un porteur non inscrit est souvent identique au formulaire de procuration fourni par la Société aux porteurs d'actions ordinaires. Il ne vise toutefois qu'à obtenir des instructions de vote du porteur non inscrit à l'intention du porteur inscrit de ces actions ordinaires quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires. Si un porteur non inscrit qui reçoit un tel formulaire souhaite voter à l'Assemblée, il doit rayer le nom des fondés de pouvoir nommés par la direction sur le formulaire et indiquer son nom dans l'espace prévu à cet effet et retourner le formulaire de procuration à l'intermédiaire ou au courtier. La majorité des courtiers déléguent maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions de leurs clients à des intermédiaires indépendants. En règle générale, ces intermédiaires expédient par la poste un formulaire d'instructions de vote aux porteurs non inscrits et leur demandent de leur retourner ce formulaire. Les intermédiaires compilent ensuite les résultats des instructions reçues et transmettent des instructions pertinentes quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui seront représentées à l'Assemblée par les clients des intermédiaires. Le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d'instructions de vote d'un intermédiaire ne peut pas l'utiliser pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires directement à l'Assemblée puisque ce formulaire doit être retourné à l'intermédiaire bien avant l'Assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires soient exercés. Il est également possible, dans certains cas, de transmettre des instructions de vote à l'intermédiaire par Internet.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

À l'Assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions de l'actionnaire conformément aux indications qui leur ont

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été données par ce dernier. En l'absence d'indications contraires, les droits de vote rattachés aux actions reçues par la direction seront exercés EN FAVEUR de l'élection des administrateurs et EN FAVEUR de la nomination des auditeurs selon la rémunération qui sera fixée par les administrateurs.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées le droit de se prononcer à leur discrétion sur toute question ne figurant pas sur l'avis de convocation.

À ce jour, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre question susceptible d'être soumise à l'Assemblée. Toutefois, si d'autres questions étaient dûment soumises à cette Assemblée, les personnes désignées au formulaire de procuration ci-joint pourront exercer leur droit de vote sur ces questions conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré dans le formulaire de procuration.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS

Le capital autorisé de la Société se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, dont 2 430 624 actions étaient émises et en circulation et entièrement libérées en date du 30 avril 2025. Chaque actionnaire inscrit à la date de clôture des registres, soit le 16 mai 2025, aura droit à un vote pour chaque action qu'il détient. Une liste des actionnaires pouvant exercer leur droit de vote à l'Assemblée sera disponible pour fins de consultation à compter du 26 mai 2025 durant les heures normales de bureau, au bureau de Montréal de l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc., situé au 1500, boul. Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8. Elle pourra aussi être consultée à l'Assemblée.

Au 30 avril 2025, M. Victor Mashaal était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'environ 1 190 170 actions ordinaires ou exerçait une emprise sur celles-ci, ce qui représente environ 48,97 % des actions ordinaires en circulation. À la connaissance des administrateurs et membres de la haute direction de la Société, au 30 avril 2025, aucune autre personne ou société n'était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'actions représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions en circulation de la Société, ni n'exerçait une emprise sur cette proportion d'actions. Au 30 avril 2025, CDS & Co., chambre de compensation, détenait, pour le compte d'un grand nombre d'actionnaires, environ 1 854 994 actions ordinaires représentant environ 76,32 % des actions ordinaires émises et en circulation.

ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORT DES AUDITEURS CONNEXE

À l'occasion de l'Assemblée, les administrateurs présenteront les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant, le tout conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), soit la loi qui régit la Société.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

À l'occasion de l'Assemblée, les actionnaires éliront six administrateurs qui demeureront en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs successeurs. À moins qu'instruction ait été donnée dans le formulaire de procuration de voter contre l'élection de l'un des candidats, les personnes dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention d'éliminer les six candidats dont le nom figure dans la présente circulaire d'information de la direction. La direction n'a aucune raison de croire que l'un quelconque de ces candidats sera incapable d'occuper son poste d'administrateur, mais

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si cette éventualité devait se produire pour quelque raison que ce soit avant l'Assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront leur droit de vote lors de l'Assemblée en faveur d'un autre candidat nommé par la direction.

Si un candidat n'obtient pas la majorité des voix exprimées à l'Assemblée, il ne sera pas élu; toutefois, l'administrateur en fonction qui n'est pas élu peut demeurer en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir : (i) le 90ᵉ jour suivant l'Assemblée ou (ii) le jour où son successeur est nommé ou élu.

En outre, il est interdit au conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») de nommer un candidat à un poste d'administrateur qui n'a pas été élu à titre d'administrateur, ou de renouveler son mandat, selon le cas, sauf dans des circonstances limitées afin de veiller à ce que le conseil soit composé du nombre de résidents canadiens ou d'administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société exigé par la LCSA. Tout candidat à un poste d'administrateur qui n'est pas élu peut être proposé de nouveau à la prochaine assemblée des actionnaires à laquelle il y a élection d'administrateurs.

Le tableau suivant indique le nom de chaque personne mise en candidature à un poste d'administrateur, toute autre fonction ou tout autre poste que ces candidats occupent actuellement au sein de la Société, leur occupation principale, l'année au cours de laquelle ils ont accédé au poste d'administrateur et le nombre approximatif d'actions ordinaires que chacun d'eux détient à titre de propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exerçaient une emprise en date du 30 avril 2025.

Nom et municipalité de résidence	Occupation principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues à titre de propriétaire véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée
VICTOR MASHAAL
Montréal (Québec)	Président du Conseil et président de la Société	1968	1 190 170
DAVID E. BASNER¹)
New York, New York	Chef de la direction de TAG Associates LLC, société de services de gestion de patrimoine et de gestion de portefeuille à clientèle multiple	2014	Néant
EILEEN BERMINGHAM¹)
New York, New York	Responsable de la conformité, Barclays Bank	2020	Néant
FRANK DANIEL
Montréal (Québec)	Secrétaire-trésorier de la Société	1972	36 102
JEFFREY JONAS¹)
Boston, Massachusetts	Associé, Brown Rudnick, cabinet d'avocats	2005	2 000
RICHARD MASHAAL
Montréal (Québec)	Vice-président de la Société	2001	262 900

1. Membre du comité d'audit.

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Au cours des cinq dernières années, chacun des candidats a rempli l'occupation principale indiquée ci-dessus, a occupé des postes différents au sein de la même entreprise ou n'a occupé aucun poste externe.

Le Conseil n'a pas de comité de direction.

Chaque candidat a personnellement fourni les renseignements relatifs aux actions ordinaires qu'il détient à titre de propriétaire véritable ou à l'égard desquelles il exerce une emprise, ces renseignements n'étant pas connus de la Société.

À la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société n'est ni n'a été, au cours des 10 dernières années, administrateur ou dirigeant d'une autre société qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou par suite d'événements survenus pendant que cette personne exerçait cette fonction, a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation canadienne en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, ou qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l'année suivante, a fait faillite ou a procédé à une cession volontaire dans le cadre d'une faillite, a fait une proposition concordataire en vertu d'une loi régissant la faillite ou l'insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers ou a intenté une poursuite contre eux, a conclu un concordat ou un compromis avec eux ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic être nommé pour détenir ses éléments d'actif.

À la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières ou par un organisme canadien de réglementation en valeurs mobilières ni n'a conclu une entente de règlement avec un organisme canadien de réglementation en valeurs mobilières, et aucun administrateur de la Société ne s'est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à décider de voter ou non pour un candidat au Conseil.

À la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société ni aucune société de portefeuille privée d'un administrateur n'a, au cours des 10 dernières années, fait faillite ou fait une cession volontaire dans le cadre d'une faillite, fait une proposition concordataire en vertu d'une loi régissant la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, intenté une poursuite contre eux, conclu un concordat ou un compromis avec eux ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic être nommé pour détenir ses éléments d'actif.

NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

À l'occasion de l'Assemblée, les actionnaires seront appelés à nommer les auditeurs de la Société qui demeureront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle et à autoriser les administrateurs de la Société à fixer la rémunération des auditeurs. À moins d'indications contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront leur droit de vote en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., à titre d'auditeurs de la Société et autoriseront les administrateurs de la Société à fixer la rémunération des auditeurs. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., ainsi que leurs prédécesseurs sont les auditeurs de la Société depuis avril 1972.

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

La rémunération des dirigeants de la Société est revue annuellement par l'ensemble du Conseil, qui agit à titre de comité de rémunération. Ainsi, au cours de l'exercice de la Société clos le 31 décembre 2024, le comité de rémunération était composé de Victor Mashaal, David E. Basner, Eileen Bermingham, Frank Daniel, Jeffrey Jonas et Richard Mashaal. Chacun de ces administrateurs agit en cette qualité depuis son arrivée initiale au Conseil. La Société n'a retenu les services d'aucun conseiller en rémunération pour établir la rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Les objectifs de la politique de la Société en matière de rémunération de ses dirigeants, ce qui comprend les membres de la haute direction visés (définis plus loin dans la présente circulaire d'information de la direction dans la rubrique « Rémunération de la haute direction — Tableau récapitulatif de la rémunération »), sont d'offrir une rémunération concurrentielle aux dirigeants pour leurs compétences, connaissances et expériences spécifiques et de faire correspondre leurs décisions et intérêts économiques avec les intérêts des actionnaires à long terme de la Société. Pour établir ces taux de rémunération, le comité de rémunération s'appuie sur l'expérience et les connaissances de ses membres en ce qui a trait aux tendances générales du secteur en matière de rémunération.

Le plan de rémunération de la Société se compose d'un salaire de base, d'une prime au rendement annuelle, d'un plan incitatif à long terme et d'un ensemble d'avantages supplémentaires correspondant aux pratiques en vigueur sur le marché.

Salaire de base

Le salaire de base tient compte de la taille de la Société, de l'importance financière et stratégique du poste, de la contribution personnelle de la personne et de l'équité relative par rapport à d'autres postes au sein de la Société.

Prime au rendement annuelle

Prime au rendement

Outre les salaires de base, des primes au rendement annuelles sont accordées à Victor Mashaal, président du Conseil et président de la Société, à Richard Mashaal, vice-président de la Société, et à Frank Daniel, secrétaire-trésorier de la Société, et constituent une composante variable de la rémunération. Les primes au rendement sont calculées en fonction de ce que le Conseil estime être les deux plus importantes mesures du rendement financier de la Société : (i) le résultat global avant impôt (et avant comptabilisation de la prime — étant donné que la prime doit être calculée avant de pouvoir être comptabilisée) de la Société attribué aux porteurs d'actions ordinaires (calculé conformément aux Normes internationales d'information financière (les IFRS)) et (ii) le rendement du portefeuille de placements de la Société par rapport à un panier d'indices financiers précis.

Une fois par année, la Société crée un panier de primes (le « panier de primes ») au profit de ces trois membres de la haute direction visés. Le montant du panier de primes est calculé en fonction de deux composantes. Aux termes de la première composante, 3,5 % du résultat global avant impôt de la Société attribué aux porteurs d'actions ordinaires est affecté au panier de primes. Aux termes de la deuxième composante, un maximum de 3,5 % supplémentaires du

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résultat global avant impôt de la Société attribué aux porteurs d'actions ordinaires peut être apporté au panier de primes en fonction du rendement du portefeuille de placements de la Société (le « rendement de la Société ») en comparaison avec le rendement d'un panier d'indices constitué de l'indice S&P 500, de l'indice composé Nasdaq et de l'indice Russell 2000 (le « rendement de référence »), pondérés de la façon suivante : 25 % – indice S&P 500, 25 % – indice composé Nasdaq et 50 % – indice Russell 2000. Pour plus de précision, pour que les 3,5 % du revenu avant impôt attribué aux porteurs d'actions ordinaires soient entièrement apportés au panier de primes, le rendement de la Société doit dépasser le rendement de référence d'au moins 35 %. Par exemple, si le rendement de référence est de 20 %, le rendement de la Société doit être de 27 %. Des octrois partiels sont faits si le rendement de la Société dépasse le rendement de référence de moins de 35 %.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le rendement de la Société a dépassé le rendement de référence de plus de 35 %. Par conséquent, le panier de primes pour l'exercice 2024 a été fixé à 7 % du résultat global avant impôt de la Société attribué aux porteurs d'actions ordinaires ont été apportés au panier de primes et le panier de primes a été arrondi à 34 950 000 $.

La proportion du panier de primes à distribuer à chaque dirigeant ayant droit à des paiements aux termes de celui-ci est établie selon l'appréciation du Conseil en fonction de la perception de l'apport de chacun au rendement financier de la Société, par opposition à une formule mathématique. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le montant du panier de primes distribué à Victor Mashaal, à Richard Mashaal et à Frank Daniel a été de 3 500 000 $, de 31 000 000 $ et de 450 000 $, respectivement.

George Malikotsis, vice-président, Finances de la Société, a également droit à une prime annuelle, dont le montant est laissé à l'appréciation des trois autres membres de la haute direction visés en fonction de leur appréciation de son apport au rendement financier de la Société et des primes versées aux autres dirigeants de la Société, par opposition à un calcul fondé sur une formule mathématique. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, M. Malikotsis a reçu une prime de 3 500 000 $.

Paiements par l'intermédiaire d'une entité structurée

En ce qui a trait à Richard Mashaal, vice-président de la Société, comme il est décrit à la rubrique « Dirigeants intéressés dans des opérations importantes » dans la présente circulaire d'information de la direction, une entité structurée dont il est le propriétaire reçoit des frais de gestion de trois fonds de placement dans lesquels la Société a effectué un placement (collectivement, les « Fonds ») pour agir à titre de conseiller des Fonds. La Société consolide les résultats de l'entité structurée dans ses états financiers consolidés. Les frais de gestion que reçoit l'entité structurée sont calculés chaque mois et correspondent à 1,5 % de la valeur liquidative des Fonds. Une portion des frais de gestion, après la déduction des frais attribuables à l'entité structurée, est ensuite versée par l'entité structurée à la Société à titre de rémunération du sous-conseiller pour les services rendus par la Société en sa qualité de sous-conseiller aux Fonds. Le solde des frais de gestion nets qui est conservé par l'entité structurée (ou versé à M. Mashaal) est déclaré à titre de rémunération versée à M. Mashaal. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le total des frais de gestion que M. Mashaal a reçus s'établit à 8 629 740 $.

Les investisseurs des Fonds versent une attribution incitative annuelle correspondant à 20 % de leurs profits, le cas échéant, attribuables à leurs comptes de capital pour l'année (y compris les gains nets non réalisés). Si les investisseurs subissent une perte nette au cours d'un exercice, aucune attribution incitative ne sera payable jusqu'à ce que le montant cumulatif de la perte ait été récupéré. L'attribution incitative est répartie entre la Société, M. Mashaal et d'autres employés

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clés. La Société ne présente pas le montant de l'attribution incitative allouée à M. Mashaal à titre de rémunération, car cette attribution ne lui est pas versée par l'intermédiaire de l'entité structurée, mais bien par les investisseurs. Par conséquent, cette attribution n'est pas présentée à titre de rémunération dans les états financiers consolidés de la Société. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, l'attribution incitative qu'a reçue M. Mashaal de la part des investisseurs a totalisé 1 881 658 $.

Le comité de rémunération estime que le fondement du calcul de la rémunération susmentionnée est conforme aux normes de l'industrie et que, par conséquent, cette composante de la rémunération de M. Mashaal s'harmonise adéquatement avec le succès des secteurs d'activité de la Société dont il est directement responsable.

Incitatifs à long terme

La Société a établi un régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'options d'achat d'actions ») pour les employés, les administrateurs et les dirigeants de la Société et de ses filiales qui régit toutes les options d'achat d'actions accordées jusqu'à présent et tous les octrois d'options futurs. Le régime d'options d'achat d'actions a été établi pour offrir des incitatifs supplémentaires afin d'attirer, de retenir et de motiver les employés, les administrateurs et les dirigeants. Le Conseil n'a accordé aucune option d'achat d'actions depuis son exercice 2005, y compris en 2024. Au 31 décembre 2024, il n'y avait pas d'options d'achat d'actions en cours aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, des options visant l'achat d'un total de 520 000 actions ordinaires peuvent être attribuées. Le Conseil déterminera le nombre d'actions ordinaires visées par une option d'achat d'actions, le prix d'exercice, la date d'échéance et la période d'acquisition de cette option d'achat d'actions ainsi que toutes les autres questions relatives à celle-ci. Les options d'achat d'actions attribuées sont incessibles.

Aucune option d'achat d'actions attribuée aux termes du régime d'options d'achat d'actions ne peut être attribuée pour une période de plus de 10 ans. Le prix d'exercice de chaque option d'achat d'actions correspondra au cours des actions ordinaires à la clôture des négociations à la Bourse de Toronto à la date précédant immédiatement l'attribution.

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit qu'une personne ne peut se voir attribuer des options d'achat d'actions visant plus de 5 % des actions ordinaires en circulation de la Société, que le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à des initiés et aux personnes qui ont des liens avec eux aux termes du régime d'options d'achat d'actions correspond à 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société et qu'aucun initié donné, ni aucune personne qui a des liens avec cet initié, ne se verra émettre aux termes du régime d'options d'achat d'actions, au cours d'une période de 12 mois, un nombre d'actions ordinaires supérieur à 5 % du nombre d'actions ordinaires en circulation.

En cas de décès d'un titulaire d'options, le représentant successoral du titulaire d'options peut exercer les options d'achat d'actions entièrement acquises de ce titulaire dans l'année qui suit le décès, sous réserve de toute date d'échéance antérieure de ces options d'achat d'actions. S'il est mis fin à l'emploi ou aux fonctions du titulaire d'options, ce dernier peut exercer ses options d'achat d'actions entièrement acquises au cours de la période de trois mois qui suit, sous réserve de toute date d'échéance antérieure de ces options d'achat d'actions.

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Rémunération du président

La rémunération du président de la Société est passée en revue et approuvée chaque année par le Conseil. Le Conseil utilise les mêmes chiffres et critères pour le président que ceux utilisés relativement à la rémunération d'autres dirigeants de la Société. La prime au rendement annuelle du président fait partie du panier de primes décrit ci-dessus dans la présente circulaire d'information de la direction à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Prime au rendement annuelle ».

Surveillance des risques

Les activités de la Société l'exposent à divers risques financiers, dont les principaux sont le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le programme de gestion du risque général de la Société a pour objectif de maximiser les rendements tirés du niveau de risque (y compris le risque lié à la politique de rémunération) auquel la Société est exposée et de minimiser les effets éventuels du risque sur le rendement financier de la Société. L'équipe de direction de la Société gère ces risques en suivant des politiques approuvées par le Conseil.

Le Conseil estime que la façon la plus efficace de gérer le risque est de maintenir un contrôle sur le montant d'endettement utilisé par la Société. À cet égard, la Société cherche à maintenir un ratio d'endettement net d'au plus trois pour un. En outre, la haute direction exerce une surveillance étroite sur toutes les facettes de l'exploitation de la Société, ce qui rend difficile la prise de risques inappropriés ou excessifs par des individus. Comme la haute direction est propriétaire de plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, ses intérêts sont directement harmonisés avec ceux des autres actionnaires de la Société. Bien que les membres de la haute direction puissent recevoir des primes en fonction du rendement financier annuel de la Société, l'incidence négative de toute réduction à long terme de la valeur de la Société sur la valeur de leurs participations en actions dépasserait largement les avantages à court terme qui pourraient être réalisés par les membres de la haute direction au moyen de la réception de ces primes. De plus, comme les actions détenues par la haute direction sont les mêmes actions ordinaires comportant un droit de vote unique qui sont détenues par les autres actionnaires, la haute direction assume plus de 50 % de l'ensemble des frais de la Société (y compris les frais liés à la rémunération versés à la haute direction), ce qui est proportionnel à sa propriété des titres à droit de vote.

Couverture

Ni les membres de la haute direction visés ni les administrateurs de la Société ne sont autorisés à acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres octroyés à titre de rémunération à ces personnes ou détenus, directement ou indirectement, par elles ou pour annuler une telle diminution.

Tableau récapitulatif de la rémunération

Le tableau suivant, présenté conformément à l'annexe 51-102A6 (l'« annexe 51-102A6 »), résume la rémunération globale pour les services rendus à tous les titres à la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022 (dans la mesure où l'exige l'annexe 51-102A6) à l'égard de chacune des personnes qui occupe les fonctions de chef de la direction et de chef des finances de la Société au 31 décembre 2024 et des deux autres dirigeants les mieux rémunérés de la Société au 31 décembre 2024 dont la rémunération totale individuelle

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pour le dernier exercice terminé de la Société a dépassé 150 000 $ ou de toute personne qui aurait rempli cette condition si elle avait occupé un tel poste de direction à la fin du dernier exercice terminé de la Société (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Aucun des membres de la haute direction visés ne s'est vu accorder des actions, des options ou une rémunération incitative à long terme non fondée sur des titres de capitaux propres pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022.

Nom et fonction principale	Année	Salaire ($)	Rémunération en vertu du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Régimes incitatifs annuels^{1)} ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autres formes de rémunération^{2)} ($)	Rémunération totale ($)
VICTOR MASHAAL	2024	450 000	3 500 000	néant	21 294	3 971 941
Administrateur, président du Conseil et président	2023	450 000	750 000	néant	29 083	1 229 083
	2022	450 000	néant	néant	29 148	479 148
FRANK DANIEL	2024	300 000	450 000	néant	81 548	831 548
Administrateur et secrétaire-trésorier	2023	300 000	50 000	néant	70 675	420 675
	2022	300 000	néant	néant	62 944	362 944
GEORGE MALIKOTSIS	2024	779 000	3 500 000	16 245	129 902	4 425 577
Vice-président, Finances	2023	772 000	800 000	15 780	92 214	1 679 994
	2022	658 000	néant	15 390	136 628	810 018
RICHARD MASHAAL	2024	533 077	40 999 540	16 245	12 386	41 561 248
Administrateur et vice-président	2023	630 000	9 672 495	15 780	10 911	10 329 186
	2022	630 000	17 010 612	15 390	10 530	17 666 532

1. Les montants indiqués dans cette colonne représentent les primes attribuées à partir du panier de primes de la Société décrit aux rubriques « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Prime au rendement annuelle — Prime au rendement » et « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Prime au rendement annuelle — Paiements par l'intermédiaire d'une entité structurée » dans la présente circulaire d'information de la direction.
2. Les montants dans cette colonne représentent des sommes engagées par la Société relativement à l'usage d'automobiles et à des primes d'assurance. De ces avantages, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les suivants composaient plus de 25 % de tous les avantages obtenus par les membres de la haute direction visés suivants : Victor Mashaal : automobile – 14 496 $; Richard Mashaal : assurance – 12 386 $; Frank Daniel : assurance – 81 858 $; George Malikotsis : assurance – 98 702 $.

Octrois en vertu du régime incitatif

Octrois en actions et en options en cours

La Société n'avait aucun octroi incitatif d'options ou octroi d'actions en cours pour les membres de la haute direction visés au 31 décembre 2024.

Valeur des octrois acquis ou de la rémunération gagnée au cours de l'exercice

Aucun octroi incitatif en options ou octroi incitatif en actions n'a été acquis ou gagné par les membres de la haute direction visés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Graphique de rendement

Le graphique qui suit compare le rendement total cumulatif, pour un actionnaire, d'un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2019 dans des actions ordinaires au rendement total cumulatif de l'indice composé de rendement total S&P/TSX, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.

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Tel qu'indiqué précédemment, le régime de primes de la Société est fondé sur la rentabilité de la Société plutôt que sur le cours de ses actions ordinaires, étant donné que la Société estime que sa rentabilité est plus représentative de son rendement à long terme que les fluctuations à court terme du cours de ses actions. Au cours des cinq dernières années, la rentabilité et le cours des actions ont eu tendance à suivre les mêmes courbes et, par conséquent, le niveau de rémunération des membres de la haute direction visés durant cette période a eu tendance à épouser la même tendance que le cours des actions ordinaires. Au cours de cette période, le cours de l'action de la Société a affiché un rendement supérieur à celui de l'indice composé de rendement total S&P/TSX.

Régimes de retraite

Régimes à cotisations déterminées

Le tableau suivant énonce certains renseignements relatifs au régime de retraite à cotisations déterminées de la Société (le « régime de retraite »), qui est le seul régime de retraite en vigueur au sein de la Société pour les membres de la haute direction visés.

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Cotisations à titre de rémunération¹) ($)	Distribution des actifs du régime de retraite ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
RICHARD MASHAAL	675 681	16 245	néant	805 320
GEORGE MALIKOTSIS	1 068 369	16 245	néant	1 267 300

1. Les montants dans cette colonne représentent les cotisations de l'employeur versées par la Société.

Le régime de retraite vise à être un régime de retraite admissible en vertu de la législation fiscale canadienne applicable. Le régime de retraite a pour objectif de permettre à des employés

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admissibles d'économiser pour leur retraite. Outre les prestations de retraite, le régime de retraite prévoit des distributions du compte de l'employé en cas de décès, d'invalidité ou d'autres situations de cessation d'emploi. Canada Vie est le fiduciaire du régime de retraite. Chacun des participants au régime de retraite est responsable des décisions de placement relatives à l'investissement de l'actif dans son compte et les fiduciaires du régime ne sont pas responsables des pertes attribuables à des instructions de placement d'un participant. Le régime de retraite permet à un participant de choisir de cotiser au régime selon un pourcentage de sa rémunération brute jusqu'à concurrence de ce qui est permis en vertu de la législation fiscale canadienne applicable. La Société est tenue de verser une cotisation correspondante non discrétionnaire dont le montant est égal à celui de la cotisation du participant. Toutes les sommes accumulées dans le régime de retraite doivent être payées à un participant à l'âge de 71 ans.

Avantages relatifs à la cessation d'emploi et au changement de contrôle

La Société n'a conclu avec aucun de ses dirigeants des contrats d'emploi qui prévoient le versement de paiements préétablis aux dirigeants en cas de cessation de leur emploi pour quelque raison que ce soit.

Rémunération des administrateurs

Aperçu

Il incombe au Conseil d'élaborer et de mettre en place le plan de rémunération des administrateurs, dont les principaux objectifs sont (i) d'attirer les personnes les plus qualifiées et de retenir leurs services; (ii) de rémunérer les administrateurs proportionnellement aux risques et aux responsabilités dans le cadre des fonctions au sein du Conseil et des comités du Conseil et de façon concurrentielle par rapport à d'autres émetteurs assujettis comparables; et (iii) de faire correspondre les intérêts des administrateurs à ceux des actionnaires.

Contrairement à la rémunération des membres de la haute direction visés, le régime de rémunération des administrateurs n'est pas conçu pour les rémunérer au rendement; les administrateurs reçoivent plutôt une rémunération forfaitaire pour leurs services afin de garantir une prise de décision impartiale.

Honoraires

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a versé à chacun des administrateurs qui n'est pas un salarié à temps plein ou dirigeant de la Société des honoraires annuels de 100 000 $. Le total des honoraires payés à ces administrateurs de la Société qui ne sont pas des dirigeants ou salariés à temps plein de la Société pour leurs services à titre d'administrateurs durant l'exercice clos le 31 décembre 2024 était de 300 000 $.

Tableau sur la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant résume la rémunération payée, payable, accordée ou octroyée pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 à chacun des administrateurs de la Société en 2024, hormis les administrateurs qui sont des membres de la haute direction visés et dont la rémunération est divulguée ailleurs dans la présente circulaire d'information de la direction à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Tableau récapitulatif de la rémunération ». Ces administrateurs ne se sont vu accorder aucun octroi d'actions ou octroi d'options ni aucune rémunération en vertu du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ou prestation de retraite pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

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Nom	Honoraires reçus ($)	Autres formes de rémunération ($)	Rémunération totale ($)
DAVID E. BASNER	100 000	néant	100 000
EILEEN BERMINGHAM	100 000	néant	100 000
JEFFREY JONAS	100 000	néant	100 000

Octrois en actions et en options en cours

Aucun octroi en actions ni en options n'était en cours au 31 décembre 2024 pour tout administrateur de la Société qui n'est pas un membre de la haute direction visé. Les renseignements concernant les octrois en actions et en options en cours pour les administrateurs qui sont des membres de la haute direction visés figurent ci-dessus à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Octrois en vertu du régime incitatif — Octrois en actions et en options en cours » de la présente circulaire d'information de la direction.

Valeur des octrois acquis ou de la rémunération gagnée au cours de l'exercice

Aucun octroi en vertu du régime incitatif n'a été acquis ou gagné au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 par un administrateur de la Société qui n'est pas un haut dirigeant visé. Les détails concernant les octrois en vertu du régime incitatif qui ont été acquis ou gagnés par les administrateurs qui sont des membres de la haute direction visés figurent ci-dessus à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Octrois en vertu du régime incitatif — Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice » de la présente circulaire d'information de la direction.

TITRES DONT L'ÉMISSION EST AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

Le tableau qui suit présente certains détails, en date de la fin de l'exercice de la Société clos le 31 décembre 2024, concernant le régime d'options d'achat d'actions de la Société, soit l'unique système de rémunération aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

Nombre d'actions ordinaires devant être émises à la levée des options en vigueur	Prix de levée moyen pondéré des options en vigueur	Nombre d'actions ordinaires qui demeurent disponibles aux fins d'émission future aux termes du régime d'options d'achat d'actions
néant	s.o.	79 000

Étant donné que la Société n'a octroyé aucune option d'achat d'actions aux termes du régime d'options d'achat d'actions lors de ses exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 ou 2022, le taux d'épuisement dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions pour chacun de ces exercices, soit le résultat du nombre d'options d'achat d'actions octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions à l'exercice pertinent divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, est de néant.

DIRIGEANTS INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

La Société a consolidé les résultats d'une entité structurée aux fins de ses états financiers du 31 décembre 2024 étant donné que la substance de la relation avec cette entité structurée est que celle-ci est contrôlée par la Société. Cependant, l'entité structurée n'est pas une filiale de la

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Société. L'entité structurée est une entité appartenant à M. Richard Mashaal, dirigeant de la Société, qui est le conseiller des Fonds dans lesquels la Société a fait un placement. La Société, quant à elle, est sous-conseiller des Fonds.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, M. Mashaal s'est vu attribuer la portion des frais de gestion nets versés par les Fonds qui a été conservée par l'entité structurée (ou versée à M. Mashaal), dont la valeur s'est établie à 8 629 740 $ (à 8 122 495 $ en 2023 et à 17 010 612 $ en 2022). Pour plus de détails à ce sujet, voir l'information figurant ci-dessus aux présentes à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Prime au rendement annuelle — Paiements par l'intermédiaire d'une entité structurée » et les notes afférentes aux états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de gestion de la Société pour l'exercice correspondant.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le présent énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise est fait conformément à la LCSA et au Règlement 58-101 (Information concernant les pratiques en matière de gouvernance) des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Conseil d'administration

Le Conseil vérifie annuellement l'indépendance de chacun des administrateurs de la Société. Les administrateurs sont considérés indépendants s'ils n'ont aucun lien important, direct ou indirect, avec la Société. Un « lien important » est un lien duquel, selon le Conseil, on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il puisse affecter l'indépendance d'un administrateur dans l'exercice de ses fonctions.

Après avoir examiné les rôles et les liens de chacun des administrateurs, le Conseil a déterminé que la moitié de ses membres existants sont indépendants. Plus particulièrement, le Conseil a déterminé que David E. Basner, Eileen Bermingham et Jeffrey Jonas sont indépendants, et que Victor Mashaal (président du Conseil), Frank Daniel et Richard Mashaal ne le sont pas, en raison de leurs postes de dirigeants de la Société.

Malgré le fait que le président du Conseil n'est pas indépendant de la Société, le Conseil estime être en mesure d'agir de façon indépendante de la direction étant donné que ses membres indépendants ont le droit de se réunir séparément et que chacun de ses membres peut engager des conseillers externes, au besoin, sans autorisation préalable du président du Conseil. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les membres indépendants du Conseil n'ont pas jugé nécessaire de tenir des réunions auxquelles les membres non indépendants du Conseil n'étaient pas présents.

Afin de promouvoir l'indépendance du Conseil, on rappelle aux administrateurs leurs obligations fiduciaires dictées par la législation et la jurisprudence en droit des sociétés en vertu desquelles ils doivent agir au mieux des intérêts de la Société. En outre, le Conseil s'assure que tous les administrateurs respectent scrupuleusement la norme de divulgation de leur intérêt personnel dans une opération ou une question soumise au Conseil et qu'ils s'abstiennent de voter sur cette opération ou cette question.

Aucun des membres du Conseil n'occupe un poste d'administrateur au sein d'une autre société ouverte.

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Le tableau qui suit présente le nombre de réunions du Conseil et de comités auxquelles a assisté chacun des administrateurs de la Société depuis le 1er janvier 2024.

Nom	Présence aux réunions du Conseil	Présence aux réunions du Comité d'audit
VICTOR MASHAAL	5 sur 5	-
DAVID E. BASNER	5 sur 5	4 sur 4
EILEEN BERMINGHAM	5 sur 5	4 sur 4
FRANK DANIEL	5 sur 5	-
JEFFREY JONAS	5 sur 5	4 sur 4
RICHARD MASHAAL	5 sur 5	-

Mandat du Conseil

Le Conseil est responsable de la gérance de la Société et de l'augmentation de sa valeur pour l'actionnaire. Le Conseil établit les politiques générales de la Société en consultant la direction et il supervise les affaires de la Société de façon générale.

Le mandat précis du Conseil comprend notamment la détermination et la gestion des risques, la planification stratégique, la planification de la relève, les communications externes, la nomination des administrateurs et la gouvernance. La responsabilité de gérer les affaires quotidiennes est déléguée à la direction, mais le Conseil est responsable de l'évaluation du rendement de la direction.

Description des postes

Le Conseil n'a pas élaboré de descriptions de postes écrites relativement au président du Conseil ou au président de chaque comité du Conseil. Le rôle et les responsabilités de ces postes sont définis surtout par les besoins opérationnels et par la fonction du Conseil ou du comité spécifique. Chacun de ces postes implique l'exigence fondamentale de présider les réunions du Conseil et/ou du comité, ce qui comprend le fait de dresser et de contrôler l'ordre du jour des affaires étudiées, la facilitation des échanges entre les membres, l'examen des résolutions et le vote à l'égard de celles-ci et les questions analogues.

Les autres questions relatives au rôle et aux responsabilités de chacun de ces postes sont déterminées lors de discussions internes entre les membres du Conseil et du comité concerné.

En ce qui concerne le rôle et les responsabilités du président de la Société, la plupart des décisions importantes prises par le président font l'objet de discussions entre le président et au moins un administrateur avant leur adoption ou leur application. Par conséquent, le Conseil et le président n'ont pas élaboré de description de poste écrite relativement au président, mais ont plutôt défini le rôle et les responsabilités réels du président au fil des communications et des interactions courantes entre le président et les administrateurs.

Orientation et formation continue

La Société n'a pas adopté de politique officielle relativement à la mise en œuvre de programmes de formation et d'orientation pour les nouveaux administrateurs. L'étendue des connaissances générales des affaires, et des connaissances propres à l'entreprise de la Société, qu'ont les membres du Conseil de la Société, jumelée au processus d'examen annuel décrit ci-dessous

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dans la présente circulaire d'information de la direction à la rubrique « Énoncé des pratiques de gouvernance — Évaluations », fait en sorte que les membres du Conseil possèdent les connaissances et les habiletés nécessaires pour s'acquitter adéquatement de leurs responsabilités. Au besoin, la formation des nouveaux administrateurs est assurée par la consultation de documents établis par le Conseil et d'autres documents publics ou privés se rapportant à la Société.

Code de déontologie et d'éthique professionnelle

Le Conseil n'a pas jugé nécessaire d'élaborer ni de mettre en œuvre de façon officielle un code de déontologie et d'éthique professionnelle. Le Conseil a jugé que les obligations de nature fiduciaire qui incombent à chaque administrateur en vertu des lois sur les sociétés auxquelles est soumise la Société et de la common law, et que les restrictions contenues dans les lois pertinentes sur les entreprises et applicables à chaque administrateur lorsqu'il participe à la prise de décisions du Conseil mettant en cause ses propres intérêts, étaient suffisantes pour faire en sorte que le Conseil exerce ses activités indépendamment de la direction et au mieux des intérêts de la Société. Afin de s'assurer que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu'ils examinent les opérations, les ententes ou les décisions à l'égard desquelles un administrateur a un intérêt important, les administrateurs suivent une pratique selon laquelle l'administrateur doit être absent au cours d'une discussion du Conseil relative à cette question et ne pas voter sur celle-ci.

Nomination des administrateurs

Il n'existe aucun comité du Conseil composé d'administrateurs indépendants chargés d'évaluer les candidatures aux postes d'administrateurs. Ainsi, le Conseil exerce les fonctions d'un comité de mise en candidature responsable de la nomination et de l'évaluation des administrateurs. Bien qu'il n'existe aucun critère spécifique pour être membre du Conseil, la Société s'est efforcée, par le passé, d'attirer et de retenir des administrateurs disposant d'une vaste connaissance du milieu des affaires et d'une connaissance spécifique des affaires de la Société pouvant offrir des connaissances bénéfiques à la gestion de la Société. Conséquemment, les mises en candidature sont souvent le fruit d'efforts de recrutement par la direction de la Société et de discussions entre les administrateurs avant que le Conseil dans son ensemble se penche sur les candidats.

Rémunération

La Société n'a pas de comité de rémunération. Le Conseil, en tant qu'entité, détermine la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société d'après la rémunération qui est jugée adéquate dans des sociétés comparables, en tenant compte de facteurs tels que les heures de travail requises, les responsabilités et les tendances en matière de rémunération.

Autres comités du Conseil

Actuellement, le seul comité permanent du Conseil est le comité d'audit. Conformément aux exigences du Règlement 52-110 sur le comité d'audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les règles écrites du comité d'audit figurent dans la notice annuelle de la Société. Si la structure de l'exploitation et de la gestion de la Société devient plus complexe, le Conseil jugera de la pertinence d'établir d'autres comités permanents officiels, tels qu'un comité de gouvernance d'entreprise, un comité de rémunération et un comité des candidatures.

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Évaluations

Le Conseil s'appuie principalement sur des discussions entre ses membres pour évaluer et mesurer le rendement et l'efficacité du Conseil et de ses comités et pour faire des recommandations sur leur amélioration. De plus, le président du Conseil procède à des évaluations annuelles informelles du Conseil, de tous les comités du Conseil et de chacun des administrateurs pour déterminer s'ils fonctionnent efficacement et s'ils atteignent leurs objectifs, et il formule des recommandations, au besoin. Parmi les critères retenus pour effectuer ces évaluations, mentionnons un examen des présences de chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, une évaluation de la qualité de la préparation de chaque membre pour ces réunions et de la qualité et de la pertinence globales de l'apport de chaque membre à la gouvernance d'ensemble de la Société.

Limites imposées à la durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du Conseil

La Société accorde une grande importance à la continuité au Conseil et à la connaissance approfondie de ses affaires acquise par les administrateurs ayant une relation de longue date avec elle. En outre, l'efficacité continue de tous les administrateurs est assurée grâce au processus d'évaluation annuelle géré par le président du Conseil. Par conséquent, il n'a pas été jugé nécessaire d'adopter des limites officielles pour la durée du mandat des administrateurs de la Société.

Politique relative à la diversité au Conseil

Dans le cadre du processus d'identification et de sélection de nouveaux membres du Conseil, l'apport éventuel d'un candidat à la bonne gouvernance de la Société, compte tenu de l'apport global de l'ensemble des membres du Conseil, fait partie des facteurs examinés. L'évaluation de cet apport tient compte des avantages rattachés à la promotion de la diversité dans la composition du Conseil. Cette diversité est évaluée, entre autres, en fonction des connaissances, de la formation, des aptitudes, du milieu d'origine, de l'expérience et de l'appartenance à l'un des groupes désignés identifiés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (les « groupes désignés »), à savoir les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles. Toutefois, il n'a pas été jugé nécessaire d'accorder une importance particulière à l'appartenance à un groupe désigné parmi les facteurs ni d'adopter une politique précise à cet égard.

Importance accordée à la représentation des membres des groupes désignés dans le processus d'identification et de sélection des administrateurs

Étant donné les avantages rattachés à la promotion de la diversité dans la composition du Conseil, l'appartenance à un groupe désigné est incluse dans les critères de sélection des nouveaux membres. Les autres critères comprennent les connaissances, la formation, les aptitudes, le milieu d'origine et l'expérience.

Importance accordée à la représentation des membres des groupes désignés dans la nomination de membres de la haute direction

Dans le cadre du processus de nomination des membres de l'équipe de haute direction de la Société, l'apport éventuel d'un candidat aux exigences précises du poste à pourvoir de même qu'à la gestion globale de la Société, compte tenu de la composition de l'équipe de haute direction, fait partie des facteurs examinés. L'évaluation de cet apport tient compte des avantages

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rattachés à la promotion de la diversité dans la composition de l'équipe de haute direction. Cette diversité est évaluée, entre autres, en fonction des connaissances, de la formation, des aptitudes, du milieu d'origine, de l'expérience et de l'appartenance à un groupe désigné des membres de la haute direction.

Cibles liées à la représentation des membres des groupes désignés au Conseil et dans les postes de haute direction

Bien que l'importance de la diversité parmi les membres du Conseil et l'équipe de direction de la Société soit reconnue, aucune cible précise n'a été fixée à l'égard de la représentation des membres des groupes désignés dans ces deux groupes. Après un examen approfondi de la question, il a été décidé que le fait d'établir une cible à l'égard de cet ensemble de facteurs de diversité parmi tous les autres risquerait de priver la Société des candidats les plus qualifiés pour des postes d'administrateurs et de membres de la haute direction, étant donné la gamme étendue de critères de sélection jugés importants.

Nombre de membres des groupes désignés au Conseil et dans des postes de haute direction

À l'heure actuelle, une femme siège au Conseil (16,7 %) et s'identifie donc comme un membre d'un groupe désigné, et aucun membre de la haute direction de la Société ne s'identifie comme un membre d'un groupe désigné. Il est toutefois important de noter que trois changements seulement ont été apportés à la composition du Conseil et qu'aucun n'a été apporté à la composition de l'équipe de direction de la Société au cours des 15 dernières années, le plus récent changement apporté au Conseil qui est survenu en 2020 entraînant la nomination d'un membre d'un groupe désigné. La Société s'attend à ce que la représentation des membres des groupes désignés au Conseil et dans l'équipe de direction continue d'augmenter au fil du temps au fur et à mesure que des changements seront apportés à leur composition respective.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

Durant la période allant du 22 août 2024 au 30 avril 2025, la Société a acheté un total de 17 100 actions ordinaires par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto et de systèmes de négociation parallèles admissibles, le tout conformément aux règles et règlements de la Bourse de Toronto. Toutes les actions ordinaires ont été achetées conformément à un avis d'intention de faire une offre publique de rachat dans le cours normal des activités déposé par la Société à la Bourse de Toronto, aux termes duquel la Société a initialement exprimé son intention d'acheter jusqu'à un maximum d'environ 4,085 % de ses actions ordinaires en circulation au moment du dépôt, soit 100 000 actions ordinaires. Toutes les actions ordinaires achetées par la Société conformément à l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités ont été annulées ou soumises à l'agent des transferts de la Société pour annulation.

Les actionnaires peuvent obtenir une copie de l'avis d'intention de la Société susmentionné, sans frais, en communiquant directement avec la Société au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 2400, Montréal (Québec) H3A 3G4 à l'attention du vice-président, Finances.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

En vertu de la LCSA, les actionnaires qui souhaitent soumettre une proposition aux fins d'examen à la Société à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires doivent le faire entre le 21 janvier 2026 et le 22 mars 2026.

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RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société peuvent être obtenus en consultant le profil de la Société sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. L'information financière relative au dernier exercice terminé de la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société, qui peuvent également être obtenus sur le site Web de SEDAR. L'actionnaire qui le désire peut obtenir un exemplaire des derniers états financiers et du dernier rapport de gestion de la Société en contactant le vice-président, Finances, de la Société, qui est située au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 2400, Montréal (Québec) H3A 3G4.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu et l'envoi de la présente circulaire d'information de la direction ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

(signé) « Frank Daniel »

FRANK DANIEL
Secrétaire-trésorier
Montréal, le 30 avril 2025