Capital/Financing Update • Aug 17, 2016
Capital/Financing Update
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Montpellier, le 17 août 2016 - Sensorion (FR0012596468 – ALSEN / Éligible PEA-PME), société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies de l'oreille interne, annonce aujourd'hui la souscription de la deuxième tranche d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) au profit d'un fonds géré par la société d'investissement américaine Yorkville Advisors Global, LP (l' « Investisseur ») et l'émission des 500 bons d'émission d'OCABSA supplémentaires.
Conformément aux engagements pris dans le contrat d'émission en date du 19 novembre 2015 et suite à l'autorisation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016, Sensorion (la « Société ») a émis ce jour 500 bons d'émission d'obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d'action (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d'Emission ») au profit de l'Investisseur. Simultanément, l'Investisseur a exercé ce jour 300 Bons d'Emission qu'il a souscrits le 19 novembre 2015, à la demande de la Société, donnant lieu à l'émission d'une deuxième tranche de 3 M€ d'OCABSA pour soutenir les efforts de recherche et développement de la Société et plus particulièrement ses programmes cliniques.
L'exercice de la deuxième tranche d'OCABSA a été rendu possible par la modification des conditions d'exercice définies au contrat, modifications qui sont valables uniquement pour cette tranche, ainsi que pour une tranche de 1 M€ complémentaire que la Société pourrait émettre entre 60 et 90 jours après cette deuxième tranche.
Spécifiquement, l'Investisseur a renoncé pour ces seules deux tranches à la clause de cours minimum et à la clause limitant le montant à un multiple de la liquidité quotidienne moyenne. Par ailleurs, l'Investisseur a accepté que le prix d'exercice des BSA soit calculé sur la base de 125% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes au lieu de 115% prévu au contrat ; le nombre de BSA créés à l'occasion du tirage de la deuxième tranche et de l'éventuelle troisième tranche restant calculé sur la base du contrat initial.
Compte tenu des 300 Bons d'Emission exercés le 19 novembre 2015 et des 300 Bons d'Emission exercés ce jour, les 1 400 Bons d'Emission restants à exercer (900 bons émis le 19 novembre 2015 et 500 bons émis ce jour) permettent d'émettre avant le 18 novembre 2018, en plusieurs tranches successives qui seront émises à la seule main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), un montant nominal total maximal d'OCABSA pouvant atteindre 14 M€.
A titre d'information, la conversion des OCA de la première tranche exercée le 19 novembre 2015 a généré la création de 502 206 actions.
Les modalités juridiques, les caractéristiques des différents instruments, les obligations de la Société et de l'Investisseur sont décrites en annexe au présent communiqué. Un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation est mis en ligne sur le site de la Société (www.sensorion-pharma.com).
Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des pathologies de l'oreille interne telles que les vertiges sévères, les acouphènes ou la perte auditive. Fondée au sein de l'Inserm, la Société bénéficie d'une forte expérience en R&D pharmaceutique et d'une plate-forme technologique complète pour développer des candidats médicaments first-in-class facilement administrables, notamment par voie orale, visant le traitement de la perte auditive et des symptômes de crises de vertige et d'acouphènes, la prévention et le traitement des complications de lésions évolutives de l'oreille interne et la prévention de la toxicité de chimiothérapies sur l'oreille interne. Basée à Montpellier, Sensorion a bénéficié du soutien financier de Bpifrance, à travers le fonds InnoBio, et d'Inserm Transfert Initiative.
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Sensorion est cotée sur Alternext Paris depuis le mois d'avril 2015. http://www.sensorion-pharma.com/
Laurent Nguyen Directeur général [email protected] Tél : 04 67 20 77 30
Libellé : SENSORION Code ISIN : FR0012596468 Mnémonique : ALSEN
Relations investisseurs - International NewCap Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh [email protected] Tél : 01 44 71 94 92
Relations investisseurs – Etats-Unis The Ruth Group David Burke/Tram Bui [email protected] / [email protected] Tél : +1 (646) 536 7009/7035
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Sensorion et à ses activités. Sensorion estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans le prospectus visé par l'AMF sous le numéro 15-114 en date du 27 mars 2015, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Sensorion est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Sensorion ou que Sensorion ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Sensorion diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat ou de souscription d'actions Sensorion dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Sensorion (la « Société ») a émis le 19 novembre 2015 1 500 Bons d'Emission d'obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d'Emission »). 500 bons d'émission d'OCABSA supplémentaires ont été émis ce jour suite à l'autorisation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire le 29 avril 2016. 300 Bons d'Emission ont été exercés le 19 novembre 2015. 300 Bons d'Emission ont été exercés le 16 août 2016, à la demande de la Société, donnant lieu à l'émission ce jour d'une deuxième tranche de 3 M€ d'OCABSA.
Les 1 400 Bons d'Emission restants permettent d'émettre avant le 18 novembre 2018 (la « Période d'Engagement »), en plusieurs tranches successives qui seront émises à la seule main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions) un montant nominal total d'OCABSA pouvant atteindre 14 M€.
Il est précisé que les 1 500 Bons d'Emission ont été intégralement souscrits par un fonds géré par Yorkville Advisors Global, LP (l'« Investisseur ») dans le cadre d'une émission réservée à une catégorie de personnes et que les 500 Bons d'Emission supplémentaires ont été intégralement souscrits par l'Investisseur dans le cadre d'une émission qui lui a été réservée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 12 septembre 2014 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 28ème résolution, une délégation de compétence en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce), et plus spécifiquement toute société d'investissement ou tout fonds d'investissement dont la société de gestion est américaine, investissant généralement dans les sociétés de croissance et pour une souscription unitaire minimale de 50 000 €.
Au cours de sa réunion du 16 novembre 2015, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 28ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014, a approuvé le principe d'une émission de Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission d'obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 15 M€, assorties de bons de souscription d'actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission gratuite de 1 500 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur ainsi que l'émission de la première tranche de 3 M€ représentée par 300 OCABSA.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 29 avril 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 19ème résolution, une délégation de compétence en vue d'émettre gratuitement 500 Bons d'Emission d'OCABSA et a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur.
Au cours de sa réunion du 18 juillet 2016, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2016, a approuvé le principe d'une émission de Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission d'obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 5 M€, assorties de bons de souscription d'actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission gratuite de 500 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur et a autorisé le Directeur Général à demander l'exercice de la deuxième tranche de 3 M€ représentée par 300 OCABSA.
Le Conseil d'administration pourra décider ultérieurement de l'émission des tranches complémentaires (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions).
Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Les Bons d'Emission, d'une durée expirant le 18 novembre 2018, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions(1), à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 4 M€ chacune.
Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Les OCA auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à 97,5% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, ou en cas de survenance d'un cas de défaut(2), les OCA non converties devront être remboursées par la Société.
Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P (s'agissant des OCA issues des 1 500 Bons d'Emission) ou N = Vn / P' (s'agissant des OCA issues des 500 bons d'émission supplémentaires), où :
« P' » : 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné n'aura pas vendu d'actions Sensorion SA parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée), étant précisé que 97,5 % de « P' » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action.
Les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 25% du montant nominal de la tranche, soit, pour la deuxième tranche de 3 M€, un montant de 750 000 €, et pour les tranches suivantes d'un montant nominal maximum de 4 M€, un montant maximum de 1 M€.
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle Sensorion SA, sous réserve d'ajustements éventuels(3) .
Le prix d'exercice des BSA sera égal à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée.
Etant précisé que, pour ce qui concerne les BSA issus des 1 500 Bons d'Emission, le prix d'exercice des BSA devra être au moins égal à 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, ce montant étant le prix minimal d'émission de nouvelles actions autorisé dans la 28ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.
Par exception,
Les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
À titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Sensorion le 15 août 2016 (à savoir 6,28 euros), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 1,05 euro et 2,14 euros, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 25% et 45%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0012596468).
La Société tient à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la Période d'Engagement et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, l'Investisseur s'est engagé à :
À titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des 1.700 OCABSA sur exercice des 1.700 Bons d'Emission (pour un montant nominal total de 17 M€) serait la suivante :
Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015)
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Base non diluée (1) | Base diluée(2) | ||||
| ème tranche 2 |
Total tranches | ème tranche 2 |
Total tranches | ||
| Avant émission | 2,01 | 2,52 | |||
| Après émission d'un nombre maximum de 614 456 (2 ème tranche) ou de 3 445 717 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA |
2,38 | 3,47 | 2,80 | 3,68 | |
| Après émission d'un nombre maximum de 502 849 (2ème tranche) ou de 2 849 480 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA |
2,30 | 3,23 | 2,74 | 3,47 | |
| Après émission d'un nombre maximum de 111 607 (2 ème tranche) ou de 596 237 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA |
2,10 | 2,46 | 2,59 | 2,87 |
Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
| Participation de l'actionnaire (en %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Base non diluée (1) | Base diluée (2) | ||||
| 2 ème tranche |
Total tranches | 2 ème tranche |
Total tranches | ||
| Avant émission | 1% | 0,86% | |||
| Après émission d'un nombre maximum ème tranche) ou de 3 445 de 614 456 (2 717 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA |
0,91% | 0,65% | 0,79% | 0,59% | |
| Après émission d'un nombre maximum de 502 849 (2ème tranche) ou de 2 849 480 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA |
0,93% | 0,69% | 0,81% | 0,62% | |
| Après émission d'un nombre maximum de 111 607 (2 ème tranche) ou de 596 237 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA |
0,98% | 0,91% | 0,85% | 0,80% |
(1) Base non diluée : 6.386.196 actions composant le capital social au 16 août 2016
(2) Base diluée : en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs (BSA, BSPCE, BSA détachés des OCA) existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 1.034.938 actions nouvelles
(2) Les cas de défaut incluent notamment la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension de moins de cinq (5) jours consécutifs à la demande de la Société).
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