Société anonyme au capital de 682.714 euros

Siège social : 375 rue du Professeur Blayac 34080 Montpellier 512 757 725 RCS Montpellier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
ETATS FINANCIERS ANNUELS DE LA SOCIETE

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 682.714 € Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER 512 757 725 RCS MONTPELLIER

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2017

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPORTANT LE RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 682.714 € Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER 512 757 725 RCS MONTPELLIER

__________

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la société SENSORION (ci-après dénommée la « Société ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Nous soumettons également à votre approbation certaines résolutions à titre extraordinaire.

Les convocations à la présente assemblée vous ont été régulièrement adressées et tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

PREMIERE PARTIE
RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE

I. Présentation des comptes annuels – Evolution des affaires

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le bilan, le compte de résultat et les annexes sont joints au présent rapport.

Au présent rapport, est également joint, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaitre les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos (Annexe 1).

I.1. Résultats économiques et financiers

Les principaux postes du compte de résultat des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont les suivants :

le chiffre d'affaires H.T. est nul comme au titre de l'exercice précédent ;
le total des produits d'exploitation s'élève à 91.497 euros contre 193.617 euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 53% correspondant principalement à la constatation en 2015 d'une subvention d'exploitation (projet « Eurostars ») ;
les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 9.198.332 euros contre 5.516.032 euros au titre de l'exercice précédent, soit une hausse de 67% en lien avec :
l'augmentation des efforts de recherche et développement des produits SENS-111, qui a poursuivi son évaluation clinique et en particulier la préparation de son entrée en phase 2, et SENS-218/SENS-401 qui ont poursuivi leur développement préclinique et ont démarré leur développement clinique.
le renforcement des équipes de R&D (développement clinique) et de management ;
le résultat d'exploitation ressort à 9.106.834 euros contre 5.322.415 euros au titre de l'exercice précédent ;
le montant des traitements et salaires s'élève à 1.457.133 euros contre 1.254.517 euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 16% correspondant principalement à la présence en année pleine des embauches effectuées en 2015 et au renforcement des équipes de développement clinique ;
le montant des charges sociales s'élève à 457.001 euros contre 329.194 euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 39% en lien avec les augmentations mentionnées ci-dessus et aux effets limités du statut de Jeune Entreprise Innovante dont bénéficie la société sur certaines cotisations ;
l'effectif salarié moyen est de 18 personnes contre 16 personnes au titre de l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement liée à l'effet en année pleine des recrutements de 2015 et au renforcement des équipes de développement clinique.

Compte tenu d'un résultat financier de 52.764 euros contre 3.873 euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à - 9.054.070 euros contre - 5.318.542 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de – 20.655 euros contre - 17.277 au titre de l'exercice précédent et de crédits d'impôt recherche de 1.662.243 euros contre un crédit d'impôt recherche de 1.064.857 euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 7.412.482 euros contre une perte de 4.270.962 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la société s'élevait à 11.851.410 euros contre 16.519.628 euros pour l'exercice précédent, reflétant en particulier la baisse de la trésorerie disponible de 13.884.472 euros au 31 décembre 2015 à 8.525.748 euros au 31 décembre 2016 en lien avec les dépenses d'exploitation, partiellement compensées par les augmentations de capital décrites plus bas.

I.2. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses ou charges non déductibles visées par l'article 39-4 dudit Code.

I.3. Affectation du résultat

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous ont présentés et qui font apparaître une perte de – 7.412.482 € et d'affecter en totalité cette perte au compte « Report à Nouveau » qui serait ainsi porté de – 10.558.705 € à –17.971.187 €.

I.4. Rappel des dividendes distribués

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la société.

I.5. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous présentons ciaprès les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs, savoir :

Date échéance	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes
	fournisseurs à	fournisseurs à	fournisseurs à	fournisseurs à
	30 jours	60 jours	90 jours	120 jours
Fournisseurs en
compte au	415.028,28€	1.904,64€	-	-
31/12/2015
Fournisseurs en
compte au	572.473,60 €	-	-	-
31/12/2016

I.6. Contrôle des Commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes vous présentera son rapport sur les comptes annuels.

II. Situation et activité de la Société

II.1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice 2016, la société Sensorion a poursuivi le développement de son portefeuille clinique et préclinique et de la notoriété de la société auprès de tous ses contacts scientifiques, business et marchés.

Des réalisations R&D majeures ont été obtenues dont :

La présentation des résultats de l'étude clinique de phase 1b avec le produit SENS-111 et le développement des dossiers règlementaires se traduisant par une autorisation de démarrer un essai clinique aux Etats-Unis (IND) et le démarrage d'une étude internationale de phase 2 en fin d'année dans l'indication AUV (vestibulopathie unilatérale aigue).
La réalisation d'une étude de phase 1 avec le produit SENS-218 et la production de données précliniques concluantes avec le produit SENS-401, un énantiomère de SENS-218, permettant de choisir SENS-401 comme candidat clinique dans l'indication de pertes auditives sévères aigues (SSNHL) et d'obtenir une désignation orpheline en Europe.
La progression des travaux précliniques dans l'indication de la toxicité auditive liées au cisplatine visant à pouvoir choisir un candidat clinique courant 2017.

Un plan soutenu de communication a été mis en place pour développer la crédibilité et la notoriété de la société et de ses travaux.

II.2. Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé

Le conseil d'administration du 02 février 2016 a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 40.134,20 €, pour le porter de 588.099 € à 628.233,20 €, suite à la conversion successive de 250 OCA et l'émission corrélative de 401.342 actions nouvelles, pour un montant global de souscription (prime d'émission incluse) de 2.500.000 €.

Le 16 août 2016, le directeur général, après autorisation du conseil d'administration du 18 juillet 2016, a procédé à l'exercice de la deuxième tranche de BEOCABSA, entraînant l'émission de 300 OCABSA représentant un montant de 3.000.000 €.

Le conseil d'administration du 16 décembre 2016 a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 54.480,80 €, pour le porter de 628.233,20 € à 682.714 €, suite (i) à la conversion successive de 250 OCA et l'émission corrélative de 529.808 actions nouvelles, pour un montant global de souscription (prime d'émission incluse) de 2.500.000 € et (ii) à l'exercice de BSPCE et de BSA et l'émission corrélative de 15.000 actions nouvelles, pour un montant global de souscription de 36.000 €.

II.3. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Des progrès R&D ont été réalisés pour les projets suivants :

Une étude clinique de phase 1b, randomisée en double aveugle contre placebo chez 100 volontaires sains avec SENS-111 a été réalisée en 2015 et les résultats communiqués en 2016.

Dans cette étude :

o les données montrent tout d'abord que le taux d'événements indésirables apparus au cours du traitement était inférieur dans le groupe recevant SENS-111 (16% contre 36% dans le groupe placebo) et qu'aucun effet indésirable grave n'a été reporté, même à des doses très élevées, démontrant un excellent profil de tolérance clinique avec ce candidat médicament
o l'analyse des données du test calorique modifié visant à induire des symptômes du vertige chez 60 volontaires sains a montré que SENS-111 retardait de manière statistiquement significative l'apparition du vertige à des concentrations plasmatiques allant jusqu'à 500 ng/mL. De façon cohérente, la durée du vertige a été progressivement et significativement réduite jusqu'aux mêmes niveaux de concentrations plasmatiques de SENS-111
o les résultats obtenus avec le test calorique sont cohérent avec les résultats pré-cliniques obtenus sur notre plateforme de criblage, soutenant la qualité et la prédictivité de nos tests pré-cliniques
Fort de ces résultats, SENS-111 a obtenu l'autorisation de la FDA (US Food & Drug Administration) pour initier une étude clinique dans les vertiges aigus sévères suite à la demande d'IND (Investigational New Drug) par la Société. Une étude internationale de phase 2 a ainsi démarré fin 2016 visant à évaluer SENS-111 chez des patients souffrant de vestibulopathie unilatérale aigue (AUV).
La société a réalisé une étude clinique de phase 1 avec SENS-218, un candidat médicament sélectionné pour ses propriétés protégeant contre les lésions de l'oreille interne.
o Cette étude, menée en Grande Bretagne au premier semestre 2016, a confirmé la bonne tolérance clinique de SENS-218 qui est un composé racémique (c'est-à-dire contenant 2 énantiomères qui sont des composés ayant une structure chimique identique mais une configuration dans l'espace différente, en miroir, comme par exemple une main droite et une main gauche. Deux énantiomères peuvent avoir des activités biologiques différentes.).
o Des études expérimentales précliniques comparatives réalisées sur la plateforme de criblage de Sensorion ont démontré un profil de distribution pharmacocinétique et une efficacité de l'un des énantiomère, appelé SENS-401, supérieurs à ceux obtenus avec le

SENS-218 et avec le second énantiomère sur les modèles animaux.

o SENS-401 offre également l'opportunité de renforcer la stratégie de propriété intellectuelle de Sensorion. En effet, la société a déposé cette année de nouvelles demandes de brevets permettant de rechercher une exclusivité commerciale du SENS-401 jusqu'en 2036.
o La Société a ainsi retenu SENS-401 comme son candidat médicament final pour le traitement des atteintes lésionnelles de l'oreille interne.
o Sur la base des résultats pré-cliniques de SENS-401, Sensorion a obtenu en Europe la désignation de médicament orphelin de SENS-401 pour le traitement de la perte auditive aigüe neurosensorielle. Ce statut de médicament orphelin du SENS-401 confère à Sensorion plusieurs avantages stratégiques durant son cycle de développement, jusqu'à sa phase commerciale :
des mesures incitatives, telles que des subventions et des crédits d'impôt, une assistance à l'élaboration de protocoles cliniques et des exonérations ou réductions de frais règlementaires pendant le développement, voire l'enregistrement du produit ;
une exclusivité commerciale de 10 ans suivant l'autorisation de sa mise sur le marché européen.
o Parallèlement à l'évaluation, avec les autorités règlementaires des différentes options pour la poursuite du développement de SENS-401, la société a démarré une étude clinique de phase 1 dont les résultats sont attendus d'ici la fin du second trimestre 2017.
La société a poursuivi le développement préclinique du programme SENS-300 dans l'indication ototoxicité au cisplatine visant à sélectionner un candidat médicament courant 2017.

La société a continué à renforcer ses équipes, en particulier pour accompagner le développement clinique de ses programmes (recrutement d'un Directeur de Recherche Clinique et d'un Attaché de Recherche Clinique sénior).

Un plan soutenu de communication a été mis en place pour développer la crédibilité et notoriété de la société et de ses travaux.

18 communiqués de presse ont été publiés sur l'année 2016
des présentations sur les avancées R&D de la société sont régulièrement présentées à des conférences scientifiques internationales (ARO, SFN, AAO-HNS, EACPT, IEB)
l'équipe a participé régulièrement à des conférences de B2B et d'investisseurs pour présenter la société en France (réunions Portzamparc, SFAF, CFB-Invest Securities, Actionaria) et à l'étranger (Bio Europe, Biotech Showcase, réunions de relations investisseurs, R&D day)
la couverture du titre par des analystes France (Aurgalys, Portzamparc) a également été complétée par une couverture anglosaxonne (LifeSci Capital).

La structure de l'actionnariat a évolué depuis l'introduction sur Alternext Paris avec une part du flottant passant de 18% à 43%, des actionnaires historiques de 71% à 48% et des actionnaires internationaux de 1% à 8% du capital (analyse TPI 2015-2016).

II.4. Evènements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice

Depuis la clôture de l'exercice, les principaux événements sont les suivants :

la société a reçu une aide à l'innovation de près de 1 millions d'euros de Bpifrance et de la Région Occitanie pour soutenir le développement de sa plateforme de criblage
une partie des OCA non converties par leur détenteur au 31 décembre 2016 ont été converties depuis le 1er janvier.

Le conseil d'administration du 12 avril 2017 a mis fin au mandat de directeur général de M. Laurent Nguyen et a nommé Mme. Nawal Ouzren en remplacement, à compter du même jour et pour une durée de cinq (5) ans. La biographie de Mme. Nawal Ouzren figure en Annexe 2 au présent rapport.

II.5. Marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours

Conformément à son business plan, la société continue son développement selon ses prévisions.

III. Situation de l'endettement, description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers

III.1 Situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Les dettes de la société s'élèvent à la somme de 3.223.352 € contre 3.513 507 € au 31 décembre 2015. Les principaux éléments se décomposent de la manière suivante :

Emprunt obligataire convertible : 975.000€ contre 1.316.250€ au 31 décembre 2015. Il s'agit des obligations convertibles dans le cadre du programme d'OCABSA mis en place par la société en novembre 2015 et dont une partie a été convertie début 2017.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 350€ contre 500.000€ au 31 décembre 2015. L'emprunt « PréfiCIR » auprès de BPIFrance a été remboursé conformément à l'échéancier avant le 31 mai 2016
Emprunts et dettes financières diverses : 998.525€ contre 738.525€. Il s'agit des avances reçues de BPIFrance dans le cadre du financement de projets de recherche. Ces avances ne portent pas intérêt.
Fournisseurs : 711.951€ contre 547.738€ au 31 décembre 2015
Dettes fiscales et sociales : 537.527€ contre 390.996€ au 31 décembre 2015

II.2. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Le conseil d'administration invite le lecteur à se référer au document de référence, enregistré auprès de l'AMF sous le numéro R.16-069, en date du 28 juillet 2016. La partie 4 de ce document décrit l'ensemble des facteurs de risque auxquels pourrait être confrontée la société, tels que les risques liés à l'activité de la société, les risques de liquidité, les risques liés aux essais cliniques.

Les principaux risques décrits dans le document de base restent d'actualité pour la société.

III.3. Utilisation des instruments financiers par la Société

A l'exception des instruments donnant accès au capital décrits plus haut, la société n'utilise pas d'instruments financiers complexes ou hybrides.

IV. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir

La stratégie de Sensorion consiste à capitaliser sur les progrès de sa R&D pharmaceutique focalisée sur le traitement des maladies de l'oreille interne.

La prochaine phase déterminante pour notre R&D sera le bon déroulement des études cliniques des produits SENS-111 dont l'étude de phase 2 chez des patients atteints de vestibulopathie unilatérale aigüe doit durer environ 24 mois et SENS-401 qui est actuellement en phase 1 et dont le développement se prolongera par des études cliniques complémentaires dont la forme est actuellement discuté avec les

autorités règlementaires, en particulier en Europe, région où le composé a reçu le statut de médicament orphelin pour le traitement de pertes auditives neurosensorielles aigües. Enfin, la société continue le programme destiné à prévenir la toxicité pour l'oreille interne des traitements anticancéreux à base de cisplatine et vise à sélectionner un candidat médicament courant 2017.

La société anticipe également de poursuivre sa stratégie liée à la découverte de nouveaux programmes de recherche en utilisant la plateforme technologique propre à Sensorion, seul ou en partenariat avec d'autres sociétés.

La Société a également procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de l'évolution probable de ses besoins de financement pour assurer le développement de ses programmes cliniques, elle sera amenée, y compris au cours des 12 mois à venir, à rechercher des financements complémentaires.

Afin de couvrir les besoins postérieurs, la Société envisage de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes pour assurer le financement nécessaire :

recherche de financements non dilutifs (subventions et/ou avances remboursables) venant financer spécifiquement les programmes de recherches de la société
recherche de partenariat avec des sociétés tierces permettant de financer les programmes de recherche de la société
augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
émission d'une ou plusieurs tranche(s) d'OCABSA d'un montant unitaire maximum de 4 millions d'euros si les conditions de telle(s) émission(s) sont respectées (en particulier si le cours de l'action Sensorion est supérieur à 6,50 euros ou si la cotation de l'action Sensorion n'est pas suspendue durablement au cours d'une période de 90 jours précédents l'émission d'une tranche) ou si lesdites conditions sont renégociées avec le souscripteur, étant rappelé que l'ensemble du programme d'OCABSA permet potentiellement, d'ici au 19 novembre 2018, d'émettre une ou plusieurs tranches d'OCABSA, d'un montant total de 20 millions d'euros. De ce montant total, 3 millions ont été exercés en novembre 2015 aux conditions du contrat et 3 millions ont été exercés en août 2016 à des conditions re-négociées, en particulier parce que le cours de l'action Sensorion était inférieur à 6,50 euros au moment de l'exercice.
recherche d'investisseurs dans le cadre de placements privés au cas où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser les financements nécessaires au développement de la Société
recherche d'économies.

Compte tenu de ces différentes sources de financement, la société reste confiante sur sa capacité à financer des activités pour les 12 mois à venir.

V. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans la recherche de nouveaux médicaments pour le traitement des maladies de l'oreille interne. La recherche et le développement constituent le cœur d'activité de la Société.

La plupart des dépenses engagées par la Société, depuis sa création, concerne le développement de sa technologie, le développement de nouveaux médicaments et l'acquisition et l'enregistrement de licences et brevets protégeant ses activités.

V.1 Frais de recherche et développement

Sensorion comptabilise ses dépenses de recherche et développement conformément aux règles comptables en vigueur. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge et ne sont pas activés en immobilisations, étant donné que les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ne sont pas avérées à la fin de l'exercice 2016. Elle les enregistre donc au compte de résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les frais de recherche et de développement se sont élevés à 5.541 K€ en 2016 contre 3 550 K€ en 2015 principalement en lien avec

la poursuite du développement clinique du produit SENS-111 incluant la production du produit et la mise en place de l'essai thérapeutique en partenariat avec une organisation de recherche clinique externe (CRO)
l'entrée en phase clinique du produit SENS-401 et de son prédécesseur, le produit racémate, incluant la production du produit et la mise en place d'un essai thérapeutique en partenariat avec une organisation de recherche clinique externe (CRO).

La partie de ces frais éligible au crédit d'impôt recherche, au titre de l'exercice 2016, s'est élevée à un montant net des subventions et aides conditionnées perçues de 5.541 K€.

Il a été comptabilisé un crédit d'impôt recherche de 1.662 K€ au titre de 2016.

V.2 Brevets et licences

La capacité de la Société à obtenir des brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et ailleurs dans le monde, pour assurer la protection de ses technologies, ses procédés et ses produits est fondamentale pour permettre dans de bonnes conditions d'exclusivité la commercialisation des produits. La politique générale de Sensorion consiste à renforcer son portefeuille de technologies et de produits soit en déposant en propre de nouveaux brevets soit en accédant, par le biais de collaborations et d'accords de licences, à des éléments de technologies ou produits sur lesquels des tiers pourraient avoir des droits.

La Société dispose aujourd'hui d'un portefeuille de 7 familles de brevets.

Dans les échanges avec des tiers, Sensorion s'appuie par ailleurs sur des accords de confidentialité pour protéger sa technologie, ses candidats médicaments et l'ensemble de ses secrets commerciaux.

VI. Conventions réglementées

Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées vous est présenté dans le cadre de la présente assemblée aux termes de la 4ème résolution.

VII. Mandataires sociaux

VII.1. Situation des mandats des administrateurs

Les administrateurs sont :

Monsieur Patrick Langlois, également Président du conseil d'administration
M. Jean-François Morin
M. Laurent Nguyen-Cong-Duc
Inserm Transfert Initiative, représentée par Monsieur François Thomas
Bpifrance Investissement, représentée par Madame Chahra Louafi
Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle

Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle a été nommé en qualité d'administrateur aux termes des décisions

de l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015 pour une durée de trois années, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les mandats de Monsieur Patrick Langlois, Monsieur Jean-François Morin, Monsieur Laurent Nguyen-Cong-Duc, Inserm Transfert Initiative et Bpifrance Investissement arrivent à échéance lors de la présente assemblée.

Ainsi, nous vous proposons de renouveler les mandats d'administrateur de M. Patrick Langlois, M. Jean-François Morin, la société Inserm Transfert Initiative et la société Bpi France Investissement.

Afin de se conformer à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, auquel la Société se réfère, d'échelonner le renouvellement des administrateurs, nous vous proposons de fixer une durée différente du mandat des administrateurs à renouveler.

Ainsi, nous vous proposons de renouveler les mandats :

de M. Patrick Langlois et de la société BPI France Investissement pour une nouvelle période de trois (3) ans, durée statutaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
de M. Jean-François Morin pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Cette durée étant dérogatoire à celle prévue à l'article 16-I. des statuts de la Société, la 10ème résolution soumise à votre vote devra être adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et
de la société Inserm Transfert Initiative pour une durée d'un (1) an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Cette durée étant dérogatoire à celle prévue à l'article 16-I. des statuts de la Société, la 11ème résolution soumise à votre vote devra être adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.

Par ailleurs, nous vous proposons de nommer :

Mme. Nawal Ouzren, directeur général depuis le 12 avril 2016, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
et, afin de renforcer la gouvernance de la Société, Mme. Dominique Costantini en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La biographie de Mme. Dominique Costantini figure en Annexe 2 au présent rapport.

Nous vous informons que Mme. Nawal Ouzren et Mme. Dominique Costantini ont déclaré par avance accepter le mandat qui leur serait confié et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.

VII.2. Situation du mandat du directeur général

Mme.Nawal Ouzren a été nommée en qualité de directeur général aux termes des décisions du conseil d'administration du 12 avril 2017 et la durée de son mandat a été fixée à cinq (5) ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

VII.3. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé figure en Annexe 3 au présent rapport.

VII.4. Quitus

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs et au directeur général de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

VII.5. Nombre de réunions du conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d'administration s'est réuni 7 fois. Le taux de participation des administrateurs à chaque réunion du conseil était de 100 %, à l'exception d'une réunion du conseil d'administration où le taux de participation était de 83,33 % (un administrateur absent).

VIII. Situation des membres des différents comités

VIII.1. Comité d'audit

Les membres du comité d'audit sont :

Monsieur Jean-François Morin, qui en était le président jusqu'au 07 février 2017,
Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle, qui en est le président depuis le 07 février 2017,

nommés aux termes des décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2014.

Monsieur Patrick Langlois,

nommé aux termes des décisions du conseil d'administration du 2 février 2016.

VIII.2. Comité des rémunérations et de gouvernance

Les membres du comité des rémunérations et de gouvernance sont :

Monsieur Patrick Langlois, qui en est également le président,

nommé aux termes des décisions du conseil d'administration du 13 février 2015.

Madame Chahra Louafi

nommée aux termes des décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2014.

Monsieur François Thomas,

nommé aux termes des décisions du conseil d'administration du 2 février 2016.

IX. Jetons de présence

L'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 a fixé à 80.000 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration et des différents comités pour l'exercice 2016, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration ne propose pas de montant différent, la somme globale de 80.000 € étant ainsi maintenue pour l'exercice 2017.

X. Situation des mandats des commissaires aux comptes

L'assemblée générale du 29 avril 2016 a décidé de nommer :

La société ERNST & YOUNG en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et
La société AUDITEX en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six (6) exercices, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

XI. Répartition du capital social

XI.1. Capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société est composé de 6.827.140 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune.

XI.2. Droits de vote

Nous vous précisons que, conformément à l'article 14 des statuts de la Société, aucun droit de vote double n'est attaché aux actions, quelle que soit la durée de leur inscription au nominatif pour un actionnaire.

XI.3. Identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2016 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et en fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du même code, nous vous indiquons ci-dessous l'identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2015 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote.

		Actions	Droits de vote
-	INSERM TRANSFERT INITIATIVE	> 10 %	> 10 %
-	INNOBIO	> 33,33 %	> 33,33 %

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la Société en 2016 en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

XI.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Conformément à l'article L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, la Société a été informée des opérations d'un montant supérieur à 5.000 € réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées, dont l'état récapitulatif figure cidessous :

Dirigeant	Nature de l'opération	Nombre de titres	Montant de l'opération
Inserm Transfert Initiative	Cession	285.668	1.651.003,56 €

XI.5. Valeurs mobilières donnant accès au capital

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration a :

le 02 février 2016, sur délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2014, émis et attribué 288.500 BSPCE 2014-3, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 288.500 actions nouvelles,
le 02 février 2016, sur délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2014, émis et attribué 10.000 BSA 2014-3, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 10.000 actions nouvelles.

Les rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'utilisation de ces délégations ont été présentés aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 29 avril 2016.

Au cours de l'exercice, le directeur général a :

le 16 août 2016, sur subdélégation consentie par le conseil d'administration du 18 juillet 2016, sur délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 19ème résolution, émis 500 BEOCABSA.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous précisons que dans le cadre de l'utilisation de cette délégation, le conseil d'administration a établi un rapport complémentaire, qui vous est présenté dans le cadre de la présente assemblée aux termes de la 1ère résolution. Vous sera également présenté le rapport complémentaire établi par le commissaire aux comptes sur l'utilisation de cette délégation.

Au 31 décembre 2016, quatre types de valeurs mobilières donnant accès au capital sont en cours de validité :

. des BSPCE donnant droit à la souscription à 940.790 actions nouvelles
. des BSA donnant droit à la souscription à 20.000 actions nouvelles
. 100 OCA donnant droit à la souscription à des actions nouvelles dont le nombre est calculé en fonction du prix de conversion ; hypothèse établie sur la base d'un prix de conversion de 4,15 € (95 % du plus bas VWAP des 10 derniers jours, soit 4,37 €), le nombre d'actions nouvelles ressort à 240.964
. des BSA détachés des OCA donnant droit à la souscription à 170.755 actions nouvelles

Depuis le début de l'exercice en cours, 64.935 actions nouvelles ont été émises sur conversion de 30 OCA.

A ce jour, quatre types de valeurs mobilières donnant accès au capital sont en cours de validité :

. des BSPCE donnant droit à la souscription à 940.790 actions nouvelles
. des BSA donnant droit à la souscription à 20.000 actions nouvelles
. 70 OCA donnant droit à la souscription à des actions nouvelles dont le nombre est calculé en fonction du prix de conversion ; hypothèse établie sur la base d'un prix de conversion de 4,15 € (95 % du plus bas VWAP des 10 derniers jours, soit 4,37 €), le nombre d'actions nouvelles ressort à 168.675 . des BSA détachés des OCA donnant droit à la souscription à 170.755 actions nouvelles

Un tableau récapitulatif des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation est mis en ligne sur le site de la Société (www.sensorion-pharma.com).

XII. Participation des salariés au capital

A la date de clôture de l'exercice écoulé, les salariés ne détenait aucune action de la société.

XIII. Filiales, participations et sociétés contrôlées

A la date de clôture de l'exercice écoulé, la société ne détenait aucune filiale et aucune participation dans d'autres sociétés et ne contrôlait aucune autre société.

XIV. Participations réciproques entre sociétés

Nous vous informons que la Société n'est pas en situation de détention de participations réciproques.

XV. Délégations consenties au conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 al. 7, est joint en Annexe 4 au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ledit tableau faisant apparaître leur utilisation au cours de l'exercice écoulé et depuis le début de l'exercice en cours.

Nous vous rappelons que dans le cadre de l'utilisation de ces délégations, le conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, établi des rapports complémentaires, qui vous sont présentés dans le cadre de la présente assemblée aux termes de la 1ère résolution.

Vous seront également présentés les rapports complémentaires établis par le commissaire aux comptes sur l'utilisation de ces délégations.

XVI. Programme de rachat d'actions

Nous vous rappelons que l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'acquisition d'actions de la Société.

Le conseil d'administration a utilisé cette faculté à travers un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI, souscrit le 21 avril 2015 avec la société TSAF (Tradition Securities And Futures).

En application des dispositions de l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce et dans le cadre de

l'autorisation renouvelée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ces propres actions dans le cadre du contrat de liquidité :

•	nombre d'actions achetées au cours de l'exercice	311 679
•	nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	302 737
•	cours moyen (pondéré des volumes) des achats	5,5534 €
•	cours moyen (pondéré des volumes) des ventes	5,5809 €
•	montant des frais de négociation	0 €
•	nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2016	16 100
•	valeur évaluée des actions au cours d'achat (FIFO)	4.95€
•	valeur nominale des actions	0,10 €
•	fraction du capital qu'elles représentent	0,24%

Au 30/06/2016, lors du bilan semestriel du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

14 177 actions
96 606,64 €

Au 31/12/2016, lors du bilan annuel du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

16 100 actions
93 873,08 €

XVII. Renouvellement de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (9 ème résolution)

Nous vous rappelons que l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 a autorisé le conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation, délivrée pour 18 mois, expire le 28 octobre 2017.

Nous vous demandons donc dès à présent de renouveler cette autorisation de rachat par la Société de ses propres actions dans les mêmes conditions, savoir :

(i) Ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d'administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée de la 12ème résolution ci-après ;
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter

des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
(ii) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèvera à 1.000.000 €. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
(iii) Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant une durée de la présente autorisation.
(iv) Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour d'acquisition (hors frais d'acquisition).
(v) Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu'au 29 novembre 2018.

Nous vous précisons que l'adoption de cette résolution privera d'effet toute délégation précédente ayant le même objet (10ème résolution de l'assemblée générale du 29 avril 2016).

DEUXIEME PARTIE RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

Dans la présente Partie, lorsqu'il est fait référence à l'Assemblée, il s'agit de l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016.

I. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions (12ème résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de permettre l'achat d'actions telle que détaillée au point XVII de la première partie ci-dessus, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale.

Nous vous demandons également d'autoriser le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

Nous vous présentons le rapport spécial du commissaire aux comptes sur cette proposition d'autorisation à conférer au conseil d'administration d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Nous vous précisons que l'adoption de cette résolution privera d'effet toute délégation précédente ayant le même objet (12ème résolution de l'Assemblée).

II. Délégations financières à consentir au conseil d'administration (13ème à 18ème résolutions)

Nous soumettons à votre approbation diverses résolutions (13ème à 16ème résolutions) ayant pour objet (i) de renouveler une délégation financière consentie au conseil d'administration par l'Assemblée et (ii) d'augmenter le plafond des délégations financières consenties au conseil d'administration par l'Assemblée.

II.1. Proposition de renouvellement d'une délégation financière consentie par l'Assemblée

Nous vous rappelons que l'Assemblée a, aux termes de la 15ème résolution, délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

Cette autorisation, délivrée pour 18 mois, expire le 28 octobre 2017.

Nous vous demandons donc dès à présent de renouveler cette délégation dans les conditions suivantes, savoir :

limites des montants des émissions à autoriser en cas d'usage par le conseil d'administration de la délégation :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation serait fixé à 500.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement,

présentation d'un bon ou de toute autre manières susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission), étant précisé que :

➢ ce montant s'imputera sur le plafond global fixé par la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
➢ ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
➢ ce plafond ne s'applique pas aux titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
seront exclues l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
en cas d'usage de cette délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, emportera de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, présentant les caractéristiques suivantes, à savoir :
des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou de l'impôt sur le revenu dans le cadre de l'article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 € par opération ;
des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l'article 885- 0 V bis du Code Général des Impôts ou de l'impôt sur le revenu dans le cadre de l'article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération ;
des sociétés d'investissement et fonds d'investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c'est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n'excède pas lorsqu'elles sont cotées 500 millions d'euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne, en Israël, en Norvège, aux Etats-Unis d'Amérique ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 € (prime d'émission incluse) ;
des sociétés, organismes, institutions ou entités quelque que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique ou de la recherche ;
de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créances convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 100.000 € (prime d'émission incluse).
la délégation de compétence serait conférée au conseil d'administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 29 novembre 2018 ;
prix d'émission :
pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Nous vous demandons également d'accorder au conseil d'administration la plus grande souplesse pour mettre en œuvre la délégation qui lui est consentie et ce, dans l'intérêt de la Société. Notamment, cette délégation de compétence emporterait délégation au conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation dans le cadre des conditions légales et réglementaires, des pouvoirs nécessaires pour décider l'augmentation de capital et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les modalités d'exercice, le cas échéant, des droits attachés aux valeurs mobilières, décider le montant de l'augmentation de capital, en ce compris le prix d'émission, déterminer le rang, la durée, le taux d'intérêt et les autres modalités d'émission des titres de créance, déterminer les dates et modalités d'émissions et de libération, et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitive la, ou les, augmentations de capital et émission de titres de créance correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Nous vous précisons que lorsqu'il sera fait usage de cette délégation de compétence, des rapports complémentaires devront être établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. Ces rapports seraient mis à la disposition des actionnaires, au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Nous vous précisons que l'adoption de cette résolution privera d'effet la délégation précédente ayant le même objet (15ème résolution de l'Assemblée).

II.2. Proposition d'augmentation du plafond des délégations financières consenties au conseil d'administration par l'Assemblée en cours de validité

Nous vous rappelons que l'Assemblée a :

aux termes de la 13ème résolution, délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public,
aux termes de la 14ème résolution, délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes,
aux termes de la 16ème résolution, délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an.

Ces autorisations ont été délivrées pour une durée de 26 mois, expirant le 28 juin 2018.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de chacune de ces délégations a été fixé par l'Assemblée à la somme de 200.000 €.

Compte tenu des besoins de financement de la Société, nous vous demandons, aux termes des 14ème à 16ème résolutions, d'augmenter le plafond de chacune des délégations visées ci-dessus, pour le porter à 500.000 €.

II.3. Sur-allocations

Il vous est demandé, aux termes de la 17ème résolution de permettre à la Société d'augmenter le nombre de titres aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce.

Nous vous précisons que l'adoption de cette résolution privera d'effet la délégation précédente ayant le même objet (17ème résolution de l'Assemblée).

II.4. Plafond global

Nous vous demandons aux termes de la 18ème résolution de fixer à 500.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme et susceptibles d'être réalisées et à 20.000.000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu (i) de la délégation de compétence que vous pourriez conférer en fonction de la proposition susvisée figurant à la 13 ème résolution et (ii) des délégations de compétence consenties par l'Assemblée et en cours de validité dont il est proposé aux 14ème à 16ème résolutions d'augmenter le plafond.

II.5. Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la brève synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point II.5. de la première partie ci-dessus.

Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces autorisations et délégations.

Vous pourrez vous reporter également en annexe 5 au présent rapport qui contient un tableau synthétique des délégations sur lesquelles vous serez amenés à vous prononcer et un tableau synthétique des délégations en cours de validité dont il vous est proposé d'augmenter le plafond.

III. Proposition de renouvellement des délégations de compétence conférées au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (19ème et 20ème résolutions)

Nous vous rappelons que l'Assemblée a :

aux termes de la 20ème résolution, délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ,
aux termes de la 23ème résolution, délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes.

Ces autorisations, délivrées pour 18 mois, expirent le 28 octobre 2017.

Nous vous demandons donc dès à présent de renouveler ces délégations,

aux termes de la 19ème résolution, en déléguant votre compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2017 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
aux termes de la 20ème résolution, de déléguer votre compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2017 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes.

Les BSA 2017 seraient réservés au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes :

(i) personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
(ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;
(iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
(iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration.

Les BSPCE 2017 seraient réservés au profit des salariés de la Société et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société.

Nous vous précisons que des rapports complémentaires seront établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, lorsqu'il sera fait usage de ces délégations de compétence. Ces rapports seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Nous vous proposons de fixer le plafond maximum de chacune de ces délégations à 700.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 €, ce plafond étant également commun aux BSA, BSPCE, Options et AGA.

En outre, il est expressément convenu que l'usage des délégations ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 18% du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
dans le cadre de l'usage des délégations octroyées par la présente assemblée résolutions 13 à 17 et 19 à 22) et des délégations octroyées par l'Assemblée (résolutions 13, 14, 16, 21 et 22).

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la brève synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point II.5. de la première partie ci-dessus.

Nous vous précisons que l'adoption de ces résolutions privera d'effet toute délégation précédente ayant le même objet (20ème résolution de l'Assemblée pour les BSA et 23ème résolution de l'Assemblée pour les BSPCE).

Nous vous présentons ci-dessous sous forme de tableau le contenu de ces délégations/autorisations.

Durée de l'autorisation	18 mois à compter de la présente assemblée
Bénéficiaires	(i) personnes titulaires d'un mandat d'administration ou
	membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle
	ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur
	au sein de la Société ;
	(ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires
	de services de la Société ayant conclu une convention de
	prestation de consulting ou de prestations de services avec
	cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la
	présente délégation par le conseil d'administration ;
	(iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
	(iv) toute personne participant de manière significative au
	développement scientifique ou économique de la société au
	moment de l'usage de la présente délégation par le conseil
	d'administration.

Nombre de bons autorisés	700.000 BSA 2017
	(plafond commun aux BSA 2017, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE
	2017)
Nombre et type d'actions à	1 action ordinaire de valeur nominale de 0,10 € par BSA 2017 soit
souscrire par l'exercice du bon	700.000 actions ordinaires, auquel s'ajouterait éventuellement le
	montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les
	droits des titulaires des BSA 2017, dans le cadre où cette réservation
	s'imposerait.
Montant de l'augmentation du	70.000 €, auquel s'ajouterait éventuellement le montant nominal
capital social	des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires
	des BSA 2017, dans le cadre où cette réservation s'imposerait,
	étant précisé que ce plafond (i) ne s'imputera pas sur le montant du
	plafond global tel que fixé au cours de la présente réunion ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et qu'il (ii) sera commun aux

Au titre des BSA 2017 (19ème résolution)

Prix de souscription du bon	sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission
	dudit BSA 2017 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera
	en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription
	(prime d'émission incluse) de l'action à laquelle le BSA 2017 donnera
	droit (le « Prix d'Exercice »).
Cotation - Cessibilité	Ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché
	quelconque.
	Incessibles sauf au profit de la Société.
Prix d'exercice du bon	sera déterminé par le conseil d'administration et devra être au
	moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours des
	20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution
	dudit bon par le conseil (diminuée le cas échéant d'une décote
	maximale de 20 %)
Régime des actions ordinaires	les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement
	libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire,
	soit par compensation avec des créances liquides et exigibles
Durée de validité du Bon	7 ans à compter de leur émission par le conseil d'administration
	(« Date d'Attribution »)

Nous vous précisons que le prix de souscription du BSA 2017 et son prix d'exercice ont été fixés ainsi qu'il suit : le prix de souscription du BSA 2017 a été fixé conformément à la pratique, laquelle préconise de retenir comme fourchette basse un prix de souscription représentant au moins 10 % de l'action sous-jacente. Concernant le prix de l'action ordinaire, il a été fixé par référence au cours de bourse et diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %.

Nous vous demandons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

En outre, s'agissant de titres donnant accès au capital social à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas d'exercice des bons, conformément aux dispositions de l'article L.225- 132 du Code de commerce.

Au titre des BSPCE 2017 (20ème résolution)

Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l'article L.163 bis G du Code Général des Impôts, l'utilisation des BSPCE comme mécanisme d'intéressement est réservée aux sociétés présentant les caractéristiques suivantes :

o société assujettie à l'Impôt sur les Sociétés,
o société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis moins de quinze (15) ans et n'ayant pas été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes ;
o société dont le capital social est détenu à 25 % au moins par des personnes physiques. Concernant cette dernière condition, laquelle doit être appréciée en neutralisant les participations détenues par les FCPI, FCPR et SDR selon l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, auquel sont assimilées les participations détenues par des structures équivalentes aux sociétés ou fonds mentionnés sus mentionnés, établies dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.

Nous vous indiquons que la Société répond à ces conditions à ce jour, étant précisé que même si sa capitalisation boursière était supérieure à 150 M€, la Société pourrait continuer à émettre des BSPCE

pendant encore trois années, sous réserve de remplir les conditions ci-dessus rappelées et plus particulièrement liées à la détention du capital social par des personnes physiques.

Durée de l'autorisation	18 mois à compter de la présente assemblée générale En tout état de cause, prendra fin à la date à laquelle la Société ne
	remplirait plus les conditions de l'article 163 bis G du Code Général
	des Impôts pour attribuer des BSPCE
Bénéficiaires	dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société
Nombre de bons autorisés	700.000 BSPCE 2017 (plafond commun aux BSA 2017, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE 2017)
Nombre et type d'actions à	1 action ordinaire de valeur nominale de 0,10 € par BSPCE 2017
souscrire par l'exercice du bon	soit 700.000 actions ordinaires, auquel s'ajoutera éventuellement le
	montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les
	droits des titulaires des BSPCE 2017, dans le cadre où cette
	réservation s'imposerait
Montant de l'augmentation du capital social	70.000 €, auquel s'ajouterait éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires
	des BSPCE 2017, dans le cadre où cette réservation s'imposerait,
	étant précisé que ce plafond (i) ne s'imputera pas sur le montant du
	plafond global qui sera défini ou toute autre autorisation fixée
	ultérieurement et qu'il (ii) sera commun aux BSA 2017, AGA 2016,
	Options 2016 et BSPCE 2017.
Prix de souscription du bon	Gratuit
Cessibilité	Incessibles conformément aux dispositions du Code Général des Impôts
Prix d'exercice du bon	Fixé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des
	BSPCE 2017, étant précisé que ce prix devra être au moins égal
	(i) en cas de réalisation d'une ou de plusieurs
	augmentations de capital dans les six mois
	précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d'administration, au prix
	de souscription de l'action ordinaire retenu lors de
	la plus récente desdites augmentations de capital
	appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE
	2017, sous réserve que les actions ordinaires à
	émettre lors de l'exercice des BSPCE 2017 confèrent
	des droits équivalents à celles émises dans le cadre
	de l'augmentation de capital . (ii) pour toute attribution hors l'hypothèse visée ci
	dessus au point (i), à la moyenne pondérée des
	volumes des cours des 20 dernières séances de
	bourse précédant la date d'attribution dudit BSPCE
	2017 par le conseil (diminuée le cas échéant d'une
	décote de 20% maximum) aussi longtemps que les
	actions de la Société seront admises aux
	négociations sur un marché ou une bourse de valeurs
Régime des actions ordinaires	les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement
	libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire,
	soit par compensation avec des créances liquides et exigibles
Durée de validité du Bon	7 ans à compter de leur émission par le conseil d'administration
	(« Date d'Attribution »)

Nous vous précisons que le prix de souscription du BSPCE 2017 et son prix d'exercice ont été fixés ainsi qu'il suit : le prix de souscription du BSPCE 2017 a été fixé gratuitement comme il est d'usage pour ce type d'émission de bons. Concernant le prix de l'action ordinaire, il a été fixé par référence au cours de bourse et diminuée le cas échéant d'une décote de 20% maximum, sauf en cas d'augmentation de capital intervenant dans les six mois précédent la mise en œuvre par le conseil d'administration de la présente délégation et, ce conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts.

Nous vous demandons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

Vous pourrez vous reporter également en annexe 5 au présent rapport qui contient un tableau synthétique des délégations sur lesquelles vous serez amenés à vous prononcer.

IV. Proposition d'augmentation du plafond des Options 2016 et AGA 2016 (21ème et 22ème résolutions)

Nous vous rappelons que l'Assemblée a :

aux termes de la 21ème résolution, autorisé le conseil d'administration à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux,
aux termes de la 22ème résolution, autorisé le conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes (les « AGA 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux.

Ces autorisations ont été délivrées pour une durée de 38 mois, expirant le 28 juin 2019.

L'Assemblée a fixé le plafond maximum de chacune de ces autorisations à 400.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 €, ce plafond étant commun aux BSA, BSPCE, Options et AGA.

Afin (i) de prendre en compte l'augmentation de l'effectif salarié au cours de l'exercice écoulé et à venir au cours de l'exercice en cours et l'arrivée d'un nouveau directeur général et (ii) d'aligner le plafond des Options 2016 et AGA 2016 au plafond proposé à la présente assemblée pour les BSA 2017 et BSPCE 2017 (19ème et 20ème résolutions), nous vous demandons, aux termes des 21ème et 22ème résolutions, d'augmenter le plafond de chacune des délégations visées ci-dessus, pour le porter à 700.000 actions.

Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

Vous pourrez vous reporter également en annexe 5 au présent rapport qui contient un tableau synthétique des délégations en cours de validité dont il vous est proposé d'augmenter le plafond.

V. Proposition de suppression de la condition de présence conditionnant l'exercice des BSPCE Nouveau Manager et des BSPCE 2013 en cours de validité (23ème résolution)

Nous vous rappelons :

que le conseil d'administration de la Société, sous sa forme de société par actions simplifiée, a le 05 mars 2012 émis et attribué, conformément à la délégation de compétence que lui avait consentie l'assemblée générale des actionnaires du 24 février 2012, 13.029 BSPCE Nouveau Manager au profit de M. Laurent Nguyen,
que l'assemblée générale des actionnaires du 18 janvier 2013 a émis et attribué 9.350 BSPCE 2013 au profit de M. Laurent Nguyen.

Ces assemblées ont fixé les conditions d'exercice de ces BSPCE Nouveau Manager et BSPCE 2013, parmi lesquelles une condition de présence du bénéficiaire, M. Laurent Nguyen ; étant précisé que les autres conditions d'exercice fixées par ces assemblées ont d'ores et déjà étaient remplies.

Compte tenu du fait que les objectifs conditionnant l'exercice des BSPCE ont été intégralement réalisés par M. Laurent Nguyen et afin de ne pas pénaliser ce dernier par la perte de ces BSPCE du fait de son départ contraint, nous vous proposons de supprimer la condition de présence conditionnant l'exercice des BSPCE Nouveau Manager et des BSPCE 2013 ainsi qu'il suit : suppression, avec effet à la date de l'assemblée générale, du paragraphe suivant des conditions d'exercice : « en cas de cessation des fonctions de Monsieur Laurent Nguyen pour quelque raison que ce soit (et sans préjudice des dispositions en cas de décès visées ci-dessus), Monsieur Laurent Nguyen devra exercer lesdits bons dans un délai de trois mois à compter de la date de notification de la démission ou du premier acte de la procédure conduisant la rupture de son contrat de travail ou de la fin de ses fonctions dans les conditions visées ci-dessus. »

Etant précisé que nous avons convoqué, préalablement à la présente assemblée, M. Laurent Nguyen, titulaire unique des BSPCE concernés afin d'autoriser cette modification.

Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

VI. Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social dans les conditions prévues par l'article L.3332-18 du Code du travail (24ème résolution)

Nous soumettrons à votre vote, afin de respecter les prescriptions légales, un projet d'augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

En effet, l'article L.225-129-6 du Code de commerce requiert de l'organe de direction qu'il soumette à l'assemblée générale des actionnaires, à l'occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, à effectuer dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

Les délégations de compétence soumises à votre vote dans le cadre de la présente assemblée emportent augmentation du capital de la Société en numéraire, à terme, et par conséquent entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Nous vous demandons, en conséquence, de déléguer au conseil d'administration, pour une durée de dixhuit (18) mois, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 20.000 €, augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise à instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l'article L.3332- 18 du Code du travail.

Nous attirons votre attention sur le fait que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s'imputera pas sur le plafond fixé à la 18ème résolution.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre doit être supprimé au profit des adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise. Vous entendrez la lecture du rapport du commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription.

Les actions ordinaires nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes ordinaires.

Le prix de souscription des nouvelles actions devra être fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du Travail.

Nous vous indiquons, en tant que de besoin, que nous considérons que votre vote en faveur de cette augmentation de capital n'est pas opportun, votre conseil estimant que celle-ci n'entre pas dans le cadre la politique d'intéressement que la Société entend mettre en œuvre.

VII. Pouvoirs pour accomplir les formalités (25ème résolution)

Enfin, à titre ordinaire, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

* * * *

Nous demeurons à votre disposition pour toute information complémentaire et vous remercions de bien vouloir adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote, à l'exception de la résolution relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

________________________________ Pour le conseil d'administration M. Patrick LANGLOIS

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(ARTICLE R. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	612 580	276 289	117 449	103 258	70 760
b ) Nombre d'actions émises	6 125 796 *	276 289	117 449	103 258	70 760
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	135		56 252
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-5 207 745	-3 019 901	-1 869 767	-1 052 242	-638 990
c ) Impôt sur les bénéfices	-1 064 857	-173 512	-329 017	-209 309	-155 512
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	-4 142 888	-2 846 389	-1 540 750	-842 933	-483 478
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-4 270 962	-2 961 396	-1 562 308	-848 260	-487 163
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-1	-10	-13	-8	-7
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-1	-11	-13	-8	-7
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés	16	15	14	9	6
b ) Montant de la masse salariale	1 254 517	834 375	649 831	361 550	157 098
					23 3
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	329 194	182 032	157 960	80 098	2

* Compte tenu de la division du nominal intervenue en 2015

BIOGRAPHIE DE MADAME NAWAL OUZREN

Fort d'une expérience de quinze ans dans le management opérationnel et stratégique de l'industrie pharmaceutique, Nawal Ouzren a commencé chez Baxter où elle était manager des opérations, puis directeur qualité et directeur de la stratégie, avant de devenir Vice Président de la division BioSimilaires. En 2014, elle est devenue Vice-Président de la division mondiale Hémophilie chez Baxalta qui a été intégré dans le groupe Shire. En 2016, elle dirigeait la division mondiale Maladies Génétiques du groupe Shire, où elle supervisait tous les aspects marketing, business et stratégie de l'ensemble du portefeuille de produits de cette division mondiale du groupe.

BIOGRAPHIE DE MADAME DOMINIQUE COSTANTINI

Dotée d'une expérience de plus de 20 ans dans l'industrie pharmaceutique, Dominique Costantini a accompagné de nombreuses innovations thérapeutiques au plan international dans le domaine de l'oncologie. Au cours de sa carrière, elle a occupé des postes de management au sein de HMR (aujourd'hui Sanofi) où elle a dirigé les activités médico-marketing de mise sur le marché (notamment en immunologie, endocrinologie, infectiologie et oncologie). A ce titre, elle a participé au développement de plusieurs médicaments, depuis leur conception, jusqu'à leur autorisation de mise sur le marché par les autorités de santé. En 1997, Dominique Costantini a fondé BioAlliance Pharma, société de biotechnologie spécialisée en oncologie et dans les soins de support, dont elle fut Directrice générale jusqu'en 2011. A ce titre, elle a piloté l'introduction en bourse de la société sur Euronext (2005) et est à l'origine de nombreux partenariats industriels internationaux (Europe, Etats-Unis, Chine, Japon, Corée). Elle y a par ailleurs mené l'enregistrement de produits en Europe et aux Etats-Unis et à ce jour, BioAlliance Pharma (renommée Onxeo en 2014) est la seule société de biotechnologie française à avoir obtenu l'enregistrement de deux médicaments auprès de la FDA. En 2012, Dominique Costantini a co-fondé et pris la Direction générale d'OSE Pharma, une société de biotechnologie développant des produits d'immunothérapie contre les cancers au stade invasif. En mai 2016, elle a mené la fusion d'OSE Pharma avec Effimune pour co-fonder OSE Immunotherapeutics, dont elle est Directrice générale et Administrateur. Dominique Costantini est médecin (Paris V), spécialisée en immunologie.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

(ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

	Mandat social dans la société	Mandats ou fonctions exercés dans d'autres sociétés
M. Patrick Langlois	Président du conseil d'administration et administrateur Membre et président du comité des rémunérations et de gouvernance Depuis le 02.02.2016 Membre du comité d'audit	Independant Director and Chairman of the Audit Committee de Stallergenes Greer (société cotée - UK) Administrateur et Président du comité d'audit de Scynexis Inc. (société cotée - USA) Membre du conseil de surveillance et Président du comité d'audit de Newron Pharmaceuticals SPA (société cotée - Italie) Membre du conseil de surveillance et Président du Comité d'audit d'Innate Pharma (société cotée) Associé et Gérant de PJL Conseils
M. Eric Forquenot de la Fortelle	Administrateur Membre du comité d'audit	Administrateur de Mint Solutions Holding BV(Pays-Bas) Administrateur de Maat Pharma (France) Administrateur de TargEDys SA (France) Gérant de Health Opportunities GmbH (Suisse)
M. Laurent Nguyen Cong Duc	Directeur général Administrateur	Néant
M. François Thomas	Représentant permanent d'Inserm Transfert Initiative Depuis le 02.02.2016 Membre du comité des rémunérations et de gouvernance	Président d'Inserm Transfert Initiative Gérant de Thomas Conseil Administrateur de Gamamabs Administrateur de Cardiawave
Inserm Transfert Initiative	Administrateur	Administrateur de Bioaxial Administrateur d'Axilum Robotics

		Administrateur d' Eyevensys Administrateur d' Aelis Farma Administrateur de Step Pharma Administrateur de Biomodex
Mme Chahra Louafi	Représentant permanent de Bpifrance Investissements	Membre du conseil de surveillance de la SAS Cap Décisif management
	Membre du comité des rémunérations et de gouvernance	Administrateur de Therachon (Suisse) Représentant permanent de Bpifrance Investissement : - administrateur de LYSOGENE (SA) - membre du conseil de surveillance d'Inserm Transfert Initiative (SAS) - administrateur de Pixium Vision (SA) - administrateur d'Eyevensys (SAS) - administrateur de Medday (SA) - administrateur d'Enyo (SA) - administrateur de Gecko (SA) - administrateur de Sparing Vision (SAS) - administrateur de GMPO (SA) - administrateur de BrainEver (SAS)
Bpifrance Investissement	Administrateur	Membre et vice-président du conseil de surveillance d'Inserm Transfert Initiative (SAS) Administrateur d'Eyevensys (SAS) Administrateur de Pixium Vision (société cotée) Administrateur de MedDay (SA) Administrateur de Lysogène (SA) Administrateur d'Annapurna Therpeutics Administrateur d'Enyo Pharma (SA) Administrateur de Gecko (SA) Administrateur de Sparing Vision (SA) Administrateur de GMPO (SA) Administrateur de BrainEver (SAS)
M. Jean-François Morin	Administrateur Membre et président du comité d'audit	Censeur de GMP Orphan Censeur de Therachon Holding Ltd

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

(ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Référence de la résolution	Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation des délégations
AGM 29.04.16 13ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public	Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	26 mois Soit jusqu'au 28.06.18	NON
AGM 29.04.16 14ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	26 mois Soit jusqu'au 28.06.18	NON
AGM 29.04.16 15ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17	NON

AGM 29.04.16 16ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an	Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	26 mois Soit jusqu'au 28.06.17	NON
AGM 29.04.16 17ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas	15% de l'émission initiale*	26 mois Soit jusqu'au 28.06.18	NON
AGM 29.04.16 19ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration aux fins d'attribution gratuite de bons d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA) ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA GLOBAL MASTER SPV Ltd	Montant nominal maximum d'emprunt obligataire : 5 000 000 € Montant nominal maximum d'augmentation de capital sur conversion des obligations convertibles et/ou exercice des bons de souscription d'actions détachables : 116.000 €	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17	DG 16.08.2016 (autorisation par CA 18.07.2016) Emission de 500 BEOCABSA
AGM 29.04.16 20ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission de BSA 2016 au profit d'une catégorie de bénéficiaires	40 000 € ***	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17	NON

AGM 29.04.16 21ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (Options 2016) au profit d'une catégorie de bénéficiaires	40 000 € ***	38 mois Soit jusqu'au 28.06.19	NON
AGM 29.04.16 22ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions Gratuites (AGA 2016) au profit d'une catégorie de bénéficiaires	40 000 € ***	38 mois Soit jusqu'au 28.06.19	NON
AGM 29.04.16 23ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission de BSPCE 2016 au profit d'une catégorie de bénéficiaires	40 000 € ***	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17	NON

* Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 400.000 €.

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 20.000.000 €.

*** L'usage des délégations ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée.

	TABLEAU SYNTHETIQUE DES DELEGATIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Référence de la résolution	Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d'émission	Durée de l'autorisation et expiration
ème 9 Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce	10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit)	Le prix par action ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant le jour d'acquisition	18 mois Soit jusqu'au 29.11.18
12ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions	10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois	-	18 mois Soit jusqu'au 29.11.18
13ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	(1) Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 € * (2) Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	18 mois Soit jusqu'au 29.11.18
17 ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas (Option de Sur-allocation)	15% de l'émission initiale*	-	26 mois Soit jusqu'au 29.07.19

19ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission de BSA 2017 au profit d'une catégorie de bénéficiaires (Note 1)	70.000 € ***	Note 1	18 mois Soit jusqu'au 29.11.18
20ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission de BSPCE 2017 au profit d'une catégorie de bénéficiaires (Note 2)	70.000 € ***	Note 2	18 mois Soit jusqu'au 29.11.18
24ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés	Montant nominal : 20.000 €	Conformément aux dispositions des articles L.3332- 19 à L. 3332-23 du Code de travail	18 mois Soit jusqu'au 29.11.18

	TABLEAU SYNTHETIQUE DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES	ACTIONNAIRES D'AUGMENTER LE PLAFOND
Référence de la résolution	Résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d'émission	Durée de l'autorisation et expiration

15ème Résolution	14ème Résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit	Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès	-	Jusqu'au 28.06.18
	l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	au capital : 20 000 000 € **
16ème Résolution	16ème Résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an (Note 3)	Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 €* Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	Jusqu'au 28.06.18
21ème Résolution	21ème Résolution Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (Options 2016) au profit d'une catégorie de bénéficiaires (Note 4)	70.000 € ***	Note 4	Jusqu'au 28.06.19
22ème Résolution	22ème Résolution Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions Gratuites (AGA 2016) au profit d'une catégorie de bénéficiaires (Note 5)	70.000 € ***	-	Jusqu'au 28.06.19

* Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 500.000 € dans la 18ème résolution.

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 20.000.000 € dans la 18ème Résolution.

*** L'usage des délégations ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 18% du capital social sur une base totalement diluée.

Note 1 : La souscription des BSA 2017 est réservée au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes :
(i) personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
(ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;
(iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
(iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;

Le prix du BSA 2017 devra être au moins égal à 10% du prix de souscription de l'action à laquelle le BSA 2017 donnera droit.

Le prix d'exercice des BSA 2017 devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2017 par le Conseil (diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs.

Note 2 : La souscription des BSPCE 2017 est réservée au profit des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux salariés de la Société.

Le prix d'exercice des BSPCE 2017 :

(i) en cas de réalisation d'une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d'administration, au prix de souscription de l'action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE 2017, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l'exercice des BSPCE 2017 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l'augmentation de capital ;
(ii) pour toute attribution qui interviendrait hors l'hypothèse visée au (i), à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSPCE 2016 par le Conseil (diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs.
Note 3 : Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme est limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation)
Note 4 : L'allocation des Options 2016 est réservée au profit des bénéficaires suivants :
(i) des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 I du Code de commerce et
(ii) des mandataires sociaux de la Société.

Le prix de souscription ou d'achat actions en exercice des Options 2016 : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Alternext, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que :

(i) s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ;
(ii) s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Note 5 : L'allocation des AGA 2016 est réservée au profit des bénéficaires suivants dont il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer l'identité, en fonction des critères et conditions d'attribution qu'il aura défini étant précisé (i) qu'aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu'une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société :
(i) les membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce,
(ii) ainsi que les mandataires sociaux de la Société visés à l'article L.225-197-1 II du Code de commerce.

Bilan ACTIF

Présenté en Euros

ACTIF		Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations	1 120 050	272 533	847 517	713 325	134 192
incorporelles Terrains
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	335 161 68 341 109 477	120 470 44 509	214 691 23 832 109 477	181 755 28 169	32 936 - 4 337 109 477
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	79 742		79 742	62 418	17 324
Prêts Autres immobilisations financières	114 190		114 190	145 861	- 31 671
TOTAL (I)	1 826 960	437 513	1 389 447	1 131 529	257 918
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	420		420		420
Clients et comptes rattachés	3 500		3 500		3 500
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	124		124	3 449	- 3 325
. Personnel . Organismes sociaux	262 644		262 644	2 433	- 2 171 644
. Etat, impôts sur les bénéfices	1 683 665		1 683 665	1 080 468	603 197
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	123 412		123 412	238 501	- 115 089
. Autres	42 119		42 119	40 867	1 252
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités Instruments de trésorerie	8 525 748		8 525 748	13 884 472 -5 358 724
Charges constatées d'avance	57 084		57 084	73 077	- 15 993
TOTAL (II)	10 436 977		10 436 977	15 323 267 -4 886 290
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)	24 986		24 986	64 832	- 39 846
TOTAL ACTIF (0 à V)	12 288 923	437 513	11 851 410	16 519 628 -4 668 218

Bilan (suite) PASSIF

Présenté en Euros
-------------------	--

PASSIF	Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 682 714)	682 714	612 580	70 134
Primes d'émission, de fusion, d'apport	25 880 261	22 765 353	3 114 908
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-10 558 705	-6 287 743	-4 270 962
Résultat de l'exercice	-7 412 482	-4 270 962	-3 141 520
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	8 591 787	12 819 227	-4 227 440
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées		160 000	- 160 000
TOTAL (II)		160 000	- 160 000
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges	36 271	26 893	9 378
TOTAL (III)	36 271	26 893	9 378
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	975 000	1 316 250	- 341 250
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts		500 000	- 500 000
. Découverts, concours bancaires	350		350
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	998 525	738 525	260 000
. Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	711 951	547 737	164 214
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	320 080	192 961	127 119
. Organismes sociaux	200 756	184 447	16 309
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		32	- 32
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	16 691	13 556	3 135
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		20 000	- 20 000
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	3 223 352	3 513 507	- 290 155
Ecart de conversion passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	11 851 410	16 519 628	-4 668 218

Compte de résultat

						Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services
Chiffres d'affaires Nets
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits			17 500 73 951 46	157 512 35 929 176	- 140 012 38 022 - 130	-88,89 105,83 -73,86
	Total des produits d'exploitation (I)		91 497	193 617	- 102 120	-52,74
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements			159 634	115 969	43 665	37,65
Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes			6 616 787	7 500 3 572 436	- 7 500 3 044 351	-100 85,22
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales			17 060 1 457 133 457 001	20 777 1 254 517 329 194	- 3 717 202 616 127 807	-17,89 16,15 38,82
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant			351 200	146 508	204 692	139,71
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			9 378 130 138	69 132	9 378 61 006	N/S 88,25
	Total des charges d'exploitation (II)		9 198 332	5 516 032	3 682 300	66,76

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)	RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -9 106 834 -5 322 415 -3 784 419					71,10
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges			65 311	31 443	33 868	107,71
Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			18 832 172	4 016 79	14 816 93	368,92 117,72
	Total des produits financiers (V)		84 315	35 538	48 777	137,25
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de			6 125 25 426	29 400 2 265	- 23 275 23 161	-79,17 N/S
placement	Total des charges financières (VI)		31 551	31 665	- 114	-0,36
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		52 764	3 873	48 891	N/S
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V		VI)		-9 054 070 -5 318 542 -3 735 528		70,24

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	5 704	1 415	4 289	303,11
Produits exceptionnels sur opérations en capital	69 920		69 920	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	75 624	1 415	74 209	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 350	15 959	- 13 609	-85,27
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	93 929	2 733	91 196	N/S
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	96 279	18 692	77 587	415,08
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-20 655	-17 277	- 3 378	19,55
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-1 662 243	-1 064 857	- 597 386	56,10
Total des Produits (I+III+V+VII)	251 437	230 570	20 867	9,05
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	7 663 919	4 501 532	3 162 387	70,25
RESULTAT NET -7 412 482 -4 270 962 -3 141 520				73,56
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes aux comptes annuels

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Les notes ci-après font partie intégrante du bilan, dont le total est de 11 851 410 €, et du compte de résultat qui dégage un déficit de 7 412 482 €.

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1.Avancement des projets de R&D :

Des réalisations R&D majeures ont été obtenues dont :

La présentation des résultats de l'étude clinique de phase 1b avec le produit SENS-111 et le développement des dossiers règlementaires se traduisant par une autorisation de démarrer un essai clinique aux Etats-Unis (IND) et le démarrage d'une étude internationale de phase 2 en fin d'année dans l'indication AUV (vestibulopathie unilatérale aigue)
La réalisation d'une étude de phase 1 avec le produit SENS-218 et la production de données pré-cliniques concluantes avec le produit SENS-401, un énantiomère de SENS-218, permettant de choisir SENS-401 comme candidat clinique dans l'indication de pertes auditives sévères aigues (SSNHL) et d'obtenir une désignation orpheline en Europe.
La progression des travaux précliniques dans l'indication de la toxicité auditive liées au cisplatine visant à pouvoir choisir un candidat clinique courant 2017.

Un plan soutenu de communication a été mis en place pour développer la crédibilité et notoriété de la société et de ses travaux.

1.2.Opérations en capital (voir note 33)

(i) La conversion des 135 dernières OCA émises le 19 novembre 2015 a donné lieu à plusieurs augmentations de capital successives pour un montant global de 1 316 250 € (25 740 € de nominal et 1 290 510 € de prime d'émission).
(ii) La conversion de 200 OCA issues de la deuxième tranche émise le 17 août 2016 a donné lieu à plusieurs augmentations de capital successives pour un montant global de 1 950 000 € (42 894.40 € de nominal et 1 907 105.60 € de prime d'émission).
(iii) La levée d'options de BCE et de BSA exercées par les salariés a entrainé la libération de 15 000 actions pour un montant global de 36 000 € (1 500 € de nominal et 34 500 € de prime d'émission).

1.3.Financements obtenus (voir notes 28 et 36)

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 12 septembre 2014 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 28ème résolution, une délégation de compétence en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce), et plus spécifiquement toute société d'investissement ou tout fonds d'investissement dont la société de gestion est américaine, investissant généralement dans les sociétés de croissance et pour une souscription unitaire minimale de 50 000 €.

Au cours de sa réunion du 16 novembre 2015, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 28ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014, a approuvé le principe d'une émission de Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission d'obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 15 M€, assorties de bons de souscription d'actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission gratuite de 1 500 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur ainsi que l'émission de la première tranche de 3 M€ représentée par 300 OCABSA.

Le Conseil d'Administration du 18 juillet 2016, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016, a autorisé le Directeur Général à décider l'émission à titre gratuit de 500 BEOCABSA au profit de l'investisseur et à demander l'exercice d'une deuxième tranche d'OCABSA de 3 M€ soit 300 OCABSA.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 4 M€ chacune.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCABSA

• Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à 97,5% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P (s'agissant des OCA issues des 1 500 Bons d'Emission) où :

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles Sensorion SA à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » : le plus élevé de :
o 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné n'aura pas vendu d'actions Sensorion SA parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée), et
o 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée, divisé par 97,5%, ce montant étant le prix minimal d'émission de nouvelles actions autorisé dans la 28ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.

Etant précisé que 97,5 % de « P » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action.

Les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 25% du montant nominal de la tranche, soit, pour chacune des deux premières tranches de 3 M€, un montant de 750 000 €.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle Sensorion SA, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le prix d'exercice des BSA est égal :

o Pour la première tranche, à 12,68 € (soit 125% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le 19 novembre 2015).
o Pour les tranches suivantes, à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée.

Etant précisé que, pour ce qui concerne les BSA issus des 1 500 Bons d'Emission, le prix d'exercice des BSA devra être au moins égal à 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, ce montant étant le prix minimal d'émission de nouvelles actions autorisé dans la 28ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.

Les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N°2014-03 du 5/06/2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
continuité d'exploitation,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation dans le contexte décrit ci-après.

La situation déficitaire de la société est en lien avec son stade de développement et les coûts importants de recherche et développement qu'elle engage. Compte tenu de son activité, la société doit être en mesure de financer les travaux de recherche jusqu'à la commercialisation ou la cession des droits sur ces travaux. La société prévoit donc dans son business plan, approuvé par ses actionnaires, des levées de fonds itératives, dilutives et non dilutives, calées sur la progression de sa R&D. A ce titre, ses actionnaires ont toujours soutenu l'entreprise depuis sa création en 2009. L'hypothèse de continuité d'exploitation a donc été retenue par le Conseil d'administration compte tenu de sa capacité financière au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.

S'agissant spécifiquement de la continuité d'exploitation, La Société a procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de l'évolution probable de ses besoins de financement pour assurer le développement de ses programmes cliniques, elle sera amenée, y compris au cours des 12 mois à venir, à rechercher des financements complémentaires.

Afin de couvrir les besoins postérieurs, la Société envisage de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes pour assurer le financement nécessaire :

recherche de financements non dilutifs (subventions et/ou avances remboursables) venant financer spécifiquement les programmes de recherches de la société
recherche de partenariat avec des sociétés tierces permettant de financer les programmes de recherche de la société
augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
émission d'une ou plusieurs tranche(s) d'OCABSA d'un montant unitaire maximum de 4 millions d'euros si les conditions de telle(s) émission(s) sont respectées (en particulier si le cours de l'action Sensorion est supérieur à 6,50 euros ou si la cotation de l'action Sensorion n'est pas suspendue durablement au cours d'une période de 90 jours précédents l'émission d'une tranche) ou si lesdites conditions sont renégociées avec le souscripteur, étant rappelé que l'ensemble du programme d'OCABSA permet potentiellement, d'ici au 19 novembre 2018, d'émettre une ou plusieurs tranches d'OCABSA, d'un montant total de 20 millions d'euros. De ce montant total, 3 millions ont été exercés en novembre 2015 aux conditions du contrat et 3 millions ont été exercés en août 2016 à des conditions re-négociées, en particulier parce que le cours de l'action Sensorion était inférieur à 6,50 euros au moment de l'exercice.
recherche d'investisseurs dans le cadre de placements privés au cas où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser les financements nécessaires au développement de la Société
recherche d'économies.

Compte tenu de ces différentes sources de financement, la société reste confiante sur sa capacité à financer des activités pour les 12 mois à venir.

2.1.Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend :

Les coûts de dépôt des brevets constitués des frais et honoraires de conseils en propriété intellectuelle. Ils sont amortis linéairement sur 5 ans.
Les coûts liés à l'acquisition de licence, inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir les droits d'exploitation. Ils sont amortis linéairement sur une durée correspondante à leur protection légale ou à leur durée de vie économique lorsqu'elle est inférieure.
Les frais d'acquisition de logiciels qui sont amortis sur 12 mois.

La société a toujours comptabilisé ses frais de recherche et de développement en charge sur la période où ils sont engagés. Les frais de dépôt de marque sont également comptabilisés en charges.

2.2.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

La société considère qu'elle ne détient pas d'immobilisations décomposables.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

matériel de laboratoire : 3 à 8 ans
agencements et aménagements divers : 3 ans
matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
mobilier : 5 ans

2.3.Immobilisations financières

Elles sont comptabilisées à leur coût d'achat historique et font éventuellement l'objet d'une provision pour dépréciation en cas de perte latente.

Les actifs financiers sont essentiellement constitués par :

Les sommes affectées au contrat de liquidité que la Société a passé avec un intermédiaire financier qui s'assure de la liquidité des transactions et de la régularité de la cotation des titres de la Société ;
Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité ;
Les dépôts et cautionnements versés .

2.4.Créances

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

2.5.Valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées à leur coût d'achat historique et font éventuellement l'objet d'une provision pour dépréciation en cas de perte latente. En cas de cession, les plus-values sont calculées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

2.6.Subventions et avances conditionnées

La Société bénéficie d'aides publiques sous forme de subventions d'exploitation ou d'avances conditionnées.

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres ». La quote-part éventuellement remboursable même en cas d'échec du programme est reclassée en « Dettes financières diverses ».

2.7.Engagements envers les salariés

Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite.

Les engagements de retraite et assimilés au titre des indemnités de fin de carrière à la clôture de l'exercice sont évalués par une méthode statistique.

Le calcul se fait individu par individu. L'engagement de la Société est constitué de la somme des engagements individuels.

L'engagement global est comptabilisé en « Provision pour risques et charges ».

2.8.Emprunt obligataire convertible en actions

L'émission d'une deuxième tranche d'obligations à prime convertibles en actions, auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions, a donné lieu à un traitement comptable selon une approche « opération unique ». La prime de remboursement n'a pas été comptabilisée en dette du fait de la rapide conversion en actions sur N+1 et donc du non-remboursement des obligations.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1. Valeurs immobilisées (valeurs brutes en milliers d'euros)

	31.12.15	Augmentation	Diminution	31.12.16
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, logiciels	857	292	30	1 119
Immobilisations corporelles
- Installations techniques	221	122	8	335
- Agencements divers - Autres immobilisations (informatique, mobilier) - Immobilisations corporelles en-cours	2 72 -	10 109	2 13 -	- 68 109
Avances et acomptes	-			-
Immobilisations financières
- Autres titres (1)	62	17		80
- Prêts et divers (2)	146	21	53	114
	1 360	572	105	1 826

(1) Actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité (16 100 actions).

(2) Constatation du solde du contrat de liquidité disponible pour 93 K€.

Amortissement et provision des valeurs immobilisées (en milliers d'euros)

	31.12.15	Augmentation	Diminution	31.12.16

Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, logiciels	144	158	30	273

Immobilisations corporelles
- Installations techniques	39	87	6	120
- Agencements divers	1	0	2	-
- Autres immobilisations (informatique, mobilier)	44	14	13	45
	227	259	50	438

3.2. Créances (en milliers d'euros)

	Brut	Dépréciations	Net	Moins d'1 an


Autres immobilisations financières	114		114	-
Clients et comptes rattachés	4		4	4
Personnel	1	-	1	1
Impôt sur les bénéfices (1)	1 684	-	1 684	1 684
T.V.A.	123	-	123	123
Produits à recevoir	42	-	42	42
Débiteurs divers	0	-	0	0

	1 968	-	1 968	1 854

(1) Il s'agit du crédit d'impôt recherche et du CICE calculés au titre de l'année 2016. Ils sont remboursables en 2017 respectivement pour 1 662 K€ et 21 K€.

3.3. Capital social et réserves

	Nombre de titres	Valeur nominale	Montant capital

Au 31 décembre 2015	6 125 796	0,10	612 580
Actions émises pendant l'exercice	701 344	0,10	70 134
Remboursés pendant l'exercice
Au 31 décembre 2016	6 827 140	0,10	682 714

Les actions sont entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie.

Répartition du capital social au 31 décembre 2016

	Nombre de titres	% Détention
Innobio Inserm Transfert Initiative Direction et fondateurs Salariés / anciens salariés Public	2 346 674 982 911 35 006 - 3 462 549	34,37% 14,40% 0,51% 0,00% 50,72%
	6 827 140	100%

Informations sur les bons de souscription d'actions et de leur effet sur la dilution potentielle du bénéfice par action

(voir tableau page suivante)

du capital détention diluted % de fully	12,10%	28,90%	8,37%	46,74%	0,50%	2,52%	0,62%	0,25%	100,00%
fully diluted BSA/BSPCE (exercice d'actions détachés des OCA existants) / BSA Nbre	982 911	2 346 674	679 796	3 795 247	41 000	205 000	50 000	20 000	8 120 628
Nbre de BSA exercice des t des OCA) = d'actions en (Détachemen Nbre BSA	0	0	0	170 755	0	0		0	170 755
conversion d'actions résultant des OCA de la Nbre				161 943					161 943
d'OCA Nbre				100					100
du capital détention diluted % de fully	12,62%	30,13%	8,73%	44,46%	0,53%	2,63%	0,64%	0,26%	100,00%
fully diluted BSA/BSPCE d'actions exercice existants après Nbre des	982 911	2 346 674	679 796	3 462 549	41 000	205 000	50 000	20 000	7 787 930
résultant de BSA/BSPCE l'exercice d'actions existants Nbre des	0	0	644 790	0	41 000	205 000	50 000	20 000	960 790
l'exercice d'actions résultant de BSA Nbre de	0	0	0	0	0	0	0	20 000	20 000
l'exercice d'actions résultant de BSPCE Nbre de	0	0	644 790	0	41 000	205 000	50 000	0	940 790
détention du capital % de	14,40%	34,37%	% 0,51	50,72%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
D'ACTIONS NOMBRE	982 911	2 346 674	35 006	3 462 549	0	0	0	0	6 827 140
SENSORION	Inserm Transfert Initiative Page 57	Innobio	Dirigeants et fondateurs	Public	BSPCE - Autres Salariés	BSPCE - Salariés directeurs	BSPCE - Autres (ancien dirigeant)	BSA	Total

3.4.Avances conditionnées

Le 27 juillet 2014, une avance a été accordée par BPI France Financement et la région Languedoc-Roussillon, pour un montant global de 860.000 €, pour financer une étude sur le « Développement d'une solution thérapeutique innovante protégeant des atteintes lésionnelles de l'oreille interne ».

Un premier versement de 680.000 € a été effectué à la société en juillet 2014 à la signature du contrat. Ce contrat prévoit que, quelle que soit l'issue du projet (échec technique/commercial ou succès technique/commercial), la société s'engage à rembourser la somme forfaitaire de 520 000 €, par échéances trimestrielles à compter du 30 juin 2018. Cette somme a été comptabilisée en dette financière diverse. Les 160 000 € restants ne seraient remboursés qu'en cas de succès commercial, par trimestrialités variables à compter du 30 septembre 2021, la société s'étant engagée à ce que l'annuité de remboursement corresponde à 50% des produits hors taxes générés par le projet.

Le programme s'est terminé en juin 2015 et le constat d'échec ou de succès sera établi par les financeurs en 2017.

3.5.Provisions pour risque et charges

D'un montant de 36 271 €, il s'agit de la provision pour indemnités de départ en retraite à verser au personnel salarié.

Cette provision recouvre les indemnités de départ à la retraite de l'ensemble du personnel présent dans les effectifs de l'entreprise au 31 décembre 2016.

La convention nationale appliquée est celle de l'industrie pharmaceutique.

Elle a été calculée dans une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, charges sociales incluses au taux de 45%.

Le taux d'actualisation retenu est de 1,31%.

3.6.Emprunt obligataire

Le 16 août 2016, la société a émis 300 OCABSA pour un montant global de 2 925 000 €. Ces OCA ont une valeur nominale de 10 000 € chacune et ont été émises à 97.5% de ladite valeur nominale. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois. Au 31 décembre 2016, il reste 100 OCA non converties en action, pour un montant de 975 000 €.

3.7.Emprunt auprès des établissements de crédit

La Société avait signé le 28 avril 2014 un contrat de prêt avec BPI France financement dans le cadre d'un préfinancement du crédit Impôt Recherche (PREFICIR). Ce prêt d'un montant de 600.000 € était remboursable après un différé d'amortissement du capital de 18 mois suivi de 6 versements mensuels comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts au taux effectif global de 5,12% l'an. Un premier remboursement de 100.000 euros avait été effectué le 31 décembre 2015, le solde a été remboursé en 2016 selon l'échéancier prévu.

3.8.Dettes financières diverses

Au 31 décembre 2016, la Société bénéficie de deux contrats d'avances remboursables d'un montant total de 998 525 €.

Une première avance d'un montant initial de 303 525 € concernait le projet de « Preuve de concept de nouveaux composés vestibulomodulateurs ». La fin de ce programme est intervenue en 2013. Un constat de succès technique partiel a été constaté. Le contrat de l'avance Oséo/BPI France prévoyait que quelle que soit l'issue du projet, la société s'engageait à rembourser la somme par échéances trimestrielles à compter du 30 septembre 2014.

Au cours de l'exercice 2016, il a été remboursé 80 000 € conformément à l'échéancier; le solde de l'avance, qui s'élève à 138 525 €, sera remboursé par trimestrialités variables à hauteur de 100 000 € en 2017 et 38 525 € en 2018.

Une deuxième avance d'un montant de 860 000 € a été accordée en juillet 2014 pour financer une étude sur le « Développement d'une solution thérapeutique innovante protégeant des atteintes lésionnelles de l'oreille interne ». Le contrat de l'avance prévoyait que, quelle que soit l'issue du projet (échec technique/commercial ou succès technique/commercial), la société s'engage à rembourser la somme par échéances trimestrielles à compter du 30 juin 2018.

3.9.Autres dettes

Ce poste comprend :

-	les fournisseurs et comptes rattachés	712 K€
-	les dettes fiscales et sociales	538 K€

Toutes ces dettes sont à échéance à moins d'un an.

3.10. Charges constatées d'avance

D'un montant de 57 K€, il s'agit de charges d'exploitation qui sont à rattacher au 1er semestre 2017.

4. NOTES SUR LE RESULTAT

4.1.Activité en matière de recherche

La société comptabilise ses frais de recherche et de développement pour son propre compte en charges d'exploitation. Ils se sont élevés à 5 655 K€ en 2016 contre 3 550 K€ en 2015. La partie de ces frais éligible au crédit d'impôt recherche, au titre de l'exercice 2016, s'est élevée à un montant net des subventions et aides conditionnées perçues de 5 541 K€. Il a été comptabilisé un crédit d'impôt recherche de 1 662 K€ au titre de 2016.

4.2.Subventions d'exploitation

Les subventions sont constatées en compte de résultat en fonction de l'avancée réelle des projets pour lesquels elles sont accordées.

L'avancée réelle des projets est appréciée en tenant compte, d'une part, du temps passé par les collaborateurs et, d'autre part, des charges de sous-traitance affectées aux projets et couvertes par la subvention.

4.3.Produits et charges financiers (en milliers d'euros)

. Produits
- Intérêts et produits assimilés - Gains de change	65 19
. Charges
- Intérêts emprunt - Pertes de change	6 25
Résultat financier net	53 K€

4.4.Impôt sur les sociétés

Il est constitué du crédit d'impôt recherche pour – 1 662 K€.

Les reports fiscaux déficitaires de la société s'élèvent, au 31 décembre 2016, à 21 700 K€, correspondant à un allègement potentiel de la dette future d'impôt de 7 233 K€.

4.5.Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le CICE a été pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunération correspondantes. D'un montant de 21 422 € au 31 décembre 2016, il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel.

Conformément aux dispositions de l'article 76 de la Loi de Finance pour 2015, il est précisé que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, la Société l'a utilisé à travers notamment des efforts en matière de recherche et d'investissement.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1.Effectif

	Au 31.12.2016	Moyen

Cadres	7	6
Employés	10	9
Total	17	15

5.2.Rémunération des dirigeants

La rémunération brute allouée aux organes de direction de la société s'élève à 585 K€ au 31 décembre 2016.

5.3.Engagements hors bilan

5.3.1.Engagements donnés.

Néant.

5.3.2.Engagements reçus.

Néant.

5.3.3.Honoraires du commissaire aux comptes

Le montant des honoraires du commissaire aux comptes figurant au compte de résultat, au titre du contrôle légal des comptes, s'élève à 57 524 €.

5.3.4.Informations sur les transactions avec les parties liées

Conformément au règlement ANC n°2010-02 du 2 septembre 2010 modifiant le PCG art. 531-3, 532- 11 et 532-12, nous portons à votre connaissance le fait qu'aucune transaction significative, qui n'aurait pas été conclue à des conditions normales de marché, n'a été réalisée sur l'exercice 2016 avec des parties liées.

5.4. Evénements postérieurs à la clôture

Depuis la clôture de l'exercice, les principaux événements sont les suivants :

la société a reçu une aide à l'innovation de près de 1 millions d'euros de Bpifrance et de la Région Occitanie pour soutenir le développement de sa plateforme de criblage
une partie des OCA non converties par leur détenteur au 31 décembre 2016 ont été converties depuis le 1er janvier.

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Sensorion — Annual Report 2016

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

SENSORION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2017

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 682.714 € Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER 512 757 725 RCS MONTPELLIER

I. Présentation des comptes annuels – Evolution des affaires

I.1. Résultats économiques et financiers

I.2. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

I.3. Affectation du résultat

I.4. Rappel des dividendes distribués

I.5. Informations sur les délais de paiement

I.6. Contrôle des Commissaires aux comptes

II. Situation et activité de la Société

II.1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

II.2. Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé

II.3. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

II.4. Evènements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice

II.5. Marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours

III. Situation de l'endettement, description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers

III.1 Situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

II.2. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

III.3. Utilisation des instruments financiers par la Société

IV. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir

V. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

V.1 Frais de recherche et développement

V.2 Brevets et licences

VI. Conventions réglementées

VII. Mandataires sociaux

VII.1. Situation des mandats des administrateurs

VII.2. Situation du mandat du directeur général

VII.3. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux

VII.4. Quitus

VII.5. Nombre de réunions du conseil d'administration

VIII. Situation des membres des différents comités

VIII.1. Comité d'audit

VIII.2. Comité des rémunérations et de gouvernance

IX. Jetons de présence

X. Situation des mandats des commissaires aux comptes

XI. Répartition du capital social

XI.1. Capital social

XI.2. Droits de vote

XI.3. Identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2016 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote

XI.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

XI.5. Valeurs mobilières donnant accès au capital

XII. Participation des salariés au capital

XIII. Filiales, participations et sociétés contrôlées

XIV. Participations réciproques entre sociétés

XV. Délégations consenties au conseil d'administration

XVI. Programme de rachat d'actions

XVII. Renouvellement de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (9 ème résolution)

DEUXIEME PARTIE RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

I. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions (12ème résolution)

II. Délégations financières à consentir au conseil d'administration (13ème à 18ème résolutions)

II.1. Proposition de renouvellement d'une délégation financière consentie par l'Assemblée

II.3. Sur-allocations

II.4. Plafond global

III. Proposition de renouvellement des délégations de compétence conférées au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (19ème et 20ème résolutions)

Au titre des BSA 2017 (19ème résolution)

Au titre des BSPCE 2017 (20ème résolution)

IV. Proposition d'augmentation du plafond des Options 2016 et AGA 2016 (21ème et 22ème résolutions)

V. Proposition de suppression de la condition de présence conditionnant l'exercice des BSPCE Nouveau Manager et des BSPCE 2013 en cours de validité (23ème résolution)

VI. Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social dans les conditions prévues par l'article L.3332-18 du Code du travail (24ème résolution)

VII. Pouvoirs pour accomplir les formalités (25ème résolution)

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

BIOGRAPHIE DE MADAME NAWAL OUZREN

BIOGRAPHIE DE MADAME DOMINIQUE COSTANTINI

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

Bilan ACTIF

Bilan (suite) PASSIF

Compte de résultat

Compte de résultat (suite)

Annexes aux comptes annuels

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1.Avancement des projets de R&D :

1.2.Opérations en capital (voir note 33)

Sensorion Annual Report 2016