Sensorion — Annual Report 2015

Apr 26, 2016

Société anonyme au capital de 628 233,20 euros

Siège social : 375 rue du Professeur Blayac 34080 Montpellier 512 757 725 RCS Montpellier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

• RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE
• RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
• ETATS FINANCIERS ANNUELS DE LA SOCIETE

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 628.233,20 € Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER 512 757 725 RCS MONTPELLIER

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 AVRIL 2016

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPORTANT LE RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 628.233,20 € Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER 512 757 725 RCS MONTPELLIER

__________

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la société SENSORION (ci-après dénommée la « Société ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Nous soumettons également à votre approbation certaines résolutions à titre extraordinaire.

Les convocations à la présente assemblée vous ont été régulièrement adressées et tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

PREMIERE PARTIE RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE

I. Présentation des comptes annuels – Evolution des affaires

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le bilan, le compte de résultat et les annexes sont joints au présent rapport.

Au présent rapport, est également joint, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaitre les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos (Annexe 1).

I.1. Résultats économiques et financiers

Les principaux postes du compte de résultat des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont les suivants :

• le chiffre d'affaires H.T. est nul comme au titre de l'exercice précédent ;

• le total des produits d'exploitation s'élève à 193. 617 euros contre 62.368 euros au titre de l'exercice précédent, soit une hausse de 310% correspondant principalement à la constatation d'une subvention d'exploitation (projet « Eurostars ») ;

• les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 5.516.032 euros contre 3.030.636 euros au titre de l'exercice précédent, soit une hausse de 82% en lien avec
• l'augmentation des efforts de recherche et développement des produits SENS-111 qui a démarré son évaluation clinique et SENS-218 qui a poursuivi son développement préclinique
• le renforcement des équipes de R&D et de management ;
• le résultat d'exploitation ressort à 5.322.415 euros contre 2.968.268 euros au titre de l'exercice précédent ;
• le montant des traitements et salaires s'élève à 1.254.517 euros contre 834.375 euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 50% correspondant à l'augmentation des effectifs et au réajustement de certaines rémunérations ;
• le montant des charges sociales s'élève à 329.194 euros contre 182.032 euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 80% en lien avec les augmentations mentionnées ci-dessus et aux effets limités du statut de Jeune Entreprise Innovante dont bénéficie la société sur certaines cotisations ;
• l'effectif salarié moyen est de 16 personnes contre 15 personnes au titre de l'exercice précédent, les recrutements, en particulier de cadres ayant eu lieu plutôt sur la seconde partie de l'année et venant compenser des départs, principalement de non-cadres.

Compte tenu d'un résultat financier de 3.873 euros contre –168.875 euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à -5.318.542 euros contre – 3.137.142 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de -17.277 euros contre 2.234 au titre de l'exercice précédent et de crédits d'impôt recherche de 1.064.857 euros contre un crédit d'impôt recherche de 173.512 euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 4.270.962 euros contre une perte de 2.961.396 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2015, le total du bilan de la société s'élevait à 16.519.628 euros contre 2.193.539 euros pour l'exercice précédent, reflétant en particulier l'augmentation de la trésorerie disponible de 713.309€ au 31 décembre 2014 à 13.884.472 euros au 31 décembre 2015 en lien avec les augmentations de capital décrites plus bas.

I.2. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses ou charges non déductibles visées par l'article 39-4 dudit Code.

I.3. Affectation du résultat

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous ont présentés et qui font apparaître une perte de – 4.270.962€ et d'affecter en totalité cette perte au compte

« Report à Nouveau » qui serait ainsi porté de – 6.287.743 € à – 10.558.705 €.

I.4. Rappel des dividendes distribués

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la société.

I.5. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs, savoir :

Date échéance	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes
	fournisseurs à	fournisseurs à	fournisseurs à	fournisseurs à
	30 jours	60 jours	90 jours	120 jours
Fournisseurs en
compte au	415.028,28€	1.904,64€	-	-
31/12/2015
Fournisseurs en
compte au	202.709,57 €	917,04 €	125.000 €	125.000€
31/12/2014

I.6. Contrôle des Commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes vous présentera son rapport sur les comptes annuels.

I.7. Reconstitution des capitaux propres

Nous vous rappelons que l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015 a constaté que les capitaux propres de la société étaient inférieurs à la moitié du capital social et a décidé de ne pas dissoudre la société.

Nous vous informons que les opérations sur le capital réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 permettent de reconstituer les capitaux propres de la société. Ainsi, nous vous demandons de bien vouloir en prendre acte et de donner tous pouvoirs au directeur général à l'effet de procéder aux publications et formalités légales à cet effet.

II. Situation et activité de la Société

II.1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice 2015, la société Sensorion a poursuivi sa transformation en société R&D pharmaceutique en société ayant un portefeuille clinique.

Des réalisations majeures ont été obtenues dont :

• la réalisation d'une première étude clinique de phase 1b avec le produit SENS-111,
• l'obtention de données pré-cliniques concluantes avec le produit SENS-218
• le regroupement de l'ensemble de l'activité de recherche sur un site unique à Montpellier, opérant selon les normes de référence de l'industrie pharmaceutique (AAALAC) permettant la montée en charge de la plateforme technologique de test in-

vitro/in-vivo

• le passage du statut de société privée à celui de société faisant appel public à l'épargne permettant d'augmenter la visibilité de la Société et ses perspectives de refinancement. La Société a ainsi levé un total de 19 millions d'euros au cours de l'année
• la structuration et le renforcement des équipes dans une logique industrielle : recrutement d'un directeur médical expérimenté, d'un directeur administratif et financier et promotion interne d'un directeur de la pharmacologie, responsable de la plateforme technologique.

II.2. Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé

• (i) Le conseil d'administration du 13 février 2015 a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 50.000 €, pour le porter de 276.289 € à 326.289 €, par émission de 50.000 ABSA 09-2014, suite à l'usage par le conseil d'administration du 02 février 2015 d'une délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014 à l'effet d'augmenter le capital social de la Société.
• (ii) Le conseil d'administration du 20 avril 2015 a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 181.610 €, pour le porter de 326.289 € à 507.899 €, par émission de 181.610 actions au prix de 4,54 € chacune, soit un total de produits d'émission de 8.245.094 €, suite à l'usage par le conseil d'administration du 16 avril 2015 d'une délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014 à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par offre au public.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre au public est intervenu le 20 avril 2015 et les actions de la Société ont été admises le 21 avril 2015 aux négociations sur le marché Alternext Paris.

• (iii) Le conseil d'administration du 20 juillet 2015 a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 80.000 €, pour le porter de 507.899 € à 587.899 €, par émission de 800.000 actions au prix de 10,00 € chacune, soit un total de produits d'émission de 8.000.000 €, suite à l'usage par le conseil d'administration du 17 juillet 2015 d'une délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014 à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par placement privé.
• (iv) Faisant usage de la subdélégation consentie par le conseil d'administration du 16 novembre 2015, sur délégation de l'assemblée générale du 12 septembre 2014, le directeur général a le 19 novembre 2015,
• émis à titre gratuit 1.500 BEOCABSA au profit de YA GLOBAL MASTER SPV LTD, donnant droit à la souscription d'OCABSA, à raison d'une OCABSA pour un BEOCABSA, d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, émises à la discrétion de la Société, le montant total de l'emprunt obligataire étant de 15 M€,
• procédé à l'émission de 300 OCABSA en exercice de 300 BEOCABSA.

Un tableau récapitulatif des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation est mis en ligne sur le site de la Société (www.sensorion-pharma.com).

II.3. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Des progrès ont été réalisés pour les projets suivants :

• le produit SENS-111 a été évalué chez 100 volontaires sains à l'occasion d'un essai clinique de phase 1 réalisé au cours de l'année. Les résultats détaillés seront communiqués à l'occasion d'une publication scientifique ou d'une présentation lors d'un prochain congrès, mais la société a d'ores et déjà communiqué que sur la base de ces résultats l'équipe prépare la mise en place d'une étude de phase 2 d'évaluation clinique du produit SENS-111 dans l'indication de névrite vestibulaire ;
• le produit SENS-218 sélectionné en 2014 a continué son évaluation pré-clinique. Dans une étude préclinique in vivo de preuve de concept chez des animaux atteints d'une perte auditive neurosensorielle bilatérale aiguë et sévère. Le niveau de la perte auditive a été réduit de 50% en moyenne avec SENS-218, montrant une récupération de 33,4 dB versus 16,7 dB dans le groupe placebo (à partir du même niveau de perte auditive initiale) et une réduction de la perte des cellules ciliées externes dans les régions les plus sensibles de la cochlée d'environ 36% en moyenne. D'autres données montrent que l'administration systémique de SENS-218 conduit à une concentration significative du composé dans la périlymphe, liquide présent dans la cochlée, et dans les tissus de l'oreille interne. Cela confirme que la molécule est adaptée aux voies d'administration orale ou intraveineuse, ciblées par la société. L'équipe a préparé l'entrée en clinique du produit SENS-218 qui est devenue effective au premier trimestre 2016.

Par ailleurs, la société a regroupé l'ensemble de ses équipes sur un site unique permettant la montée en charge de la plateforme technologique de la société.

Finalement, la société a continué à renforcer ses équipes.

II.4. Evènements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice

Depuis la clôture de l'exercice, les principaux événements sont les suivants :

• la société a reçu l'accord de l'autorité de santé du Royaume-Uni (MHRA The Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency) pour lancer une étude clinique de phase 1 de son candidat médicament SENS-218 pour le traitement des lésions aiguës ou chroniques de l'oreille interne, tant d'origine vestibulaire que cochléaire,
• les OCA non converties par leur détenteur au 31 décembre 2015 ont été intégralement converties entre le 1er janvier et le 23 février 2016.

II.5. Marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours

Conformément à son business plan qui a été validé avec le conseil d'administration, la société continue son développement selon ses prévisions.

III. Situation de l'endettement, description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers

III.1 Situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Les dettes de la société s'élèvent à la somme de 3.513 507€ contre 2.330.181€ au 31 décembre 2014. Les principaux éléments se décomposent de la manière suivante :

• Emprunt obligataire convertible : 1.316.250€ contre 0€ au 31 décembre 2014. Il s'agit

des obligations convertibles dans le cadre du programme d'OCABSA mis en place par la société en novembre 2015 et dont l'intégralité a été convertie début 2016.

• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 500.000€ contre 602.450€ au 31 décembre 2014. Il s'agit de l'emprunt « PréfiCIR » auprès de BPIFrance dont le remboursement s'échelonne entre le 31 décembre 2015 et le 31 mai 2016
• Emprunts et dettes financières diverses : 738.525€ contre 798.450€. Il s'agit des avances reçues de BPIFrance dans le cadre du financement de projets de recherche. Ces avances ne portent pas intérêt.
• Fournisseurs : 547.738€ contre 636.145€ au 31 décembre 2014
• Dettes fiscales et sociales : 390.996€ contre 101.061€ au 31 décembre 2014

II.2. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Le conseil d'administration invite le lecteur à se référer au document de base, enregistré auprès de l'AMF sous le numéro I.15-011, en date du 12 mars 2015. La partie 4 de ce document décrit l'ensemble des facteurs de risque auxquels pourrait être confrontée la société, tels que les risques liés à l'activité de la société, les risques de liquidité, les risques liés aux essais cliniques.

Les principaux risques décrits dans le document de base restent d'actualité pour la société.

III.3. Utilisation des instruments financiers par la Société

A l'exception des instruments donnant accès au capital décrits plus haut, la société n'utilise pas d'instruments financiers complexes ou hybrides.

IV. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir

La stratégie de Sensorion consiste à capitaliser sur les progrès de sa R&D pharmaceutique focalisée contre les maladies de l'oreille interne.

La prochaine phase déterminante pour notre R&D sera le bon déroulement des études cliniques des produits SENS-111 dont le démarrage est actuellement anticipé au deuxième ou troisième trimestre 2016 et SENS-218 dont le démarrage a été annoncé début 2016 et qui se prolongera par des études cliniques complémentaires dont le démarrage est prévu fin 2016.

La société anticipe également de poursuivre sa stratégie liée à découverte de nouveaux programmes de recherche en utilisant la plateforme technologique propre à Sensorion, seul ou en partenariat avec d'autres sociétés.

V. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans la recherche de nouveaux médicaments pour le traitement des maladies de l'oreille interne. La recherche et le développement constituent le cœur d'activité de la Société.

La plupart des dépenses engagées par la Société, depuis sa création, concerne le développement de sa technologie, le développement de nouveaux médicaments et l'acquisition et l'enregistrement de licences et brevets protégeant ses activités.

IV.1 Frais de recherche et développement

Sensorion comptabilise ses dépenses de recherche et développement conformément aux règles comptables en vigueur. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge et ne sont pas activés en immobilisations, étant donné que les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ne sont pas avérées à la fin de l'exercice 2015. Elle les enregistre donc au compte de résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les frais de recherche et de développement se sont élevés à 3 550 K€ en 2015 contre 1 205 K€ en 2014 principalement en lien avec l'entrée en phase clinique du produit SENS-111 incluant la production du produit et la mise en place de l'essai thérapeutique en partenariat avec une organisation de recherche clinique externe (CRO).

La partie de ces frais éligible au crédit d'impôt recherche, au titre de l'exercice 2015, s'est élevée à un montant net des subventions et aides conditionnées perçues de 3 550 K€.

Il a été comptabilisé un crédit d'impôt recherche de 1 065 K€ au titre de 2015.

IV.2 Brevets et licences

La capacité de la Société à obtenir des brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et ailleurs dans le monde, pour assurer la protection de ses technologies, ses procédés et ses produits est fondamentale pour permettre dans de bonnes conditions d'exclusivité la commercialisation des produits. La politique générale de Sensorion consiste à renforcer son portefeuille de technologies et de produits soit en déposant en propre de nouveaux brevets soit en accédant, par le biais de collaborations et d'accords de licences, à des éléments de technologies ou produits sur lesquels des tiers pourraient avoir des droits.

La Société dispose aujourd'hui d'un portefeuille de 7 familles de brevets.

Dans les échanges avec des tiers, Sensorion s'appuie par ailleurs sur des accords de confidentialité pour protéger sa technologie, ses candidats médicaments et l'ensemble de ses secrets commerciaux.

VI. Approbation des conventions réglementées

Nous vous proposons d'approuver chacune des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues par la Société au cours de l'exercice 2015 et des exercices antérieurs, dont la liste et la description figurent dans le rapport spécial du commissaire aux comptes qui vous est également présenté.

VII. Mandataires sociaux

VII.1. Situation des mandats des administrateurs

• Monsieur Patrick Langlois a été nommé en qualité d'administrateur, à titre provisoire, aux termes des décisions du conseil d'administration du 19 janvier 2015 en remplacement de M. Éric Forquenot de la Fortelle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. La cooptation de Monsieur Patrick Langlois a été ratifiée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015.

Monsieur Patrick Langlois a été nommé en qualité de président du conseil d'administration aux termes des décisions du conseil d'administration du 19 janvier 2015, pour la durée de son mandat d'administrateur.

• Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle a été nommé en qualité d'administrateur aux termes des décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015 pour une durée de trois années, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
• M. Jean-François Morin,
• M. Laurent Nguyen-Cong-Duc,
• Inserm Transfert Initiative, représentée par Monsieur Bernard Malfroy-Camine jusqu'au 19 janvier 2015 puis par Monsieur François Thomas à compter de cette date,
• Bpifrance Investissement, représentée par Madame Chahra Louafi,

ont été nommés en qualité d'administrateur aux termes des décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2014 pour une durée de trois années, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

VII.2. Situation du mandat du directeur général

M. Laurent Nguyen-Cong-Duc a été nommé en qualité de directeur général aux termes des décisions du conseil d'administration du 8 octobre 2014 et la durée de son mandat a été fixée aux termes des décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2014 à quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

VII.3. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé figure en Annexe 2 au présent rapport.

VII.4. Quitus

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs et au directeur général de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

VII.5. Nombre de réunions du conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2015, le conseil d'administration s'est réuni 17 fois (dont 7 réunions par conférence téléphonique). Le taux de participation des administrateurs était de 100 %.

VIII. Situation des membres des différents comités

VIII.1. Comité d'audit

Les membres du comité d'audit sont :

• Monsieur Jean-François Morin, qui en est également le président,
• Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle,

nommés aux termes des décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2014.

• Monsieur Patrick Langlois,

nommé aux termes des décisions du conseil d'administration du 2 février 2016.

VIII.2. Comité des rémunérations et de gouvernance

Les membres du comité des rémunérations et de gouvernance sont :

• Monsieur Patrick Langlois, qui en est également le président,

nommé aux termes des décisions du conseil d'administration du 13 février 2015.

• Madame Chahra Louafi

nommée aux termes des décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2014.

• Monsieur François Thomas,

nommé aux termes des décisions du conseil d'administration du 2 février 2016.

IX. Jetons de présence

Nous vous proposons de fixer à 80.000 € maximum la somme globale allouable aux membres du conseil d'administration et des différents comités, pour l'exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, à titre de jetons de présence.

X. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Les mandats du cabinet Pierre-Henri Scacchi et Associés, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Alain Zentar, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente assemblée.

Suite à un appel d'offre diligenté par le comité d'audit, nous vous proposons de nommer en remplacement :

• la société ERNST & YOUNG AUDIT, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021,

• la société AUDITEX, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021,

étant précisé que l'AMF n'a émis aucune observation particulière sur les propositions de nomination des commissaires aux comptes.

XI. Répartition du capital social

XI.1. Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social de la Société est composé de 6.125.796 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune.

XI.2. Droits de vote

Nous vous précisons que, conformément à l'article 14 des statuts de la Société, aucun droit de vote double n'est attaché aux actions, quelle que soit la durée de leur inscription au nominatif pour un actionnaire.

XI.3. Identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2015 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous l'identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2015 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote.

		Actions	Droits de vote
-	INSERM TRANSFERT INITIATIVE	> 20 %	> 20 %
-	INNOBIO	> 33,33 %	> 33,33 %

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la Société en 2015.

XI.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Conformément à l'article L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, la Société a été informée des opérations d'un montant supérieur à 5.000 € réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées, dont l'état récapitulatif figure ci-dessous :

Dirigeant	Nature de l'opération	Nombre de titres	Montant de l'opération
M. Laurent Nguyen	Acquisition	3.000 actions	24.874 €
Mr Patrick Langlois	Acquisition	10.506 actions	100.397 €

XI.5. Valeurs mobilières donnant accès au capital

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration a :

• le 07 juillet 2015, sur délégations consenties par les assemblées générales du 30 avril 2014 et du 12 septembre 2014, émis et attribué 2.600 BSPCE 2014-2 et 4.000 BSPCE 2014-3, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 30.000 actions nouvelles,
• le 28 septembre 2015, sur délégation consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014, émis et attribué 200.000 BSPCE 2014-3, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 200.000 actions nouvelles,
• le 28 septembre 2015, sur délégation consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014, émis et attribué 15.000 BSA 2014, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 15.000 actions nouvelles.

Au cours de l'exercice, le directeur général a :

• le 19 novembre 2015, sur subdélégation consentie par le conseil d'administration, sur délégation consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014, émis 300 OCABSA.

Au 31 décembre 2015, quatre types de valeurs mobilières donnant accès au capital sont en cours de validité :

• . des BSPCE donnant droit à la souscription à 666.790 actions nouvelles
• . des BSA donnant droit à la souscription à 25.000 actions nouvelles
• . des OCA ayant donné droit à la souscription à 257.400 actions nouvelles (entièrement souscrites à ce jour suite à la conversion de l'intégralité des OCA)
• . des BSA détachés des OCA donnant droit à la souscription à 59.148 actions nouvelles

Depuis le début de l'exercice en cours, le conseil d'administration a :

• le 02 février 2016, sur délégation consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014, émis et attribué 288.500 BSPCE 2014-3, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 288.500 actions nouvelles,
• le 02 février 2016, sur délégation consentie par l'assemblée générale du 12 septembre 2014, émis et attribué 10.000 BSA 2014-3, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 10.000 actions nouvelles.

A ce jour, trois types de valeurs mobilières donnant accès au capital sont en cours de validité :

• . des BSPCE donnant droit à la souscription à 948.790 actions nouvelles
• . des BSA donnant droit à la souscription à 35.000 actions nouvelles
• . des BSA détachés des OCA donnant droit à la souscription à 59.148 actions nouvelles

XII. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons que les salariés de la société détiennent, à la clôture de l'exercice, 30.000 actions, soit 0,49 % du capital social.

Aucun titre de la Société ne fait l'objet d'une détention collective.

XIII. Filiales, participations et sociétés contrôlées

A la date de clôture de l'exercice écoulé, la société ne détenait aucune filiale et aucune participation dans d'autres sociétés et ne contrôlait aucune autre société.

XIV. Participations réciproques entre sociétés

Nous vous informons que la Société n'est pas en situation de détention de participations réciproques.

XV. Délégations consenties au conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 al. 7, est joint en Annexe 3 au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225- 129-2 du Code de commerce, ledit tableau faisant apparaître leur utilisation au cours de l'exercice écoulé et depuis le début de l'exercice en cours.

Nous vous précisons que dans le cadre de l'utilisation de ces délégations, le conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, établi des rapports complémentaires, qui vous sont présentés dans le cadre de la présente assemblée aux termes de la 1ère résolution.

Vous seront également présentés les rapports complémentaires établis par le commissaire aux comptes sur l'utilisation de ces délégations.

XVI. Ratification du transfert de siège social (9ème résolution)

Nous vous informons que :

• (i) le conseil d'administration du 7 juillet 2015 a transféré le siège social de 650, rue Henri Becquerel le Bruyère 2000, Bat 2 Zone du Millénaire, 34000 Montpellier à 371, rue du Professeur Joseph Blayac - 34184 Montpellier, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires, et a modifié les statuts en conséquence ;
• (ii) le conseil d'administration du 28 septembre 2015 a pris acte du changement du numéro de rue et de code postal décidé par la Commune de Montpellier et les services postaux et a modifié les statuts en conséquence, étant précisé que suite à ces divers changements la nouvelle adresse du siège social est 375, rue du Professeur Joseph Blayac à MONTPELLIER (34080).

Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, nous vous proposons de ratifier le transfert de siège social décidé par le conseil d'administration.

XVII. Programme de rachat d'actions

Nous vous rappelons que l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'acquisition d'actions de la Société.

Le conseil d'administration a utilisé cette faculté à travers un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI, souscrit le 21 avril 2015 avec la société TSAF (Tradition Securities And Futures).

En application des dispositions de l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce et dans le cadre de l'autorisation accordée par l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ces propres actions :

	nombre d'actions achetées au cours de l'exercice	151.927
	nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	144.769
	cours moyen (pondéré des volumes) des achats	10,54€
	cours moyen (pondéré des volumes) des ventes	10,61€
	montant des frais de négociation	0 €
	nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2015	7.158
	valeur évaluée des actions au cours d'achat (FIFO)	8,39€
	valeur nominale des actions	0,10 €
	fraction du capital qu'elles représentent	0,12 %

XVIII. Renouvellement de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (10ème résolution)

Nous vous rappelons que l'assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015 a autorisé le conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation, délivrée pour 18 mois, expire le 08 septembre 2016.

Nous vous demandons donc dès à présent de renouveler cette autorisation de rachat par la Société de ses propres actions dans les mêmes conditions, savoir :

• (i) Ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d'administration appréciera ;

• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée de la 12ème résolution ci-après ;

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;
• honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
• (ii) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèvera à 1.000.000 €. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• (iii) Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée cidessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant une durée de la présente autorisation.
• (iv) Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour d'acquisition (hors frais d'acquisition).
• (v) Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2017.

XIX. Pouvoirs pour accomplir les formalités (11ème résolution)

Enfin, à titre ordinaire, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

DEUXIEME PARTIE RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

I. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions (12ème résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de permettre l'achat d'actions telle que détaillée au point XVIII de la première partie ci-dessus, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale.

Nous vous demandons également d'autoriser le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

Nous vous présentons le rapport spécial du commissaire aux comptes sur cette proposition d'autorisation à conférer au conseil d'administration d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Nous vous précisons que l'adoption de cette résolution privera d'effet toute délégation précédente ayant le même objet.

II. Délégations financières à consentir au conseil d'administration (13ème à 18ème résolutions)

Nous soumettons à votre approbation diverses résolutions (13ème à 16ème résolutions) ayant pour objet de doter votre conseil d'administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers.

Ces autorisations et délégations permettraient plus particulièrement au conseil d'administration d'émettre des actions ou encore les valeurs mobilières les plus adaptées à la situation du marché afin de financer son développement.

Ainsi, nous soumettons à votre vote quatre délégations de compétence complémentaires à conférer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à des titres de créances, savoir :

La 13ème résolution vise les émissions, en France ou à l'étranger, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances.

Ces titres financiers étant destinés à être offerts à la souscription du public, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication des bénéficiaires et par offre au public ;

• La 14ème résolution vise les émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé qu'elle prévoit également les opérations d'incorporation au capital de la Société de bénéfices, réserves ou primes qui donneront lieu, au profit des actionnaires de la Société, soit à l'attribution d'actions gratuites soit à l'élévation de la valeur nominale unitaire de leurs actions ainsi que de valeurs mobilières représentatives d'un titres de créances ;
• La 15ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, présentant les caractéristiques suivantes, à savoir :
• des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou de l'impôt sur le revenu dans le cadre de l'article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 € par opération ;
• des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou de l'impôt sur le revenu dans le cadre de l'article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération ;
• des sociétés d'investissement et fonds d'investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c'est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n'excède pas lorsqu'elles sont cotées 500 millions d'euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne, en Israël, en Norvège, aux Etats-Unis d'Amérique ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 € (prime d'émission incluse) ;
• des sociétés, organismes, institutions ou entités quelque que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique ou de la recherche ;
• de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créances convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d'un maximum de 10

souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 100.000 € (prime d'émission incluse).

Enfin la 16ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an.

Seront exclues pour l'ensemble de ces délégations, l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

Nous attirons votre attention sur le fait qu'en cas d'usage de ces délégations de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, emportera de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Nous attirons également votre attention sur les points suivants :

Dans le cadre de la 14ème résolution (maintien du droit préférentiel de souscription) :

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
• offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international.

S'agissant des augmentations de capital avec suppression du droit de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaire et par offre au public et au profit de catégorie de bénéficiaires (13ème et 15ème résolutions), nous vous proposons que :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque

action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

S'agissant de la délégation de compétence aux fins d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, c'est-à-dire au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, dans la limite de 20% du capital par an (16ème résolution), nous vous proposons que :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 136-2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Nous vous précisons que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé et, ce pour les trois délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de chacune de ces délégations, serait fixé à la somme de 200.000 €, le tout dans la limite du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières prévu à la 18ème résolution.

En outre, s'agissant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, par placement privé, le montant nominal total de ces augmentations de capital serait limité à 20% du capital par an.

De même, le montant nominal maximum des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital, en vertu de chacune de ces délégations, serait fixé à la somme de 20.000.000 €, le tout dans la limite du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances prévu à la à la 18ème résolution.

La délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit

d'une catégorie de bénéficiaires (15ème résolution) serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale, soit jusqu'au 28 octobre 2017.

Les autres délégations seraient consenties pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée générale, soit jusqu'au 28 juin 2018.

Nous vous demanderons également d'accorder au conseil d'administration la plus grande souplesse pour mettre en œuvre les délégations qui lui sont consenties et ce, dans l'intérêt de la Société. Notamment, chacune de ces délégations de compétence emporterait délégation au conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation dans le cadre des conditions légales et réglementaires, des pouvoirs nécessaires pour décider l'augmentation de capital et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les modalités d'exercice, le cas échéant, des droits attachés aux valeurs mobilières, décider le montant de l'augmentation de capital, en ce compris le prix d'émission, déterminer le rang, la durée, le taux d'intérêt et les autres modalités d'émission des titres de créance, déterminer les dates et modalités d'émissions et de libération, et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitive la, ou les, augmentations de capital et émission de titres de créance correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Nous vous précisons que lorsqu'il sera fait usage de ces délégations de compétence, des rapports complémentaires devront être établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. Ces rapports seraient mis à la disposition des actionnaires, au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Enfin, il vous sera demandé, aux termes de la 17ème résolution de permettre à la Société d'augmenter le nombre de titres aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce.

Les actions ordinaires nouvelles émises par le conseil d'administration seraient complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la brève synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point II.5. de la première partie ci-dessus.

Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces autorisations et délégations.

Vous pourrez vous reporter également en annexe 4 au présent rapport qui contient un tableau synthétique de l'ensemble des délégations sur lesquelles vous serez amenés à vous prononcer.

Nous vous demandons aux termes de la 18ème résolution de fixer à 400.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme et susceptibles d'être réalisées et à 20.000.000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence que vous pourriez conférer en fonction des propositions susvisées figurant aux résolutions 13 à 16.

Nous vous précisons que l'adoption de ces résolutions privera d'effet toute délégation précédente ayant le même objet.

III. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration aux fins d'attribution gratuite de Bons d'Emission d'OCABSA à YA GLOBAL MASTER SPV Ltd. (19ème résolution)

Nous vous rappelons que le 19 novembre 2015, la Société a annoncé la mise en place d'une ligne de financement par l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (les « OCA ») avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (les « BSA ») (désignés ensemble les « OCABSA ») au profit de YA GLOBAL MASTER SPV Ltd., fonds géré par la société d'investissement américaine Yorkville Advisors Global, LP, permettant une levée de fonds potentielle maximum de 20 M€, auxquels s'ajouteraient 5 M€ en cas d'exercice de l'intégralité des BSA.

Le même jour, la Société à émis à titre gratuit 1.500 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission ») et à sa demande, 300 Bons d'Emission ont été exercés, donnant lieu à l'émission d'une première tranche de 300 OCABSA, représentant 3M€ de financement, auxquels s'ajouteraient 750 k€ en cas d'exercice des BSA. Les 1.200 Bons d'Emission restants permettent, en plusieurs tranches successives et à la seule demande de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), une levée de fonds potentielle de 12 M€, auxquels s'ajouteraient 3 M€ en cas d'exercice des BSA.

Les délégations en vigueur lors de l'émission des Bons d'Emission n'ayant pas permis à la Société de procéder à l'émission de l'intégralité des Bons d'Emission, la Société a annoncé que la possibilité d'émettre 500 Bons d'Emission supplémentaires, afin d'atteindre le maximum de levée de fonds potentielle de 25 M€ (conversion de toutes les OCA et exercice de tous les BSA), serait présentée pour autorisation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour accompagner le développement de ses activités, la Société doit régulièrement procéder à des opérations de refinancement. Elle a d'ores et déjà mis en place cette ligne de financement gérée par Yorkville Advisors Global qui s'intègre dans cette démarche globale et pourrait être utilisée à la discrétion de la Société, seule ou en complément d'autres initiatives.

C'est pourquoi, nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, (i) à l'effet d'attribuer gratuitement à YA GLOBAL MASTER SPV Ltd. un maximum de 500 Bons d'Emission, obligeant ensuite leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de satisfaction de certaines conditions, à souscrire à des tranches d'OCABSA, à raison d'une (1) OCABSA pour un (1) Bon d'Emission exercé, et, en tant que de besoin, (ii) à l'effet de procéder à l'émission des OCABSA sur exercice de Bons d'Emission.

Le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d'Emission d'OCABSA, serait fixé à 5 M€.

Ces Bons d'Emission d'OCABSA auraient les mêmes caractéristiques que ceux déjà émis, à savoir :

• les Bons d'Emission pourront être exercés pendant une période se terminant le 18 novembre 2018,
• les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés,
• la valeur nominale unitaire des OCABSA émises sur exercice de Bons d'Emission serait fixée à 10.000 €,
• le prix unitaire de souscription des OCABSA émises sur exercice de Bons d'Emission serait fixé à 9.750 €, soit 97,5 % de leur valeur nominale,
• les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de douze (12) mois à compter de leur date d'émission ; arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par la Société,
• les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées,
• la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières,
• la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera déterminée selon la formule ci-après :

N = Vn / P'

• « N » : désigne le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA
• « Vn » : désigne la créance obligataire qu'une OCA représente, soit la valeur nominale d'une OCA
• « P' » : 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée,

étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné aura vendu des actions de la Société seront exclus de la période de dix (10) jours de bourse susvisée,

étant également précisé que 97,5 % de « P' » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

• dès l'émission des OCABSA, sur exercice de Bons d'Emission, les BSA, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA,

• les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés,

• le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission des OCABSA sera tel que, multiplié par le Prix d'Exercice des BSA, déterminé dans les conditions définies ci-après, le montant ainsi obtenu soit égal à 25% du montant nominal des OCABSA considérées,

• chaque BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société,
• le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA (le « Prix d'Exercice ») sera égal à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande d'exercice des Bons d'Emission ayant donné lieu à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que le Prix d'Exercice ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société,
• les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des OCA

Le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à 116.000 €, étant précisé que ce plafond serait compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ne s'imputerait pas sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale, au moyen de l'émission d'un maximum de 1.160.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,10 € de valeur nominale chacune.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver intégralement la souscription des Bons d'Emission au profit de YA GLOBAL MASTER SPV Ltd., représentée par sa société de gestion Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège social est situé à 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis).

Par ailleurs, s'agissant de titres donnant accès au capital social à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas de conversion des OCA et/ou d'exercice des BSA, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la brève synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point II.5. de la première partie ci-dessus.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale, soit jusqu'au 28 octobre 2017.

Vous entendrez la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes sur cette proposition de délégation.

Nous vous précisons enfin que des rapports complémentaires seront établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, lorsqu'il sera fait usage de la délégation de compétence. Ces rapports seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

IV. Délégations de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et autorisations à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre ou l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (20ème à 23ème résolutions)

Nous vous demandons :

• aux termes de la 20ème résolution, de déléguer votre compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2016 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• aux termes de la 21ème résolution, d'autoriser le conseil d'administration à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2016 ») ;
• aux termes de la 22ème résolution, d'autoriser le conseil d'administration à consentir des actions gratuites à émettre ou existantes (les « AGA 2016 ») ;
• aux termes de la 23ème résolution, de déléguer votre compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2016 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes.

Les BSA 2016 seraient réservés au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes :

• (i) personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
• (ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;
• (iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
• (iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration.

Les BSPCE 2016 seraient réservés au profit des salariés de la Société et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société. Concernant les actions gratuites et les options de souscription et/ou d'achat d'actions, ces dernières seront réservées à des membres ou à certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés et aux mandataires sociaux de la Société (tels que mentionnés aux différents tableaux ci-après).

Nous vous précisons que s'agissant des BSA 2016 et des BSPCE 2016, des rapports complémentaires seront établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, lorsqu'il sera fait usage de la délégation de compétence. Ces rapports seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Concernant les Options 2016 et des AGA 2016, votre conseil d'administration établira respectivement les rapports prévus par les articles L. 225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce.

Nous vous proposons de fixer le plafond maximum commun à ces délégations à 400.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 €.

En outre, il est expressément convenu que l'usage des délégations ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

• sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
• dans le cadre de l'usage des délégations octroyées par la présente assemblée (13ème à 23ème résolutions).

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la brève synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point II.5. de la première partie ci-dessus.

Nous vous précisons que l'adoption de ces résolutions privera d'effet toute délégation précédente ayant le même objet.

Nous vous présentons ci-dessous sous forme de tableau le contenu de ces délégations/autorisations.

Durée de l'autorisation	18 mois à compter de la présente assemblée
Bénéficiaires	(i) personnes titulaires d'un mandat d'administration ou
	membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle
	ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur
	au sein de la Société ;
	(ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés
	prestataires de services de la Société ayant conclu une
	convention de prestation de consulting ou de prestations de
	services avec cette dernière en vigueur au moment de
	l'usage de la présente délégation par le conseil
	d'administration ;
	(iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
	(iv) toute personne participant de manière significative au
	développement scientifique ou économique de la société au
	moment de l'usage de la présente délégation par le conseil
	d'administration.

Au titre des BSA 2016 (20ème résolution)

Nombre de bons autorisés	400.000 BSA 2016
	(plafond commun aux BSA 2016, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE
	2016)
Nombre et type d'actions à	1 action ordinaire de valeur nominale de 0,10 € par BSA 2016 soit
souscrire par l'exercice du bon	400.000 actions ordinaires, auquel s'ajouterait éventuellement le
	montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les
	droits des titulaires des BSA 2016, dans le cadre où cette
	réservation s'imposerait.
Montant de l'augmentation du	40.000 €, auquel s'ajouterait éventuellement le montant nominal
capitalsocial	des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires
	des BSA 2016, dans le cadre où cette réservation s'imposerait,
	étant précisé que ce plafond (i) ne s'imputera pas sur le montant
	du plafond global tel que fixé au cours de la présente réunion ou
	toute autre autorisation fixée ultérieurement et qu'il (ii) sera
	commun aux BSA 2016, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE 2016.
Prix de souscription du bon	sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission
	dudit BSA 2016 en fonction des caractéristiques de ce dernier et
	sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de
	souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle le BSA
	2016 donnera droit (le « Prix d'Exercice »).
Cotation - Cessibilité	Ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché
	quelconque.
	Incessibles sauf au profit de la Société.
Prix d'exercice du bon	sera déterminé par le conseil d'administration et devra être au
	moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours des
	20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution
	dudit bon par le conseil (diminuée le cas échéant d'une décote
	maximale de 20 %)
Régime des actions ordinaires	les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement
	libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire,
	soit par compensation avec des créances liquides et exigibles
Durée de validité du Bon	7 ans à compter de leur émission par le conseil d'administration
	(« Date d'Attribution »)

Nous vous précisons que le prix de souscription du BSA 2016 et son prix d'exercice ont été fixés ainsi qu'il suit : le prix de souscription du BSA 2016 a été fixé conformément à la pratique, laquelle préconise de retenir comme fourchette basse un prix de souscription représentant au moins 10 % de l'action sous-jacente. Concernant le prix de l'action ordinaire, il a été fixé par référence au cours de bourse et diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %.

Nous vous demanderons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

En outre, s'agissant de titres donnant accès au capitalsocial à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas d'exercice des bons, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce.

Au titre des Options 2016 (21ème résolution)

Durée de l'autorisation	38 mois à compter de la décision
Type d'Options	Options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société
Bénéficiaires Nombre d''Options autorisées	des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 I du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société. Les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ne pourront intervenir que dans les conditions prévues par l'article L.225-186-1 du Code de commerce 400.000 Options (plafond commun aux BSA 2016, BSPCE 2016,
	AGA 2016 et Options 2016)
Montant de l'augmentation du capitalsocial	40.000 € par émission d'un nombre maximum de 400.000 Options, étant précisé que ce plafond ne s'imputera pas sur le montant du plafond global qui sera défini ou toute autre autorisation fixée ultérieurement
Prix des actions en cas d'exercice des options de souscription d'actions	Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext, le prix des actions en cas d'exercice des options de souscription d'actions sera fixé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 du Code de commerce. En outre, le prix des actions en cas d'exercice des options de souscription d'actions nouvelles ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie.
Prix des actions en cas d'exercice des options d'achat d'actions	Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext, le Prix des actions en cas d'exercice des options d'achat d'actions sera fixé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-179 du Code de commerce. En outre, le prix des actions en cas d'exercice des options d'achat ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Durée de validité des options	7 ans à compter de leur émission par le conseil d'administration (Date d'attribution)

L'autorisation d'émettre les Options 2016 impliquerait votre renonciation à votre droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires nouvelles à émettre en application de l'exercice des Options. Le Commissaire aux comptes vous donnera lecture de son rapport spécial, établi conformément aux articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce.

Au titre des AGA 2016 (22ème résolution)

Durée de l'autorisation	38 mois à compter de la décision
Type d'actions	actions ordinaires à émettre ou existantes
Bénéficiaires	i) les membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce (ii) ainsi que les mandataires sociaux de la Société visés à l'article L.225-197- 1 II du Code de commerce dont il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer l'identité, en fonction des critères et conditions d'attribution qu'il aura défini, étant précisé : 1. qu'aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capitalsocial de la Société et 2. qu'une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capitalsocial de la Société Les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux
	ne pourront intervenir que dans les conditions prévues par l'article L.225-197-6 du Code de commerce
Nombre d'AGA autorisées	400.000 AGA (plafond commun aux AGA 2016, BSA 2016, BSPCE 2016 et Options 2016)
Montant de l'augmentation du capitalsocial	40.000 € par émission d'un nombre maximum de 400.000 AGA à émettre, sans préjudice de l'application de l'article L. 228-99 du Code de Commerce en cas d'opérations sur le capital pendant la période d'Acquisition, étant précisé que ce plafond ne s'imputera pas sur le montant du plafond global qui sera défini ou toute autre autorisation fixée ultérieurement
Période d'Acquisition (le titulaire n'est pas encore actionnaire)	Durée d'au moins un (1) an,sous réserve de l'invalidité ou du décès du bénéficiaire
Période de Conservation (le titulaire est actionnaire mais ne peut pas céderses actions)	Durée qui cumulée avec la durée de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s'il fixe une durée au moins égale à deux (2) ans pour la Période d'Acquisition

Dans la mesure où l'autorisation porte sur des actions à émettre, nous vous demandons de :

• nous déléguer conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce et aux fins d'émettre des actions gratuites à émettre, votre compétence, et pour une durée identique à celle de la présente autorisation, à l'effet d'augmenter corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois, le capital social par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, bénéfices ou primes d'émission, à l'expiration de la Période d'Acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive ;
• de constater, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du code de commerce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation à votre préférentiel

de souscription, l'augmentation de capital correspondant étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

de constater que la présente autorisation emporte renonciation de votre part sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira le cas échéant, en cas d'émission d'actions nouvelles, en application de la présente résolution.

Vous entendrezsur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

Au titre des BSPCE 2016 (23ème résolution)

Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l'article L.163 bis G du Code Général des Impôts, l'utilisation des BSPCE comme mécanisme d'intéressement est réservée aux sociétés présentant les caractéristiques suivantes :

• o société assujettie à l'Impôt sur les Sociétés,
• o société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis moins de quinze (15) ans et n'ayant pas été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes ;
• o société dont le capital social est détenu à 25 % au moins par des personnes physiques. Concernant cette dernière condition, laquelle doit être appréciée en neutralisant les participations détenues par les FCPI, FCPR et SDR selon l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, auquel sont assimilées les participations détenues par des structures équivalentes aux sociétés ou fonds mentionnés sus mentionnés, établies dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.

Nous vous indiquons que la Société répond à ces conditions à ce jour, étant précisé que même si sa capitalisation boursière était supérieure à 150 M€, la Société pourrait continuer à émettre des BSPCE pendant encore trois années, sous réserve de remplir les conditions ci-dessus rappelées et plus particulièrement liées à la détention du capital social par des personnes physiques.

Durée de l'autorisation	18 mois à compter de la présente assemblée générale
	En tout état de cause, prendra fin à la date à laquelle la Société ne
	remplirait plus les conditions de l'article 163 bis G du Code Général
	des Impôts pour attribuer des BSPCE
Bénéficiaires	dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la
	Société
Nombre de bons autorisés	400.000 BSPCE 2016 (plafond commun aux BSA 2016, AGA 2016,
	Options 2016 et BSPCE 2016)
Nombre et type d'actions à	1 action ordinaire de valeur nominale de 0,10 € par BSPCE 2016
souscrire par l'exercice du bon	soit 400.000 actions ordinaires, auquel s'ajoutera éventuellement
	le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les
	droits des titulaires des BSPCE 2016, dans le cadre où cette
	réservation s'imposerait

Montant de l'augmentation du capitalsocial	40.000 €, auquel s'ajouterait éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2016, dans le cadre où cette réservation s'imposerait, étant précisé que ce plafond (i) ne s'imputera pas sur le montant du plafond global qui sera défini ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et qu'il (ii) sera commun aux BSA 2016, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE 2016.
Prix de souscription du bon	Gratuit
Cessibilité	Incessibles conformément aux dispositions du Code Général des Impôts
Prix d'exercice du bon	Fixé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSPCE 2016, étant précisé que ce prix devra être au moins égal (i) en cas de réalisation d'une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d'administration, au prix de souscription de l'action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE 2016, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l'exercice des BSPCE 2016 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l'augmentation de capital . (ii) pour toute attribution hors l'hypothèse visée ci dessus au point (i), à la moyenne pondérée des volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSPCE 2016 par le conseil (diminuée le cas échéant d'une décote de 20% maximum) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de
Régime des actions ordinaires	valeurs les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire,
	soit par compensation avec des créances liquides et exigibles
Durée de validité du Bon	7 ans à compter de leur émission par le conseil d'administration (« Date d'Attribution »)

Nous vous précisons que le prix de souscription du BSPCE 2016 et son prix d'exercice ont été fixés ainsi qu'il suit : le prix de souscription du BSPCE 2016 a été fixé gratuitement comme il est d'usage pour ce type d'émission de bons. Concernant le prix de l'action ordinaire, il a été fixé par référence au cours de bourse et diminuée le cas échéant d'une décote de 20% maximum, sauf en cas d'augmentation de capital intervenant dans les six mois précédent la mise en œuvre par le conseil d'administration de la présente délégation et, ce conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts.

Nous vous demanderons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

En outre, s'agissant de titres donnant accès au capitalsocial à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas d'exercice des bons, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce.

V. Suppression de la caducité de certains BSA et BSPCE en cours de validité en cas d'admission des titres de la société sur un marché réglementé (24ème résolution)

Une des conditions d'exercice des BSPCE 2011, BSPCE Nouveau-Manager, BSPCE 2013, BSPCE 2014-2, certains BSPCE 2014-3 et BSA 2014 en cours de validité est que les titres de la Société ne soient pas admis aux négociations sur un marché réglementé, français ou étranger.

Dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, afin (i) d'aligner cette condition d'exercice à l'ensemble des BSA/BSPCE en cours de validité et ceux dont l'émission fait l'objet des délégations de compétence à la présente assemblée et (ii) de fidéliser les actionnaires historiques titulaires de BSA et de continuer à motiver les salariés et les dirigeants titulaires de BSPCE, nous vous proposons de modifier une des conditions d'exercice des BSPCE 2011, BSPCE Nouveau-Manager, BSPCE 2013, BSPCE 2014-2, certains BSPCE 2014-3 et BSA 2014 en cours de validité ainsi qu'il suit : suppression, avec effet à la date de l'assemblée générale, du paragraphe suivant des conditions d'exercice : « Dans l'hypothèse où les titres émis par la société seraient admis aux négociations sur un marché réglementé, français ou étranger, les [BSPCE 2011, BSPCE Nouveau-Manager, BSPCE 2013, BSPCE 2014-2, BSPCE 2014- 3 et BSA 2014] non exercés seraient caducs et annulés de plein droit et sans formalité. »

Etant précisé que nous avons convoqué, préalablement à la présente assemblée, les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital concernées afin qu'ils autorisent cette modification.

Vous entendrezsur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

VI. Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social dans les conditions prévues par l'article L.3332-18 du Code du travail (25ème résolution)

Nous soumettrons à votre vote, afin de respecter les prescriptions légales, un projet d'augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

En effet, l'article L.225-129-6 du Code de commerce requiert de l'organe de direction qu'il soumette à l'assemblée générale des actionnaires, à l'occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, à effectuer dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

Les délégations de compétence soumises à votre vote dans le cadre de la présente assemblée emportent augmentation du capital de la Société en numéraire, à terme, et par conséquent entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Nous vous demandons, en conséquence, de déléguer au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 20.000 €, augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise à instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l'article L.3332-18 du Code du travail. Nous attirons votre attention sur le fait que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s'imputera pas sur le plafond fixé à la 18ème résolution.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre doit être supprimé au profit des adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise. Vous entendrez la lecture du rapport du commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription.

Les actions ordinaires nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes ordinaires.

Le prix de souscription des nouvelles actions devra être fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du Travail.

Nous vous indiquons, en tant que de besoin, que nous considérons que votre vote en faveur de cette augmentation de capital n'est pas opportun, votre conseil estimant que celle-ci n'entre pas dans le cadre la politique d'intéressement que la Société entend mettre en œuvre.

* * * *

Nous demeurons à votre disposition pour toute information complémentaire et vous remercions de bien vouloir adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote, à l'exception de la résolution relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

________________________________ Pour le conseil d'administration M. Patrick LANGLOIS

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(ARTICLE R. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	612 580	276 289	117 449	103 258	70 760
b ) Nombre d'actions émises	6 125 796 *	276 289	117 449	103 258	70 760
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	135		56 252
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-5 207 745	-3 019 901	-1 869 767	-1 052 242	-638 990
c ) Impôt sur les bénéfices	-1 064 857	-173 512	-329 017	-209 309	-155 512
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	-4 142 888	-2 846 389	-1 540 750	-842 933	-483 478
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-4 270 962	-2 961 396	-1 562 308	-848 260	-487 163
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-1	-10	-13	-8	-7
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-1	-11	-13	-8	-7
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés	16	15	14	9	6
b ) Montant de la masse salariale	1 254 517	834 375	649 831	361 550	157 098
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	329 194	182 032	157 960	80 098	23 3 2

* Compte tenu de la division du nominal intervenue en 2015

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

(ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

	Mandat social dans la société	Mandats ou fonctions exercés dans d'autres sociétés
M. Patrick Langlois M. Eric Forquenot de la Fortelle	Président du conseil d'administration et administrateur Membre et président du comité des rémunérations et de gouvernance Depuis le 02.02.2016 Membre du comité d'audit Administrateur Membre du comité d'audit	Vice-président et administrateur de Stallergenes (société cotée - UK) Administrateur et membre du comité d'audit de Scynexis Inc. (société cotée - USA) Membre du conseil de surveillance et membre du comité d'audit de Newron Pharmaceuticals SPA (société cotée - Italie) Membre du conseil de surveillance d'Innate Pharma (société cotée) Associé et Gérant de PJL Conseils Administrateur de Mint Solutions Holding BV Administrateur de Maat Pharma
M. Laurent Nguyen Cong Duc	Directeur général Administrateur	Néant
M. François Thomas	Représentant permanent d'Inserm Transfert Initiative Depuis le 02.02.2016 Membre du comité des rémunérations et de gouvernance	Président d'Inserm Transfert Initiative Gérant de Thomas Conseil Administrateur de Gamamabs Administrateur de Cardiawave

Inserm Transfert Initiative	Administrateur	Administrateur de Bioaxial Administrateur de Axilium Robotics Administrateur de Eyevensys Administrateur de Aelis Farma Administrateur de Step Pharma
Mme Chahra Louafi	Représentant permanent de Bpifrance Investissements Membre du comité des rémunérations et de gouvernance	Membre du conseil de surveillance de Cap Décisif management Administrateur de DBV Technologies (société cotée)
Bpifrance Investissements	Administrateur	Vice-président du conseil de surveillance d'Inserm Transfert Initiative Administrateur d'Eyevensys Administrateur de Pixium Vision (société cotée) Administrateur de MedDay Administrateur de Lysogène Administrateur d'Annapurna Therpeutics Administrateur d'Enyo Pharma
M. Jean-François Morin	Administrateur Membre et président du comité d'audit	Néant

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Référence de la résolution	Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Durée de l'autorisati on et expiration	Utilisation des délégations
AGM 12.09.14 26ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225- 129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public	Montant nominal des augmentations de capital : 1 900 000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 15 000 000 € **	26 mois Soit jusqu'au 12.11.16	CA 16.04.2015 Augmentation du capital par émission d'actions : 181.610 €
AGM 12.09.14 27ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	Montant nominal des augmentations de capital : 1 900 000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 15 000 000 € **	26 mois Soit jusqu'au 12.11.16
AGM 12.09.14 28ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	(1) Montant nominal des augmentations de capital : 1 900 000 € * (2) Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 15 000 000 € **	18 mois Soit jusqu'au 12.03.16	DG 19.11.2015 Emission de 1.500 Bons d'Emission d'Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription d'Actions attachés (BEOCABSA) . Emission de 300 OCABSA

AGM 12.09.14 29ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an	Montant nominal des augmentations de capital : 1.900.000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 15.000.000 € **	26 mois Soit jusqu'au 12.11.16	CA 17.07.2015 Augmentation du capital par émission d'actions : 80.000 €
AGM 12.09.14 30ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas (Option de Sur-allocation)	15% de l'émission initiale*	26 mois Soit jusqu'au 12.11.16
AGM 12.09.14 37ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission de BSA 2014 au profit d'une catégorie de bénéficiaires	390 000 € ***	18 mois Soit jusqu'au 12.03.16	CA 28.09.2015 15.000 BSA CA 02.02.2016 10.000 BSA
AGM 12.09.14 38ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (Options 2014) au profit d'une catégorie de bénéficiaires	390 000 € ***	38 mois Soit jusqu'au 12.11.17
AGM 12.09.14 39ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions Gratuites (AGA 2014) au profit d'une catégorie de bénéficiaires	390 000 € ***	38 mois Soit jusqu'au 12.11.17

AGM 12.09.14 40ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission de BSPCE 2014-3 au profit d'une catégorie de bénéficiaires	390 000 € ***	18 mois Soit jusqu'au 12.03.16	CA 07.07.2015 4.000 BSPCE CA 28.09.2015 200.000 BSPCE CA 02.02.2016 288.500 BSPCE
AGM 09.03.15 8ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce	10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit)	18 mois Soit jusqu'au 09.09.16
AGM 09.03.15 10ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions	10% du capital social de la Société par période de vingt quatre (24) mois	18 mois Soit jusqu'au 09.09.1616

* Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.900.000 euros dans la 32ème Résolution.

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 15.000.000 euros dans la 32 ème Résolution.

*** L'usage des délégations ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée.

TABLEAU SYNTHETIQUE DES DELEGATIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Référence de la résolution	Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d'émission	Durée de l'autorisation et expiration
10ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce	10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit)	Le prix par action ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant le jour d'acquisition	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17
12ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions	10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois	-	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17
13ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public	Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	26 mois Soit jusqu'au 28.06.18
14ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès	-	26 mois Soit jusqu'au 28.06.18

		au capital : 20 000 000 € **
15ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	(1) Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 € * (2) Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17
16ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an (Note 1)	Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 €* Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	26 mois Soit jusqu'au 28.06.18
17 ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas (Option de Sur-allocation)	15% de l'émission initiale*	-	26 mois Soit jusqu'au 28.06.18

		Montant
		nominal
	Délégation de compétence à	maximum
	conférer au conseil	d'emprunt
	d'administration aux fins	obligataire :
	d'attribution gratuite de bons	5 000 000 €
	d'émission d'obligations
	convertibles en actions
	ordinaires nouvelles de la	Montant
	Société avec bons de	nominal		18 mois
19ème	souscription d'actions ordinaires	maximum	Note 2
Résolution	nouvelles attachés (OCABSA) ;	d'augmentation		Soit jusqu'au
	autorisation de la ou des	de capital sur		28.10.17
	augmentations de capital	conversion des
	correspondantes et suppression	obligations
	du droit préférentiel de	convertibles
	souscription des actionnaires au	et/ou exercice
	profit de YA GLOBAL MASTER	des bons de
	SPV Ltd.	souscription
		d'actions
		détachables :
		116.000 €
	Délégation de pouvoirs à
	conférer au Conseil			18 mois
20ème	d'administration, à l'effet de
Résolution	décider l'émission de BSA 2016	40.000 € ***	Note 3	Soit jusqu'au
	au profit d'une catégorie de			28.10.17
	bénéficiaires (Note 3)
	Délégation de pouvoirs à
	conférer au Conseil			38 mois
	d'administration, à l'effet de
21ème	décider l'émission d'options de	40.000 € ***	Note 4	Soit jusqu'au
Résolution	souscription et/ou d'achat			28.06.19
	d'actions (Options 2016) au
	profit d'une catégorie de
	bénéficiaires (Note 4)
	Délégation de pouvoirs à
	conférer au Conseil			38 mois
22ème	d'administration, à l'effet de
Résolution	décider l'émission d'actions	40.000 € ***	-	Soit jusqu'au
	Gratuites (AGA 2016) au profit			28.06.19
	d'une catégorie de bénéficiaires
	(Note 5)
	Délégation de pouvoirs à
	conférer au Conseil			18 mois
23ème	d'administration, à l'effet de
Résolution	décider l'émission de BSPCE	40.000 € ***	Note 6	Soit jusqu'au
	2016 au profit d'une catégorie			28.10.17
	de bénéficiaires (Note 6)

25ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés	Montant nominal : 20.000 €	Conformément aux dispositions des articles L.3332-19 à L. 3332-23 du Code de travail	18 mois Soit jusqu'au 28.10.17
---------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------

* Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 400.000 € dans la 18 ème résolution.

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 20.000.000 € dans la 18ème Résolution.

*** L'usage des délégations ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée.

• Note 1 : Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être rélisées imméditament ou à terme est limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation)
• Note 2 : Le prix de souscription d'une action résultant de la conversion d'OCA sera égal à 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné aura vendu des actions de la Société seront exclus de la période de dix (10) jours de bourse susvisée,

étant également précisé que 97,5 % de ce prix de souscription ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

Le prix de souscription d'une action résultant de l'exercice de BSA sera égal à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande d'exercice des Bons d'Emission ayant donné lieu à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que ce prix d'exercice ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

• Note 3 : La souscription des BSA 2016 est réservée au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes :
• (i) personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
• (ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;
• (iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
• (iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;

Le prix du BSA 2016 devra être au moins égal à 10% du prix de souscription de l'action à laquelle le BSA 2016 donnera droit.

Le prix d'exercice des BSA 2016 devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2016 par le Conseil (diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs.

Note 4 : L'allocation des Options 2016 est réservée au profit des bénéficaires suivants :

• (i) des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 I du Code de commerce et
• (ii) des mandataires sociaux de la Société.

Le prix de souscription ou d'achat actions en exercice des Options 2016 : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Alternext, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que :

• (i) s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ;
• (ii) s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
• Note 5 : L'allocation des AGA 2016 est réservée au profit des bénéficaires suivants dont il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer l'identité, en fonction des critères et conditions d'attribution qu'il aura défini étant précisé (i) qu'aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu'une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société :
• (i) les membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce,
• (ii) ainsi que les mandataires sociaux de la Société visés à l'article L.225-197-1 II du Code de commerce.
• Note 6 : La souscription des BSPCE 2016 est réservée au profit des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux salariés de la Société.

Le prix d'exercice des BSPCE 2016 :

(i) en cas de réalisation d'une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d'administration, au prix de souscription de l'action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE 2016, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l'exercice des BSPCE 2016 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l'augmentation de capital ;

(ii) pour toute attribution qui interviendrait hors l'hypothèse visée au (i), à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSPCE 2016 par le Conseil (diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs.

SENSORION

Numéro SIRET : 51275772500043

375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2015 au 31/12/2015

Bilan ACTIF

SENSORION 375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER
	Bilan ACTIF
					Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires	857 131	143 806	713 325	652 138	61 187
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles				290 329	- 290 329
Terrains
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels	221 087	39 332	181 755	59 893	121 862
Autres immobilisations corporelles	73 333	45 164	28 169	29 317	- 1 148
Immobilisations en cours Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	62 418		62 418		62 418
Prêts Autres immobilisations financières	145 861		145 861	10 866	134 995
TOTAL (I)	1 359 830	228 302	1 131 529	1 042 543	88 986
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens				7 500	- 7 500
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances . Fournisseurs débiteurs	3 449		3 449	6 773	- 3 324
. Personnel	2 433		2 433	2 000	433
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices	1 080 468		1 080 468	188 605	891 863
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	238 501		238 501	118 580	119 921
. Autres Capital souscrit et appelé, non versé	40 867		40 867	70 000	- 29 133
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités Instruments de trésorerie	13 884 472		13 884 472	713 309	13 171 163
Charges constatées d'avance	73 077		73 077	44 230	28 847
TOTAL (II)	15 323 267		15 323 267	1 150 996	14 172 271
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV)	64 832		64 832		64 832
Ecarts de conversion actif (V)	16 747 929
		228 302		2 193 539	14 326 089

Bilan (suite) PASSIF

Bilan (suite) PASSIF			Présenté en Euros
PASSIF	Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 612 580)	612 580	276 289	336 291
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 765 353	5 669 487	17 095 866
Ecarts de réévaluation Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves Report à nouveau	-6 287 743	-3 326 347	-2 961 396
Résultat de l'exercice	-4 270 962	-2 961 396	-1 309 566
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)	12 819 227	-341 967	13 161 194
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées TOTAL (II)	160 000 160 000	160 000 160 000
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges	26 893	45 326	- 18 433
TOTAL (III)	26 893	45 326	- 18 433
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	1 316 250		1 316 250
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts	500 000	602 450	- 102 450
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	738 525	798 525	- 60 000
. Associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	547 737	636 145	- 88 408
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	192 961	18 539	174 422
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices	184 447	72 214	112 233
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	32		32
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	13 556	10 308	3 248
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	20 000		20 000
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance		192 000	- 192 000
TOTAL (IV)	3 513 507	2 330 181	1 183 326
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	16 519 628	2 193 539	14 326 089

Compte de résultat

SENSORION	375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER
	Compte de résultat
					Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois)	Variation absolue	%
	France Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens Production vendue services
Chiffres d'affaires Nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges		157 512 35 929	58 575 3 677	98 937 32 252	168,91 877,13
Autres produits		176	116	60	51,72
	Total des produits d'exploitation (I)	193 617	62 368	131 249	210,44
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements		115 969	149 446	- 33 477	-22,40
Variation de stock (matières premières et autres approv.)		7 500	-7 500	15 000	200,00
Autres achats et charges externes		3 572 436	1 719 443	1 852 993	107,77
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements		20 777 1 254 517	10 206 834 375	10 571 420 142	103,58 50,35
Charges sociales		329 194	182 032	147 162	80,84
Dotations aux amortissements sur immobilisations		146 508	69 682	76 826	110,25
Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges			45 326	- 45 326	-100
Autres charges		69 132	27 626	41 506	150,24
	Total des charges d'exploitation (II)	5 516 032	3 030 636	2 485 396	82,01
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	-5 322 415	-2 968 268	-2 354 147	79,31
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés		31 443	1 950	29 493	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change		4 016	186	3 830	N/S
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement		79		79	N/S
	Total des produits financiers (V)	35 538	2 136	33 402	N/S
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement		29 400 2 265	168 909 2 102	- 139 509 163	-82,59 7,75
	Total des charges financières (VI)	31 665	171 011	- 139 346	-81,48
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)	3 873	-168 875	172 748	102,29
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III	IV+V-VI)	-5 318 542	-3 137 142	-2 181 400	69,53

Compte de résultat (suite)

SENSORION 375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER
Compte de résultat (suite)
	Exercice clos le	Exercice précédent		Présenté en Euros
	31/12/2015 (12 mois)	31/12/2014 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1 415	2 206	- 791	-35,86
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges		1 274	- 1 274	-100
Total des produits exceptionnels (VII)	1 415	3 480	- 2 065	-59,34
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	15 959	207	15 752	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 733	1 039	1 694	163,04
Total des charges exceptionnelles (VIII)	18 692	1 246	17 446	N/S
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-17 277	2 234	- 19 511	873,37
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits (I+III+V+VII)	-1 064 857 230 570	-173 512 67 985	- 891 345 162 585	513,71 239,15
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	4 501 532	3 029 381	1 472 151	48,60
RESULTAT NET	-4 270 962	-2 961 396	-1 309 566	44,22
Dont Crédit-bail mobilier

Annexes aux comptes annuels

du 1er janvier au 31 décembre 2015. Les notes ci-après font partie intégrante du bilan, dont le total est de 16

1.

1.1.Avancement des projets de R&D :

Au cours :

• Le produit SENScontinuer son développement clinique
• Les essais pré-cliniques réalisés avec le produit SENS-218 ont montré la capacité de ce produit à améliorer itive après un choc acoustique sévère

1.2.Opérations en capital (voir note 33)

• (i) 326.289 09 social de la Société.
• (ii) Le 16 nominale des actions de la société et, par conséqu 262 890 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale 0,10 Euros. Le montant du capital social restant,
• (iii) à il

Le règlement-livraison avril 2015 et les actions de la Société ont été admises le 21 avril 2015 aux négociations sur le marché Alternext Paris.

(iv) usage par le conseil ssemblée générale du

1.3.Financements obtenus (voir notes 28 et 36)

SENSORION 375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 28ème des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, -138 du Code de commerc croissance et pour une souscription unitaire minimale de 50

Au cours compétence et des autorisations conférées aux termes de la 28ème du 12 septembre 2014, a approuvé le princip ntée par 300 OCABSA.

Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA

cotés.

Principales caractéristiques des OCABSA

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 10 de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

: « ^N » ; « Vn » ; « ^P » : le plus élevé de :

• • 95% du s dix (10) jours de bourse consécutifs
• précédant immédiatement la date d ème résolution de

Etant précisé que 97,5 % de « P »

Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

SENSORION 375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER -après), le montant ainsi obtenu soit égal à 25% du montant nominal d

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « »). Chaque

:

• Pour la premièr novembre 2015).
• Pour les tranches suivantes, à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de concernée.

Etant précisé que, pour ce qui concerne les BSA issus des 1 BSA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, ce montant risé dans la 28ème Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.

par conséquent pas cotés.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes au 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N°2014-03 du 5/06/2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• indépendance des exercices,

après.

La situation déficitaire de la société est en lien avec son stade de développement et les coûts importants de ommercialisation ou la cession des droits sur ces travaux. La société prévoit donc dans son business plan, approuvé par ses actionnaires, des levées de fonds itératives, dilutives et non dilutives, calées sur la progression de sa R&D. A ce titre, ses actio sa capacité financière au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.

2.1.Immobilisations incorporelles

• Ce poste comprend : Les coûts de dépôt des brevets constitués des frais et honoraires de conseils en propriété intellectuelle. Ils sont amortis linéairement sur 5 ans.
• -
• n de logiciels qui sont amortis sur 12 mois.

La société a toujours comptabilisé ses frais de recherche et de développement en charge sur la période où ils sont engagés. Les frais de dépôt de marque sont également comptabilisés en charges.

2.2.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• matériel de laboratoire : 3 à 8 ans
• agencements et aménagements divers : 3 ans matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
• mobilier : 5 ans

2.3.Immobilisations financières

dépréciation en cas de perte latente.

• Les actifs financiers sont essentiellement constitués par : de la liquidité des transactions et de la régularité de la cotation des titres de la Société ; - Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité;
• Les dépôts et cautionnements versés .

2.4.Créances

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

2.5.Valeurs mobilières de placement

dépréciation en cas de perte latente. En cas de cession, les plus-values sont calculées selon la méthode du « premier entré premier sorti ».

2.6.Subventions et avances conditionnées

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des

on sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

activités de recherche de la Société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres ». La quote-part Dettes financières diverses ».

2.7.Engagements envers les salariés

SENSORION 375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite.

2.8.Emprunt obligataire convertible en actions

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1.Valeurs immobilisées

	- Autres titres (2) - Prêts et divers (3)	11	135		146
		-	62		62
	Immobilisations financières
	Avances et acomptes	-			-
	- Autres immobilisations (informatique, mobilier)	57	14		72
	- Installations techniques - Agencements divers	76 2	145		221 2
	Immobilisations corporelles
	Concessions, brevets, logiciels Immobilisations en-cours (1)	706 290	151	290	857 -
	Immobilisations incorporelles
		31.12.14	Augmentation	Diminution	31.12.15
	3.1.Valeurs immobilisées
3.	NOTES SUR LE BILAN
	non-remboursement des obligations.				opération unique ». La prime
	2.8.Emprunt obligataire convertible en actions
	Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. évalués par une méthode statistique. individuels.		Provision pour risques et charges ».

(1) incorporelles en cours en N-

(2) Actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité (7 158 actions).

(3)

SENSORION			375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER
Amortissement et provision des valeurs immobilisées
		31.12.14	Augmentation	Diminution	31.12.15
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, logiciels		54	90		144
Immobilisations corporelles
- Installations techniques - Agencements divers		17 1	23 1		39 1
- Autres immobilisations (informatique, mobilier)		29	15		44
3.2.		99	128	-	229
	Brut	Dépréciations	Net	Moins d'1 an

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
- Autres immobilisations (informatique, mobilier)		29		15			44
		99		128		-	229
Autres immobilisations financières	146			146		135
Clients et comptes rattachés					-	-
Personnel		2	-	2		2
Impôt sur les bénéfices (1)	1 080		-	1 080		1 080
T.V.A.	239		-	239		239
Produits à recevoir	41		-	41		41
Débiteurs divers		3	-	3		3
	1 511		-	1 511		1 500

3.3.Capital social et réserves

	Nombre de titres	Valeur nominale	Montant capital
Au 31 décembre 2014	276 289	1	276 289
Créés avant division de la valeur nominale	50 000	1	50 000
	326 289	1	326 289
Capital après division de la valeur nominale par 10	3 262 890	0,10	326 289
Créés après division de la valeur nominale	2 862 906	0,10	286 291
Remboursés pendant l'exercice	-	0,10	-
Au 31 décembre 2015	6 125 796	0,10	612 580

Les actions sont entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie.

SENSORION	375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER
Répartition du capital social au 31 décembre 2015

Nbre Nbre Nbre max Nbre Nbre d'actions d'actions d'actions % de % de d'actions d'actions résultant fully en Nbre % de détention détention Nombre résultant résultant de diluted exercice d'actions détention du capital du capital d'actions de de l'exercice (exercice de fully du capital fully fully l'exercice l'exercice des des BSA/BSPC diluted diluted diluted de BSPCE de BSA BSA/BSPC BSA/BSPC E/options/ E existants E AGA

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

action
	Nombre d'actions	% de détention du capital	Nbre d'actions résultant de l'exercice de BSPCE	Nbre d'actions résultant de l'exercice de BSA	Nbre d'actions résultant de l'exercice des BSA/BSPC E existants	Nbre d'actions fully diluted (exercice des BSA/BSPC E	% de détention du capital fully diluted	Nbre max d'actions en exercice de BSA/BSPC E/options/ AGA	Nbre d'actions fully diluted	% de détention du capital fully diluted
Innobio ITI Direction et fondateurs Salariés/Anciens salariés Public Salariés (directeurs) + PCA Titulaires BSA BSPCE, BSA,Options,AGA	2 346 674 1 270 249 522 050 32 000 1 954 823	38,31% 20,74% 8,52% 0,52% 31,91%	474 790 27 000 0 165 000	10 000 0 0 15 000	0 10 000 474 790 27 000 0 165 000 15 000 0	2 346 674 1 280 249 996 840 59 000 1 954 823 165 000 15 000 0	34,42% 18,78% 14,62% 0,87% 28,67% 2,42% 0,22% 0,00%	332 032	2 346 674 1 280 249 996 840 59 000 1 954 823 165 000 15 000 332 032	32,82% 17,91% 13,94% 0,83% 27,34% 2,31% 0,21% 4,64%
3.4.Avances conditionnées Le 27 juillet 2014, une avance a été accordée par BPI France Financement et la région Languedoc-Roussillon, pour	6 125 796	100,00%	666 790	25 000	691 790	6 817 586	100,00%	332 032	7 149 618	100,00%

3.4.Avances conditionnées

Le 27 juillet 2014, une avance a été accordée par BPI France Financement et la région Languedoc-Roussillon, pour un montant global de 860.000 ».

.

trimestrielles à compter du 30 juin 2018. Cette somme a été comptabilisée en dette financière diverse. Les 160 orresponde à 50% des produits hors taxes générés par le projet.

3.5.Provisions pour risque et charges

a provision pour indemnités de départ en retraite à verser au personnel salarié. Cette provision recouvre

La convention nation

3.6.Emprunt obligataire

Le 19 novembre 2015, la société a émis 300 OCABSA pour un montant global de 2 925

SENSORION 375 rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER Ces OCA ont une valeur nominale de 10

Au 31 décembre 2015, il reste 135 OCA non converties en action, pour un montant de 1 316 toutes les OCA ont été converties.

3.7.Emprunt auprès des établissements de crédit

La Société a signé le 28 avril 2014 un contrat de prêt avec BPI France f capita

Le premier remboursement de 100.000 euros a été effectué le 31 décembre 2015. Cet emprunt sera remboursé au 31 mai 2016.

3.8.Dettes financières diverses

Au 31 décembre 2015, la Société bé 525

composés vestibulomodulateurs ». La fin de ce programme est intervenue en 2013. Un constat de succès technique partiel a été constaté. Le cont conformément

pour financer une étude sur le « ». ès 2018.

3.9.Autres dettes

Ce poste comprend :
- les fournisseurs et comptes rattachés
- les dettes fiscales et sociales
- les autres dettes
3.10.

4. NOTES SUR LE RESULTAT

4.1.Activité en matière de recherche

La société comptabilise ses frais de recherche et de développement pour son propre compte en charges

des subventions et aides conditionnées perçues de 3

4.2.

sont accordées. -traitance affectées aux projets et couvertes par la subvention.

4.3.Produits et charges financiers (en milliers

. Produits
- Intérêts et produits assimilés - Gains de change	32
. Charges
- Intérêts emprunt - Pertes de change	29
Résultat financier net

4.4.Impôt sur les sociétés

allègement potentiel de la dette future

4.5.

sé en déduction des frais de personnel. à travers notamment

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1.Effectif

	Au 31.12.2015	Moyen
Cadres	6	6
Employés	10	9
Total	16	15

5.2.Rémunération des dirigeants

La rémunération br

5.3.Engagements hors bilan

5.3.1.Engagements donnés. Néant.

5.3.2.Engagements reçus.

Néant.

5.3.3.Honoraires du commissaire aux comptes

Le montant des honoraires du commissaire aux comptes figurant au compte de résultat, au titre du contrôle légal des

5.3.4.Informations sur les transactions avec les parties liées

Conformément au règlement ANC n°2010-02 du 2 septembre 2010 modifiant le PCG art. 531-3, 532-11 et 532-12,