Quarterly Report • May 14, 2019
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第75期第１四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社千趣会 |
| 【英訳名】 | SENSHUKAI CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 梶原 健司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区同心１丁目６番23号 |
| 【電話番号】 | ０６－６８８１－３１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部 経営企画部長 水野 朋子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区同心１丁目６番23号 |
| 【電話番号】 | ０６－６８８１－３１２０ |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部 経営企画部長 水野 朋子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03092 81650 株式会社千趣会 SENSHUKAI CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-01-01 2019-03-31 Q1 2019-12-31 2018-01-01 2018-03-31 2018-12-31 1 false false false E03092-000 2019-03-31 E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 E03092-000 2018-03-31 E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 E03092-000 2018-12-31 E03092-000 2018-01-01 2018-12-31 E03092-000 2019-05-14 E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp040300-q1r_E03092-000:MailOrderBusinessReportableSegmentsMember E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp040300-q1r_E03092-000:BridalBusinessReportableSegmentsMember E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp040300-q1r_E03092-000:CorporatesBusinessReportableSegmentsMember E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 jpcrp040300-q1r_E03092-000:CorporatesBusinessReportableSegmentsMember E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 jpcrp040300-q1r_E03092-000:BridalBusinessReportableSegmentsMember E03092-000 2019-01-01 2019-03-31 jpcrp040300-q1r_E03092-000:MailOrderBusinessReportableSegmentsMember E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03092-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第１四半期報告書_20190513163407
| | | | | |
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第74期 第１四半期 連結累計期間 |
第75期 第１四半期 連結累計期間 |
第74期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日 至 2018年３月31日 |
自 2019年１月１日 至 2019年３月31日 |
自 2018年１月１日 至 2018年12月31日 |
|
| 売上高 | （百万円） | 26,673 | 20,952 | 113,344 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,393 | 141 | △4,277 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △1,565 | 6,974 | △6,027 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △1,975 | 6,561 | △6,836 |
| 純資産額 | （百万円） | 46,572 | 41,254 | 34,853 |
| 総資産額 | （百万円） | 91,332 | 75,984 | 75,949 |
| １株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期（当期） 純損失金額（△） |
（円） | △30.09 | 173.55 | △136.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額 |
（円） | － | 121.87 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.9 | 54.3 | 45.8 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第74期第１四半期連結累計期間及び第74期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
４．１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ベルネージュダイレクトの株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。また、株式会社モバコレは株式を売却したことにより、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスは、当社を存続会社とする吸収合併による消滅により、千趣会サービス・販売株式会社は、千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併による消滅により連結の範囲から除外しております。
第１四半期報告書_20190513163407
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、営業損失３億95百万円、経常利益１億41百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益を69億74百万円計上したものの、前連結会計年度において、営業損失40億63百万円、親会社株主に帰属する当期純損失60億27百万円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（8）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象を解消するための対応策を実施しております。
また、当第１四半期連結会計期間末において現金及び預金242億59百万円を保有しております。さらに、取引金融機関との総額100億円のコミットメントライン契約を締結しており、十分な運転資金が確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、堅調な企業収益を背景に雇用環境の改善が続くなど、景気は
緩やかな回復基調で推移しました。一方で、中国経済の減速懸念や英国のEU離脱問題、米国の通商政策や金融資本市場の変動等、先行きは不透明な状況が続いております。小売業界におきましては、消費者の生活防衛意識は依然根強く、節約・低価格志向が継続するとともに、同業他社や他業態との競争も激化する中、原材料価格の高騰や物流費の上昇リスクが顕在化する等、依然として厳しい経営環境が続いております。
当第１四半期連結累計期間の売上高は通信販売事業の事業規模適正化の方針により、209億52百万円（前年同期比21.4％減）となりました。
利益面に関しましては、売上原価率の低減及び販売費及び一般管理費における全般的なコスト削減を実施し、営業損失は３億95百万円（前年同期は14億54百万円の営業損失）、持分法による投資利益の増加により経常利益は１億41百万円（前年同期は13億93百万円の経常損失）となりました。また親会社株主に帰属する四半期純利益は、固定資産売却益及び投資有価証券売却益の計上などにより69億74百万円（前年同期は15億65百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績の概況
（通信販売事業）
カタログ及びインターネットを中心とする通信販売事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は152億88百万円（前年同期比28.2％減）となりました。営業損失は２億65百万円（前年同期は13億18百万円の営業損失）となりました。
（ブライダル事業）
ハウスウエディングを中心とするブライダル事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は、40億34百万円（前年同期比9.6％増）となりました。営業損失は２億34百万円（前年同期は２億47百万円の営業損失）となりました。
（法人事業）
法人向けの商品・サービスを提供する法人事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は11億5百万円（前年同期比3.3％減）となりました。営業利益は72百万円（前年同期比1.2％減）となりました。
（その他）
子育て支援事業、サービス事業、化粧品製造販売事業等を行うその他の事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は５億24百万円（前年同期比4.0％減）となりました。また営業利益は31百万円（前年同期比17.6％減）となりました。
(2) 財政状態
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ35百万円増加し、759億84百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ39億10百万円増加し、442億６百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が17億30百万円、商品及び製品が10億56百万円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が71億９百万円増加したことが主な要因であります。また固定資産は、有形固定資産が29億53百万円、無形固定資産が１億97百万円、投資その他の資産が７億24百万円それぞれ減少したことにより前連結会計年度末に比べ38億75百万円減少し、317億78百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ57億49百万円減少し、230億19百万円となりました。これは、その他が35億99百万円、電子記録債務が11億28百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ６億16百万円減少し、117億10百万円となりました。これは、長期借入金が３億31百万円減少したことが主な要因であります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ64億１百万円増加し、412億54百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益69億74百万円を計上したことが主な要因であります。この結果、自己資本比率は54.3％となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、８百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 従業員数
①連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、連結従業員数が337名減少し1,455名となりました。
これは主として通信販売事業における事業構造改革の一環として実施した希望退職や、当第１四半期連結累計期間において、株式会社ベルネージュダイレクト及び株式会社モバコレの株式譲渡に伴い、両社を連結の範囲から除外したことによるものであります。
②提出会社の状況
当第１四半期累計期間において、従業員数が205名減少し455名となりました。また臨時雇用者数が32名減少し11名となっております。
これは主として通信販売事業における事業構造改革の一環として実施した希望退職に伴う減少によるものであります。
(7) 主要な設備
新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第１四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりです。
（資産の売却）
当社は、大阪本社（大阪市北区同心１丁目８番９号他）の土地及び建物を譲渡する契約を2019年１月25日に締結し、同年３月29日に引渡が完了いたしました。
当該固定資産の譲渡により、当第１四半期連結累計期間において、固定資産売却益5,550百万円を特別利益に計上しております。
(8) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループは「１ 事業等のリスク」に記載の継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に対処すべく、以下の対応策を実施しております。
早期の業績回復を実現するため、2019年度より始まり2021年度を最終年度とする中期経営計画に基づき、通信販売事業を中心に事業構造改革を進めております。
この改善施策は、
①事業規模の適正化（商品型数の削減、在庫の縮減等）
②オペレーション改革（生産リードタイムの短縮、正価販売割合の向上、余剰在庫の抑制、仕入先との協業強化等）
③カタログ起点での集客モデル再構築（アナログ・デジタル連携型集客モデルの構築、媒体計画・配布方法の見直し、デジタルマーケ・Web接客の進化による接客品質の向上等）
④組織・人員体制の見直し（組織の統廃合、希望退職の実施等）
⑤コスト削減・資産処分（部門機能集約及び大阪本社の売却等）
⑥グループ会社の再編（機能系子会社の集約等）
を含む抜本的なものであり、通信販売事業における在庫縮減及び人件費適正化等の一部の施策については2018年度中に完了しており、2019年度に入ってその効果が発現してきております。
さらに、再成長に向けて、マーケティング施策の検討・実行単位を「商品軸」から「顧客軸」にシフトし、対象とするお客様の行動様式に沿ったアプローチを実施するとともに、組織・ビジネスプロセスの再構築により利益及び在庫に係る責任と権限を明確化することで、販売力強化を進めてまいります。これらを確実に実行することにより、強固な収益基盤の構築と再成長を実現し、業績回復及び安定化に努めてまいります。
当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
（重要な資産の譲渡）
当社は、固定資産を譲渡する契約を2019年１月25日に締結し、同年３月29日に引渡が完了いたしました。詳細につきましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 主要な設備」に記載のとおりであります。
（子会社株式の売却）
当社は、連結子会社である株式会社モバコレの株式を株式会社ロコンドに譲渡する契約を2019年３月１日に締結し、同年３月29日に実行いたしました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第１四半期報告書_20190513163407
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 5 |
| Ｂ種優先株式 | 9 |
| 計 | 180,000,000 |
（注）発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の合計は180,000,000株と定めております。
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 52,230,393 | 52,230,393 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
| Ａ種優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）１、３ |
| Ｂ種優先株式 | 9 | 9 | 非上場 | （注）２、３ |
| 計 | 52,230,407 | 52,230,407 | － | － |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1）単元株式数は１株であります。
(2）剰余金の配当
①Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき１(2)②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（１(2)③に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金（１(2)⑤にて定義する。以下同じ。）を含む。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１株につき、40,000,000円とする。但し、2018年12月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、30,356,166円とする。
③累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降、実際に支払われるまで累積する。累積した不足額（以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
④非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、Ａ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤Ａ種優先中間配当金
当社は、毎年６月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主（Ｂ種優先株式を有する株主をいう。）及びＢ種優先登録株式質権者（Ｂ種優先株式の登録株式質権者をいう。）と同順位で、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。
（基準価額算式）
１株当たりの残余財産分配価額＝当初払込金額＋累積未払Ａ種優先配当金＋前事業年度未払Ａ種優先配当金＋当事業年度未払Ａ種優先配当金
上記算式における「累積未払Ａ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、１(2)③に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下、本項において「前事業年度」という。）に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（但し、累積未払Ａ種優先配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払Ａ種優先配当金」は、Ａ種優先配当金の額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に支払われた配当（累積未払Ａ種優先配当金及び前事業年度に係るＡ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(4）議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6）金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日（以下「金銭対価取得請求権取得日」という。）を定めてＡ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(iii)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
(7）金銭を対価とする取得条項
当社は、2021年３月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価取得条項取得日」という。）が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
(8）普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、１(8)①に定める取得を請求することができる期間中、１(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
2018年３月30日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する（以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 |
＝ | Ａ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「Ａ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、(i)当初払込金額、(ⅱ)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
Ⅱ．転換価額
イ．当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ．転換価額の修正
転換価額は、2018年９月30日及びそれ以降の６ヶ月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。）において、各転換価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
ハ．転換価額の調整
(a）当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ａ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＡ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ａ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b）転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
③取得請求受付場所
株式会社千趣会本店
④取得の効力発生
Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを１(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が１(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
(9）譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
２．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1）単元株式数は１株であります。
(2）剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行う場合であっても、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行うものとする。
(3）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者と同順位で、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、当初払込金額と同額を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(4）議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6）金銭を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当社に対し、金銭対価取得請求権取得日を定めてＢ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年２月28日まで（当日を含む。）であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日（当日を含む。）から金銭対価取得請求権取得日（当日を含む。）までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。）の利率で計算される金額（円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。）の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年３月１日以降（当日を含む。）であれば、当初払込金額と同額とする。
(7）金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年３月30日以降であって、金銭対価取得条項取得日が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、当初払込金額と同額とする。
(8）普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当社に対し、２(8)①に定める取得を請求することができる期間中、２(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
2018年３月30日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ．当社は、Ｂ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 |
＝ | Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、当初払込金額と同額とする。
Ⅱ．転換価額
イ．当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ．転換価額の調整
(a）当社は、Ｂ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ｂ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＢ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ｂ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ⅱ)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(ⅲ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b）転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
③取得請求受付場所
株式会社千趣会本店
④取得の効力発生
Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＢ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを２(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が２(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
(9）譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＢ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
３．割当先との本投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に揚げる事項を遵守することとしております。
(1）財務制限条項
①当社単体について
Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。
Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の単体の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。
Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の単体の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の単体の売上高の平均で除した値が２四半期連続して３を超えないものとします。
Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される単体有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、単体の損益計算書上に記載される当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。
②当社連結について
Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。
Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の連結の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。
Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の連結の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の連結の売上高の平均で除した値が２四半期連続して2.5を超えないものとします。
Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上に記載される連結有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結の損益計算書上に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。
(2）分配可能額確保義務
①2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、常に分配可能額を7,000百万円に、(i)Ａ種優先株式発行要項に定める、累積未払Ａ種優先配当金、前事業年度未払Ａ種優先配当金及び当事業年度未払Ａ種優先配当金、並びに、(ⅱ)4,500百万円に本優先株式の発行日からＢ種優先株式発行要項に定める金銭対価取得請求権取得日までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算）の利率で計算される金額（但し、2022年３月１日以降は、当該金額を除きます。）の合計額を加算した金額（但し、本優先株式を金銭対価にて取得した場合、支払対価相当額を除きます。）を維持するものとします。
②当社は法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(i)本優先株式に係る取得価額の支払いを行うものとし、(ⅱ)Ａ種優先配当金及び本優先株式に係る取得価額の支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ⅲ)当社のグループ会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
(3）配当に関する義務
①当社は法令等及びＡ種優先株式発行要項に従い、法令等及びＡ種優先株式発行要項において認められる範囲内において、割当先に対し、2018年４月末日以降の毎年６月末日と12月末日の年２回を基準日として、当該基準日から３か月以内の日（以下「配当日」といいます。）に、Ａ種優先配当金の支払いを行うものとします。
②当社はＡ種優先配当金の支払いに関連して、以下の各号を遵守します。
Ⅰ．当社はＡ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内に、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び配当日に支払われるＡ種優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
Ⅱ．当社は配当日においてＡ種優先配当金の金額の満額が支払われない場合、Ａ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内にその理由について書面で報告します。
(4）割当先への事前協議事項
当社が以下の事項を行うために取締役会又は株主総会に議案を上程する場合、割当先の事前の書面による同意を必要とするものとします。
①本優先株式の内容を変更する定款の変更
②当社の株式の発行（自己株式の処分を含みますが、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使により株式を発行する場合、及び取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに株式を交付する場合は除きます。）
③新株予約権等の発行又は付与（但し、適切な行使条件と割当先が認める条件で発行される新株予約権で、当社又は当社の子会社の役職員又はアドバイザーに対して発行されるものについては、発行済みの新株予約権の目的株式数が当社の発行済株式総数の５％を超えることとならない範囲に限り、除きます。）
④前２号以外の割当先の持株比率又は議決権保有割合を減少させる効果を持つ行為
⑤合併、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受、会社分割、その他の企業結合又は第三者との資本提携（発行会社グループによる株式等の取得額が10億円を超えるものに限ります。）並びに事業の廃止
⑥当社の総株主の議決権の過半数を第三者が取得することとなるおそれのある行為
⑦自己株式の買受けその他一切の取得（買受その他取得金額の総額が累計75億円を超える議案、及び当該議案が決議された場合それ以降の議案に限ります。）、資本金又は資本準備金の額の増加（但し、株式等の発行に伴う資本金又は資本準備金の増加は除きます。）又は減少
⑧解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立
⑨残余財産の分配
⑩当社又は当社の子会社による投資金額が１件あたり10億円を超える投資
(5）取締役及び監査役の指名
①割当先は、当社の社外取締役を１名又は２名及び社外監査役を１名指名するものとします。
②割当先が指名する取締役及び監査役が任期満了、辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
③割当先が指名する取締役及び監査役については、割当先のみが解任に関する決定を行うことができるものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月29日 （注）１ |
－ | 普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ | 22,304 | 7 | 15 |
（注）１．資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものであります。
２．2019年３月28日開催の定時株主総会決議により、2019年５月８日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を22,204百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2019年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ | （注）１ |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 11,865,300 |
－ | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 40,326,100 | 403,261 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 38,993 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 52,230,407 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 403,261 | － |
（注）１．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容については「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式174,800株（議決権の数1,748個）が含まれております。
| 2019年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （自己保有株式） 株式会社千趣会 |
大阪市北区同心 １丁目８番９号 |
11,865,300 | － | 11,865,300 | 22.72 |
| 計 | － | 11,865,300 | － | 11,865,300 | 22.72 |
（注）１．上記自己名義保有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（174,800株）を含めておりません。
２．当社は2019年３月29日付で大阪市北区同心１丁目６番23号に移転しておりますが、所有者の住所欄には直前の基準日現在（2018年12月31日）の住所を記載しております。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20190513163407
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 17,150 | 24,259 |
| 受取手形及び売掛金 | 5,532 | 3,802 |
| 商品及び製品 | 9,732 | 8,676 |
| 未収入金 | 6,110 | 5,152 |
| その他 | 1,903 | 2,443 |
| 貸倒引当金 | △133 | △127 |
| 流動資産合計 | 40,295 | 44,206 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 13,606 | 12,193 |
| 土地 | 8,477 | 6,811 |
| その他（純額） | 980 | 1,105 |
| 有形固定資産合計 | 23,063 | 20,110 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,736 | 1,672 |
| その他 | 729 | 596 |
| 無形固定資産合計 | 2,466 | 2,269 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 6,458 | 5,954 |
| その他 | 3,846 | 3,591 |
| 貸倒引当金 | △180 | △146 |
| 投資その他の資産合計 | 10,123 | 9,399 |
| 固定資産合計 | 35,653 | 31,778 |
| 資産合計 | 75,949 | 75,984 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 電子記録債務 | 6,631 | 5,503 |
| 買掛金 | 4,836 | 4,089 |
| 短期借入金 | 1,468 | 1,290 |
| 1年内償還予定の新株予約権付社債 | 4,340 | 4,340 |
| 未払法人税等 | 318 | 53 |
| 販売促進引当金 | 305 | 277 |
| 賞与引当金 | 291 | 488 |
| その他 | 10,575 | 6,976 |
| 流動負債合計 | 28,768 | 23,019 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 9,799 | 9,467 |
| 退職給付に係る負債 | 69 | 3 |
| 役員株式給付引当金 | 2 | 1 |
| その他 | 2,456 | 2,237 |
| 固定負債合計 | 12,327 | 11,710 |
| 負債合計 | 41,096 | 34,730 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 22,304 | 22,304 |
| 資本剰余金 | 23,712 | 17,571 |
| 利益剰余金 | △3,526 | 9,684 |
| 自己株式 | △6,932 | △6,932 |
| 株主資本合計 | 35,558 | 42,628 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 605 | 248 |
| 繰延ヘッジ損益 | 60 | 18 |
| 土地再評価差額金 | △1,346 | △1,517 |
| 為替換算調整勘定 | △61 | △76 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △47 | △46 |
| その他の包括利益累計額合計 | △789 | △1,373 |
| 非支配株主持分 | 84 | － |
| 純資産合計 | 34,853 | 41,254 |
| 負債純資産合計 | 75,949 | 75,984 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 26,673 | 20,952 |
| 売上原価 | 15,083 | 10,903 |
| 売上総利益 | 11,589 | 10,049 |
| 販売費及び一般管理費 | 13,044 | 10,445 |
| 営業損失（△） | △1,454 | △395 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 6 |
| 受取配当金 | 4 | 7 |
| 持分法による投資利益 | 263 | 476 |
| 債務勘定整理益 | 46 | 73 |
| その他 | 70 | 38 |
| 営業外収益合計 | 393 | 601 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 39 | 33 |
| 支払手数料 | 254 | 7 |
| その他 | 38 | 22 |
| 営業外費用合計 | 332 | 64 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,393 | 141 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 0 | 5,617 |
| 投資有価証券売却益 | 21 | 926 |
| 関係会社株式売却益 | － | 336 |
| 補助金収入 | － | 4 |
| 特別利益合計 | 21 | 6,885 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 0 | 16 |
| 固定資産圧縮損 | － | 4 |
| 減損損失 | 115 | 1 |
| 関係会社株式売却損 | － | 4 |
| 事業構造改革費用 | 19 | 18 |
| その他 | － | 1 |
| 特別損失合計 | 134 | 46 |
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
△1,506 | 6,980 |
| 法人税等 | 60 | 5 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,566 | 6,974 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △0 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△1,565 | 6,974 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,566 | 6,974 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △192 | △356 |
| 繰延ヘッジ損益 | △212 | △30 |
| 為替換算調整勘定 | △5 | △2 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1 | △24 |
| その他の包括利益合計 | △409 | △413 |
| 四半期包括利益 | △1,975 | 6,561 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,974 | 6,561 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △0 | － |
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ベルネージュダイレクトの株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。また、株式会社モバコレは株式を売却したことにより、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスは、当社を存続会社とする吸収合併による消滅により、千趣会サービス・販売株式会社は、千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併による消滅により連結の範囲から除外しております。
（持分法適用の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ベルネージュダイレクトの株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同様）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
１．取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」）が当社株式を取得し、その役位及び業績達成度に応じて当社が当社取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役及び執行役員に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役及び執行役員の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、2016年12月末で終了する事業年度から2018年12月末で終了する事業年度までの約３年間となります。
なお、2019年４月19日開催の取締役会において本制度を継続せず、廃止することを決議いたしました。
２．信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末132百万円及び174千株、当第１四半期連結会計期間末132百万円及び174千株であります。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 10,000百万円 | 10,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 10,000 | 10,000 |
２．財務制限条項
上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)2019年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益及び経常損益が、提出された事業計画の数値を下回らないこと。
(2)各連結会計年度末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を26,650百万円以上に維持すること。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 446百万円 | 458百万円 |
（注）のれんの償却額については、金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を14,809百万円減少しその他資本剰余金に振り替えたのち、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を7,071百万円減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損を補填することを決議いたしました。これに伴い、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が7,071百万円減少しております。
また同株主総会において、第三者割当による優先株式（Ａ種優先株式及びＢ種優先株式）の発行を行うことを決議し、2018年３月30日を払込期日としてＡ種優先株式５株、Ｂ種優先株式９株の発行を行いました。これに伴い、当第１四半期連結累計期間において資本金が3,500百万円、資本準備金が3,500百万円それぞれ増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が25,804百万円、資本剰余金が20,288百万円となっております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月28日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 75 | 15,178,083 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2019年３月28日開催の定時株主総会において、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を6,065百万円減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損を補填することを決議いたしました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間において資本剰余金は6,065百万円減少し、利益剰余金は6,065百万円増加しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||||
| 通信販売 事業 |
ブライ ダル事業 |
法人事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 21,303 | 3,680 | 1,142 | 26,126 | 546 | 26,673 | － | 26,673 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 209 | － | 45 | 255 | 1 | 256 | △256 | － |
| 計 | 21,513 | 3,680 | 1,188 | 26,381 | 547 | 26,929 | △256 | 26,673 |
| セグメント利益又は損失(△) | △1,318 | △247 | 73 | △1,492 | 37 | △1,454 | 0 | △1,454 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子育て支援事業、サービス事業、化粧品製造販売事業等であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額０百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な発生及び変動はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
| 通信販売 事業 |
ブライ ダル事業 |
法人事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 15,288 | 4,034 | 1,105 | 20,428 | 524 | 20,952 | － | 20,952 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 226 | 0 | 0 | 227 | 0 | 227 | △227 | － |
| 計 | 15,515 | 4,034 | 1,106 | 20,655 | 524 | 21,180 | △227 | 20,952 |
| セグメント利益又は損失(△) | △265 | △234 | 72 | △426 | 31 | △395 | － | △395 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子育て支援事業、サービス事業、化粧品製造販売事業等であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な発生及び変動はありません。
（共通支配下の取引等）
Ⅰ．連結子会社２社の吸収合併
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
企業の名称 株式会社千趣会
事業の内容 通信販売業／ブライダル事業／法人事業／その他
（消滅会社①）
企業の名称 千趣会ゼネラルサービス株式会社
事業の内容 サービス業
（消滅会社②）
企業の名称 株式会社千趣ビジネスサービス
事業の内容 サービス業
（２）企業結合日
2019年１月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの２社は解散いたしました。
（４）結合後企業の名称
株式会社千趣会
(５)その他取引の概要に関する事項
千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行いました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
Ⅱ．連結子会社間の合併
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業
（存続会社）
企業の名称 千趣会コールセンター株式会社
事業の内容 テレマーケティング事業
（消滅会社）
企業の名称 千趣会サービス・販売株式会社
事業の内容 通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業
（２）企業結合日
2019年１月１日
（３）企業結合の法的形式
千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたしました。
（４）結合後企業の名称
千趣会コールセンター株式会社
（５）その他取引の概要に関する事項
千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（事業分離）
Ⅰ．子会社株式の売却①
１．事業分離の概要
（１）分離先企業の名称
雪印メグミルク株式会社
（２）分離した事業の内容
企業の名称 株式会社ベルネージュダイレクト
事業の内容 通信販売業務及びその請負業務／食料品の販売業務／日用雑貨の販売業務／その他業務
（３）事業分離を行った主な理由
株式会社ベルネージュダイレクトは機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しておりますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルク株式会社は機能性食品事業の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルク株式会社が株式会社ベルネージュダイレクト株式を追加取得し子会社化するものであります。
なお、株式会社ベルネージュダイレクトの資本構成の変更後も、３社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安定的な収益機会を確保できるものと考えております。
（４）事業分離日
2019年１月９日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
特別損失 ６百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,237百万円 | |
| 固定資産 | 155 | |
| 資産合計 | 1,392 | |
| 流動負債 | 963 | |
| 固定負債 | 177 | |
| 負債合計 | 1,140 |
（３）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
通信販売事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当第１四半期連結会計期間の期首をみなし譲渡日として事業分離を行っているため、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
５．継続的関与の概要
当社と株式会社ベルネージュダイレクトはリース契約を締結しております。また、当社社員１名が取締役として出向しており、当社役員２名が当該会社の役員を兼任しております。
Ⅱ．子会社株式の売却②
１．事業分離の概要
（１）分離先企業の名称
株式会社ロコンド
（２）分離した事業の内容
企業の名称 株式会社モバコレ
事業の内容 通信販売業
（３）事業分離を行った主な理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通販事業「ベルメゾン」を主力に30代～50代の女性に向けて衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売のノウハウを長きにわたり蓄積してまいりました。
株式会社モバコレは、2006年に株式会社ディー・エヌ・エーと当社が共同出資を行い設立し、その後、2010年に当社が株式会社ディー・エヌ・エーの保有する株式会社モバコレの株式の全てを取得し、100％子会社となりました。同社は設立以来、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
一方、株式会社ロコンドは「業界に革新を、お客様に自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」を軸とするECサービス、また、ECサービス事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用したプラットフォームサービスを運営しております。
今般、ファッションECを取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は株式会社モバコレの今後の発展について、様々な施策を検討してまいりました。その結果、株式会社モバコレが持つ20代女性を中心とした顧客層と、株式会社ロコンドが持つECサービスの運営ノウハウ及びプラットフォームサービスを相互に活用することが、株式会社モバコレの企業価値向上に資すると考え、株式譲渡契約を締結し、実行いたしました。
（４）事業分離日
2019年３月29日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
特別利益 336百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 385百万円 | |
| 固定資産 | 32 | |
| 資産合計 | 418 | |
| 流動負債 | 285 | |
| 固定負債 | 2 | |
| 負債合計 | 288 |
（３）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
通信販売事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 515百万円
営業損失 22
５．継続的関与の概要
当社と株式会社モバコレは業務委託契約を締結しております。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△） |
△30円09銭 | 173円55銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額 （△）（百万円） |
△1,565 | 6,974 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| （うちＡ種優先株式配当額（百万円）） | (－) | (－) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期 純損失金額（△）（百万円） |
△1,565 | 6,974 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 52,028 | 40,190 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 121円87銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 17,039 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり四半期純利益金額、１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間177千株、当第１四半期連結累計期間174千株）。
（資本金の額の減少）
当社は、2019年２月15日開催の取締役会において、2019年３月28日開催の第74期定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決され、2019年５月８日付でその効力が発生しております。
１．資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、適切な税制の適用により将来キャッシュ・フローを増加させることを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
資本金の額22,304,934,244円を22,204,934,244円減少して、100,000,000円としております。
（２）資本金の額の減少の方法
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
３．資本金の額の減少の日程
| （１）取締役会決議日 | 2019年２月15日 |
| （２）株主総会決議日 | 2019年３月28日 |
| （３）債権者異議申述最終期日 | 2019年５月７日 |
| （４）効力発生日 | 2019年５月８日 |
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20190513163407
該当事項はありません。
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