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SENSHUKAI CO.,LTD.
Annual Report • Mar 26, 2024
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2024年３月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第75期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社千趣会 |
| 【英訳名】 | SENSHUKAI CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 梶原 健司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区同心１丁目６番23号 |
| 【電話番号】 | ０６－６８８１－３１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部 経営企画部長 水野 朋子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区同心１丁目６番23号 |
| 【電話番号】 | ０６－６８８１－３１２０ |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部 経営企画部長 水野 朋子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03092 81650 株式会社千趣会 SENSHUKAI CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2 true S100IBFN true false E03092-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RevaluationReserveForLandMember E03092-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03092-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03092-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03092-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03092-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03092-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RevaluationReserveForLandMember E03092-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第71期 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | 百万円 | 134,321 | 129,074 | 125,999 | 113,344 | 89,150 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 百万円 | △2,540 | 1,673 | △4,206 | △4,277 | 1,418 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
百万円 | △5,307 | 1,420 | △11,090 | △6,027 | 8,182 |
| 包括利益 | 百万円 | △6,316 | △579 | △10,797 | △6,836 | 7,896 |
| 純資産額 | 百万円 | 53,705 | 52,572 | 41,548 | 34,853 | 42,490 |
| 総資産額 | 百万円 | 105,352 | 101,959 | 90,441 | 75,949 | 73,664 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 1,028.17 | 1,009.26 | 797.13 | 689.05 | 880.56 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
円 | △108.03 | 27.26 | △213.16 | △136.75 | 201.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
円 | － | 24.16 | － | － | 152.54 |
| 自己資本比率 | ％ | 51.0 | 51.5 | 45.9 | 45.8 | 57.7 |
| 自己資本利益率 | ％ | △9.9 | 2.7 | △23.6 | △15.8 | 21.2 |
| 株価収益率 | 倍 | － | 26.0 | － | － | 2.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 百万円 | 3,400 | 3,825 | 1,952 | △1,950 | 2,911 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 百万円 | △8,053 | 94 | △397 | 3,196 | 8,685 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 百万円 | 11,060 | △1,580 | △1,148 | △1,414 | △6,027 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 百万円 | 14,303 | 16,600 | 17,323 | 17,147 | 22,713 |
| 従業員数 | 人 | 1,987 | 2,007 | 1,994 | 1,792 | 1,424 |
| （ほか、平均臨時雇用者数） | (1,393) | (1,266) | (759) | (695) | (589) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第72期、第73期及び第74期の１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、第72期、第73期、第74期及び第75期の１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、2019年４月19日開催の取締役会において業績連動型株式報酬制度を廃止することを決議し、信託が保有する当社株式173,400株を2019年６月21日に消却いたしました。
３．第71期、第73期及び第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第71期、第73期及び第74期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．第73期の従業員数には、事業構造改革の実施による連結子会社の希望退職者39名（2017年12月31日付退職）、第74期の従業員数には、事業構造改革の実施による希望退職者184名（2018年12月31日付退職）が含まれております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第71期 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | 百万円 | 110,052 | 101,798 | 89,145 | 74,406 | 63,972 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 百万円 | △4,360 | 745 | △5,565 | △4,706 | 247 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 百万円 | △5,701 | 1,052 | △10,819 | △6,355 | 7,448 |
| 資本金 | 百万円 | 22,304 | 22,304 | 22,304 | 22,304 | 100 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | 千株 | 52,230 | 52,230 | 52,230 | 52,230 | 52,056 |
| Ａ種優先株式 | 株 | － | － | － | 5 | 5 |
| Ｂ種優先株式 | 株 | － | － | － | 9 | 9 |
| 純資産額 | 百万円 | 51,431 | 50,313 | 39,318 | 32,321 | 39,348 |
| 総資産額 | 百万円 | 93,560 | 88,881 | 73,864 | 59,327 | 59,727 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 985.15 | 967.07 | 755.70 | 628.14 | 802.36 |
| １株当たり配当額 | ||||||
| 普通株式 | 円 | 8.00 | 8.00 | － | － | 2.00 |
| Ａ種優先株式 | 円 | － | － | － | 30,356,166.00 | 40,000,000.00 |
| Ｂ種優先株式 | 円 | － | － | － | － | － |
| （内１株当たり中間配当額） | ||||||
| （普通株式） | 円 | (4.00) | (4.00) | (－) | (－) | (－) |
| （Ａ種優先株式） | 円 | (－) | (－) | (－) | (15,178,083.00) | (20,000,000.00) |
| （Ｂ種優先株式） | 円 | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
円 | △116.05 | 20.21 | △207.95 | △144.18 | 182.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
円 | － | 17.91 | － | － | 138.69 |
| 自己資本比率 | ％ | 55.0 | 56.6 | 53.2 | 54.5 | 65.9 |
| 自己資本利益率 | ％ | △11.1 | 2.1 | △24.1 | △17.7 | 20.8 |
| 株価収益率 | 倍 | － | 35.0 | － | － | 2.9 |
| 配当性向 | ％ | － | 39.6 | － | － | 1.1 |
| 従業員数 | 人 | 867 | 829 | 799 | 660 | 443 |
| （ほか、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | ％ | 96.5 | 86.5 | 79.5 | 32.9 | 64.9 |
| （比較指標：配当込みＴＯＰＩＸ） | ％ | (112.1) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (136.4) |
| 最高株価 | 円 | 953 | 804 | 857 | 653 | 604 |
| 最低株価 | 円 | 696 | 636 | 615 | 230 | 217 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第74期に第三者割当増資によりＡ種優先株式５株、Ｂ種優先株式９株を発行しております。
３．第72期、第73期及び第74期の１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、第72期、第73期、第74期及び第75期の１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、2019年４月19日開催の取締役会において業績連動型株式報酬制度を廃止することを決議し、信託が保有する当社株式173,400株を2019年６月21日に消却いたしました。
４．第73期及び第74期の普通株式の１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。
５．第71期、第73期及び第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．第71期、第73期及び第74期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．臨時従業員の平均雇用人数については、従業員数の100分の10未満であったため、記載しておりません。
８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２【沿革】
提出会社（1946年３月22日設立、1975年12月31日を合併期日として千趣興産株式会社を合併、同時に商号を協和海運株式会社から千趣興産株式会社に変更し、本店を兵庫県宝塚市から大阪市北区に移転、1977年９月30日商号を千趣興産株式会社から株式会社千趣会に変更、額面50円）は、株式会社千趣会（1955年11月９日設立、本店・大阪市北区、額面500円、以下「旧株式会社千趣会」という）の額面金額を変更するため、1977年９月30日を合併期日として同社を吸収合併し、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。
提出会社は、合併後において、被合併会社の営業活動を全面的に承継いたしました。
従って、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社千趣会でありますから、以下に記載する合併前の状況につきましては、別段の記述がない限り、実質上の存続会社に関するものであります。
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 1953年10月 | 創業者髙井恒昌が味楽会（現在の株式会社千趣会）を大阪市中央区において個人で創業。 |
| 1955年11月 | 法人組織に改組し、こけし人形の頒布を主たる目的として株式会社千趣会を設立、大阪市城東区において営業を開始。 |
| 1956年７月 | 大阪市北区に本店を移転。 |
| 1975年７月 | カタログ事業部発足。 |
| 1977年10月 | 千趣興産株式会社と合併。 |
| 1984年５月 | 株式を大阪証券取引所市場第二部に上場。 |
| 1985年10月 | 大阪市北区にビジネスセンタービル完成。 |
| 1988年７月 | 株式を東京証券取引所市場第二部に上場。 |
| 1990年９月 | 東京証券取引所、大阪証券取引所の市場第一部銘柄に指定。 |
| 1992年10月 | 大阪市北区にビジネスセンタービル２号館完成。 |
| 1993年９月 | 全額出資の千趣会香港有限公司設立。 |
| 1995年８月 | 岐阜県可児市に中部商品センター（現可児DC(ディストリビューションセンター）)稼動。 |
| 1997年９月 | 栃木県鹿沼市に鹿沼商品センター稼動。 |
| 1998年10月 | 全額出資の千趣物流株式会社（現千趣ロジスコ株式会社）設立。 |
| 2000年７月 | 全額出資の千趣会コールセンター株式会社設立。 |
| 2003年７月 | 株式会社千趣会イイハナに出資、子会社化。 |
| 2007年11月 | 株式会社ディアーズ・ブレインに出資。 |
| 2008年１月 | 東京支社を東京本社（東京都品川区）と改称し、二本社制に移行。 |
| 2008年５月 | 株式会社ディアーズ・ブレインに追加出資を行い、子会社化。 |
| 2009年１月 | 上海千趣商貿有限公司を通じて中国上海市に海外初出店となる『BELLE MAISON（ベルメゾン）』をオープン。 |
| 2012年８月 | 全額出資の株式会社ベルメゾンロジスコを設立。 |
| 2013年９月 | 株式会社主婦の友ダイレクト（現株式会社ベルネージュダイレクト）に出資、子会社化。 |
| 2013年11月 | 全額出資の株式会社千趣会チャイルドケアを設立。 |
| 2015年３月 2015年９月 2015年12月 2017年７月 2017年９月 2018年12月 2019年１月 |
株式会社プラネットワークに出資、子会社化。 ワタベウェディング株式会社に出資、持分法適用関連会社化。 岐阜県美濃加茂市に美濃加茂DC(ディストリビューションセンター）稼働。 ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社（現株式会社ユイット・ラボラトリーズ）に出資、子会社化。 株式会社ベルメゾンロジスコの株式を一部譲渡し、持分法適用関連会社化。 東京本社を東京都台東区に移転。 株式会社ベルネージュダイレクトの株式を一部譲渡し、持分法適用関連会社化。 |
３【事業の内容】
当社が属する企業集団は、提出会社、子会社11社及び関連会社６社で構成され、通信販売事業を主たる事業とし、ブライダル事業、法人事業、保険・クレジット事業、その他の事業を営んでおります。
当社グループが営んでいる主な事業内容と位置付け、セグメントとの関連は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
| 区分 | 主な事業内容 | 会社名 |
| --- | --- | --- |
| 通信販売事業 | 通信販売事業 | 当社、上海千趣商貿有限公司、他５社 |
| テレマーケティング業 | 千趣会コールセンター㈱ | |
| 物流システム業 | 千趣ロジスコ㈱、㈱ベルメゾンロジスコ | |
| ブライダル事業 | 当社、㈱ディアーズ・ブレイン、ワタベウェディング㈱、他３社 | |
| 法人事業 | 当社 | |
| 保険・クレジット事業 | 当社 | |
| その他 | 当社、㈱千趣会チャイルドケア、㈱ユイット・ラボラトリーズ、他１社 |
事業の系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な 事業の内容 |
議決権の所有又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ディアーズ・ブレイン （注）２、５ |
東京都港区 | 600 | ブライダル事業 | 100.0 | 債務保証を行っております。 役員の兼任等・・・有 |
| 千趣ロジスコ㈱ （注）２ | 大阪市北区 | 100 | 通信販売事業 | 100.0 | 商品の荷造・梱包の委託を行っております。 役員の兼任等・・・有 |
| 千趣会コールセンター㈱ （注）２ |
大阪市北区 | 60 | 通信販売事業 | 100.0 | 受注業務の委託及び事務所の賃貸を行っております。 役員の兼任等・・・有 |
| その他６社 （注）２ | － | － | － | － | － |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| ワタベウェディング㈱ （注）３、４ |
京都市下京区 | 4,176 | ブライダル事業 | 34.0 (8.0) |
資本業務提携契約を締結しております。 役員の兼任等・・・有 |
| ㈱ベルメゾンロジスコ | 岐阜県可児市 | 100 | 通信販売事業 | 49.0 | 商品の荷造・梱包の委託を行っております。 役員の兼任等・・・有 |
| その他４社 | － | － | － | － | － |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．株式会社ディアーズ・ブレイン、千趣ロジスコ株式会社、千趣会コールセンター株式会社及びその他連結子会社６社は、特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書を提出しております。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．株式会社ディアーズ・ブレインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 17,270百万円 |
| (2) 経常利益 | 847百万円 | |
| (3) 当期純利益 | 671百万円 | |
| (4) 純資産額 | 5,100百万円 | |
| (5) 総資産額 | 14,511百万円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社における状況
| 2019年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 通信販売事業 | 560 | (381) |
| ブライダル事業 | 590 | (175) |
| 法人事業 | 26 | (－) |
| 保険・クレジット事業 | 4 | (－) |
| 報告セグメント計 | 1,180 | (556) |
| その他 | 168 | (27) |
| 全社（共通） | 76 | (6) |
| 合計 | 1,424 | (589) |
（注）１．従業員数は、就業人数（社員及び契約社員）であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。
３．連結従業員数が前連結会計年度末に比べ368名減少しておりますが、これは主として通信販売事業における事業構造改革による希望退職や株式会社ベルネージュダイレクト及び株式会社モバコレの株式譲渡に伴い両社を連結の範囲から除外したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 443 | 39.4 | 11.0 | 5,898 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 通信販売事業 | 324 |
| ブライダル事業 | 2 |
| 法人事業 | 26 |
| 保険・クレジット事業 | 4 |
| 報告セグメント計 | 356 |
| その他 | 11 |
| 全社（共通） | 76 |
| 合計 | 443 |
（注）１．従業員数は、就業人数（社員及び契約社員）であり、子会社等への出向社員（11人）は含んでおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
４．従業員数が前事業年度末に比べ217名減少しておりますが、これは主として通信販売事業における事業構造改革による希望退職に伴う減少によるものであります。
(3）労働組合の状況
提出会社には千趣会労働組合（1974年３月22日結成）が、千趣ロジスコ株式会社には全労連・全国一般千趣会パート労働組合（1999年３月11日結成）が、株式会社ユイット・ラボラトリーズにはユイット・ラボラトリーズ労働組合（2016年９月１日結成）があります。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 会社の経営の方針
当社グループは、「良い商品」「良いサービス」をお客様に提供することを通じて、社会に貢献することを基本理念としております。
また、株主・顧客・取引先の皆様及び従業員など、すべての関係者と共存共栄を図り、企業価値を高めることを行動の指針としております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標
当社グループは、2019年度より始まり2021年度を最終年度とする中期経営計画に基づき、通信販売事業を中心に事業構造改革を進めております。本計画の最終期である2021年12月期の目標とする経営指標は次のとおりです。
・連結売上高 920億円以上、 連結営業利益 40億円以上
計画初年度である当連結会計年度においては、機会損失低減と余剰在庫抑制の両立を実現するための在庫適正化ルールの策定・運用を実施する等、通信販売事業のオペレーション改革に注力してまいりました。この結果、構造的に評価損の発生が抑えられ、粗利率が改善しております。また、大阪及び東京本社の移転並びに組織再編等の資産・組織のスリム化を推進することにより、固定費の削減も進めてまいりました。
さらに、再成長に向けて、カタログ起点での集客モデルの再構築として、マーケティング施策の検討・実行単位を「商品軸」から「顧客軸」にシフトし、お客様のニーズに即して複数ジャンルの商品を掲載したジャンル横断カタログによるアプローチを開始するなど、集客力の強化にも取り組んでおります。
今後も、各種の改善施策を確実に実行することにより、強固な収益基盤の構築と再成長を実現し、業績回復及び安定化に努めてまいります。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当連結会計年度における国内景気は安定的に推移し、個人消費も緩やかな回復がみられたものの、消費者の商品やサービスに対する目は依然厳しく、また、消費行動の多様化及びプラットフォーム・ビジネスの拡大による競争激化も重なり、当社グループを取り巻く環境は引き続き厳しい状況にあると認識しております。
このような状況のもと、当社グループは企業価値の向上を実現するため、2019年度より始まり2021年度を最終年度とする中期経営計画に基づき経営課題の解決に取り組んでおります。各事業の対処すべき課題は以下のとおりです。
① 通信販売事業
デジタル化の進行に伴うカタログ通販市場の縮小、消費者が受け取る情報量の大幅な増加による顧客接点の減少、物流コストの上昇等により、通信販売事業を取り巻く環境は引き続き厳しい状況となっております。このような厳しい経営環境に加え、当社自身が売上規模を重視したことによる利益率低下、オペレーションコストの増加等の影響により、近年、通信販売事業の業績は大幅に悪化しております。
このため、通信販売事業の収益悪化に歯止めをかけることを目的として、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容⑥事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載の抜本的施策を実行しております。
当連結会計年度においては、在庫水準の適正化及び粗利率の改善を目的としたオペレーション改革を推進し、一定の成果が得られました。
しかしながら、ベルメゾンの会員基盤の強化は課題として残っているため、引き続き会員数増加に向けた施策を実施してまいります。当連結会計年度においては、新規会員の獲得及び休眠会員の復活を目的とした多数の施策についてテストを実施し、このうち有効なものについては、2020年度に本格的に実施する予定です。また、会員継続率の改善及び会員のファン化を目的とした育成プログラムの整備についても進めてまいります。
② ブライダル事業
少子高齢化に伴う結婚適齢期人口の減少や未婚率の上昇等により、婚姻組数は減少傾向にあり、この傾向は今後も継続することが予想されます。また、いわゆる「ナシ婚」層の増加など、披露パーティ市場のマクロ環境にはマイナス要因が多く存在するなど、今後も市場の大きな成長は見込み難い状況にあります。
このような厳しい事業環境の中ではありますが、独自のドミナント戦略による新規出店や既存施設のリニューアル等により収益基盤の強化を進めつつ、女性の一生の中での「結婚」というライフイベントにより良い価値を提供するため、周辺事業の強化及び人材育成等により、お客様に寄り添うスタイルをブラッシュアップしてまいります。
また、当社グループの通信販売事業や資本業務提携先であるワタベウェディング株式会社とのシナジー創出についても、引き続き推進してまいります。
③ 法人事業
安定的に黒字を確保しておりますが、顧客ニーズの複雑化・多様化や他社との競争激化により、事業環境は年々厳しくなっております。顧客の離反防止を基本戦略としつつ、顧客接点の増加を目的としたセミナーの開催や事業パートナーとの連携強化により、新規顧客の開拓も強化してまいります。
④ 保険・クレジット事業
ベルメゾン会員を中心に保険サービスとクレジットサービスを提供しております。保険事業における新規会員の獲得及びクレジット事業における収入は、通信販売事業の業績に連動する要素が多分にあります。また保険事業においては、独身者の増加と晩婚化等、保険市場全体の縮小に影響を及ぼす要素が中長期に続くと予想されることに加え、業界の垣根を越えた異業種からの参入や再編の進展に伴う競争激化により、事業環境は年々厳しくなっております。このような厳しい状況ではございますが、ブライダル事業との連携強化による新たな顧客接点を開拓していくとともに、ベルメゾン会員のライフステージの変化に伴うニーズに沿った商品提案を強化し、収益性の向上を目指してまいります。
⑤ その他
2014年度から立ち上げた子育て支援事業に注力しております。都市部を中心に企業主導型保育所を含む保育所の整備が進んだこと等により、待機児童数は減少傾向にあります。今後は、保育の議論は量から質へのシフトが起こるものと考えられるため、当社グループの子育て支援事業においても、保育の質の向上に注力してまいります。また、女性が「育児期」を笑顔で過ごせることを目指し、保育園に限定することなく、付加価値を追求した学童保育等の周辺事業の新規展開も引き続き進めてまいります。
また、当社グループは、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者との調和による企業価値の向上を図るためにコーポレート・ガバナンス（企業統治）への取組みを必要不可欠なものと認識し、内部統制システムの整備を行うとともに、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示に努める一方で、内部統制システムの改善と充実を図りながら、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
今後とも、当社グループ一丸となり、更なる企業価値の向上に全力を尽くす所存でございます。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 生産国の政治情勢及び経済状況等の変化に関するリスク
当社グループが販売する商品の大半は中国などアジア各国からの輸入によるものであります。このため中国などアジア各国の政治情勢、経済環境、自然災害等により当社グループの業績及び財務状況に影響を受ける可能性があります。
(2) 為替変動に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業において、取扱商品の一部は海外から外貨建で輸入しております。そのため、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 個人情報漏洩に関するリスク
当社及び一部の子会社は個人情報保護法に規定する個人情報取扱事業者に該当しております。当社グループでは、法律を遵守すると共に、情報漏洩防止のため顧客情報管理担当を置き、内部管理体制を強化しております。なお、当社はプライバシーマークの認証を取得しております。
しかしながら、当社グループが扱う個人情報が漏洩した場合については、当社グループの信頼の失墜につながり、企業イメージの悪化が業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業において、受注処理及び商品出荷業務などは、万一自然災害等が発生した場合多大な影響があります。その影響を最小限にするためシステムの二重化や耐震対策、物流センターの分散化を行っております。また、危機管理委員会を設置し災害発生時の対応ルールなどを策定しております。
しかしながら、大規模災害の発生により当社の設備等に被害が生じた場合については、受注処理及び商品出荷業務に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システムに関するリスク
当社グループが保有するコンピュータシステムにおいて地震、台風のほか洪水、ハードウェア及びソフトウェアの障害、テロリズム、サイバーテロ等、様々な要因がシステムに影響を及ぼす可能性があります。業務はほとんどすべてにおいてコンピュータ処理を行っているため、コンピュータトラブルが発生し復旧等に時間を要した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法的規制等に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業においては、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商取引に関する法律」、「薬事法」、「製造物責任法」等による法的規制を受けております。そのため、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。
しかしながら、これらに関連する法令の規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの企業イメージの悪化など、当社グループの事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 天候不順に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業において、冷夏や暖冬、長雨といった天候不順や異常気象により売上が変動するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 企業買収、戦略的提携に関するリスク
当社グループは、既存の事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出のため、今後も事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行なう可能性があります。企業買収や戦略的提携にあたっては、十分な調査・分析検討を行ないますが、買収・提携後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。また、買収・提携後の事業計画が当初計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 在庫に関するリスク
当社グループでは、仕入・販売・在庫計画の精緻化や在庫コントロールの強化など、在庫の抑制、商品回転率の向上に努めておりますが、販売の予期せぬ変動により在庫が過剰となった場合、その削減が進まなければ廃棄処分や評価損によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 商品の安全性に関するリスク
当社グループの提供する商品については、関連法規の遵守はもちろんのこと、法規制以上の自社基準・自社規制を設け、全グループを挙げてその品質向上に取り組んでおります。しかし、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において、安全上の問題や表示上の問題が発生する可能性があります。このような問題が発生した場合、多額のコストの発生や当社グループのイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) インターネット等による風評被害に関するリスク
当社グループは、プレスリリース及び適時情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながらインターネット上の掲示板への書き込みや、それらを要因とするマスコミ報道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 通信販売市場におけるリスク
当社グループが主たる事業とする通信販売市場において、近年インターネットやスマートフォン等、情報通信インフラの充実や携帯端末の普及により、通信販売市場自体は今後も拡大が見込まれます。当社グループはこうした購買環境の変化に対応し、カタログを中心とした従来型スタイルからECへと軸足をシフトし、EC販売の強化を図っています。しかし、通信販売市場の拡大に伴うさらなる競争激化が予想され、既存事業者との競合、新規参入事業者による新たな高付加価値サービスの提供等が行われた場合、当社グループにおける競争力が低下する可能性があります。この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 固定資産の減損に関するリスク
当社グループでは、事業の用に供する様々な有形固定資産や企業買収に伴うのれん等の無形固定資産を有しておりますが、事業収益の急激な悪化や買収事業の推移が当初計画を下回ることなどにより、保有資産から得られる将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用による減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において、営業利益７億72百万円、親会社株主に帰属する当期純利益81億82百万円を計上したものの、前連結会計年度において、営業損失40億63百万円、親会社株主に帰属する当期純損失60億27百万円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ⑥事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象を解消するための対応策を実施しており、当連結会計年度においては、当初業績予想を上回る連結営業利益を計上しております。
また、当連結会計年度末において現金及び預金227億13百万円を保有しております。さらに、取引金融機関との総額100億円のコミットメントライン契約を締結しており、十分な運転資金が確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益を背景に、雇用情勢や所得環境の改善が続き、緩やかな回復傾向で推移いたしました。一方で、通商問題を巡る緊張、英国のEU離脱問題等の海外経済の動向や消費増税後の消費者マインドの動向など、依然として不透明な状態が続いております。
小売業界におきましては、消費者の商品やサービスに対する目は依然厳しく、また、消費行動の多様化及びプラットフォーム・ビジネスの拡大による競争激化も重なり、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しいものと認識しております。
このような経営環境の中、当連結会計年度の売上高は、通信販売事業事業規模を適正化したことや、株式会社ベルネージュダイレクト及び株式会社モバコレの連結範囲除外の影響により、891億50百万円（前期比21.3％減）となりました。
利益面に関しましては、通信販売事業における在庫削減及び人件費適正化をはじめとした全般的なコスト削減など事業構造改革の取り組みにより、営業利益は７億72百万円（前期は40億63百万円の営業損失）、持分法による投資利益の計上もあり経常利益は14億18百万円（前期は42億77百万円の経常損失）となりました。また親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産売却益及び投資有価証券売却益の計上などにより81億82百万円（前期は60億27百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「保険・クレジット事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
〔通信販売事業〕
カタログ及びインターネットを中心とする通信販売事業の当連結会計年度の売上高は613億円（前期比29.1％減）、営業損失は８億５百万円（前期は56億33百万円の営業損失）となりました。
同連結会計期間においては、事業構造改革に取り組み、発注オペレーションの改善による在庫水準の適正化や、粗利率の改善に向けての取引先との協業強化、現地法人の運営適正化を実施してまいりました。
また、株式会社ベルネージュダイレクト及び株式会社モバコレの連結範囲除外に加え、販売チャネル戦略・販促施策の見直し及びMD（マーチャンダイジング）改革により、事業規模の適正化を行った一方、再成長に向けて、ベルメゾンのブランドスローガン「愛、のち、アイデア。」を新たに策定し、「愛からはじまるアイデア」の想いを込めて「#7秒ハグ」のTV CM、WEB CMを実施するなど、集客力の強化にも取り組んでまいりました。引き続き構造改革を推し進め、会員基盤の維持・再構築と商品力・提案力の強化を図ってまいります。
〔ブライダル事業〕
ハウスウエディングを中心とするブライダル事業の当連結会計年度の売上高は206億76百万円（前期比6.7％増）となりました。営業利益は９億71百万円（前期比3.3％減）となりました。
2019年1月に「ザ・ベイスイート桜島テラス」（鹿児島県）をオープンし、ゲストハウス数は25店舗となり、売上高は堅調に推移しておりますが、利益面では新店のオープン及び「迎賓館」（大阪府）における施設のリニューアル工事に伴う費用の先行発生等により減益となりました。リニューアル後におきましては堅調に推移しており、引き続きドミナント戦略に基づき地方中堅都市を中心とした新規出店及び周辺事業の拡大を図ってまいります。
〔法人事業〕
法人向けの商品・サービスを提供する法人事業の当連結会計年度の売上高は47億57百万円（前期比7.8％減）となりました。営業利益は３億58百万円（前期比5.6％増）となりました。
非効率事業の見直しを実施したことにより減収となりましたが、構造改革による販売費及び一般管理費率の低減等により増益となりました。
〔保険・クレジット事業〕
ベルメゾン会員を中心に保険選びのサポートやポイント率の高いクレジットカードをご紹介する保険・クレジット事業の当連結会計年度の売上高は、５億74百万円（前年同期比8.5％減）となりました。営業利益は３億７百万円（前年同期比19.9％増）となりました。
〔その他〕
子育て支援事業、化粧品の製造販売事業等を行うその他事業の当連結会計年度の売上高は18億41百万円（前期比7.3％増）となりました。利益面は子育て支援事業における新園開園に伴う費用の先行発生等により営業損失は60百万円（前期は31百万円の営業損失）となりました。子育て支援事業におきましては、2019年4月に「えがおの森保育園・あさくさ」（東京都台東区）及び「えがおの森保育園・あさがや」（東京都杉並区）を開園、また付加価値を追求した周辺事業として「学童保育事業」を大阪市にて運営開始し、施設数は11園となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は227億13百万円となり、前連結会計年度末と比較して55億66百万円の増加となりました。
「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、29億11百万円の収入（前期は19億50百万円の支出）となりました。主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益80億11百万円であり、主なマイナス要因は、固定資産除売却損益55億32百万円であります。
「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、86億85百万円の収入（前期は31億96百万円の収入）となりました。主なプラス要因は、有形固定資産の売却による収入85億29百万円であり、主なマイナス要因は、有形固定資産の取得による支出16億90百万円であります。
「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、60億27百万円の支出（前期は14億14百万円の支出）となりました。主なマイナス要因は、新株予約権付社債の償還による支出43億40百万円、長期借入金の返済による支出13億98百万円であります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループの生産実績は、金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。
ｂ．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 通信販売事業 | 31,310 | △32.1 |
| ブライダル事業 | 1,461 | ＋5.2 |
| 法人事業 | 232 | ＋1.3 |
| 保険・クレジット事業 | － | － |
| 報告セグメント計 | 33,004 | △30.8 |
| その他 | 41 | △14.3 |
| 合計 | 33,046 | △30.8 |
（注）１．金額は仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 通信販売事業 | 61,300 | △29.1 |
| ブライダル事業 | 20,676 | ＋6.7 |
| 法人事業 | 4,757 | △7.8 |
| 保険・クレジット事業 | 574 | △8.5 |
| 報告セグメント計 | 87,309 | △21.8 |
| その他 | 1,841 | ＋7.3 |
| 合計 | 89,150 | △21.3 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．数量については、品目が多岐にわたるため、表示を省略しております。
３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しており、経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす見積り・判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる要因を考慮して行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在することから、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績の分析
ａ．売上高
売上高につきましては、891億50百万円（前期比21.3％減）となりました。売上高をセグメントごとに分析すると、通信販売事業は613億円（前期比29.1％減）、ブライダル事業は206億76百万円（前期比6.7％増）、法人事業は47億57百万円（前期比7.8％減）、保険・クレジット事業は５億74百万円（前期比8.5％減）、その他の事業は18億41百万円（前期比7.3％増）となりました。
ｂ．売上原価
売上原価は439億69百万円となり、前連結会計年度と比較して210億50百万円減少（前期比32.4％減）となりました。仕入原価率の大幅改善及び在庫の評価損や償却の減少により売上原価率は前連結会計年度の57.4％から49.3％へ改善いたしました。
ｃ．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は444億８百万円となり、前連結会計年度と比較して79億80百万円減少（前期比15.2％減）となりました。
これは、株式会社ベルネージュダイレクト及び株式会社モバコレを連結の範囲から除外したことや、全般的なコスト見直しによる各費用の削減によるものであります。
ｄ．営業利益
以上により、営業利益は７億72百万円（前期は40億63百万円の営業損失）となりました。
ｅ．営業外損益及び経常利益
営業外収益は、持分法による投資利益４億21百万円（前期は－百万円）、債務勘定整理益２億55百万円（前期比5.7％減）、受取配当金35百万円（前期比42.3％減）及び受取利息23百万円（前期比19.7％減）等を計上したことにより、９億19百万円（前期比57.9％増）となりました。
営業外費用は、支払利息１億26百万円（前期比12.6％減）及び支払手数料38百万円（前期比92.5％減）等を計上したことにより、２億73百万円（前期比65.7％減）となりました。
以上により、経常利益は14億18百万円（前期は42億77百万円の経常損失）となりました。
ｆ．特別損益、税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
特別利益は、固定資産売却益56億23百万円（前期は25百万円）、投資有価証券売却益９億36百万円（前期比80.8％増）、補助金収入３億36百万円（前期比625.7％増）及び関係会社株式売却益３億36百万円（前期は－百万円）を計上したことにより、72億32百万円（前期は５億90百万円）となりました。
特別損失は、固定資産圧縮損３億11百万円（前期比571.8％増）及び事業構造改革費用１億65百万円（前期比88.6％減）等を計上したことにより、６億39百万円（前期比72.5％減）となりました。
以上により、税金等調整前当期純利益は80億11百万円（前期は税金等調整前当期純損失60億16百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は81億82百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失60億27百万円）となりました。
③ 当連結会計年度末の財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて22億85百万円減少し、736億64百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ19億98百万円増加し、422億93百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が16億77百万円、商品及び製品が10億91百万円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が55億62百万円増加したことが主な要因であります。また固定資産は、有形固定資産が37億17百万円、無形固定資産が38百万円、投資その他の資産が５億27百万円それぞれ減少したことにより前連結会計年度末に比べ42億83百万円減少し、313億70百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ86億74百万円減少し、200億94百万円となりました。これは、１年内償還予定の新株予約権付社債が43億40百万円、未払金が16億24百万円、買掛金が13億41百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ12億48百万円減少し、110億78百万円となりました。これは、長期借入金が12億40百万円減少したことが主な要因であります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ76億37百万円増加し、424億90百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益81億82百万円を計上したことが主な要因であります。この結果、自己資本比率は57.7％となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
④ 資本の財源及び資金の流動性の分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入原価や運賃・販売促進費をはじめとする販売費及び一般管理費であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は10,724百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は22,713百万円となっております。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、通信販売事業における早期の業績回復及び安定化を実現するためには更なる抜本的な事業構造改革が必要と判断し、2018年12月期から2020年12月期までの３期を計画期間とする中期経営計画を見直し、2019年12月期から2021年12月期までの３期に変更いたしました。同計画において連結売上高920億円以上、連結営業利益40億円以上を最終期である2021年12月期に達成すべき数値目標として定めております。
通信販売事業における在庫縮減及び人件費適正化等の主要なコスト関連施策はすでに完了しており、2019年度には、オペレーション改革として機会損失低減と余剰在庫抑制の両立を実現するための在庫適正化ルールを策定、運用を実施し、その効果が発現してきております。また、粗利率の改善を目的としたオペレーション改革も引き続き進めることにより収益基盤の強化を図ります。さらに、これらの事業構造改革に加え、再成長に向けた施策として、新たなマーケティング戦略による販売力強化を進めてまいります。これらの取組みを着実に実行することにより、強固な収益基盤の構築と再成長を実現し、目標営業利益の達成及び企業価値の向上を図ってまいります。
（参考）2019年12月期実績
・連結売上高 89,150百万円、連結営業利益 772百万円
⑥ 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループは「２ 事業等のリスク（14）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載の継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に対処すべく、以下の対応策を実施しております。
早期の業績回復を実現するため、2019年度より始まり2021年度を最終年度とする中期経営計画に基づき、通信販売事業を中心に事業構造改革を進めております。
計画初年度である当連結会計年度においては、機会損失低減と余剰在庫抑制の両立を実現するための在庫適正化ルールの策定・運用を実施する等、通信販売事業のオペレーション改革に注力してまいりました。この結果、構造的に評価損の発生が抑えられ、粗利率が改善しております。また、大阪及び東京本社の移転並びに組織再編等の資産・組織のスリム化を推進することにより、固定費の削減も進めてまいりました。
さらに、再成長に向けて、カタログ起点での集客モデルの再構築として、マーケティング施策の検討・実行単位を「商品軸」から「顧客軸」にシフトし、お客様のニーズに即して複数ジャンルの商品を掲載したジャンル横断カタログによるアプローチを開始しております。また、ベルメゾンのブランドスローガン「愛、のち、アイデア。」を新たに策定し、「愛からはじまるアイデア」の想いを込めて「#7秒ハグ」のTV CM、WEB CMを実施するなど、集客力の強化にも取り組んでおります。
このような取組みの結果、当連結会計年度においては、当初業績予想を上回る連結営業利益を計上しております。今後も、各種の改善施策を確実に実行することにより、強固な収益基盤の構築と再成長を実現し、業績回復及び安定化に努めてまいります。
４【経営上の重要な契約等】
（重要な資産の譲渡）
当社は、大阪本社（大阪市北区同心１丁目８番９号他）の土地及び建物を譲渡する契約を2019年１月25日に締結し、同年３月29日に引渡が完了いたしました。当該固定資産の譲渡により、当連結会計年度において、固定資産売却益5,550百万円を特別利益に計上しております。
（子会社株式の売却）
当社は、連結子会社である株式会社モバコレの株式を株式会社ロコンドに譲渡する契約を2019年３月１日に締結し、同年３月29日に実行いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2019年５月24日締結の合併契約書により、同年８月１日付で当社の連結子会社である株式会社千趣会リテイリングサービスを吸収合併いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
５【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、主として通信販売事業のオリジナル商品の開発に係るものであります。当連結会計年度の研究開発費の総額は51百万円であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施しました当社グループの設備投資の総額は1,922百万円であります。
通信販売事業においては284百万円、ブライダル事業においては962百万円の設備投資を行いました。
設備投資の金額には、有形固定資産のほか、コンピュータシステムの開発費用等の無形固定資産587百万円を含めております。
なお、通信販売事業において、大阪本社（大阪市北区同心１丁目８番９号他）の土地1,434百万円及び建物1,113百万円を売却いたしました。当該固定資産の売却により、当連結会計年度において、固定資産売却益5,550百万円を特別利益に計上しております。
２【主要な設備の状況】
| (1）提出会社 | 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積（㎡） | 金額 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (大阪市北区) |
全社（共通） | 事務所 | 759 | 0 | 17 | 2,790.74 | 1,284 | 2,061 | 384 |
| 可児DC (岐阜県可児市) |
通信販売事業 | 物流設備 | 1,353 | 137 | 30 | 129,331.50 | 1,149 | 2,672 | (2) |
| 美濃加茂DC (岐阜県美濃加茂市) |
通信販売事業 | 物流設備 | 1,208 | 41 | 23 | 52,455.19 | 912 | 2,186 | － |
| 鹿沼商品センター (栃木県鹿沼市) |
通信販売事業 法人事業 |
物流設備 | 620 | 2 | 0 | 52,286.72 | 641 | 1,266 | － |
| 千葉コールセンター (千葉県印西市) |
通信販売事業 法人事業 |
事務所 | 134 | － | 0 | 16,500.04 | 1,248 | 1,382 | － |
（注）１．従業員数は、就業人員（社員及び契約社員）であり、（ ）は子会社への出向社員であります。
２．土地の金額につきましては、「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第34号）に基づき事業用土地の再評価を行っております。
| (2）国内子会社 | 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | リース資産 | 合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積（㎡） | 金額 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ディアーズ・ブレイン | ヒルズスィーツ宇都宮ブリーズテラス（栃木県宇都宮市）他25施設 | ブライダル 事業 |
婚礼 施設等 |
6,082 | 28 | 148 | 17,736.29 | 1,284 | 231 | 7,776 | 505 〔138〕 |
| ㈱プラネットワーク | Mia Via（大阪府吹田市）他１施設 | ブライダル 事業 |
婚礼 施設等 |
1,074 | 18 | 54 | － | － | 11 | 1,158 | 78 〔37〕 |
（注）１．従業員数は、就業人員（社員及び契約社員）であり、[ ]は臨時従業員数を外書しております。
２．㈱プラネットワークには、提出会社から賃借している建物及び構築物307百万円を含んでおります。
(3）在外子会社
在外子会社については、主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 5 |
| Ｂ種優先株式 | 9 |
| 計 | 180,000,000 |
（注）発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の合計は180,000,000株と定めております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 52,056,993 | 52,056,993 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
| Ａ種優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）１、３ |
| Ｂ種優先株式 | 9 | 9 | 非上場 | （注）２、３ |
| 計 | 52,057,007 | 52,057,007 | － | － |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1）単元株式数は１株であります。
(2）剰余金の配当
①Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき１(2)②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（１(2)③に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金（１(2)⑤にて定義する。以下同じ。）を含む。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１株につき、40,000,000円とする。但し、2018年12月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、30,356,166円とする。
③累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降、実際に支払われるまで累積する。累積した不足額（以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
④非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、Ａ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤Ａ種優先中間配当金
当社は、毎年６月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主（Ｂ種優先株式を有する株主をいう。）及びＢ種優先登録株式質権者（Ｂ種優先株式の登録株式質権者をいう。）と同順位で、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。
（基準価額算式）
１株当たりの残余財産分配価額＝当初払込金額＋累積未払Ａ種優先配当金＋前事業年度未払Ａ種優先配当金＋当事業年度未払Ａ種優先配当金
上記算式における「累積未払Ａ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、１(2)③に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下、本項において「前事業年度」という。）に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（但し、累積未払Ａ種優先配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払Ａ種優先配当金」は、Ａ種優先配当金の額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に支払われた配当（累積未払Ａ種優先配当金及び前事業年度に係るＡ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(4）議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6）金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日（以下「金銭対価取得請求権取得日」という。）を定めてＡ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(iii)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
(7）金銭を対価とする取得条項
当社は、2021年３月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価取得条項取得日」という。）が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
(8）普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、１(8)①に定める取得を請求することができる期間中、１(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
2018年３月30日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する（以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 |
＝ | Ａ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「Ａ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、(i)当初払込金額、(ⅱ)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
Ⅱ．転換価額
イ．当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ．転換価額の修正
転換価額は、2018年９月30日及びそれ以降の６ヶ月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。）において、各転換価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
ハ．転換価額の調整
(a）当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ａ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＡ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ａ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b）転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
③取得請求受付場所
株式会社千趣会本店
④取得の効力発生
Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを１(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が１(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
(9）譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
２．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1）単元株式数は１株であります。
(2）剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行う場合であっても、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行うものとする。
(3）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者と同順位で、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、当初払込金額と同額を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(4）議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6）金銭を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当社に対し、金銭対価取得請求権取得日を定めてＢ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年２月28日まで（当日を含む。）であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日（当日を含む。）から金銭対価取得請求権取得日（当日を含む。）までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。）の利率で計算される金額（円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。）の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年３月１日以降（当日を含む。）であれば、当初払込金額と同額とする。
(7）金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年３月30日以降であって、金銭対価取得条項取得日が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、当初払込金額と同額とする。
(8）普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当社に対し、２(8)①に定める取得を請求することができる期間中、２(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
2018年３月30日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ．当社は、Ｂ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 |
＝ | Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、当初払込金額と同額とする。
Ⅱ．転換価額
イ．当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ．転換価額の調整
(a）当社は、Ｂ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ｂ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＢ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ｂ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ⅱ)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(ⅲ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b）転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
③取得請求受付場所
株式会社千趣会本店
④取得の効力発生
Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＢ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを２(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が２(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
(9）譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＢ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
３．割当先との本投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に揚げる事項を遵守することとしております。
(1）財務制限条項
①当社単体について
Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。
Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の単体の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。
Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の単体の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の単体の売上高の平均で除した値が２四半期連続して３を超えないものとします。
Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含む。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される単体有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、単体の損益計算書上に記載される当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。
②当社連結について
Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。
Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の連結の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。
Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の連結の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の連結の売上高の平均で除した値が２四半期連続して2.5を超えないものとします。
Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上に記載される連結有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結の損益計算書上に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。
(2）分配可能額確保義務
①2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、常に分配可能額を7,000百万円に、(i)Ａ種優先株式発行要項に定める、累積未払Ａ種優先配当金、前事業年度未払Ａ種優先配当金及び当事業年度未払Ａ種優先配当金、並びに、(ⅱ)4,500百万円に本優先株式の発行日からＢ種優先株式発行要項に定める金銭対価取得請求権取得日までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算）の利率で計算される金額（但し、2022年３月１日以降は、当該金額を除きます。）の合計額を加算した金額（但し、本優先株式を金銭対価にて取得した場合、支払対価相当額を除きます。）を維持するものとします。
②当社は法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(i)本優先株式に係る取得価額の支払いを行うものとし、(ⅱ)Ａ種優先配当金及び本優先株式に係る取得価額の支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ⅲ)当社のグループ会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
(3）配当に関する義務
①当社は法令等及びＡ種優先株式発行要項に従い、法令等及びＡ種優先株式発行要項において認められる範囲内において、割当先に対し、2018年４月末日以降の毎年６月末日と12月末日の年２回を基準日として、当該基準日から３か月以内の日（以下「配当日」といいます。）に、Ａ種優先配当金の支払いを行うものとします。
②当社はＡ種優先配当金の支払いに関連して、以下の各号を遵守します。
Ⅰ．当社はＡ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内に、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び配当日に支払われるＡ種優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
Ⅱ．当社は配当日においてＡ種優先配当金の金額の満額が支払われない場合、Ａ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内にその理由について書面で報告します。
(4）割当先への事前協議事項
当社が以下の事項を行うために取締役会又は株主総会に議案を上程する場合、割当先の事前の書面による同意を必要とするものとします。
①本優先株式の内容を変更する定款の変更
②当社の株式の発行（自己株式の処分を含みますが、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使により株式を発行する場合、及び取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに株式を交付する場合は除きます。）
③新株予約権等の発行又は付与（但し、適切な行使条件と割当先が認める条件で発行される新株予約権で、当社又は当社の子会社の役職員又はアドバイザーに対して発行されるものについては、発行済みの新株予約権の目的株式数が当社の発行済株式総数の５％を超えることとならない範囲に限り、除きます。）
④前２号以外の割当先の持株比率又は議決権保有割合を減少させる効果を持つ行為
⑤合併、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受、会社分割、その他の企業結合又は第三者との資本提携並びに事業の廃止
⑥当社の総株主の議決権の過半数を第三者が取得することとなるおそれのある行為
⑦自己株式の買受けその他一切の取得（買受その他取得金額の総額が累計75億円を超える議案、及び当該議案が決議された場合それ以降の議案に限ります。）、資本金又は資本準備金の額の増加（但し、株式等の発行に伴う資本金又は資本準備金の増加は除きます。）又は減少
⑧解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立
⑨残余財産の分配
⑩当社又は当社の子会社による投資金額が１件あたり10億円を超える投資
(5）取締役及び監査役の指名
①割当先は、当社の社外取締役を１名又は２名及び社外監査役を１名指名するものとします。
②割当先が指名する取締役及び監査役が任期満了、辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
③割当先が指名する取締役及び監査役については、割当先のみが解任に関する決定を行うことができるものとします。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年５月７日 （注）１ |
普通株式 4,600,000 |
普通株式 52,230,393 |
1,945 | 22,304 | 1,945 | 14,809 |
| 2018年３月29日 （注）２ |
－ | 普通株式 52,230,393 |
－ | 22,304 | △14,809 | － |
| 2018年３月30日 （注）３、４ |
Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
3,500 | 25,804 | 3,500 | 3,500 |
| 2018年４月13日 （注）５ |
－ | 普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
△3,500 | 22,304 | △3,500 | － |
| 2018年９月28日 （注）６ |
－ | 普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ | 22,304 | 7 | 7 |
| 2019年３月29日 （注）６ |
－ | 普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ | 22,304 | 7 | 15 |
| 2019年５月８日 （注）７ |
－ | 普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
△22,204 | 100 | － | 15 |
| 2019年６月21日 （注）８ |
普通株式 △173,400 |
普通株式 52,056,993 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ | 100 | － | 15 |
| 2019年９月30日 （注）６ |
－ | 普通株式 52,056,993 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ | 100 | 9 | 25 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 846円
資本組入額 423円
割当先 Ｊ．フロント リテイリング株式会社
２．2018年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を14,809百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えたのち、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を7,071百万円減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損を補填することを決議したことにより、資本準備金が14,809百万円減少しております。
３．有償第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価額 500百万円
資本組入額 250百万円
割当先 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当（Ｂ種優先株式）
発行価額 500百万円
資本組入額 250百万円
割当先 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合
５．2018年３月29日開催の定時株主総会決議により、2018年４月13日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ3,500百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
６．資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものであります。
７．2019年３月28日開催の定時株主総会決議により、2019年５月８日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を22,204百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
８．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 27 | 28 | 254 | 71 | 42 | 38,819 | 39,241 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 82,459 | 7,105 | 104,746 | 25,359 | 165 | 300,351 | 520,185 | 38,493 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 15.85 | 1.37 | 20.14 | 4.87 | 0.03 | 57.74 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式11,865,448株は、「個人その他」に118,654単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
② Ａ種優先株式
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 1株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | 5 | － | － | － | 5 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | － |
③ Ｂ種優先株式
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 1株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | 9 | － | － | － | 9 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町５番10号 | 3,650 | 9.08 |
| 凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５番１号 | 1,838 | 4.57 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,665 | 4.14 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 1,511 | 3.76 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 790 | 1.97 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 752 | 1.87 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 716 | 1.78 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 705 | 1.75 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 701 | 1.75 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
629 | 1.57 |
| 計 | － | 12,960 | 32.25 |
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式であります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い上位10名は、以下のとおりであります。
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町５番10号 | 36,500 | 9.09 |
| 凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５番１号 | 18,381 | 4.58 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 16,653 | 4.15 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 15,116 | 3.76 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 7,907 | 1.97 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 7,529 | 1.88 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,162 | 1.78 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 7,050 | 1.76 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,016 | 1.75 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
6,292 | 1.57 |
| 計 | － | 129,606 | 32.28 |
（注）Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を保有している地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は、議決権を有しておりません。Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容については「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 5 | － | （注）１ |
| Ｂ種優先株式 | 9 | |||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 |
|
| 普通株式 | 11,865,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,153,100 | 401,531 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 38,493 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 52,057,007 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 401,531 | － |
（注）１．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容については「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社千趣会 |
大阪市北区同心 １丁目６番23号 |
11,865,400 | － | 11,865,400 | 22.79 |
| 計 | － | 11,865,400 | － | 11,865,400 | 22.79 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 141 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号の規定に基づく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 173,400 | 131 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）業績連動型株式報酬制度の廃止により役員向け株式交付信託が保有する当社普通株式を無償取得したものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 173,400 | 131 | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 11,865,448 | － | 11,865,448 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
２．当期間の保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式の増減は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としておりますが、2017年12月期以降は、経営の安定性・安全性の観点より自己資本の拡充を最優先課題として、無配を継続しておりました。
当社グループにおいては、早期の業績回復及び安定化を実現するために抜本的な事業構造改革が必要と判断し、2018年10月において、2019年度より始まり2021年度を最終年度とする新たな中期経営計画を作成し、通信販売事業を中心に事業構造改革を進めております。
2019年12月期末の配当予想につきましては、上記の方針を踏まえ当初未定としておりましたが、当期の業績動向や今後の財務状況等を総合的に検討いたしました結果、期末配当予想を１株当たり２円に修正し、復配することといたしました。
また、次期配当金につきましては、業績予想や今後の財務状況等を踏まえ、１株当たり中間配当は２円、期末配当金も２円の年間配当金４円を予定しております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2019年７月25日 取締役会決議 |
Ａ種優先株式 | 100 | 20,000,000 |
| 2020年３月26日 定時株主総会決議 |
普通株式 | 80 | 2 |
| Ａ種優先株式 | 100 | 20,000,000 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「本部制」を導入しております。当社は、2001年度より執行役員制度を導入しておりましたが、2019年３月22日の取締役会において、執行役員制度の廃止を決議いたしました。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月１回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。
なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役４名を含む取締役９名で構成される取締役会と社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会を設置しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。
[取締役会]
原則として月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。
[経営会議]
原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた本部長等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。
[監査役会]
監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。
[指名・報酬諮問委員会]
取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置しております。
なお、指名・報酬諮問委員会の独立性が重視される最近のコーポレート・ガバナンスに関する議論の重要性に鑑み、2020年２月６日の同委員会の決議及び取締役会の決議により、同委員会を社内取締役１名（代表取締役社長）、独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名という独立役員を過半数とする構成へ改組いたしました。
[内部監査部門]
年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名・報酬諮問委員会 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | 梶原 健司 | ◎ | ◎ | － | ○ |
| 取締役 | 石田 晃一 | ○ | ○ | － | － |
| 取締役 | 三村 克人 | ○ | ○ | － | － |
| 取締役 | 濱口 友彰 | ○ | ○ | － | － |
| 取締役 | 髙橋 哲也 | ○ | ○ | － | － |
| 社外取締役 | 寺川 尚人 | ○ | － | － | ◎ |
| 社外取締役 | 青山 直美 | ○ | － | － | ○ |
| 社外取締役 | 柏木 寿深 | ○ | － | － | － |
| 社外取締役 | 横山 慎一 | ○ | － | － | ○ |
| 監査役 | 北原 義春 | ○ | ○ | ○ | － |
| 監査役 | 稲田 佳央 | ○ | ○ | ◎ | － |
| 社外監査役 | 森本 宏 | ○ | － | ○ | ○ |
| 社外監査役 | 中野 創 | ○ | － | ○ | － |
| CRM本部長 | 岡田 麻子 | － | ○ | － | － |
| ベルメゾン事業本部副本部長 | 増野 孝一 | － | ○ | － | － |
| ベルメゾン事業本部副本部長 | 荒井 徹 | － | ○ | － | － |
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。
(2)役員(取締役・監査役）及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。
(3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。
(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。
(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については品質管理委員会で販売規制商品の検討・決定を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。
(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。
(3)重要な規程の改定は取締役会の承認を得て実施する。
(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部又は委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えたうえで、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。
また、事務局は月次報告を取りまとめたうえで毎月、緊急時には、所管部又は委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。
(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。
(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。
(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役（非常勤）制度を導入する。
(3)「本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。
ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50％超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。
(2)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
(3)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年１回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。
(4)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。
(5)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。
(6)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。
(7)子会社の役員人事は経営会議で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。
(8)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。
(9)当社取締役、監査役及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役会からの求めに応じ、監査役スタッフ１名を置く。
(2)監査役スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。
(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会又は所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。
(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。
(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
(6)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。
(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。
ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。
(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。
(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。
(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 種類株式の発行
ａ．単元株式数
普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には議決権がないため、単元株式数は１株としております。
ｂ．議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 1名 （役員のうち女性の比率7.7％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役社長
梶原 健司
1961年６月20日生
| 1988年８月 | 当社 入社 |
| 2009年１月 | 当社 執行役員 当社 ファッション事業本部副本部長 |
| 2010年１月 | 当社 ベルメゾンネット推進室長 |
| 2011年１月 | 当社 EC事業本部副本部長、EC事業本部EC事業企画部長 |
| 2011年８月 | 当社 EC事業本部EC販売企画部長 |
| 2013年１月 | 当社 販売企画本部副本部長 |
| 2014年１月 | 当社 ファッション事業本部長 |
| 2015年３月 | 当社 取締役執行役員 |
| 2015年４月 | 当社 ファッション事業本部長、SPAブランド事業本部長 |
| 2015年８月 | 当社 ファッション事業本部長 |
| 2016年１月 | 当社 東京本社代表、事業開発本部長 |
| 2016年７月 | ㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長 |
| 2017年１月 | 当社 東京本社代表、事業開発担当 |
| 2018年11月 | 当社 代表取締役社長執行役員 当社 総務、経営企画担当 |
| 2019年１月 2019年６月 |
当社 代表取締役社長（現任） ワタベウェディング㈱社外取締役（現任） |
（注）４
普通株式
3
取締役
東京本社代表
事業開発本部長
石田 晃一
1965年７月14日生
| 1988年３月 | 当社 入社 |
| 2015年１月 | 当社 執行役員 当社 経営企画本部副本部長、経営企画部長 |
| 2015年８月 | 当社 販売企画本部副本部長 |
| 2016年１月 | 当社 販売企画本部長 |
| 2017年１月 | 当社 販売企画担当 |
| 2017年３月 | 当社 取締役執行役員 |
| 2017年７月 | 千趣会サービス・販売㈱（現 千趣会コールセンター㈱）代表取締役 |
| 2018年11月 | 当社 東京本社代表、販売企画、事業開発担当 |
| 2019年１月 2019年３月 2019年６月 |
当社 東京本社代表、事業開発本部長（現任）、 ㈱千趣会リテイリングサービス代表取締役社長 当社 取締役（現任） ワタベウェディング㈱社外取締役（現任） |
（注）４
普通株式
4
取締役
ベルメゾン事業本部長
三村 克人
1969年６月19日生
| 1990年４月 | ㈱リクルートフロムエー 入社 |
| 2000年８月 | ㈱ベルシステム24 入社 |
| 2006年１月 | ㈱JIMOS 入社 |
| 2008年７月 | 当社 入社 |
| 2012年１月 | ㈱モバコレ（現 ㈱ロコンド）代表取締役社長 |
| 2015年１月 | 当社 事業開発本部法人事業部長 |
| 2017年１月 | 当社 執行役員 当社 EC担当 |
| 2018年１月 | 当社 ファッション担当 |
| 2018年７月 | 当社 ファッション・育児担当 |
| 2018年12月 | 当社 マーケティング・ファッション・育児担当 |
| 2019年１月 | ベルメゾン事業本部長（現任） |
| 2019年３月 | 当社 取締役（現任） |
（注）４
普通株式
2
取締役
構造改革推進室長
濱口 友彰
1981年８月15日生
| 2004年４月 | 三井情報開発㈱（現 三井情報㈱）入社 |
| 2007年７月 | ㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社 |
| 2015年４月 | 合同会社西友 入社 |
| 2018年８月 | ㈱地域経済活性化支援機構ディレクター REVICパートナーズ㈱ディレクター |
| 2018年９月 | 当社 執行役員 当社 構造改革推進室長（現任） |
| 2019年３月 | 当社 取締役（現任） |
| 2019年６月 | ㈱地域経済活性化支援機構シニア・ディレクター（現任） REVICパートナーズ㈱シニア・ディレクター（現任） |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
コーポレート本部長
髙橋 哲也
1971年６月３日生
| 1994年４月 | 当社 入社 |
| 2016年１月 | 当社 経営企画本部経営企画部部長代理 |
| 2017年１月 | 当社 経営企画部部長代理 |
| 2019年１月 | 当社 コーポレート本部長（現任） |
| 2019年６月 | ワタベウェディング㈱社外取締役（現任） |
| 2020年３月 | 当社 取締役（現任） |
（注）４
普通株式
8
取締役
寺川 尚人
1958年４月10日生
| 1982年４月 | ソニー㈱ 入社 |
| 1989年４月 | 同社 デジタルネットワークソリューション バイスプレジデント、人事統括部長 |
| 2004年４月 | 同社 パーソナルソリューションビジネスグループ バイスプレジデント、事業推進部門長 |
| 2006年６月 | ㈱スタイリングライフ・ホールディングス取締役 |
| 2010年４月 | マキシム・ド・パリ㈱代表取締役社長 |
| 2012年７月 | ㈱ワールド執行役員、人事本部長 |
| 2014年11月 | テラ・マネジメント・デザイン㈱代表取締役社長（現任） |
| 2015年11月 | ㈱Indigo Blue代表取締役社長（現任） |
| 2016年６月 | パナホーム㈱（現 パナソニックホームズ㈱）社外取締役 |
| 2017年３月 | 当社 取締役（現任） |
（注）４
－
取締役
青山 直美
1966年５月27日生
| 1989年４月 | ㈱東芝 入社 |
| 2000年４月 | ㈱イーライフ 入社 同社 新規事業開発部部長 |
| 2004年６月 | ㈲スタイルビズ設立 同社 代表取締役（現任） |
| 2005年６月 | ケンコーコム㈱（現 Rakuten Direct㈱）社外取締役 |
| 2017年３月 | 当社 取締役（現任） |
（注）４
普通株式
0
取締役
柏木 寿深
1977年10月27日生
| 2000年４月 | 大和証券㈱ 入社 |
| 2010年２月 | ㈱企業再生支援機構（現 ㈱地域経済活性化支援機構） 入社 |
| 2011年８月 | ㈱ヤマギワ 執行役員生産流通本部長 |
| 2013年３月 | ㈱中山製鋼所 経営支援室 |
| 2015年10月 | ㈱壁の穴 取締役経営管理本部長 |
| 2017年２月 | 同社 常務取締役経営管理本部長 |
| 2018年１月 | ㈱地域経済活性化支援機構 マネージング・ディレクター（現任） |
| 2018年12月 | REVICパートナーズ㈱ マネージング・ディレクター（現任） |
| 2019年３月 | 当社 取締役（現任） |
（注）４
－
取締役
横山 慎一
1969年６月３日生
| 1994年11月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2002年７月 | アテナ・キャピタル・ジャパン㈱ 入社 |
| 2003年10月 | ㈱産業再生機構 入社 |
| 2004年12月 | ㈱オーシーシー 取締役 |
| 2006年10月 | ㈱スピアヘッド・アドバイザーズ設立 同社 代表取締役（現任） |
| 2008年10月 | ㈱ゼット・ティーエイチ 取締役 |
| 2012年４月 | 関東自動車㈱ 監査役 |
| 2019年３月 | 当社 取締役（現任） |
（注）４
－
監査役
（常勤）
北原 義春
1957年６月７日生
| 1981年３月 | 当社 入社 |
| 2006年７月 | 当社 人事部長 |
| 2011年１月 | 当社 執行役員 当社 業務本部長 |
| 2012年８月 | ㈱ベルメゾンロジスコ代表取締役社長 |
| 2013年１月 | 当社 商品開発本部副本部長 |
| 2014年１月 | 当社 商品管理本部副本部長 |
| 2014年４月 | 当社 経営企画本部副本部長 |
| 2017年３月 | 当社 監査役（現任） |
（注）５
普通株式
8
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
監査役
（常勤）
稲田 佳央
1958年12月19日生
| 1981年３月 | 当社 入社 |
| 2008年１月 | 当社 育児事業本部育児開発部長 |
| 2011年１月 | 当社 執行役員 当社 カタログ事業本部副本部長、カタログ事業本部カタログ企画部長 |
| 2013年１月 | 当社 販売企画本部副本部長 |
| 2014年１月 | 当社 育児事業本部長、育児事業本部育児企画部長 |
| 2016年１月 | 当社 商品開発本部長 |
| 2017年１月 | 当社 シニア事業担当 |
| 2018年11月 | 当社 シニア事業、ライフスタイル担当 |
| 2019年１月 | 当社 ベルメゾン事業本部副本部長 |
| 2019年３月 | 当社 監査役（現任） |
（注）６
普通株式
4
監査役
森本 宏
1960年７月13日生
| 1987年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） |
| 北浜法律事務所入所 | |
| 1992年１月 | 北浜法律事務所パートナー |
| 1995年６月 | 日本金銭機械㈱社外監査役（現任） |
| 2006年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2008年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所代表社員 |
| 2010年４月 | 大阪弁護士会副会長 |
| 2013年７月 | 北浜法律事務所グループCEO |
| 2018年11月 | ダイビル㈱社外監査役 |
| 2020年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所代表社員CEO（現任） |
（注）７
－
監査役
中野 創
1976年３月12日生
| 1999年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2003年６月 | 公認会計士登録 |
| 2010年８月 | ㈱企業再生支援機構（現 ㈱地域経済活性化支援機構）入社 |
| 2011年８月 | 昭和精機工業㈱取締役 相模原部品工業㈱社外取締役 ㈱ソルプラス社外取締役 |
| 2015年５月 | REVICパートナーズ㈱出向 |
| 2016年３月 | ㈱メイコー社外取締役 |
| 2017年１月 | ㈱地域経済活性化支援機構シニア・ディレクター（現任） |
| 2017年10月 | REVICパートナーズ㈱取締役（現任） |
| 2018年３月 | 当社 監査役（現任） ㈱ブイキューブ社外監査役 |
| 2019年３月 | ㈱ブイキューブ社外取締役（現任） |
（注）８
－
計
普通株式
31
（注）１．取締役寺川尚人、青山直美、柏木寿深及び横山慎一は、社外取締役であります。
２．監査役森本宏及び中野創は、社外監査役であります。
３．取締役髙橋哲也の所有する当社の株式数は、従業員持株会における本人の持分であります。
４．任期は、2020年３月26日開催の定時株主総会から１年であります。
５．任期は、2017年３月30日開催の定時株主総会から４年であります。
６．任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会から４年であります。
７．任期は、2018年３月29日開催の定時株主総会から４年であります。
８．任期は、第三者割当増資の効力が生じた2018年３月30日から４年であります。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
（千株）
清水 万里夫
1956年９月17日生
| 1980年10月 1984年９月 2002年８月 2013年７月 2016年４月 2016年６月 |
昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員 同監査法人 エグゼクティブディレクター 同監査法人 退所 公認会計士清水万里夫事務所設立 所長（現任） 旭情報サービス㈱ 社外監査役（現任） |
| 2019年３月 | 当社 補欠監査役（現任） |
－
（注）補欠監査役清水万里夫は、社外監査役の要件を充足しております。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
ｂ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役柏木寿深氏は、REVICパートナーズ株式会社のマネージング・ディレクター、社外監査役中野創氏は同社の取締役を兼任しております。当社は、同社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間でＡ種優先株式及びＢ種優先株式の引受契約を締結しております。上記２名以外の社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役寺川尚人、青山直美及び横山慎一並びに社外監査役森本宏の４氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役寺川尚人氏が過去に取締役を務めた株式会社スタイリングライフ・ホールディングス、執行役員を務めた株式会社ワールドと当社との間には商品仕入れ等の取引はありますが、その取引額は、いずれも当社及び両社の売上高における割合は１％未満であります。また、同氏は、テラ・マネジメント・デザイン株式会社及び株式会社Indigo Blueの代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別の関係はありません。社外取締役青山直美氏が代表取締役を務める有限会社スタイルビズと当社との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役森本宏氏は、弁護士法人北浜法律事務所代表社員CEOであり、同弁護士法人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同弁護士法人の総収入における割合は、１％未満であります。また、同氏は日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
ｃ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。
ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役のうち寺川尚人氏は、ソニー株式会社入社以来グループ関連会社等の取締役などを歴任しており、一貫して人事・労務業務に従事し、新規事業の立ち上げや本社構造改革、グループ経営の制度設計の導入、運営をリードしてまいりました。ソニー株式会社退社後も数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。青山直美氏は、株式会社東芝、ネットマーケティングベンチャーである株式会社イーライフを経て、消費者目線のマーケティング支援の有限会社スタイルビズを設立し、企業のソーシャルメディア運営やｅコマース関連のアドバイザーを務めるなど数多くの経験を有しております。また、ワークライフバランスの充実を図る女性のための情報サイト「ワーキングマザースタイル」を主宰する等、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。柏木寿深氏は、数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な経験・実績、見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。また、横山慎一氏は、公認会計士として国内外での勤務経験を有し、事業再生及びM&Aアドバイザーとしての知見を背景とした、経営管理の高度化、業務改善及び財務・M&A関連事項への貢献等、培ってきた豊富な知見・経験等を当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。
社外監査役のうち森本宏氏は、弁護士として30年以上の経験を有し、今後ますます重要となるコンプライアンス経営に、弁護士としての知識と見解を今後も発揮していただくため、選任しております。また、中野創氏は、公認会計士として会社経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとに、財務及び会計に関する専門性を当社の監査体制に発揮していただくため、選任しております。
ｅ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。
（独立性等に関する基準）
当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。
(ⅰ)取引先
業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合
(ⅱ)専門家
法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合を含む）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上となる場合
(ⅲ)寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
２親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合
(ⅴ)役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
また、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と、監査計画、監査方針、監査結果等に関する協議を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて情報交換を行い、相互の連携に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、監査役は、監査役会で定めた監査の方針、方法及び業務の分担等に従い、取締役会等の重要会議に出席するほか、常勤監査役が中心になり業務監査、会計監査等を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は４名で構成され、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査等を行い、代表取締役及び取締役会並びに常勤監査役にその状況を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。
また、会計監査及び内部統制監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
井上 正彦
大谷 智英
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の監査従事者15名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を備えていることを選定方針としております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、上記「ｄ．監査法人の選定方針と理由」及び監査実績等を総合的に検討し評価しております。
当該方針に照らし、評価を実施した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、専門性、監査品質、独立性ともに問題なく適正な監査が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 55 | 3 | 53 | 3 |
| 連結子会社 | 6 | － | 7 | － |
| 計 | 62 | 3 | 60 | 3 |
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、ロイヤルティ報告書に係る調査業務及びCSR調達・管理体制による助言業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容はロイヤルティ報告書に係る調査業務及び会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」への対応に係る助言業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 0 | － | 0 | － |
| 連結子会社 | 5 | － | 4 | － |
| 計 | 5 | － | 5 | － |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人から見積書の提示を受け、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、2007年３月29日開催の株主総会で決議された取締役年額４億円以内、監査役年額７千万円以内の範囲内で決定しております。
社内取締役の報酬については、固定報酬及び業績連動賞与によって構成しており、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会が当社の業績状況を勘案して行った審議結果をふまえ、取締役会の決議により決定する方針を採用しております。
当事業年度の固定報酬は2018年度の指名・報酬諮問委員会での審議、答申をふまえ、市場水準を考慮し職位別に支給金額を決定しております。
当事業年度の業績連動賞与は単年度の業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にするため、中期経営計画の達成状況の経過等の会社業績及び従業員賞与の支給率を勘案して、当事業年度において指名・報酬諮問委員会にて審議し、その答申をふまえ、決定しております。
社外取締役の報酬については、独立性を確保するため固定報酬のみを支給しております。
監査役の報酬については、同じく独立性を確保するため、監査役会の協議により決定しており、固定報酬のみを支給しております。
なお、社内取締役については、2016年度より「業績連動型株式報酬」を導入しておりましたが、業績改善に向けた抜本的な構造改革を推進している中で、制度の見直しの必要性があると判断し、2019年４月の取締役会において、当該制度を廃止することといたしました。
当該制度の代替となる中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬を含んだ健全なインセンティブの仕組みの構築については、当事業年度においても指名・報酬諮問員会を中心に検討を行ってまいりましたが、2020年度におきましても継続して検討してまいります。
ａ．業績連動報酬に係る目標及び実績
(ⅰ)2019年度の業績連動報酬に関する目標について
当事業年度の期首においては、前期の業績状況を受けた経営改革過程にあったため、当事業年度の業績連動賞与に係る指標の目標値を設定するに至りませんでした。しかしながら、期末において中期経営計画の達成経過において業績改善の実績を上げることができ、従業員賞与の支給も行うことが可能となりました。この点をふまえ、指名・報酬諮問委員会が中期経営計画の達成度、達成に対する経営のリーダーシップの評価、従業員賞与の支給月数との平仄などの事情を検討・審議し、下記②の業績連動賞与を支給すべきとの答申を行い、それをふまえて取締役会にて支給を決定いたしております。
(ⅱ)2020年度の業績連動報酬に関する目標について
2020年度における「業績連動賞与」は、指名・報酬諮問委員会の審議・承認のもと、以下に定める基準に基づき、連結会計年度の会社業績に連動した支給条件を達成した場合に支給いたします。
（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式）
| 「業績連動賞与」支給額 ＝ 「賞与基準額」×「計画比支給係数」 |
・「賞与基準額」
| 対象 | 賞与基準額（千円） | 支給上限額（千円） |
| 代表取締役社長 | 12,000 | 24,000 |
| 取締役（１名当たり） | 6,667 | 13,334 |
・「計画比支給係数」
| 連結営業利益計画比（注）１ | 未達 | 1.0 | 1.2 | 1.4 | 1.6 | 1.8 | 2.0 | 2.2 | 2.4 | 2.6 |
| 計画比支給係数（注）２ | 0.0 | 0.4 | 0.6 | 0.8 | 1.0 | 1.2 | 1.4 | 1.6 | 1.8 | 2.0 |
（注）１．連結営業利益実績値÷期初に公表した連結業績予想値としております。
２．連結営業利益計画比－0.6としております。
なお、次の場合には支給係数を0.0とし、業績連動報酬は支給しないものといたします。
・連結営業利益または連結経常利益の実績値が、期初に公表した連結業績予想値に達しない場合
・単体営業利益または単体経常利益が、取締役会で期初に条件として定めた数値に達しない場合
また、2020年度においては、指名・報酬諮問委員会を中心に、株式報酬を含めた上記以外の業績連動報酬に係る指標の目標の設定も含め、ステークホルダーの皆様と役員とで企業価値の向上に関する意識を共有するための役員報酬制度設計の検討を進めてまいります。
ｂ．方針の決定権者等及び委員会等の活動
当社の役員等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定については、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会で決定いたしております。
また、同委員会では、アドバイザーとして独立報酬コンサルタント（ペイ・ガバナンス日本株式会社）、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士（弁護士法人琴平綜合法律事務所所属）を起用し、コーポレート・ガバナンスに関する専門的知見及びアドバイスの提供を受けております。
以上のとおり、同委員会は独立性と専門性を兼ね備える体制といたしております。
当事業年度において同委員会を計17回開催し、上述いたしました当事業年度の業績連動賞与額のほか、当社の現在の事業環境をふまえたあるべき報酬制度設計について審議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人） |
|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 65 | 41 | 23 | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 27 | 27 | － | 3 |
| 社外役員 | 32 | 32 | － | 8 |
（注）上記には、2019年３月28日付で退任した社外取締役１名、監査役２名（うち社外監査役１名）を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的である株式は所有しておりません。
保有目的が純投資目的以外の株式については、取引先との関係維持を目的として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、取締役会において、当社グループが保有する株式の個別銘柄について、保有目的等を基に保有方針や保有の合理性を総合的に検証し、保有の適否を判断し、保有の必要性が薄れてきた場合に売却を検討・実施しております。なお、当事業年度末時点で保有している政策保有株式について、継続保有に合理性があると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 9 | 198 |
| 非上場株式以外の株式 | 6 | 859 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 12 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 1,468 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 凸版印刷㈱ | 145,000 | 145,000 | （保有目的）取引関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| 327 | 234 | |||
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 52,200 | 52,200 | （保有目的）長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| 210 | 190 | |||
| 大日本印刷㈱ | 42,000 | 42,000 | （保有目的）取引関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| 124 | 96 | |||
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,542 | 23,542 | （保有目的）長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| 102 | 94 | |||
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| 59 | 53 | |||
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 209,160 | 209,160 | （保有目的）長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため （定量的な保有効果）（注）２ |
無（注）３ |
| 35 | 35 | |||
| ㈱デサント | － | 431,500 | （保有目的）取引関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
| － | 779 | |||
| ㈱ダスキン | － | 175,000 | （保有目的）取引関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
| － | 420 |
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性は、保有する全銘柄について保有目的などを考慮し、取締役会において検証しております。
３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社であるみずほ証券株式会社は当社の株式を保有しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 17,150 | 22,713 |
| 受取手形及び売掛金 | 5,532 | 3,854 |
| 商品及び製品 | 9,732 | 8,641 |
| 原材料及び貯蔵品 | 186 | 197 |
| 未収入金 | 6,110 | 5,285 |
| その他 | 1,716 | 1,750 |
| 貸倒引当金 | △133 | △148 |
| 流動資産合計 | 40,295 | 42,293 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※２,※４ 37,935 | ※２,※４ 35,004 |
| 減価償却累計額 | △24,329 | △23,300 |
| 建物及び構築物（純額） | 13,606 | 11,703 |
| 機械装置及び運搬具 | ※４ 6,691 | ※４ 6,703 |
| 減価償却累計額 | △6,400 | △6,444 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 290 | 258 |
| 工具、器具及び備品 | ※４ 2,351 | ※４ 2,291 |
| 減価償却累計額 | △2,036 | △1,966 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 314 | 324 |
| 土地 | ※２,※３,※４ 8,477 | ※２,※３,※４ 6,809 |
| リース資産 | 652 | 629 |
| 減価償却累計額 | △373 | △386 |
| リース資産（純額） | 279 | 242 |
| 建設仮勘定 | 95 | 7 |
| 有形固定資産合計 | 23,063 | 19,346 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,736 | 1,483 |
| その他 | 729 | 944 |
| 無形固定資産合計 | 2,466 | 2,427 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１,※２ 6,458 | ※１,※２ 6,046 |
| 長期貸付金 | 692 | 600 |
| 敷金及び保証金 | 1,888 | 1,614 |
| 繰延税金資産 | 230 | 744 |
| その他 | 1,035 | 734 |
| 貸倒引当金 | △180 | △143 |
| 投資その他の資産合計 | 10,123 | 9,596 |
| 固定資産合計 | 35,653 | 31,370 |
| 資産合計 | 75,949 | 73,664 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 電子記録債務 | 6,631 | 6,523 |
| 買掛金 | 4,836 | 3,495 |
| 短期借入金 | 1,468 | 1,240 |
| 1年内償還予定の新株予約権付社債 | 4,340 | － |
| リース債務 | 112 | 118 |
| 未払金 | 6,708 | 5,083 |
| 未払費用 | 1,200 | 1,005 |
| 未払法人税等 | 318 | 107 |
| 未払消費税等 | 66 | 273 |
| 販売促進引当金 | 305 | 225 |
| 役員賞与引当金 | － | 23 |
| 賞与引当金 | 291 | 233 |
| その他 | 2,488 | 1,763 |
| 流動負債合計 | 28,768 | 20,094 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 9,799 | 8,558 |
| リース債務 | 918 | 806 |
| 繰延税金負債 | 530 | 722 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | ※３ 74 | － |
| 退職給付に係る負債 | 69 | 3 |
| 役員株式給付引当金 | 2 | － |
| 資産除去債務 | 778 | 851 |
| その他 | 153 | 135 |
| 固定負債合計 | 12,327 | 11,078 |
| 負債合計 | 41,096 | 31,173 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 22,304 | 100 |
| 資本剰余金 | 23,712 | 39,544 |
| 利益剰余金 | △3,526 | 10,891 |
| 自己株式 | △6,932 | △6,800 |
| 株主資本合計 | 35,558 | 43,736 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 605 | 366 |
| 繰延ヘッジ損益 | 60 | 49 |
| 土地再評価差額金 | ※３ △1,346 | ※３ △1,516 |
| 為替換算調整勘定 | △61 | △120 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △47 | △24 |
| その他の包括利益累計額合計 | △789 | △1,245 |
| 非支配株主持分 | 84 | － |
| 純資産合計 | 34,853 | 42,490 |
| 負債純資産合計 | 75,949 | 73,664 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 113,344 | 89,150 |
| 売上原価 | ※１ 65,019 | ※１ 43,969 |
| 売上総利益 | 48,325 | 45,180 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 運賃及び荷造費 | 6,179 | 4,934 |
| 販売促進費 | 11,283 | 9,978 |
| 販売促進引当金繰入額 | 305 | 225 |
| 貸倒引当金繰入額 | 117 | 111 |
| 貸倒損失 | － | 15 |
| 役員報酬 | 317 | 190 |
| 給料及び手当 | 8,515 | 6,377 |
| 賞与 | 494 | 1,371 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 23 |
| 賞与引当金繰入額 | 553 | 184 |
| 減価償却費 | 1,758 | 1,806 |
| その他 | 22,862 | 19,187 |
| 販売費及び一般管理費合計 | ※２ 52,388 | ※２ 44,408 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △4,063 | 772 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 29 | 23 |
| 受取配当金 | 60 | 35 |
| 持分法による投資利益 | － | 421 |
| 債務勘定整理益 | 271 | 255 |
| 雑収入 | 220 | 183 |
| 営業外収益合計 | 582 | 919 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 145 | 126 |
| 持分法による投資損失 | 27 | － |
| 支払手数料 | 518 | 38 |
| 雑損失 | 105 | 107 |
| 営業外費用合計 | 796 | 273 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △4,277 | 1,418 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 25 | ※３ 5,623 |
| 投資有価証券売却益 | 517 | 936 |
| 関係会社株式売却益 | － | 336 |
| 補助金収入 | 46 | 336 |
| 特別利益合計 | 590 | 7,232 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | ※４ 36 | ※４ 90 |
| 固定資産圧縮損 | 46 | 311 |
| 減損損失 | ※５ 489 | ※５ 24 |
| 関係会社株式売却損 | － | 4 |
| 事業構造改革費用 | ※６ 1,459 | ※６ 165 |
| 預金解約清算金 | 273 | － |
| その他 | 22 | 42 |
| 特別損失合計 | 2,329 | 639 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △6,016 | 8,011 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 256 | 165 |
| 法人税等調整額 | △255 | △336 |
| 法人税等合計 | 1 | △171 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △6,018 | 8,182 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 9 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△6,027 | 8,182 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △6,018 | 8,182 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △611 | △239 |
| 繰延ヘッジ損益 | △171 | △7 |
| 為替換算調整勘定 | △13 | 5 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △22 | △44 |
| その他の包括利益合計 | ※ △818 | ※ △285 |
| 包括利益 | △6,836 | 7,896 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △6,846 | 7,896 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 9 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 22,304 | 23,860 | △4,859 | △149 | 41,155 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,500 | 3,500 | 7,000 | ||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △75 | △75 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | △3,500 | 3,500 | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 |
△6,027 | △6,027 | |||
| 欠損填補 | △7,071 | 7,071 | － | ||
| 自己株式の取得 | △6,785 | △6,785 | |||
| 自己株式の処分 | 0 | 2 | 2 | ||
| 土地再評価差額金の取崩 | 289 | 289 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | △147 | 1,333 | △6,782 | △5,596 |
| 当期末残高 | 22,304 | 23,712 | △3,526 | △6,932 | 35,558 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | ||||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延 ヘッジ損益 |
土地再評価 差額金 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,216 | 219 | △1,056 | △40 | △19 | 318 | 74 | 41,548 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 7,000 | |||||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △75 | |||||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | |||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 |
△6,027 | |||||||
| 欠損填補 | － | |||||||
| 自己株式の取得 | △6,785 | |||||||
| 自己株式の処分 | 2 | |||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 289 | |||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△610 | △158 | △289 | △20 | △28 | △1,108 | 9 | △1,098 |
| 当期変動額合計 | △610 | △158 | △289 | △20 | △28 | △1,108 | 9 | △6,695 |
| 当期末残高 | 605 | 60 | △1,346 | △61 | △47 | △789 | 84 | 34,853 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 22,304 | 23,712 | △3,526 | △6,932 | 35,558 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △175 | △175 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | △22,204 | 22,204 | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
8,182 | 8,182 | |||
| 欠損填補 | △6,065 | 6,065 | － | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △131 | 132 | 1 | ||
| 土地再評価差額金の取崩 | 169 | 169 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | △22,204 | 15,832 | 14,418 | 132 | 8,177 |
| 当期末残高 | 100 | 39,544 | 10,891 | △6,800 | 43,736 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | ||||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延 ヘッジ損益 |
土地再評価 差額金 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 605 | 60 | △1,346 | △61 | △47 | △789 | 84 | 34,853 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △175 | |||||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | |||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
8,182 | |||||||
| 欠損填補 | － | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||||
| 自己株式の処分 | 1 | |||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 169 | |||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△238 | △10 | △169 | △59 | 22 | △455 | △84 | △539 |
| 当期変動額合計 | △238 | △10 | △169 | △59 | 22 | △455 | △84 | 7,637 |
| 当期末残高 | 366 | 49 | △1,516 | △120 | △24 | △1,245 | － | 42,490 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
△6,016 | 8,011 |
| 減価償却費 | 1,807 | 1,879 |
| 減損損失 | 489 | 24 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △98 | △3 |
| 販売促進引当金の増減額（△は減少） | △102 | △79 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △290 | △56 |
| 受取利息及び受取配当金 | △90 | △58 |
| 支払利息 | 145 | 126 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 27 | △421 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △516 | △918 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △331 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 10 | △5,532 |
| 固定資産圧縮損 | 46 | 311 |
| 補助金収入 | △46 | △336 |
| 事業構造改革費用 | 1,459 | 165 |
| 預金解約清算金 | 273 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △100 | 1,025 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 6,778 | 564 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 1,334 | 631 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,588 | △795 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △1,333 | △439 |
| その他 | 29 | 790 |
| 小計 | 219 | 4,556 |
| 利息及び配当金の受取額 | 107 | 89 |
| 利息の支払額 | △145 | △126 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △172 | △196 |
| 事業構造改革費用の支払額 | △1,960 | △1,410 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,950 | 2,911 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,997 | △1,690 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,527 | 8,529 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △570 | △523 |
| 補助金の受取額 | 46 | 336 |
| 定期預金の払戻による収入 | 2,226 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △138 | △50 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 849 | 1,460 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※２ △186 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※２ 398 |
| その他 | 252 | 411 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 3,196 | 8,685 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 10 | － |
| 長期借入れによる収入 | 600 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,371 | △1,398 |
| 新株予約権付社債の償還による支出 | △653 | △4,340 |
| 株式の発行による収入 | 6,975 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △6,785 | △0 |
| 配当金の支払額 | △77 | △175 |
| その他 | △112 | △112 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,414 | △6,027 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △8 | △3 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △176 | 5,566 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 17,323 | 17,147 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 17,147 | ※１ 22,713 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 9社
主要な連結子会社名
㈱ディアーズ・ブレイン
千趣ロジスコ㈱
千趣会コールセンター㈱
当連結会計年度において、株式会社ベルネージュダイレクトの株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。また、株式会社モバコレは株式を売却したことにより、千趣会ゼネラルサービス株式会社、株式会社千趣ビジネスサービス及び株式会社千趣会リテイリングサービスは、当社を存続会社とする吸収合併による消滅により、千趣会サービス・販売株式会社は、千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併による消滅により、株式会社フィールライフは清算結了したことにより、それぞれ連結の範囲から除外しております。
(2）非連結子会社の数 2社
主要な非連結子会社名
千趣会香港有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社数 1社
持分法を適用した非連結子会社名
千趣会香港有限公司
(2）持分法を適用した関連会社数 6社
持分法を適用した主要な関連会社名
ワタベウェディング㈱
㈱ベルメゾンロジスコ
当連結会計年度において、株式会社ベルネージュダイレクトの株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
(3）持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日と連結決算日との差異が６ヶ月を超える会社については、連結決算日直近となる当該会社の第２四半期の末日現在の財務諸表を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
従来、持分法適用会社のうち決算日が３月31日であったワタベウェディング株式会社については、連結決算日直前となる当該会社の第２四半期の末日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、当該会社の第１四半期連結会計期間より、決算日を12月31日に変更しております。この決算日変更に伴い、当連結会計年度において、2018年10月１日から2019年12月31日までの15カ月間について持分法を適用しております。
これにより、持分法による投資利益が224百万円増加しております。
(4）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社名
千趣会マーケティングサポート㈱
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は全て連結決算日と同一であります。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの……連結決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法
② デリバティブ……時価法
③ たな卸資産
主として月別総平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 15～50年 |
また、事業用定期借地権等が設定されている建物及び構築物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とした定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 販売促進引当金
販売促進を目的とするマイレージポイント制度に対する費用支出に備えるため、発行されたポイントの未引換額に対し、過去の行使実績率に基づき算出した将来の行使見込額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員への賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。
④ 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社の従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付債務の算定は簡便法によっております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7）販売促進費の会計処理
当社は通信販売事業を行っており、販売促進費のうち、翌連結会計年度の売上高に対応するカタログ関係費用は、前払費用として流動資産の「その他」に含めて計上しております。
(8）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……為替予約
ヘッジ対象……輸入取引における外貨建債務
③ ヘッジ方針
主に当社の社内管理規程等に基づき、為替変動リスク及びキャッシュ・フロー変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段が有効であることを検証するために、定期的に有効性判定を行うものとしております。
ただし、輸入決済等に対して為替予約等でその決済に振当てており、その後の為替相場の変動によるキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるものについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(9）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却についてはその効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償却しております。
(10）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(11）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」111百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」230百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」１百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」530百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた1,154百万円は、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」111百万円と合わせて、「繰延税金資産」230百万円、「その他」1,035百万円として組み替えております。
（追加情報）
（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、2016年12月末で終了する事業年度から2018年12月末で終了する事業年度までの約３年間を対象期間として当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しておりましたが、2019年４月19日開催の取締役会において本制度を継続せず、廃止することを決議し、信託が保有する当社株式173,400株を2019年６月21日に消却いたしました。
（連結貸借対照表関係）
※１．非連結子会社及び関連会社に対する株式は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 3,883百万円 | 4,333百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 4,304百万円 | 4,043百万円 |
| 土地 | 5,233 | 5,233 |
| 投資有価証券 | 705 | 859 |
| 計 | 10,243 | 10,136 |
（注）コミットメントライン契約に基づく借入金を担保するものであります。
なお、同契約による借入実行残高はありません。
※３．土地再評価法の適用
「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき事業用土地の再評価を行い、当該再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に合理的な調整を行って算出しております。
| 再評価を行った年月日 | 2000年３月31日 |
前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。
※４．有形固定資産に係る補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 639百万円 | 870百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 53 | 53 |
| 工具、器具及び備品 | 86 | 143 |
| 土地 | 98 | 98 |
| 計 | 877 | 1,165 |
５．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
コミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 10,000百万円 | 10,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 10,000 | 10,000 |
６．財務制限条項
上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)2019年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益及び経常損益が、提出された事業計画の数値を下回らないこと。
(2)各連結会計年度末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を26,650百万円以上に維持すること。
（連結損益計算書関係）
※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 89百万円 | △494百万円 |
※２．一般管理費に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 82百万円 | 51百万円 |
※３．固定資産売却益の内訳
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 22百万円 | 土地 | 5,566百万円 |
| その他 | 3 | 建物及び構築物 | 51 |
| その他 | 4 | ||
| 計 | 25 | 計 | 5,623 |
※４．固定資産除売却損の内訳
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品除却損 | 28百万円 | 建物及び構築物除却損 | 54百万円 |
| 機械装置及び運搬具除却損 | 2 | ソフトウェア除却損 | 14 |
| その他 | 5 | 建物及び構築物売却損 | 8 |
| その他 | 12 | ||
| 計 | 36 | 計 | 90 |
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱千趣会 兵庫県西宮市他 |
売却資産等 | 建物及び構築物、土地他 | 265 |
| ㈱フィールライフ 大阪市北区 |
通信販売事業用資産 | 無形固定資産他 | 210 |
| ㈱ディアーズ・ブレイン 福岡市中央区他 |
ブライダル事業用資産 | 工具、器具及び備品他 | 10 |
| 千趣会ゼネラルサービス㈱ 東京都中央区他 |
その他事業用資産 | 建物及び構築物他 | 3 |
資産のグルーピングについては、原則として事業用資産については管理会計上の区分に基づいております。
また、売却資産については個々の単位でグルーピングしております。
上記の資産グループの事業用資産については、営業活動による収益性の低下が認められ、短期的な業績回復が見込まれないことにより、また売却資産については売却処分価額が決定されたことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
その主な内訳は、建物及び構築物98百万円、工具、器具及び備品11百万円、土地112百万円、無形固定資産266百万円であります。
なお、回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は合理的に算定された評価額に基づき算定し、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込まれないことから零としております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
※６．事業構造改革費用
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは事業構造改革の一環として実施した人員合理化、拠点集約等の費用を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。
その主な内訳は、特別退職金1,158百万円、再就職支援費用103百万円等であります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは事業構造改革の一環として、中国子会社のビジネスモデル改革等の費用及び海外拠点集約等の費用を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。
その主な内訳は、商品評価損92百万円、特別退職金49百万円等であります。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △381百万円 | 612百万円 |
| 組替調整額 | △496 | △926 |
| 税効果調整前 | △878 | △314 |
| 税効果額 | 266 | 75 |
| その他有価証券評価差額金 | △611 | △239 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △82 | 52 |
| 資産の取得原価調整額 | △164 | △60 |
| 税効果調整前 | △247 | △7 |
| 税効果額 | 76 | △0 |
| 繰延ヘッジ損益 | △171 | △7 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △13 | 5 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | △23 | △120 |
| 組替調整額 | 1 | 76 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △22 | △44 |
| その他の包括利益合計 | △818 | △285 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 52,230,393 | － | － | 52,230,393 |
| Ａ種優先株式（注）２ | － | 5 | － | 5 |
| Ｂ種優先株式（注）２ | － | 9 | － | 9 |
| 合計 | 52,230,393 | 14 | － | 52,230,407 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、３ | 201,588 | 11,841,219 | 2,700 | 12,040,107 |
| 合計 | 201,588 | 11,841,219 | 2,700 | 12,040,107 |
（注）１．普通株式の自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首177,500株、当連結会計年度末174,800株）が含まれております。
２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加５株及びＢ種優先株式の発行済株式総数の増加９株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加11,841,219株は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得11,840,800株及び単元未満株式の買取り419株によるものであります。また、減少2,700株は役員向け株式交付信託による自己株式の処分によるものであります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年８月10日 取締役会 |
Ａ種優先株式 | 75 | 15,178,083 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月28日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 75 | 15,178,083 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 | 資本剰余金 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 52,230,393 | － | 173,400 | 52,056,993 |
| Ａ種優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| Ｂ種優先株式 | 9 | － | － | 9 |
| 合計 | 52,230,407 | － | 173,400 | 52,057,007 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、３ | 12,040,107 | 141 | 174,800 | 11,865,448 |
| 合計 | 12,040,107 | 141 | 174,800 | 11,865,448 |
（注）１．普通株式の自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首174,800株、当連結会計年度末－株）が含まれております。
２．普通株式の発行済株式の減少173,400株は、業績連動型株式報酬制度の廃止による役員向け株式交付信託が保有する自己株式の消却によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加141株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、減少174,800株は役員向け株式交付信託による自己株式の処分によるものが1,400株、業績連動型株式報酬制度の廃止による役員向け株式交付信託が保有する自己株式の消却によるものが173,400株であります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月28日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 75 | 15,178,083 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 |
| 2019年７月25日 取締役会 |
Ａ種優先株式 | 100 | 20,000,000 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 80 | 2 | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 | 利益剰余金 |
| 2020年３月26日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 100 | 20,000,000 | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 | 利益剰余金 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 17,150百万円 | 22,713百万円 |
| 株式報酬信託別段預金 | △3 | － |
| 現金及び現金同等物 | 17,147 | 22,713 |
※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
株式の一部売却により、株式会社ベルネージュダイレクトが連結子会社から持分法適用関連会社に変更になったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,237百万円 |
| 固定資産 | 155 |
| 流動負債 | △963 |
| 固定負債 | △177 |
| 非支配株主持分 | △84 |
| 株式売却損 | △4 |
| 株式売却後の投資勘定 | △105 |
| 株式売却価額 | 58 |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | 244 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △186 |
株式の売却により、株式会社モバコレが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 385百万円 |
| 固定資産 | 32 |
| 流動負債 | △285 |
| 固定負債 | △2 |
| 付随費用 | 21 |
| 株式売却益 | 336 |
| 株式売却価額 | 488 |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | 89 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 398 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主としてブライダル事業における店舗設備（建物及び構築物等）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 604 | 553 |
| １年超 | 2,984 | 2,890 |
| 合計 | 3,588 | 3,443 |
（貸主側）
ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは資金運用については短期的な預金を中心に、安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を主に銀行借入により調達しております。
また、設備計画に基づいて必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社は社内審査基準に従い、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理に関する体制を整備し運用しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に株価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を断続的に見直しております。
営業債務である電子記録債務、買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しております。
借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、原則として外貨建営業債務の為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。
また、営業債務、借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 17,150 | 17,150 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 5,532 | 5,532 | － |
| (3）未収入金 | 6,110 | 6,110 | － |
| (4）投資有価証券（※１） | 5,136 | 3,949 | △1,186 |
| 資産計 | 33,929 | 32,743 | △1,186 |
| (5）電子記録債務 | 6,631 | 6,631 | － |
| (6）買掛金 | 4,836 | 4,836 | － |
| (7）短期借入金 | 70 | 70 | － |
| (8）未払金 | 6,708 | 6,708 | － |
| (9）新株予約権付社債（※２） | 4,340 | 4,209 | △130 |
| (10）長期借入金（※３） | 11,198 | 11,026 | △171 |
| 負債計 | 33,784 | 33,483 | △301 |
| (11) デリバティブ取引 | |||
| ヘッジ会計が適用されているもの | 64 | 64 | － |
| デリバティブ取引計(※４) | 64 | 64 | － |
※１．投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。
※２．１年内償還予定の新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額4,340百万円）は、新株予約権付社債に含めて表示しております。
※３．連結貸借対照表では短期借入金に含まれている１年以内に返済される長期借入金（連結貸借対照表計上額1,398百万円）は、長期借入金に含めて表示しております。
※４．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 22,713 | 22,713 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 3,854 | 3,854 | － |
| (3）未収入金 | 5,285 | 5,285 | － |
| (4）投資有価証券（※１） | 4,551 | 2,782 | △1,769 |
| 資産計 | 36,405 | 34,636 | △1,769 |
| (5）電子記録債務 | 6,523 | 6,523 | － |
| (6）買掛金 | 3,495 | 3,495 | － |
| (7）短期借入金 | － | － | － |
| (8）未払金 | 5,083 | 5,083 | － |
| (9) 新株予約権付社債 | － | － | － |
| (10）長期借入金（※２） | 9,799 | 9,800 | 0 |
| 負債計 | 24,901 | 24,902 | 0 |
| (11) デリバティブ取引 | |||
| ヘッジ会計が適用されているもの | 57 | 57 | － |
| デリバティブ取引計(※３) | 57 | 57 | － |
※１．投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。
※２．連結貸借対照表では短期借入金に含まれている１年以内に返済される長期借入金（連結貸借対照表計上額1,240百万円）は、長期借入金に含めて表示しております。
※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(5）電子記録債務、(6）買掛金、(7）短期借入金、(8）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(9）新株予約権付社債
新株予約権付社債の時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。
(10）長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非連結子会社及び関連会社株式 | 652 | 640 |
| その他有価証券 | ||
| 非上場株式 | 222 | 198 |
| 投資事業組合出資金 | 447 | 654 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 17,135 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 5,532 | － | － | － |
| 未収入金 | 6,110 | － | － | － |
| 合計 | 28,778 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 22,700 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 3,854 | － | － | － |
| 未収入金 | 5,285 | － | － | － |
| 合計 | 31,841 | － | － | － |
４．新株予約権付社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 70 | － | － | － | － | － |
| 新株予約権付社債 | 4,340 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,398 | 1,240 | 1,125 | 994 | 829 | 5,608 |
| 合計 | 5,808 | 1,240 | 1,125 | 994 | 829 | 5,608 |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,240 | 1,125 | 994 | 829 | 764 | 4,843 |
| 合計 | 1,240 | 1,125 | 994 | 829 | 764 | 4,843 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 1,715 | 850 | 865 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 1,715 | 850 | 865 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 190 | 193 | △3 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 190 | 193 | △3 | |
| 合計 | 1,905 | 1,043 | 861 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額222百万円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額447百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 859 | 519 | 339 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 859 | 519 | 339 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 859 | 519 | 339 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額198百万円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額654百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 836 | 517 | 1 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 836 | 517 | 1 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 1,480 | 936 | 17 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 1,480 | 936 | 17 |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2018年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 4,075 | － | 64 | |
| 合計 | 4,075 | － | 64 |
（注）時価の算定方法
為替予約取引……先物為替相場によっております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 3,317 | － | 57 | |
| 合計 | 3,317 | － | 57 |
（注）時価の算定方法
為替予約取引……先物為替相場によっております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を選択性で採用しております。
また、連結子会社のうち３社は確定拠出型年金制度を採用し、１社は退職一時金制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|||
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 81 | 百万円 | 69 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 11 | 1 | ||
| 退職給付の支払額 | △0 | △1 | ||
| 制度への拠出額 | △1 | － | ||
| 未払金への振替額 | △22 | － | ||
| 連結除外による減少額 | － | △65 | ||
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 69 | 3 |
（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|||
| 非積立型制度の退職給付債務 | 69 | 百万円 | 3 | 百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額 | 69 | 3 |
| 退職給付に係る負債 | 69 | 3 | ||
| 連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額 | 69 | 3 |
（３）退職給付費用
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|||
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 11 | 百万円 | 1 | 百万円 |
（注）上記退職給付費用以外に、特別退職金を前連結会計年度に1,158百万円、当連結会計年度に49百万円を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。
（４）退職給付に係る調整累計額
一部の持分法適用関連会社は確定給付型の退職給付制度を設けております。
当連結会計年度の退職給付に係る調整累計額には、一部の持分法適用関連会社の未認識項目のうち当社の持分相当額（前連結会計年度△47百万円、当連結会計年度△24百万円）（税効果控除後）が計上されております。
３．確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度435百万円、当連結会計年度335百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 4,862百万円 | 3,891百万円 | |
| 減損損失（土地） | 2,077 | 2,116 | |
| 減価償却超過額 | 1,934 | 1,700 | |
| 賞与引当金 | 123 | 333 | |
| 資産除去債務 | 269 | 269 | |
| 預り金調整額 | 182 | 182 | |
| その他 | 1,233 | 1,210 | |
| 繰延税金資産小計 | 10,683 | 9,704 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △3,891 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △4,857 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △9,920 | △8,749 | |
| 繰延税金資産合計 | 762 | 955 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | 446 | 357 | |
| 販売促進費認定損 | 178 | 201 | |
| その他有価証券評価差額金 | 260 | 184 | |
| その他 | 178 | 189 | |
| 繰延税金負債合計 | 1,063 | 933 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △300 | 22 | |
| 再評価に係る繰延税金資産及び負債の内訳 | |||
| 再評価に係る繰延税金資産 | 462 | 524 | |
| 評価性引当額 | △462 | △524 | |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 74 | － | |
| 再評価に係る繰延税金負債の純額 | 74 | － |
（注）１．評価性引当額が1,171百万円減少しております。この減少の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | 97 | 44 | 8 | － | 277 | 3,462 | 3,891 |
| 評価性引当額 | △97 | △44 | △8 | － | △277 | △3,462 | △3,891 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | ||
| 住民税均等割 | 0.5 | ||
| のれん償却額 | 1.0 | ||
| 持分法による投資利益 | △1.8 | ||
| 評価性引当額 | △34.4 | ||
| その他 | △2.5 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △2.1 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
Ⅰ．連結子会社３社の吸収合併
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
企業の名称 株式会社千趣会
事業の内容 通信販売業／ブライダル事業／法人事業／保険・クレジット事業／その他
（消滅会社①）
企業の名称 千趣会ゼネラルサービス株式会社
事業の内容 サービス業
（消滅会社②）
企業の名称 株式会社千趣ビジネスサービス
事業の内容 サービス業
（消滅会社③）
企業の名称 株式会社千趣会リテイリングサービス
事業の内容 販売受託事業
（２）企業結合日
千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスは2019年１月１日、株式会社千趣会リテイリングサービスは2019年８月１日に合併いたしました。
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社、株式会社千趣ビジネスサービス及び株式会社千趣会リテイリングサービスの３社は解散いたしました。
（４）結合後企業の名称
株式会社千趣会
(５)その他取引の概要に関する事項
千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を、株式会社千趣会リテイリングサービスはベルメゾン店舗の業務統括を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行いました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
Ⅱ．連結子会社間の合併
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業
（存続会社）
企業の名称 千趣会コールセンター株式会社
事業の内容 テレマーケティング事業
（消滅会社）
企業の名称 千趣会サービス・販売株式会社
事業の内容 通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業
（２）企業結合日
2019年１月１日
（３）企業結合の法的形式
千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたしました。
（４）結合後企業の名称
千趣会コールセンター株式会社
（５）その他取引の概要に関する事項
千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（事業分離）
Ⅰ．子会社株式の売却①
１．事業分離の概要
（１）分離先企業の名称
雪印メグミルク株式会社
（２）分離した事業の内容
企業の名称 株式会社ベルネージュダイレクト
事業の内容 通信販売業務及びその請負業務／食料品の販売業務／日用雑貨の販売業務／その他業務
（３）事業分離を行った主な理由
株式会社ベルネージュダイレクトは機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しておりますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルク株式会社は機能性食品事業の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルク株式会社が株式会社ベルネージュダイレクト株式を追加取得し子会社化するものであります。
なお、株式会社ベルネージュダイレクトの資本構成の変更後も、３社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安定的な収益機会を確保できるものと考えております。
（４）事業分離日
2019年１月９日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
特別損失 ６百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,237百万円 | |
| 固定資産 | 155 | |
| 資産合計 | 1,392 | |
| 流動負債 | 963 | |
| 固定負債 | 177 | |
| 負債合計 | 1,140 |
（３）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
通信販売事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
５．継続的関与の概要
当社と株式会社ベルネージュダイレクトはリース契約を締結しております。また、当社社員１名が取締役として出向しており、当社役員２名が当該会社の役員を兼任しております。
Ⅱ．子会社株式の売却②
１．事業分離の概要
（１）分離先企業の名称
株式会社ロコンド
（２）分離した事業の内容
企業の名称 株式会社モバコレ
事業の内容 通信販売業
（３）事業分離を行った主な理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通販事業「ベルメゾン」を主力に30代～50代の女性に向けて衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売のノウハウを長きにわたり蓄積してまいりました。
株式会社モバコレは、2006年に株式会社ディー・エヌ・エーと当社が共同出資を行い設立し、その後、2010年に当社が株式会社ディー・エヌ・エーの保有する株式会社モバコレの株式の全てを取得し、100％子会社となりました。同社は設立以来、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
一方、株式会社ロコンドは「業界に革新を、お客様に自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」を軸とするECサービス、また、ECサービス事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用したプラットフォームサービスを運営しております。
今般、ファッションECを取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は株式会社モバコレの今後の発展について、様々な施策を検討してまいりました。その結果、株式会社モバコレが持つ20代女性を中心とした顧客層と、株式会社ロコンドが持つECサービスの運営ノウハウ及びプラットフォームサービスを相互に活用することが、株式会社モバコレの企業価値向上に資すると考え、株式譲渡契約を締結し、実行いたしました。
（４）事業分離日
2019年３月29日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
特別利益 336百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 385百万円 | |
| 固定資産 | 32 | |
| 資産合計 | 418 | |
| 流動負債 | 285 | |
| 固定負債 | 2 | |
| 負債合計 | 288 |
（３）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
通信販売事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 515百万円
営業損失 22
５．継続的関与の概要
当社と株式会社モバコレは業務委託契約を締結しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から４～47年と見積り、割引率は０～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 804百万円 | 882百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 125 | 72 |
| 時の経過による調整額 | 6 | 6 |
| 見積りの変更による増減額 | 35 | △0 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △90 | △103 |
| 連結除外に伴う減少額 | － | △5 |
| 期末残高 | 882 | 851 |
（賃貸等不動産関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは主に「通信販売事業」「ブライダル事業」「法人事業」「保険・クレジット事業」の事業活動を展開しており、当社及びグループ会社が構成するこれら事業の種類別の区分により、当社及びグループ会社ごとに経営を管理しております。
したがって、当社グループは事業別のセグメントから構成されており、「通信販売事業」「ブライダル事業」「法人事業」「保険・クレジット事業」の４つを報告セグメントとしております。
「通信販売事業」は、カタログ及びインターネットを中心とした各媒体による通信販売を行っております。「ブライダル事業」は、ハウスウエディングを中心としたブライダル事業を行っております。「法人事業」は、当社インフラを活用し、通信販売業者やEC事業者等を対象としたソリューションサービス及びプロモーション支援等を行っております。「保険・クレジット事業」はベルメゾン会員を中心に保険サービスとクレジットカードサービスの提供を行っております。
当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「保険・クレジット事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||||
| 通信販売 事業 |
ブライ ダル事業 |
法人事業 | 保険・クレジット事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 86,452 | 19,386 | 5,161 | 627 | 111,628 | 1,715 | 113,344 | － | 113,344 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
1,015 | 0 | 168 | 0 | 1,184 | 51 | 1,236 | △1,236 | － |
| 計 | 87,468 | 19,386 | 5,330 | 628 | 112,813 | 1,767 | 114,581 | △1,236 | 113,344 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△5,633 | 1,004 | 339 | 256 | △4,032 | △31 | △4,063 | 0 | △4,063 |
| セグメント資産 | 28,815 | 21,192 | 1,217 | 0 | 51,225 | 2,194 | 53,420 | 22,529 | 75,949 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 771 | 966 | 21 | 0 | 1,759 | 48 | 1,807 | － | 1,807 |
| のれん償却額 | － | 216 | － | － | 216 | 40 | 256 | － | 256 |
| 持分法適用会社への投資額 | 610 | 3,265 | － | － | 3,876 | － | 3,876 | － | 3,876 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 |
686 | 1,894 | 10 | － | 2,591 | 254 | 2,846 | 216 | 3,062 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子育て支援事業、化粧品製造販売事業等であります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失の調整額０百万円は、セグメント間取引消去であります。
（２）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去及び各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。
（３）事業セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額における調整額216百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||||
| 通信販売 事業 |
ブライダル事業 | 法人事業 | 保険・クレジット事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 61,300 | 20,676 | 4,757 | 574 | 87,309 | 1,841 | 89,150 | － | 89,150 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
1,137 | 0 | 0 | － | 1,138 | 0 | 1,139 | △1,139 | － |
| 計 | 62,438 | 20,677 | 4,758 | 574 | 88,448 | 1,841 | 90,289 | △1,139 | 89,150 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△805 | 971 | 358 | 307 | 832 | △60 | 771 | 0 | 772 |
| セグメント資産 | 24,073 | 21,067 | 1,124 | 85 | 46,351 | 1,726 | 48,078 | 25,585 | 73,664 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 604 | 1,195 | 18 | 0 | 1,818 | 60 | 1,879 | － | 1,879 |
| のれん償却額 | － | 212 | － | － | 212 | 40 | 253 | － | 253 |
| 持分法適用会社への投資額 | 608 | 3,717 | － | － | 4,326 | － | 4,326 | － | 4,326 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 |
284 | 962 | 33 | － | 1,280 | 316 | 1,596 | 326 | 1,922 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子育て支援事業、化粧品製造販売事業等であります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失の調整額０百万円は、セグメント間取引消去であります。
（２）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去及び各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。
（３）事業セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額における調整額326百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）及び当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 通信販売事業 | ブライダル 事業 |
法人事業 | 保険・クレジット事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 476 | 10 | － | 3 | － | － | 489 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 通信販売事業 | ブライダル 事業 |
法人事業 | 保険・クレジット事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 24 | － | － | － | － | 24 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 通信販売事業 | ブライダル 事業 |
法人事業 | 保険・クレジット事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 216 | － | － | 40 | － | 256 |
| 当期末残高 | － | 1,595 | － | － | 140 | － | 1,736 |
（注）「その他」の金額は、化粧品製造販売事業に係るものであります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 通信販売事業 | ブライダル 事業 |
法人事業 | 保険・クレジット事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 212 | － | － | 40 | － | 253 |
| 当期末残高 | － | 1,382 | － | － | 100 | － | 1,483 |
（注）「その他」の金額は、化粧品製造販売事業に係るものであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等 の名称 |
所在地 | 資本金 又は出資金 （百万円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主及びその他の関係会社 | Ｊ. フロント リテイリング株式会社 | 東京都 中央区 |
31,974 | グループ 会社の 経営管理 |
― | ― | 自己株式の 取得 |
6,769 | ― | ― |
(注) １．自己株式の取得については、2018年４月27日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、2018年４月27日の終値で取引を行っております。
２．上記取引により、Ｊ. フロント リテイリング株式会社は関連当事者ではなくなり、資本業務提携契約は解消しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
２．重要な関連会社に関する注記
当連結会計年度において、重要な関連会社はワタベウェディング株式会社であり、要約連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、同社は当連結会計年度において、決算日を9月30日から12月31日に変更しておりますので、前連結会計年度の要約連結財務諸表は、2018年9月30日現在で実施した仮決算に基づくものでありますが、決算期の変更に伴い、当連結会計年度は2018年10月１日から2019年12月31日までの15カ月間について持分法を適用しておりますので、当連結会計年度の売上高、税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は15カ月間の数値であります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産合計 | 9,454 | 8,828 |
| 固定資産合計 | 15,550 | 16,259 |
| 流動負債合計 | 11,618 | 10,450 |
| 固定負債合計 | 3,585 | 3,498 |
| 純資産合計 | 9,800 | 11,138 |
| 売上高 | 46,426 | 64,904 |
| 税金等調整前当期純利益 | 52 | 2,107 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△270 | 1,612 |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 689円05銭 | 880円56銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
△136円75銭 | 201円11銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 152円54銭 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．前連結会計年度の１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度174千株）。また、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度177千株、当連結会計年度81千株）。
なお、2019年４月19日開催の取締役会において業績連動型株式報酬制度を廃止することを決議し、信託が保有する当社株式173,400株を2019年６月21日に消却いたしました。
３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額 |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） |
△6,027 | 8,182 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | 100 |
| （うちＡ種優先株式配当額（百万円）） | (－) | (100) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） |
△6,027 | 8,082 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 44,080 | 40,191 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 12,797 |
| （うちＡ種優先株式数（千株）） | （－） | （4,570） |
| （うちＢ種優先株式数（千株）） | （－） | （8,226） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 2019年満期円貨建転換 社債型新株予約権付社債 |
2014年 ４月23日 |
4,340 (4,340) （注）１ |
－ | － | なし | 2019年 ４月23日 |
| 合計 | － | － | 4,340 (4,340) |
－ | － | － | － |
（注）１．（ ）内は内書きで１年以内の償還予定額であります。
２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債 |
| --- | --- |
| 発行すべき株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 1,022.9 |
| 発行価額の総額（百万円） | 7,000 |
| 新株予約権の行使により発行した 株式の発行価額の総額（百万円） |
－ |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年５月７日 至 2019年４月９日 |
（注）１．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
２．2018年３月29日開催の定時株主総会において決議された第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行に伴い、新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため2018年３月31日以降1,048円から1,022.9円に転換価額の調整を行っております。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 70 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,406 | 1,248 | 0.68 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 123 | 129 | 7.28 | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く） |
10,135 | 9,226 | 0.74 | 2021年～2035年 |
| リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く） |
999 | 876 | 7.03 | 2021年～2028年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 小計 | 12,734 | 11,481 | － | － |
| 内部取引の消去 | △435 | △756 | － | － |
| 合計 | 12,299 | 10,724 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているものを除いて算定しております。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,125 | 994 | 829 | 764 |
| リース債務 | 121 | 125 | 116 | 123 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結 会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 20,952 | 43,888 | 64,980 | 89,150 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額 （百万円） |
6,980 | 7,942 | 8,446 | 8,011 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額 （百万円） |
6,974 | 7,900 | 8,372 | 8,182 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 173.55 | 196.58 | 208.32 | 201.11 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）（円） |
173.55 | 23.03 | 11.74 | △5.96 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 11,654 | 19,107 |
| 受取手形 | 306 | 264 |
| 売掛金 | ※２ 2,457 | ※２ 1,848 |
| 商品及び製品 | 8,403 | 8,350 |
| 原材料及び貯蔵品 | 82 | 75 |
| 前払費用 | 870 | 892 |
| 未収入金 | ※２ 7,181 | ※２ 5,591 |
| その他 | ※２ 678 | ※２ 701 |
| 貸倒引当金 | △108 | △133 |
| 流動資産合計 | 31,526 | 36,698 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１,※４ 6,144 | ※１,※４ 4,501 |
| 構築物 | 41 | 32 |
| 機械及び装置 | ※４ 230 | ※４ 184 |
| 車両運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | ※４ 112 | ※４ 97 |
| 土地 | ※１,※４ 7,051 | ※１,※４ 5,383 |
| 有形固定資産合計 | 13,579 | 10,198 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 314 | 281 |
| その他 | 105 | 472 |
| 無形固定資産合計 | 420 | 753 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 2,574 | ※１ 1,712 |
| 関係会社株式 | 9,261 | 8,745 |
| 長期貸付金 | ※２ 621 | ※２ 979 |
| その他 | ※２ 1,666 | ※２ 1,025 |
| 貸倒引当金 | △323 | △387 |
| 投資その他の資産合計 | 13,801 | 12,076 |
| 固定資産合計 | 27,800 | 23,028 |
| 資産合計 | 59,327 | 59,727 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 電子記録債務 | 6,631 | 6,523 |
| 買掛金 | ※２ 2,449 | ※２ 2,761 |
| 1年内償還予定の新株予約権付社債 | 4,340 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 725 | 595 |
| リース債務 | 23 | 25 |
| 未払金 | ※２ 5,005 | ※２ 4,325 |
| 未払費用 | ※２ 478 | ※２ 281 |
| 未払法人税等 | 74 | 8 |
| 預り金 | 1,555 | 1,025 |
| 販売促進引当金 | 258 | 218 |
| 役員賞与引当金 | － | 23 |
| 賞与引当金 | 81 | 0 |
| その他 | ※２ 179 | ※２ 55 |
| 流動負債合計 | 21,804 | 15,845 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 4,730 | 4,135 |
| リース債務 | 126 | 101 |
| 繰延税金負債 | 186 | 185 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 74 | － |
| 役員株式給付引当金 | 2 | － |
| その他 | ※２ 81 | ※２ 112 |
| 固定負債合計 | 5,201 | 4,534 |
| 負債合計 | 27,006 | 20,379 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 22,304 | 100 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 7 | 25 |
| その他資本剰余金 | 23,705 | 39,519 |
| 資本剰余金合計 | 23,712 | 39,544 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △6,065 | 7,618 |
| 利益剰余金合計 | △6,065 | 7,618 |
| 自己株式 | △6,932 | △6,800 |
| 株主資本合計 | 33,019 | 40,462 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 603 | 364 |
| 繰延ヘッジ損益 | 45 | 37 |
| 土地再評価差額金 | △1,346 | △1,516 |
| 評価・換算差額等合計 | △697 | △1,114 |
| 純資産合計 | 32,321 | 39,348 |
| 負債純資産合計 | 59,327 | 59,727 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 74,406 | ※１ 63,972 |
| 売上原価 | ※１ 45,357 | ※１ 34,245 |
| 売上総利益 | 29,048 | 29,726 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 34,259 | ※１,※２ 30,108 |
| 営業損失（△） | △5,211 | △382 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 684 | ※１ 411 |
| 債務勘定整理益 | 270 | 255 |
| 雑収入 | ※１ 232 | ※１ 150 |
| 営業外収益合計 | 1,188 | 817 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 73 | 58 |
| 支払手数料 | 516 | 36 |
| 和解金 | － | 27 |
| 雑損失 | 92 | ※１ 65 |
| 営業外費用合計 | 682 | 187 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △4,706 | 247 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 23 | 5,622 |
| 投資有価証券売却益 | 517 | 936 |
| 関係会社株式売却益 | － | 362 |
| その他 | 22 | 211 |
| 特別利益合計 | 563 | 7,132 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 35 | 54 |
| 減損損失 | 265 | － |
| 関係会社株式評価損 | 801 | － |
| 事業構造改革費用 | ※３ 1,318 | ※３ 23 |
| 貸倒引当金繰入額 | 140 | 100 |
| 預金解約清算金 | 273 | － |
| その他 | 40 | 21 |
| 特別損失合計 | 2,874 | 199 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △7,017 | 7,181 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △500 | △266 |
| 法人税等調整額 | △162 | △0 |
| 法人税等合計 | △662 | △267 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △6,355 | 7,448 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||
| 資本 準備金 |
その他 資本 剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
利益 準備金 |
その他利益剰余金 | 利益 剰余金 合計 |
||||
| 固定資産圧縮 積立金 |
特別 償却 準備金 |
繰越 利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 22,304 | 14,809 | 9,050 | 23,860 | 1,118 | 23 | 1,059 | △9,272 | △7,071 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | ||||||
| 準備金から剰余金への振替 | △18,309 | 18,309 | － | △1,118 | 1,118 | － | |||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △23 | 23 | － | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △1,059 | 1,059 | － | ||||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △75 | △75 | |||||||
| 資本金から剰余金への振替 | △3,500 | 3,500 | 3,500 | ||||||
| 資本準備金の積立 | 7 | △7 | － | ||||||
| 当期純損失 | △6,355 | △6,355 | |||||||
| 欠損填補 | △7,071 | △7,071 | 7,071 | 7,071 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 自己株式の処分 | 0 | 0 | |||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 289 | 289 | |||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||||
| 当期変動額合計 | － | △14,802 | 14,655 | △147 | △1,118 | △23 | △1,059 | 3,206 | 1,005 |
| 当期末残高 | 22,304 | 7 | 23,705 | 23,712 | － | － | － | △6,065 | △6,065 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延 ヘッジ損益 |
土地再評価 差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △149 | 38,943 | 1,215 | 216 | △1,056 | 374 | 39,318 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 7,000 | 7,000 | |||||
| 準備金から剰余金への振替 | － | － | |||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | |||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △75 | △75 | |||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | － | |||||
| 資本準備金の積立 | － | － | |||||
| 当期純損失 | △6,355 | △6,355 | |||||
| 欠損填補 | － | － | |||||
| 自己株式の取得 | △6,785 | △6,785 | △6,785 | ||||
| 自己株式の処分 | 2 | 2 | 2 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 289 | 289 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△611 | △171 | △289 | △1,072 | △1,072 | ||
| 当期変動額合計 | △6,782 | △5,924 | △611 | △171 | △289 | △1,072 | △6,997 |
| 当期末残高 | △6,932 | 33,019 | 603 | 45 | △1,346 | △697 | 32,321 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 22,304 | 7 | 23,705 | 23,712 | △6,065 | △6,065 | △6,932 | 33,019 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △175 | △175 | △175 | |||||
| 資本金から剰余金への振替 | △22,204 | 22,204 | 22,204 | － | ||||
| 資本準備金の積立 | 17 | △17 | － | － | ||||
| 当期純利益 | 7,448 | 7,448 | 7,448 | |||||
| 欠損填補 | △6,065 | △6,065 | 6,065 | 6,065 | － | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | △131 | △131 | 132 | 1 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 169 | 169 | 169 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||||||
| 当期変動額合計 | △22,204 | 17 | 15,814 | 15,832 | 13,684 | 13,684 | 132 | 7,443 |
| 当期末残高 | 100 | 25 | 39,519 | 39,544 | 7,618 | 7,618 | △6,800 | 40,462 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等 合計 |
||
| 当期首残高 | 603 | 45 | △1,346 | △697 | 32,321 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △175 | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | ||||
| 資本準備金の積立 | － | ||||
| 当期純利益 | 7,448 | ||||
| 欠損填補 | － | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 1 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 169 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△239 | △7 | △169 | △416 | △416 |
| 当期変動額合計 | △239 | △7 | △169 | △416 | 7,027 |
| 当期末残高 | 364 | 37 | △1,516 | △1,114 | 39,348 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法
(2) デリバティブ……時価法
(3) たな卸資産
商品……月別総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 38～50年 |
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 販売促進引当金
販売促進を目的とするマイレージポイント制度に対する費用支出に備えるため、発行されたポイントの未引換額に対し、過去の行使実績率に基づき算出した将来の行使見込額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員への賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
(4) 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに、利息相当額を各期へ配分する方法によっております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．販売促進費の会計処理
当社は通信販売を行っており、販売促進費のうち、翌期の売上高に対応するカタログ関係費用は前払費用に含めて計上しております。
７．ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……為替予約
ヘッジ対象……輸入取引における外貨建債務
(3) ヘッジ方針
社内管理規程に基づき、為替変動リスク及びキャッシュ・フロー変動リスクをヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段が有効であることを検証するために、定期的に有効性判定を行うものとしております。
ただし、輸入決済等に対して為替予約等でその決済に振当てており、その後の為替相場の変動によるキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるものについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（損益計算書）
前事業年度において特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた180百万円は「貸倒引当金繰入額」140百万円、「その他」40百万円として組み替えております。
（追加情報）
（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度に関する注記については、連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 4,304百万円 | 4,043百万円 |
| 土地 | 5,233 | 5,233 |
| 投資有価証券 | 705 | 859 |
| 計 | 10,243 | 10,136 |
（注）コミットメントライン契約に基づく借入金を担保するものであります。
なお、同契約による借入実行残高はありません。
※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 1,517百万円 | 730百万円 |
| 長期金銭債権 | 649 | 985 |
| 短期金銭債務 | 249 | 79 |
| 長期金銭債務 | 21 | 45 |
３．債務保証
次の関係会社について、金融機関からの借入債務及び取引先からの仕入債務に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ㈱ディアーズ・ブレイン （借入債務） | 2,871百万円 | 2,650百万円 |
| ㈱ベルネージュダイレクト（仕入債務） | 424 | － |
※４．有形固定資産に係る補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 226百万円 | 226百万円 |
| 機械及び装置 | 47 | 47 |
| 工具、器具及び備品 | 22 | 22 |
| 土地 | 98 | 98 |
| 計 | 394 | 394 |
コミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 10,000百万円 | 10,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 10,000 | 10,000 |
上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)2019年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益及び経常損益が、提出された事業計画の数値を下回らないこと。
(2)各連結会計年度末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を26,650百万円以上に維持すること。
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 578百万円 | 580百万円 |
| 営業費用 | 5,270 | 4,236 |
| 営業取引以外の取引高 | 620 | 386 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62％、当事業年度68％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度32％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 運賃及び荷造費 | 4,949百万円 | 4,720百万円 |
| 販売促進費 | 8,913 | 8,946 |
| 販売促進引当金繰入額 | 258 | 218 |
| 貸倒引当金繰入額 | 105 | 96 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 23 |
| 賞与引当金繰入額 | 340 | 0 |
| 給料及び手当 | 3,593 | 2,100 |
| 支払手数料 | 7,989 | 7,051 |
| 減価償却費 | 797 | 669 |
※３．事業構造改革費用
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社は事業構造改革の一環として実施した人員合理化、拠点集約等の費用を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。
その主な内訳は、特別退職金1,103百万円、再就職支援費用99百万円であります。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社は事業構造改革の一環として実施した人員合理化、拠点集約等の費用を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。
その主な内訳は、拠点集約費用15百万円等であります。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2018年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 関連会社株式 | 1,883 | 1,563 | △320 |
| 合計 | 1,883 | 1,563 | △320 |
当事業年度（2019年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 関連会社株式 | 1,883 | 1,470 | △413 |
| 合計 | 1,883 | 1,470 | △413 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 区分 | 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 7,182 | 6,633 |
| 関連会社株式 | 194 | 228 |
| 合計 | 7,377 | 6,862 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 4,496百万円 | 3,673百万円 | |
| 減損損失（土地） | 2,074 | 2,112 | |
| 減価償却超過額 | 880 | 622 | |
| 関係会社株式評価損 | 640 | 492 | |
| 賞与引当金 | 24 | 210 | |
| 預り金調整額 | 182 | 182 | |
| その他 | 931 | 597 | |
| 繰延税金資産小計 | 9,231 | 7,892 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △3,673 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △3,973 | |
| 評価性引当額小計 | △8,934 | △7,646 | |
| 繰延税金資産合計 | 296 | 245 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 販売促進費認定損 | 178 | 201 | |
| その他有価証券評価差額金 | 260 | 184 | |
| その他 | 44 | 45 | |
| 繰延税金負債合計 | 482 | 431 | |
| 繰延税金負債の純額 | △186 | △185 | |
| 再評価に係る繰延税金資産及び負債の内訳 | |||
| 再評価に係る繰延税金資産 | 462 | 524 | |
| 評価性引当額 | △462 | △524 | |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 74 | － | |
| 再評価に係る繰延税金負債の純額 | 74 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | ||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △3.8 | ||
| 評価性引当額 | △34.9 | ||
| その他 | △0.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △3.7 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：百万円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 6,144 | 70 | 1,303 | 409 | 4,501 | 14,069 |
| 構築物 | 41 | － | 2 | 7 | 32 | 1,468 | |
| 機械及び装置 | 230 | 12 | 0 | 58 | 184 | 6,131 | |
| 車両運搬具 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 工具、器具及び備品 | 112 | 43 | 23 | 34 | 97 | 826 | |
| 土地 | 7,051 〔△1,271〕 |
－ | 1,667 〔244〕 |
－ | 5,383 〔△1,516〕 |
－ | |
| 計 | 13,579 〔△1,271〕 |
126 | 2,997 〔244〕 |
510 | 10,198 〔△1,516〕 |
22,496 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウェア | 314 | 121 | 7 | 146 | 281 | － |
| その他 | 105 | 405 | 27 | 11 | 472 | － | |
| 計 | 420 | 527 | 35 | 158 | 753 | － |
（注）１．「当期首残高」、「当期減少額」及び「当期末残高」欄の〔 〕内は内書きで、「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
２．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容 | 金額 |
| --- | --- | --- |
| ソフトウェア仮勘定 | システム再構築 | 305百万円 |
３．当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容 | 金額 |
| --- | --- | --- |
| 土地 | 大阪本社売却 | 1,434百万円 |
| 建物 | 大阪本社売却 | 1,113百万円 |
【引当金明細表】
| （単位：百万円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 431 | 521 | 431 | 521 |
| 販売促進引当金 | 258 | 218 | 258 | 218 |
| 賞与引当金 | 81 | 0 | 81 | 0 |
| 役員株式給付引当金 | 2 | － | 2 | － |
| 役員賞与引当金 | － | 23 | － | 23 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
特記事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240325131215
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
１月１日から12月31日まで
定時株主総会
３月中
基準日
12月31日
剰余金の配当の基準日
６月30日
12月31日
１単元の株式数
普通株式 100株
Ａ種優先株式 １株
Ｂ種優先株式 １株
単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所
（特別口座）
大阪市中央区北浜４丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
取次所
─
買取・買増手数料
無料
公告掲載方法
電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
公告掲載URL
(https://www.senshukai.co.jp/koukoku)
株主に対する特典
（優待の内容）
通常の株主優待として12月末日及び６月末日現在の当社株主名簿に記録された100株以上の株主様に年２回、所有株数に応じてお買い物券を進呈しております。
また、12月末日現在の当社株主名簿に記録された１年以上・100株以上保有の株主様には年１回、長期保有株主様向け株主優待として通常の株主優待にプラスしてお買物券を進呈しております。
① お買い物券の進呈（年２回）
| 所有株数 | 当社お買い物券 |
| 100～299株 | 1,000円 |
| 300～499株 | 2,000円 |
| 500～999株 | 4,000円 |
| 1,000株以上 | 5,000円 |
② 長期保有株主優待（年１回）
| 保有株数／保有年数 | １年以上 | ２年以上 | ３年以上 |
| 100～299株 | 500円 | 1,000円 | 1,500円 |
| 300～499株 | 1,000円 | 1,500円 | 2,000円 |
| 500～999株 | 1,500円 | 2,000円 | 3,000円 |
| 1,000株以上 | 2,000円 | 3,000円 | 4,000円 |
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
２．単元未満株式の買取り・買増しを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっておりますが、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取り扱うこととなっております。
３．当社のＡ種優先株式及びＢ種優先株式は譲渡制限株式であり、これを譲渡により取得するには取締役会の承認が必要になります。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第74期）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）2019年３月29日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年３月29日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第75期第１四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月14日近畿財務局長に提出
（第75期第２四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月８日近畿財務局長に提出
（第75期第３四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月13日近畿財務局長に提出
（4）臨時報告書
2019年４月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。