Proposta da Administração
e Manual de Participação para a

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

a ser realizada em 29 de abril de 2026

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ASSAI ATACADISTA

Sumário

Convite para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 03

Participação dos acionistas 06

Carta do Presidente do Conselho de Administração 12

Carta do CEO 14

Destaques 2025 e Perspectivas 2026 16

Prêmios e Reconhecimentos 17

O futuro do Assaí - Evolução do modelo de negócio 18

Governança 20

Mensagem do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade e Indicação 21

Visão geral
Ampliando a confiança 23

Evolução nos temas prioritários 27

Engajamento com os acionistas 29

Estrutura de governança 35

Nosso Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento 36

Avaliação do conselho de administração 39

Relatório de atividades conselho de administração e comitês 45

Governança de Risco e Integridade dos Relatórios 50

Mensagem do Coordenador do Comitê de Auditoria 51

Supervisão de Riscos 52

Relatório do comitê de auditoria 53

Disciplina na gestão de capital 57

Mensagem do coordenador do Comitê Financeiro e de Investimentos 58

Estrutura de capital
estratégia de desalavancagem
e plano de investimento 59

Alinhamento de Incentivos e Formação de liderança 61

Mensagem da coordenadora do Comitê de Gente, Cultura e Remuneração 62

Discussão e análise da remuneração da administração 63

Plano de sucessão e desenvolvimento da liderança executiva 83

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração 87

Assembleia Geral Extraordinária 115

Anexos 118

Anexo I - Informações dos itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência 119

Anexo II - Informações do item 2 do Formulário de Referência 126

Anexo III - Proposta de destinação de Lucro Líquido 170

Anexo IV - Informações do item 8 do Formulário de Referência 179

Anexo V - Métricas de Equidade 259

Anexo VI - Pesquisa Salarial de 2025 261

Anexo VII - Origem e Justificativa de alterações do Estatuto Social 265

Anexo VIII - Estatuto Social consolidado 268

ASSAI ATACADISTA

Convite para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

CONVITE PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

SENHORES ACIONISTAS,

A Administração da Sendas Distribuidora S.A. ("Administração" e "Companhia" ou "Assai", respectivamente) vem apresentar a seguir informações acerca das matérias a serem deliberadas, por proposta da Administração, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia ("AGOE") a ser realizada:

dia 29 De Abril 2026

11 h BRT

Modo exclusivamente digital
Por meio da plataforma digital Tem Meetings
No link:
https://assembleia.ten.com.br/518363212

nos termos do art. 5º, §2º, inciso I e art. 28, §§2º e 3º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81").

A Administração preparou a presente Proposta da Administração e Manual de Participação ("Proposta"), em atendimento às boas práticas de governança corporativa e transparência, visando orientar e esclarecer acerca das matérias que serão deliberadas, bem como da participação dos Acionistas na AGOE, colocando sua Diretoria de Relações com Investidores à inteira disposição dos Senhores Acionistas, para esclarecer quaisquer dúvidas adicionais.

Em Assembleia Geral Ordinária, serão deliberadas as seguintes matérias constantes da ordem do dia:

I. Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia, contendo as Notas Explicativas, acompanhadas do Relatório da Administração e das respectivas Contas dos Administradores, Relatório e Parecer dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e Relatório Anual Resumido e Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;
II. Destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025; e
III. Fixação do limite global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026.

Em Assembleia Geral Extraordinária, serão deliberadas as seguintes matérias constantes da ordem do dia:

I. Alteração do endereço da sede social da Companhia, com a consequente alteração do Artigo 1º, caput, do Estatuto Social da Companhia;

CONVITE PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

II. Alteração do Artigo 4º, caput, do Estatuto Social da Companhia para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado, conforme aumentos de capital social da Companhia aprovados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 7 de agosto de 2025, 6 de novembro de 2025, 19 de março de 2026 e 27 de março de 2026;

III. Alteração do Artigo 25, (g), do Estatuto Social da Companhia para adicionar à Diretoria a competência de alterar o endereço da sede social da Companhia, desde que seja no mesmo município previsto no Artigo 1º do Estatuto Social; e

IV. Consolidação do Estatuto Social da Companhia em decorrência das alterações deliberadas nos itens I a III acima, caso aprovadas.

Assim, a Administração apresenta a seguinte Proposta em relação a cada uma das matérias constantes da ordem do dia a ser objeto de deliberação pelos Acionistas na AGOE, conforme detalhadas nos Itens III e IV desta Proposta.

Caso seja solicitada a instalação do Conselho Fiscal a pedido de acionistas da Companhia, nos termos do art. 161, §2º da Lei das S.A. e do art. 4º da Resolução CVM nº 70, de 22 de março de 2022, a Administração aproveita a oportunidade para manifestar o seu apoio à eleição dos atuais Conselheiros Fiscais da Companhia para um novo mandato, cujas informações referentes aos currículos e experiências profissionais encontram-se detalhadas no Anexo I desta proposta, conforme previsto no art. 11 da resolução CVM nº 81.

Em cumprimento à Resolução CVM nº 81, informamos que o percentual mínimo de participação no capital votante da sociedade, necessário para a solicitação da instalação do Conselho Fiscal, é de 2% (dois por cento).

Considerando o atual cenário da Companhia, a Administração entende que a manutenção dos atuais membros do Conselho Fiscal reforçará a continuidade dos trabalhos atualmente realizados pelo referido órgão, acompanhando a implementação de uma governança mais robusta e estruturada na Companhia.

O tema da instalação de Conselho Fiscal consta do Boletim de Voto a Distância relativo à Assembleia Geral Ordinária, conforme previsto no art. 36, §1º da Resolução CVM nº 81.

Rio de Janeiro, 27 de março de 2026.

A Administração

2. Participação dos acionistas

Participação dos acionistas

Conforme orientações abaixo, a Companhia admitirá a participação dos Acionistas mediante:

A. voto via sistema eletrônico durante a AGOE; ou
B. envio de Boletim de Voto a Distância, o qual está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.assai.com.br) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (www.b3.com.br) e poderá ser encaminhado por meio: (i) de seus respectivos agentes de custódia (caso prestem esse tipo de serviço); (ii) do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, que é o agente escriturador da Companhia ("Agente Escriturador"); (iii) do depositário central no qual as ações da Companhia estejam depositadas; ou (iv) à Companhia, exclusivamente por meio da Plataforma Digital, conforme abaixo indicado.

O Acionista que participar da AGOE por meio da Plataforma Digital ou mediante envio de Boletins de Voto a Distância será considerado presente e assinante da ata e do livro de presença dos Acionistas.

Nos termos do art. 27, §7º, da Resolução CVM nº 81, a Companhia informa que a entrega dos Boletins de Voto a Distância e dos documentos necessários para a habilitação da participação e/ou votação dos acionistas na AGOE diretamente à Companhia será exclusivamente realizado por meio da Plataforma Digital.

Para agilizar os trabalhos da AGOE, os Acionistas que forem participar da AGOE por meio da Plataforma Digital e que não tenham enviado os Boletins de Voto a Distância devem fazer também o registro prévio de sua orientação de voto na Plataforma Digital. Para tanto, além de seguir as orientações e enviar os documentos descritos abaixo para a participação por meio da Plataforma Digital, o Acionista deverá cadastrar na Plataforma Digital sua orientação de voto. Ressaltamos que o registro da orientação de voto não dispensa o Acionista de participar virtualmente da Assembleia para que seus votos sejam devidamente considerados.

2.1. PARTICIPAÇÃO POR MEIO DA PLATAFORMA DIGITAL

A AGOE será realizada de modo exclusivamente digital.

Os Acionistas que desejarem participar da AGOE por meio da Plataforma Digital deverão acessar o endereço eletrônico: https://assembleia.ten.com.br/518363212 e preencher o seu cadastro e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para participação e votação na AGOE, indicando sua participação como "Ao Vivo".

Após a análise dos documentos pela Companhia, o Acionista receberá um e-mail no endereço utilizado para o cadastro com a confirmação da aprovação ou rejeição justificada do cadastro realizado e, se for o caso, orientações de como realizar a regularização do cadastro na Plataforma Digital. Uma vez aprovado o cadastro, também estará habilitada a funcionalidade de inclusão da orientação de voto, a qual poderá ser feita até 2 (duas) horas antes da realização da AGOE, ou seja, até às 9h do dia 29 de abril de 2026.

Participação dos acionistas

As orientações sobre acesso à Plataforma Digital serão enviadas oportunamente para cada Acionista ou procurador juntamente com a confirmação de cadastro individual para acesso à Plataforma Digital.

No caso de procurador/representante, este deverá realizar o cadastro com seus dados no mesmo endereço eletrônico indicado acima e, também, indicar sua participação como "Ao Vivo". O procurador que porventura represente mais de um Acionista somente poderá votar na AGOE pelos Acionistas que tiverem sua habilitação confirmada pela Companhia.

Após cadastrado, o Acionista ou procurador terá acesso ao ambiente virtual denominado "Painel de Representantes", que também é acessado através do endereço eletrônico indicado acima mediante uso de login e senha previamente cadastrados. Nesse ambiente, ele pode acompanhar a situação da aprovação de cada representado, bem como atualizar sua documentação.

Os seguintes documentos deverão ser encaminhados pelos Acionistas e/ou seus procuradores/representantes acima por meio da Plataforma Digital no endereço indicado:

Documentos	Pessoa Física	Pessoa Jurídica	Fundo de Investimentos
CPF e documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal (1)	X	X	X
Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado (2)		X	X
Documento hábil que comprove a outorga de poderes, inclusive de representação, se for o caso (3)	X	X	X
Regulamento consolidado e atualizado do fundo			X

(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE ou RNM, CNH, passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida;
(2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e
(3) No caso de representação por procurador.

Para esta AGOE, a Companhia aceitará procurações outorgadas por Acionistas por meio eletrônico, assinadas preferencialmente com uso da certificação ICP-Brasil.

Participação dos acionistas

A Companhia não exigirá cópias autenticadas nem reconhecimento de firma de documentos emitidos e assinados no território brasileiro ou a notarização, legalização/apostilamento e registro no Registro de Títulos e Documentos no Brasil daqueles assinados fora do país.

Ainda, a Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, francesa, inglesa ou espanhola, ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas, sendo exigidos nos demais casos.

A Companhia destaca que o login e a senha de acesso, entre outras informações e orientações para acesso à Plataforma Digital, são únicos e intransferíveis, assumindo o Acionista (ou seu respectivo procurador, conforme o caso) integral responsabilidade sobre a posse e sigilo das informações e orientações que lhe forem transmitidas pela Companhia nos termos deste Manual.

Em antecipação às informações de acesso que serão enviadas por e-mail ao Acionista devidamente cadastrado, conforme acima descrito, no dia de realização da Assembleia, o Acionista deverá acessar a Plataforma Digital, selecionar a guia "Assembleia" e clicar no botão "Videoconferência", permanecendo na sala virtual até o início dos trabalhos. A Companhia solicita que o acesso à Plataforma Digital ocorra exclusivamente via computador, por videoconferência (modalidade em que o Acionista poderá assistir à AGOE e se manifestar por voz e com vídeo), a fim de assegurar a autenticidade das comunicações, exceto se o Acionista for instado, por qualquer motivo, a desligar a funcionalidade de vídeo da Plataforma Digital. Solicita, ainda, com o objetivo de manter o bom andamento da AGOE, que os Acionistas respeitem eventual tempo máximo que poderá ser estabelecido pela Companhia para a manifestação do respectivo Acionista após a sua solicitação de manifestação e a abertura do áudio pela Companhia.

Para acessar a Plataforma Digital, são necessários: (i) computador com câmera e áudio que possam ser habilitados; e (ii) conexão de acesso à internet de no mínimo 1MB (banda mínima de 700kbps). O acesso por videoconferência deverá ser feito, preferencialmente, por meio do navegador Google Chrome, observado que o navegador Safari do sistema iOS não é compatível com a Plataforma Digital. Além disso, também é recomendável que, antes de acessar a Plataforma Digital, o Acionista desconecte-se de qualquer rede privada virtual (VPN) ou de plataformas que eventualmente utilizem sua câmera.

Caso o Acionista (ou seu respectivo procurador, conforme o caso) não tenha recebido as orientações acima mencionadas, deverá entrar em contato com a Companhia, por meio do e-mail [email protected], com cópia para [email protected], em até 2 (duas) horas antes do horário de início da AGOE, ou seja, até às 9h do dia 29 de abril de 2026, para que as orientações lhe sejam reencaminhadas.

Em caso de necessidade de complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais em relação aos documentos enviados para fins do cadastro, a Companhia entrará em contato com o Acionista (ou seu respectivo procurador, conforme o caso) para solicitar tal complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais em tempo hábil que permita o envio das informações e orientações para acesso à Plataforma Digital no prazo referido acima.

Os Acionistas credenciados deverão: (i) utilizar os convites individuais única e exclusivamente para o acompanhamento remoto da AGOE; (ii) não transferir ou divulgar, no todo ou em parte, os convites individuais a qualquer terceiro, acionista ou não, sendo o convite intransferível; e (iii) não gravar ou

Participação dos acionistas

reproduzir, no todo ou em parte, nem tampouco transferir, a qualquer terceiro, acionista ou não, o conteúdo ou qualquer informação transmitida por meio virtual durante a realização da AGOE.

O acesso ao sistema eletrônico da AGOE será restrito aos Acionistas que se credenciarem até o dia 27 de abril de 2026 e ingressarem na Plataforma Digital até o momento da abertura dos trabalhos da AGOE. Na data da AGOE, o link de acesso à Plataforma Digital estará disponível a partir de 30 (trinta) minutos de antecedência do horário de início da AGOE, sendo que o registro da presença do Acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante o acesso via link, conforme instruções aqui indicadas.

A Companhia recomenda que os Acionistas façam testes e se familiarizem previamente com a Plataforma Digital, bem como a acessem com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) minutos do início da AGOE, a fim de evitar eventuais problemas operacionais com a sua utilização no dia da AGOE.

A Companhia não será responsável por problemas de conexão dos Acionistas ou de seus representantes, ou qualquer outra situação que não esteja sob seu controle. Os Acionistas que não receberem o link para participação ou tiverem qualquer outra dúvida deverão entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores e/ou Departamento Jurídico Societário pelos e-mails [email protected] e [email protected].

Para maiores informações sobre o cadastro do procurador e dos Acionistas por ele representados, vide o "Manual da Plataforma – Participante" disponibilizado pela Plataforma Digital no link: https://assembleia.ten.com.br/518363212.

2.2. PARTICIPAÇÃO POR MEIO DE BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

Alternativamente à participação na AGOE via Plataforma Digital, os Acionistas que tenham interesse em exercer o seu direito de voto por meio dos Boletins de Voto a Distância, nos termos da Resolução CVM nº 81, deverão: (a) preencher os Boletins de Voto a Distância, conforme orientações de preenchimento nele constantes; e (b) enviá-los (i) à Companhia, exclusivamente por meio da Plataforma Digital; (ii) ao Agente Escriturador; (iii) ao seu respectivo agente de custódia (caso preste esse tipo de serviço); ou (iv) ao depositário central no qual as ações da Companhia estejam depositadas, seguindo as orientações abaixo:

I. Acessar o endereço eletrônico: https://assembleia.ten.com.br/518363212;
II. Realizar o cadastro com login e senha únicos, indicando que deseja participar "via Boletim de Voto a Distância"; preenchendo os Boletins de Voto a Distância, após a realização de seu cadastro, conforme orientações mencionadas no subitem 2.1 acima, no endereço eletrônico: https://assembleia.ten.com.br/518363212, acompanhados da cópia dos documentos listados no subitem 2.1 acima; ou
III. Acessar a guia "DOCUMENTOS" e inserir a cópia dos documentos listados no subitem 2.1 acima, conforme o caso; e
IV. Preencher os campos de opções de voto na guia "ASSEMBLEIA" e confirmar os votos.

Participação dos acionistas

Após o envio do Boletim de Voto a Distância, caso o Acionista também deseje participar da AGOE de forma virtual, via Plataforma Digital, deverá alterar o campo “Participação” de “via Boletim de Voto a Distância” para “Ao Vivo”. Nessa hipótese, os Boletins de Voto a Distância previamente encaminhados permanecem válidos, e o Acionista poderá ingressar e participar da AGOE normalmente. Para que os Boletins de Voto a Distância enviados sejam desconsiderados, o Acionista deverá solicitar sua desconsideração durante a AGOE. Ressalta-se que a alteração do campo “Participação” para “Ao Vivo” somente poderá ser realizada até o prazo final de cadastro para participação na AGOE (ou seja, até 27 de abril de 2026).

Para envio dos Boletins de Voto a Distância à Companhia, o Acionista deverá, realizá-lo, exclusivamente por meio da Plataforma Digital, preenchendo os Boletins de Voto a Distância, após a realização de seu cadastro, conforme orientações mencionadas no subitem 2.1 acima, no endereço eletrônico: https://assembleia.ten.com.br/518363212 acompanhados da cópia dos documentos listados no subitem 2.1 acima; ou

Para envio dos Boletins de Voto a Distância ao Agente de Custódia, Depositário ou ao Agente Escriturador da Companhia, os Acionistas que detenham ações de emissão da Companhia depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do Boletim de Voto a Distância, por meio do depositário central ou dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço. Os Acionistas que não tiverem suas ações depositadas em central depositária poderão transmitir as instruções de voto ao Agente Escriturador da Companhia, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, por meio dos canais por ele disponibilizados. A entrega dos Boletins de Voto a Distância estará sujeita às regras, orientações e prazos fixados pelo depositário, por cada agente de custódia ou pelo Agente Escriturador, conforme o caso. Para tanto, o Acionista deverá entrar em contato com estes e verificar os procedimentos, documentos e informações por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto pelos Boletins de Voto a Distância.

A Companhia disponibilizou os Boletins de Voto a Distância para a AGOE nos sites da Companhia (https://ri.assai.com.br), da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 (www.b3.com.br).

Em todos os casos, para que seu Boletim de Voto a Distância seja aceito, o Acionista deverá enviá-lo por uma das formas indicadas acima de modo que seja recebido até o dia 25 de abril de 2026 (ou seja, até quatro dias antes da data da AGOE.

Os Boletins de Voto a Distância recebidos após o dia 25 de abril de 2026 não serão considerados.

A Companhia esclarece que, nos termos do art. 28, §§ 2º e 3º, da Resolução CVM nº 81, caso o Acionista ou seu procurador devidamente constituído participe da AGOE através da Plataforma Digital, poderá:
(i) simplesmente participar da AGOE, tenha ou não enviado o Boletim de Voto a Distância; ou
(ii) participar e votar na AGOE, observando-se que, quanto ao Acionista que já tenha enviado o Boletim de Voto a Distância e que, caso queira, vote na AGOE, todas as instruções de voto recebidas por meio do Boletim de Voto a Distância serão desconsideradas, desde que solicitada sua desconsideração pelo Acionista durante a AGOE, conforme as orientações acima.

Carta do Presidente do Conselho de Administração

Oscar de Paula
Bernardes Neto

Presidente do Conselho de Administração

Prezados Acionistas,

No exercício de 2025, promovemos mudanças em nossa Governança Corporativa, com impactos relevantes, conforme evidenciado pelos resultados positivos na avaliação anual do Conselho de Administração. A redução do número de conselheiros resultou em maior agilidade e assertividade no processo de tomada de decisão, otimizando o tempo de resposta da Companhia frente aos desafios do mercado. O ingresso de um novo conselheiro, com relevante expertise financeira e vivência executiva em setores como finanças, seguros e cybersecurity, agregou valor ao colegiado. Sua participação contribuiu especialmente para debates e decisões relacionados à estrutura de capital, envolvendo estratégia de desalavancagem e plano de investimento. Adicionalmente, a transição da coordenação do Comitê de Auditoria ("COAUD") para um membro independente do Conselho de Administração promoveu maior sinergia entre os órgãos, otimizando o fluxo de informações e a qualidade dos reportes. Essas ações contribuíram para tornar o Conselho mais dinâmico, eficiente e alinhado às melhores práticas do mercado.

Consolidamos uma maturidade em governança, evidenciada pela continuidade do Plano de Sucessão da Liderança Executiva, garantindo a perenidade da liderança e a continuidade estratégica, bem como pelo monitoramento contínuo do Programa de Remuneração, que passa por avaliações periódicas para eventuais adequações que assegurem os seus principais objetivos: alinhamento de interesses, retenção e incentivo à liderança executiva.

Por outro lado, continuamos incomodados por não conseguirmos transmitir ao mercado o valor real desta empresa, refletido no valor de sua ação. Apesar do ambiente desafiador, seguimos empenhados em elevar a eficiência operacional e otimizar o uso de capital. O Conselho, em conjunto com a Diretoria, tem realizado análises criteriosas de novos investimentos e revisado decisões passadas para garantir que todos os nossos ativos estejam contribuindo efetivamente para a geração de valor aos investidores. Como resultado da maior disciplina na alocação de capital e geração de caixa, reduzimos a alavancagem financeira, terminando o ano de 2025 com nível abaixo do guidance, atendendo a uma das principais demandas dos acionistas.

Carta do Presidente do Conselho de Administração

Reconhecemos os desafios conjunturais, especialmente o impacto das altas taxas de juros, que pressionam nossos resultados tanto pelo aumento das despesas financeiras quanto pela redução do poder de compra dos clientes. Entretanto, o Conselho permanece comprometido com a visão de longo prazo, com foco no futuro do Assaí, e engajado no planejamento das novas frentes estratégicas que visam oportunidade de crescimento e diversificação dos negócios, incluindo a disponibilização de serviços financeiros, o ingresso no segmento farmacêutico e a oferta de produtos com marca própria.

A recente entrada de investidores estratégicos – com atuação e experiência no nosso setor – na base acionária do Assaí reforça a nossa convicção de que estamos trilhando o caminho certo para a materialização do potencial da Companhia.

O Conselho de Administração permanece ciente do alcance e relevância do Assaí, refletidos na sua presença nos lares brasileiros e na sua representatividade no mercado. Estamos

convictos de que esses ativos intangíveis são diferenciais a serem potencializados e reconhecidos pelo mercado, especialmente diante de um cenário econômico mais favorável.

O Conselho de Administração agradece a confiança depositada pelos nossos principais acionistas, materializada pelo investimento e apoio consistente. Mantemos o nosso compromisso de diálogo próximo e transparente, buscando sempre considerar a visão dos investidores no processo de decisão, e enfatizamos a nossa disponibilidade para interações que possam contribuir para o aprimoramento contínuo da nossa governança e dos resultados da Companhia.

Oscar de Paula Bernardes Neto
Presidente do Conselho de Administração

Carta do CEO

Belmiro de Figueiredo Gomes
Diretor Presidente

Prezados Acionistas,

Somos conscientes do nosso papel diante de um mercado em constante transformação. A capacidade de antecipar mudanças e preparar a Companhia para enfrentá-las é o que diferencia e sustenta o protagonismo do Assaí em inovação no setor alimentar.

Em 2025, o ambiente macroeconômico tornou-se ainda mais desafiador, marcado por juros elevados e por um alto nível de endividamento das famílias, o que tem afetado de forma assimétrica o consumo entre diferentes perfis de renda. Esse cenário conviveu, ao longo do ano, com um movimento de deflação de preços em itens importantes da cesta de consumo devido ao aumento da oferta em algumas categorias básicas, como arroz e feijão.

Nesse contexto, a resposta da Administração foi pautada na disciplina operacional e foco consistente na execução, ajustando a estratégia para sustentar a competitividade e preservar a participação de mercado. O faturamento anual atingiu R$ 84,7 bilhões em 2025, sendo 5,2% superior ao do ano anterior,

com inauguração de 10 novas lojas no período, refletindo a resiliência do modelo de negócios. Mantivemos disciplina financeira e foco na eficiência operacional ao longo do exercício, o que se traduziu em uma geração de caixa livre de R$ 2,8 bilhões.

Esses resultados foram possíveis em razão da confiança do cliente e da força da proposta de valor e marca. Em 2025, fomos reconhecidos como a marca mais valiosa do varejo alimentar no Brasil por instituições independentes (Interbrand, Brand Finance e TM20+InfoMoney); e ainda, pelo 4º ano consecutivo, a marca mais lembrada nos setores de supermercado e de atacado no Top of Mind da Folha de São Paulo. Ainda, alcançamos a melhor colocação da história para uma empresa brasileira no ranking Global Powers of Retailing 2025, da Deloitte, entre as 100 maiores varejistas do mundo com base em desempenho financeiro (92ª colocação).

Nos últimos anos, ampliamos a oferta de serviços em loja, como açougue, fatiamento de frios e padaria, com foco em conveniência, qualidade e maior aderência aos anseios de

Carta do CEO

consumo dos nossos clientes, contribuindo para o fortalecimento da proposta de valor do Assaí em categorias de maior relevância, como proteínas.

Essa evolução contribui para aprimorar a experiência de compra e propiciar a fidelização de clientes, ao mesmo tempo em que aumenta a flexibilidade do sortimento para acompanhar mudanças de hábitos alimentares, sem perder a proposta central de valor do atacarejo.

Para 2026, avançaremos na agenda estratégica com a implementação das primeiras unidades de farmácia; o lançamento da marca própria; a consolidação do projeto In&Out e de serviços financeiros; e a expansão do Assaí Digital, com ampliação das lojas integradas ao iFood e a entrada no marketplace via parceria com o Mercado Livre (fulfillment). Mantemos uma abordagem seletiva de crescimento e projetamos a abertura de aproximadamente

CINCO novas lojas em 2026, priorizando a melhoria da estrutura de capital e a redução contínua da alavancagem.

Temos confiança na capacidade de execução do planejamento estratégico deste ano, sustentada por times dedicados e especializados, e alinhada à cultura de evolução contínua do Assaí. Nossos alicerces continuam sendo Pessoas e Tecnologia, com o cliente sempre no centro de todas as decisões.

Reitero, por mais um ano, o meu agradecimento aos nossos acionistas e investidores pela confiança depositada na liderança do Assaí, ao Conselho de Administração pelo suporte e dedicação, e a todos os colaboradores, cuja atuação é fundamental para a execução de nossa estratégia e para a excelência no atendimento em todas as nossas unidades.

Belmiro de Figueiredo Gomes
Diretor Presidente

Destaques 2025 e Perspectivas 2026

Cerca de 40 milhões de clientes por mês
Abertura de 10 lojas em 2025
Totalizando 313 lojas em operação
Faturamento de R$ 84,7 bi (+5,2%)
Geração de caixa livre de R$ 2,8bi
Lucro Líquido de R$ 497 milhões
A maior e mais presente empresa brasileira do varejo alimentar
Perspectiva 2026
Abertura das primeiras farmácias e lançamento da marca própria
Evolução Assaí digital
Nova parceria firmada com Mercado Livre e ampliação da parceria com iFood

PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS

Marca mais valiosa do varejo alimentar do país

Instituição: Interbrand; Brand Finance; Infomoney em parceria com TM20.

Global Powers of Retailing 2025

Categoria: 92ª posição entre as 250 maiores empresas de varejo do mundo – a melhor colocação já alcançada por uma empresa brasileira na história do ranking, que considera a receita líquida de varejo no ano fiscal de 2023.

Instituição: Deloitte.

Selo GPTW

Categoria: Pelo 4º ano seguido, a Companhia foi certificada como um dos melhores lugares para se trabalhar.

Instituição: Great Place to Work.

Executivo de valor

Categoria: Belmiro Gomes vencedor na categoria Comércio, que aponta as melhores lideranças em 20 setores da economia.

Instituição: Valor Econômico

Folha Top of Mind

Categoria: Pelo 4º ano consecutivo, a marca mais lembrada dos setores de supermercado e atacado.

Instituição: Instituto Datafolha e Folha de S. Paulo.

Pesquisa Empresas que Melhor se Comunicam com Jornalistas 2025

Categoria: Pelo 3º ano consecutivo, eleita como uma das empresas que melhor se comunicam com jornalistas na categoria Atacado.

Instituição: Centro de Estudos da Comunicação e Plataforma Negócios da Comunicação.

Latin America Executive Team 2025

Categoria: Prêmio de Most Honored Company Overall, MidCap e reconhecido como a 3ª empresa mais premiada no ranking 2025 Latin America Executive Team.

Instituição: Extel - Institutional Investor.

ASSAI ATACADISTA

O FUTURO DO ASSAÍ - EVOLUÇÃO DO MODELO DE NEGÓCIO

Atento ao cenário macroeconômico e às mudanças de hábitos de consumo da população, o Assaí tem investido continuamente na evolução de seu modelo de negócio, com foco em atender cada vez melhor os cerca de 40 milhões de clientes que passam mensalmente por suas lojas. Nos últimos cinco anos, a Companhia ampliou seu sortimento e incorporou novos serviços nas lojas, como açougue e fatiamento de frios, que atualmente representam cerca de 5% das vendas totais.

Para 2026, o Assaí investirá nas seguintes frentes estratégicas, visando (i) atender cada vez melhor às necessidades dos consumidores; e (ii) elevar a geração de valor para os seus acionistas:

(1) Assaí Digital: fortalecimento do ecossistema digital da Companhia, ampliando conveniência, acessibilidade e eficiência dos canais.

A. Participação em marketplace: parceria com o Mercado Livre no modelo de fulfillment, em que o Assaí abastece os CDs do parceiro, responsável pela armazenagem e entrega. A iniciativa amplia o alcance geográfico da Companhia, com início previsto no Sudeste no segundo trimestre e expansão gradual para o país.

B. Ampliação do número de lojas na plataforma do iFood: de 56 para mais de 100 unidades ainda no primeiro trimestre. Atualmente, as vendas via last mile representam mais de 3% da venda das lojas que estão na plataforma.

(2) Marca Própria: oferta de aproximadamente 200 SKUs em categorias-chave de alta penetração até o final do ano, com rollout inicial nas lojas do estado de São Paulo. Os produtos, sob as marcas "Chef" e "Assaí", terão qualidade similar às marcas líderes e preços mais competitivos.

O FUTURO DO ASSAÍ - EVOLUÇÃO DO MODELO DE NEGÓCIO

(3) In&Out: oferta, por tempo limitado, de “itens de oportunidade” em cerca de 30 categorias de produtos de alta demanda, com preços competitivos, alavancando o tráfego de aproximadamente 40 milhões de clientes mensais nas lojas.

(4) Serviços Financeiros: desenvolvimento e expansão de novos produtos financeiros aderentes ao perfil dos clientes da Companhia, como seguros, assistências, consórcios e adquirência. O rollout do Assaí Pay, projeto piloto de maquininhas, está previsto para o final do ano, com foco em soluções para clientes B2B e B2C.

(5) Mundo Saúde: implementação das primeiras 25 lojas (piloto) de farmácia completa no segundo semestre, em localização estratégica nas lojas.

3. Governança

ASSAI ATACA

Mensagem do

Coordenador do Comitê de Governança

Corporativa e

Sustentabilidade e

Indicação

Julio Cesar de Queiroz Campos

Prezados Acionistas,

É uma satisfação reportar o nosso progresso em governança corporativa, possibilitando ao Conselho de Administração focar no futuro, com a priorização da geração de valor sustentável a longo prazo. A avaliação anual do Conselho e dos Comitês, com participação dos membros e apoio externo, tem sido essencial para nossa evolução, pois permite identificar oportunidades de melhoria na governança, que são priorizadas e acompanhadas pelo nosso Comitê.

Em 2025, a Companhia realizou uma avaliação simplificada com o objetivo de acompanhar a implementação de melhorias identificadas no ano anterior. Esta avaliação trouxe resultados positivos, evidenciando os avanços promovidos pelas mudanças na Governança Corporativa do Assaí efetuadas em 2025, incluindo (i) a redução do número de conselheiros; e (ii) o ingresso de um novo membro no Conselho, com sólida experiência nos setores de finanças, seguros e cybersecurity, que contribuíram para tornar as decisões do Conselho mais ágeis e assertivas. Como preparação para a eleição de membros do Conselho em 2027, a Companhia planeja conduzir uma avaliação completa em 2026, mantendo o apoio de consultoria externa especializada.

O Conselho teve uma participação mais ativa no planejamento estratégico da Companhia no ano de 2025, somando a experiência de mercado dos conselheiros à atuação do management para construirmos, em conjunto, uma visão de longo prazo e tomarmos as decisões mais adequadas para o futuro do Assaí. Em relação aos compromissos ambientais, ampliamos de forma significativa a matriz renovável e recebemos o rating A- pelo Carbon Disclosure Project (CDP), evidenciando a evolução nas práticas de gestão climática da Companhia.

Reiteramos, por fim, a importância de manter uma escuta ativa e permanente junto aos nossos stakeholders - investidores, fornecedores e, sobretudo, clientes. Esse diálogo aberto e transparente é fundamental para o aprimoramento contínuo de nossas práticas e para a construção de uma Companhia cada vez mais preparada para crescer de forma responsável, sustentável e geradora de valor no longo prazo.

Julio Campos

Julio Campos
Coordenador do Comitê de Governança
Corporativa, Sustentabilidade e Indicação

VISÃO GERAL - AMPLIANDO A CONFIANÇA

Nos últimos anos, durante o processo de consolidação da Companhia como uma true corporation, o Conselho de Administração se dedicou ao aprimoramento dos órgãos e das práticas internas, sempre com o objetivo de posicioná-la como referência em governança corporativa.

A Companhia avançou em sua governança com a recomposição do Conselho de Administração e dos Comitês, garantindo maioria de membros independentes por meio de um processo estruturado baseado em matriz de competências. Em 2023, já em um contexto sem controlador definido, o modelo de remuneração dos administradores foi revisado, sendo aprovado na AGOE de 2024, um novo modelo baseado em retenção, alinhamento de interesse e incentivo de curto e longo prazos. Ainda em 2024, uma avaliação completa e externa do Conselho e seus Comitês gerou recomendações incorporadas ao plano de melhorias para 2025, reafirmando o compromisso com o aprimoramento contínuo.

A AGOE de 2025 trouxe propostas de mudanças voltadas ao aperfeiçoamento dos órgãos de governança e à preservação de práticas bem avaliadas pelos principais acionistas, conforme detalhado no quadro a seguir. Além disso, ajustes na composição e coordenação dos Comitês promoveram maior sinergia e eficiência no fluxo das informações.

Governança

Principais realizações em 2025	Racional
ALTERAÇÕES NO ESTATUTO SOCIAL
Redução do número máximo de conselheiros, de nove para sete membros.	Conforme solicitação de acionistas, a Administração propôs a redução do Conselho de Administração em até sete membros.
Inserção de disposição para que a maioria dos membros do Conselho seja composta de membros externos.	Garantir a autonomia e a neutralidade necessárias na supervisão dos riscos e na validação das estratégias de longo prazo.
Cláusula de Poison Pill.	Conforme solicitação de acionistas, a cláusula de Poison Pill foi reforçada de modo a aprimorar a proteção à liquidez e dispersão acionária da Companhia, alinhado à prática de diversas companhias no mercado brasileiro.
Melhorias e atualizações.	Atualizar dispositivos do Estatuto Social a leis e regulamentações vigentes, adequar trechos às práticas da Companhia, além de atender a práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Explicitar a aderência do Comitê de Auditoria da Companhia à Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021.	Reforçar a aderência do Comitê de Auditoria às normas aplicáveis, deixando expresso que o Comitê de Auditoria estatutário atua em conformidade com seu regimento interno, com o Estatuto Social da Companhia e com a Resolução CVM nº 23/2021, qualificando-se, assim, como Comitê de Auditoria Estatutário nos termos da regulamentação vigente.
ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Manutenção de alto grau de independência do colegiado (86%).	Garantir a autonomia e a neutralidade necessárias na supervisão dos riscos e na validação das estratégias de longo prazo.
Recondução de número significativo de conselheiros (seis dos nove conselheiros).	Retenção de conhecimento sobre o negócio e mix diversificado de competências.
Ingresso de novo conselheiro, com expertise financeira e vivência executiva em setores como finanças, seguros e cybersecurity.	Enriquecer as análises e discussões do Conselho relacionados à estrutura de capital, estratégia de desalavancagem e plano de investimento da Companhia.
ELEIÇÃO DOS MEMBROS DOS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
Todos os coordenadores dos Comitês são membros independentes do Conselho de Administração.	Promover o alinhamento das informações e agilidade no processo decisório.
ALTERAÇÕES DE REGIMENTOS INTERNOS
Regimento Interno do Conselho de Administração.	Formalizar atividades já desempenhadas pela Secretária de Governança (Governance Officer), evidenciando seu papel no apoio do funcionamento dos órgãos de governança e na observância das boas práticas, além de

Governança

	implementar melhorias redacionais e atualizações conforme nova versão do Estatuto.
Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa, Sustentabilidade e Indicação.	Incluir de forma expressa que as atividades correlatas a sustentabilidade, incluindo riscos socioambientais, estão dentro do escopo do Comitê, evidenciando aderência às normas dos IFRS S1 e S2.
PROCESSO SELETIVO CFO
Com a renúncia do ocupante do cargo de Vice-Presidente de Finanças em abril/25, o Conselho assessorou a Administração no processo seletivo de novo profissional ao longo de 2025 por meio dos Comitês, processo que contou ainda com consultoria externa especializada.	Contratar profissional robusto que atenda às necessidades da Companhia e a expectativa do mercado.

Todas essas iniciativas contribuíram para (i) tornar o Conselho de Administração mais dinâmico e eficiente, conforme evidenciado pelos resultados positivos da avaliação anual; e (ii) evoluir na maturidade da governança da Companhia, validada pelo atingimento de 100% de aderência às práticas recomendadas e aplicáveis do Código Brasileiro de Governança Corporativa (CBGC) no Informe de Governança Corporativa em 2025.

Atualmente, as práticas de governança do Assaí estão alinhadas às melhores do mercado brasileiro. Orgulhamo-nos desta evolução na governança corporativa, que permite ao Conselho de Administração focar no futuro, gerando oportunidades, mitigando riscos, e assegurando a geração sustentável de valor a longo prazo.

Governança

MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Independência e Responsabilidade

| Independência | ✓ | 6 de 7 membros do Conselho de Administração são independentes. O CEO é o único membro não independente.
Disposição estatutária prevê que a maioria dos membros do Conselho seja composta por membros externos. |
| --- | --- | --- |
| Engajamento dos membros | ✓ | Participação de 100% dos membros nas reuniões do Conselho de Administração e dos seus Comitês em 2025.
Participação em off-site de dois dias para discussão e aprovação do planejamento estratégico. |
| Comitês | ✓ | Comitês com todos os membros independentes.
Todos os Comitês possuem regimento interno próprio.
Todos os coordenadores dos Comitês são membros independentes do Conselho de Administração, facilitando o alinhamento das informações e agilidade no processo decisório. |
| Composição / Competências | ✓ | Matriz de competências mapeadas norteiam o processo de indicação e seleção para membros do Conselho de Administração.
Os conselheiros possuem uma ampla gama de competências, habilidades e experiências relevantes para a Companhia. |
| Engajamento com acionistas | ✓ | Conselho comprometido no engajamento, comunicação e transparência com acionistas, visando à compreensão e à consideração das perspectivas dos acionistas sobre o Assaí.
Interações com investidores com participação acionária relevante em reuniões do Conselho em 2025. |

Eficácia

| Atividades / Agenda | ✓ | Ambiente de confiança e colaboração entre conselheiros e executivos.
Foco no futuro dos negócios, na geração de valor no longo-prazo, planejamento estratégico e frentes estratégicas. |
| --- | --- | --- |
| Avaliação | ✓ | Processo formal e anual de avaliação dos conselheiros, da presidência do Conselho de Administração e dos Comitês como órgãos colegiados.
Apoio de consultoria externa, garantindo imparcialidade e credibilidade no processo.
Elaboração e acompanhamento de plano de ação para melhorias mapeadas no processo de avaliação. |
| Supervisão de riscos | ✓ | O Conselho de Administração é responsável por supervisionar os riscos e o programa de sustentabilidade do Assaí.
Os Comitês supervisionam riscos chave relacionados às suas áreas de responsabilidade. |
| Supervisão de sustentabilidade | ✓ | O Assaí publica Relatório Anual de Sustentabilidade, com asseguração limitada de auditor independente.
A Companhia está se preparando para atender as normas IFRS S1 e S2, no prazo e nas condições estabelecidos pela regulamentação.
O Conselho de Administração é envolvido no Plano Estratégico do Instituto Assaí e acompanhamento dos seus projetos sociais e indicadores. |
| Plano de Sucessão e Desenvolvimento | ✓ | O Conselho de Administração supervisiona e participa do planejamento de sucessão do Conselho de Administração e da liderança executiva. |

EVOLUÇÃO NOS TEMAS PRIORITÁRIOS

Em 2025, a evolução do modelo de negócios foi o principal tema do Conselho de Administração, destacando seu compromisso com a estratégia de longo prazo do Assaí. As chamadas "frentes estratégicas" incluem a expansão de serviços financeiros e a entrada em negócios próximos ao core do atacarejo, como farmácias e marcas próprias, que agregam conveniência, eficiência e proximidade junto aos clientes.

Essas iniciativas promovem inovação, geram sinergias, ampliam o uso de dados e estimulam a recorrência. Isso evidencia a capacidade do Assaí de escalar modelos de negócio orientados à rentabilidade, diferenciação competitiva e criação sustentável de valor, que são pilares fundamentais da estratégia da Companhia. As frentes estratégicas representam novas oportunidades de crescimento e reforçam o posicionamento do Assaí como uma plataforma de consumo.

Ao longo de 2025, o Conselho dedicou parte significativa de seu tempo à compreensão aprofundada das frentes estratégicas, seus mercados e ambientes competitivos, além da análise criteriosa de riscos e governança. No último trimestre, foi realizado um offsite de dois dias para discutir e aprovar o Planejamento Estratégico da Companhia, contemplando as frentes estratégicas, respectivos recursos necessários e resultados esperados.

Diante do cenário adverso de juros elevados por um longo período, o Conselho de Administração manteve-se empenhado em melhorar a eficiência operacional e o uso de capital. Em 2025, houve discussões e análises sobre modelos de operação e investimentos, sempre com o objetivo de gerar valor tanto para os clientes quanto para os acionistas.

Neste contexto, o Conselho de Administração interagiu com fornecedores, para identificar oportunidades de melhorias operacionais e inovação. Também buscou alinhamento estratégico, principalmente, relacionado aos novos negócios, a fim de mitigar riscos reputacionais e operacionais.

EVOLUÇÃO NOS TEMAS PRIORITÁRIOS

Como resultado da disciplina financeira e do rigor na alocação de capital praticados nos últimos anos, especialmente em 2025, a Companhia encerrou o ano com alavancagem financeira de 2,56x, abaixo do guidance previamente comunicado ao mercado, de 2,60x.

Por fim, o Conselho de Administração manteve o engajamento com investidores, prática já consolidada na Companhia. Ao longo de 2025, ocorreram interações frequentes com investidores que possuem participação acionária relevante.

ASSAI ATACADIST

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

A Companhia valoriza o diálogo transparente e proativo com a sua base acionária, de modo a fortalecer uma relação de confiança mútua. O programa de engajamento com acionistas e investidores conta com duas dimensões: (i) interações com a equipe de Relações com Investidores ("RI") e executivos, no dia a dia; e (ii) reuniões com membros do Conselho de Administração, que são realizadas, geralmente, a cada ano.

A equipe de RI é o principal ponto de contato do Assaí com os acionistas, investidores, analistas de mercado, e outros interessados em acompanhar o seu desempenho econômico-financeiro. Alguns executivos, como CEO e CFO, participam ativamente da agenda de reuniões com investidores, principalmente nas conferências, nos webinars de resultados trimestrais e no Investor Day.

A equipe executiva de RI reporta regularmente ao Conselho de Administração sobre preocupações, demandas e expectativas dos investidores colhidas durante estas interações.

O programa de engajamento do Conselho com acionistas tem como objetivo alinhar expectativas sobre temas de sua alçada, como governança, direção estratégica, sucessão e remuneração executiva, permitindo que o Conselho de Administração incorpore as percepções capturadas em seu processo decisório.

O Assaí vem conduzindo uma série de ciclos de engajamento com acionistas desde 2023, ano que marcou a sua transição para uma true corporation, e envolveu a eleição de novos conselheiros. Foram realizados quatro ciclos, no período de janeiro de 2023 até fevereiro de 2025, nos quais se destacaram o diálogo sobre as expectativas da sua base acionária e empresas internacionais de proxy advisory.

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

Cada ciclo resultou em avanços relevantes, como a aprovação de programas de remuneração e a implementação de práticas sugeridas, refletindo o compromisso da Companhia com a visão dos seus acionistas nas decisões estratégicas.

CICLOS DE ENGAJAMENTO COM ACIONISTAS

Em 2025, a equipe executiva de RI participou de mais de 1.120 reuniões¹ com investidores atuais e potenciais, além de analistas sell-side, onde foram apresentados aspectos importantes de nossas

¹ Reuniões formais, não sendo considerados atendimentos por e-mail ou contatos telefônicos.

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

operações, estratégia de longo prazo e resultados financeiros. Em novembro, foi realizado o 3º Investor Day do Assaí, que incluiu apresentações dos principais executivos da Companhia.

INTERAÇÕES COM A EQUIPE DE RI E EXECUTIVOS, 2025

1.120

Reuniões formais¹ com investidores e analistas sell-side

27

Participações em eventos locais e internacionais

150

Reuniões com os 30 maiores acionistas do Assaí

O 5º ciclo de engajamento com acionistas, visando à preparação para a AGOE 2026 e com o envolvimento de membros do Conselho de Administração, foi realizado nos meses de janeiro e fevereiro de 2026. Este último ciclo abrangeu mais de 65% da base acionária, além das principais consultorias de recomendação de votos (proxy advisors).

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

5º CICLO DE ENGAJAMENTO COM ACIONISTAS, 2026

QUEM participa
Reuniões com acionistas representando >65% das ações em circulação (free float).	Reuniões com principais consultorias internacionais de recomendação de voto (proxy advisors).
O QUE foi abordado
Principais temas
• Estratégia;
• Diretrizes sobre estrutura e alocação de capital;
• Sucessão e Desenvolvimento;
• Remuneração.	• Trade-off desalavancagem e oportunidades estratégicas;
• Pressão sobre margens e custos;
• Necessidade de fortalecer o pipeline de lideranças e o plano sucessório;
• Remuneração.
O QUE ouvimos
Principais pontos de atenção
PORCEPÇÕES COLETADAS E AÇÕES REALIZADAS
No 5º ciclo de engajamento, os acionistas destacaram diversos avanços positivos, evidenciando uma clara evolução da governança corporativa e melhorias significativas na dinâmica do Conselho de Administração. Foram ressaltados também a maior transparência e engajamento da administração, que se mostra aberta ao diálogo com investidores. A qualidade e a frequência do relacionamento com investidores foram apontadas como diferenciais importantes, fortalecendo ainda mais a confiança dos acionistas na condução dos negócios.
Estas reuniões serviram para o acompanhamento e escuta sobre temas de competência do Conselho de Administração, como governança, direção estratégica, sucessão e remuneração executiva.
Os planos de remuneração de longo prazo foram avaliados de forma positiva, sendo considerados alinhados às melhores práticas de governança corporativa, com reconhecimento pelos acionistas do desafio do atingimento das metas previstas no Programa.
Uma das principais agências de proxy ouvidas pelo Conselho de Administração considera ser essencial a inclusão do valor previsto no Programa Sócio Executivo no limite de remuneração global anual a ser aprovado, em linha com as suas diretrizes. Embora o Programa Sócio Executivo seja apresentado no

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

quadro informativo, seu valor não integra o montante submetido à deliberação da Assembleia Geral e nem é incluído no limite de remuneração global dos administradores, aprovado anualmente em assembleia geral ordinária. Isso porque se trata de um programa excepcional, de longo prazo, com natureza única e extraordinária. Sua concessão foi realizada de forma pontual em 2024, e a correspondente remuneração aprovada na mesma ocasião, sem relação direta com a remuneração ordinária dos administradores, que é revisada e aprovada anualmente.

A Associação Brasileira das Companhias Abertas ("ABRASCA") realizou em 2024 uma consulta formal à CVM sobre o procedimento de aprovação da remuneração global dos administradores oriunda de planos de incentivo baseados em ações, devido ao risco de que despesas relativas a compromissos já assumidos e legalmente vinculantes, referentes a planos aprovados pelos acionistas em assembleias anteriores, sejam rejeitadas quando submetida à aprovação anual da assembleia geral. Em parecer técnico, a Superintendência de Relações com Empresas da CVM ("SEP") reconheceu a pertinência da questão, mas se manifestou contrária à adoção das alternativas propostas. O processo já possui um relator designado e está aguardando apreciação, sem novos andamentos até o momento.

Nas reuniões com investidores também foi ressaltada a importância do plano de sucessão e do desenvolvimento da liderança executiva, de forma que a Companhia tenha um conjunto de profissionais preparados para assumir posições de gestão no futuro, quando necessário. Estas medidas são vistas como essenciais para mitigar o risco de perda de pessoas chave e assegurar a continuidade estratégica da Companhia, promovendo estabilidade e resiliência em possíveis transições na liderança.

Outra recomendação efetuada por agência de proxy foi a inclusão de esclarecimentos no manual para participação em assembleia, quando houver distribuição de dividendos em percentual inferior a 30% do lucro líquido, especialmente nos casos em que é realizado apenas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório.

É fundamental destacar que, embora a distribuição de dividendos inferior ao patamar de 30% do lucro líquido represente um retorno imediato menor, essa estratégia pode beneficiar os acionistas no longo prazo. Ao priorizar a desalavancagem e o fortalecimento da sua estrutura de capital – estratégia adotada em linha com o expressado por diversos acionistas em ciclos de engajamento – o Assaí pode alocar mais recursos em projetos de expansão e inovação. Assim, os investidores podem ser compensados, no decorrer do tempo, pelo crescimento do valor de mercado da Companhia.

Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia prevê (i) dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, percentual alinhado às práticas de mercado no Brasil; e (ii) uma reserva estatutária para expansão, cujo propósito é assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante, formada com o restante do lucro líquido após as destinações aplicáveis, que incluem a distribuição do referido dividendo mínimo obrigatório.

No quadro a seguir é apresentado o acompanhamento das ações realizadas pelo Assaí, a partir dos feedbacks dos ciclos anteriores de engajamento com acionistas.

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

GOVERNANÇA

O QUE OUVIMOS	NOSSAS AÇÕES
Maior disclosure sobre processo de avaliação do CA e sobre as competências de cada membro.	Redução do número de membros do Conselho na AGOE de 2025.
Maior detalhamento do plano de sucessão do CA.	Divulgação de matriz de competências e competências de cada membro na eleição do CA.
Redução no número de membros do CA.	Adoção de processo estruturado de identificação e seleção de conselheiros, com apoio de empresas especializadas e independentes.
Fortalecimento das competências financeiras e de alocação de capital no CA.	Fortalecimento das competências financeiras e de alocação de capital.

REMUNERAÇÃO

O QUE OUVIMOS	NOSSAS AÇÕES
Adoção de indicadores claros e definidos, alinhados com as metas estratégicas da Companhia, tanto de curto prazo quanto de longo prazo.	Estudo e divulgação de benchmarking com grupo de pares, incluindo empresas de referência no setor, no Brasil e no exterior, e empresas com as quais o Assaí compete por talentos executivos.
Avaliação das métricas e, eventualmente, das metas de desempenho no curto, médio e longo prazos.	Estudo, análise e aprovação de novo modelo de remuneração, com alinhamento de interesses e incentivos de curto e longo prazos.
Adoção de mecanismos de retenção para executivos chave que promovam o desempenho de longo prazo e garantam a visão de dono.	Aprovação, em 2024, do Programa Sócio Executivo e do ILP Padrão.
Adoção de uma política de remuneração que alinhe os interesses de administradores e acionistas, contemplando métricas ESG e metas de desempenho no curto, médio e longo prazos.

COMUNICAÇÃO E TRANSPARÊNCIA

O QUE OUVIMOS	NOSSAS AÇÕES
Acompanhamento dos Programas de Remuneração da Administração e do Programa Sócio Executivo.	Consolidação do processo anual de engajamento com os principais acionistas precedendo as AGOs.
Acompanhamento das iniciativas voltadas à estrutura de capital e ao ritmo/processo de desalavancagem.	Reuniões periódicas com os principais acionistas como parte da agenda do Conselho.

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

O organograma abaixo reflete a atual estrutura de governança, inclusive destacando os Comitês de assessoramento ao Conselho, cuja composição é comentada na seção "Nosso Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento".

4. Nosso Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento

NOSSO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E SEUS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

COMPOSIÇÃO

	Oscar de Paula Bernardes Neto	José Roberto Meister Müssnich	Belmiro de Figueiredo Gomes	Enéas Cesar Pestana Neto	Julio Cesar de Queiroz Campos	Leila Abraham Loria	Miguel Maia Mickelberg	Guillermo Braunbeck	Heraldo Gilberto de Oliveira
Conselho de Administração	Presidente	Vice-Presidente	●	●	●	●	●
Comitê de Auditoria				Coordenador			●	●	●
Comitê Financeiro e de Investimentos		●		●			Coordenador
Comitê de Gente, Cultura e Remuneração		●			●	Coordenadora
Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade e Indicação	●				Coordenador	●

NOSSO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E SEUS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

Competências

Estratégia 7
Finanças, Alocação de Capital, Fusões e Aquisições 7
Gestão de talentos / Pessoas 7
Comercial / Vendas / Marketing 6
Compliance ou gestão de riscos 6
Governança corporativa 6
Inovação e novos modelos de negócios 6
Responsabilidade corporativa / Ambiental e Social 6
Varejo, compras, e logística 6
Operações 4
Contabilidade 3
Tecnologia da informação / Transformação digital 3

INDEPENDÊNCIA E DIVERSIDADE

86% Independente

Sim Não

14% Mulheres

Sim Não

14% Raça preta ou parda

Sim Não

ASSAI ATACADISTA

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Comitê de Governança Corporativa, Sustentabilidade e Indicação ("CGSI") tem como uma de suas responsabilidades apoiar o Presidente do Conselho na organização de um processo formal e periódico de avaliação dos conselheiros, da presidência do Conselho e do Conselho como órgão colegiado, que deverá ser realizado anualmente.

O processo de avaliação visa garantir o desempenho do Conselho por meio de diagnósticos estruturados que promovem o alinhamento de expectativas dos membros e identificam oportunidades de melhoria. O processo impulsiona o aprimoramento contínuo da governança, fortalecendo a capacidade do órgão na sua missão de geração de valor sustentável.

Em 2024, o Assaí realizou, pela primeira vez com o suporte de consultoria externa especializada e independente, um processo completo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês, como órgãos colegiados, além da avaliação individual dos conselheiros, para apoiar as indicações para a eleição na AGOE de 2025.

Em 2025, a Companhia optou por uma avaliação simplificada para apurar o avanço nas melhorias apontadas no exercício anterior, mantendo o apoio de consultoria externa, garantindo imparcialidade e credibilidade no processo.

Como preparação para a eleição de membros do Conselho em 2027, a Companhia pretende conduzir novamente uma avaliação completa em 2026, com apoio de consultoria externa especializada.

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PROCESSO DE AVALIAÇÃO SIMPLIFICADA EM 2025

Entrevistas individuais, realizadas por consultoria especializada:

Iniciais com PCA, CEO e Coordenador do CGSI para entendimento dos desafios do negócio e o impacto na governança.
Entrevistas individuais, com membros do CA, membros externos dos Comitês e executivos chave, para aprofundamento das questões identificadas como pontos críticos na interação entre os órgãos.

Análise dos resultados da avaliação, identificando temas e questões relevantes, assim como melhorias observadas e oportunidades de aprimoramento.

Apresentação do resultado da avaliação sobre a adoção das recomendações de 2024, proposição de eventuais ajustes e novas recomendações, em sessões específicas de alinhamento com PCA, CGSI e CA.

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O QUE se avalia

Conselho de Administração (como órgão colegiado);
Presidente do CA;
Comitês de assessoramento (como órgãos colegiados).

QUEM avalia

Conselheiros e membros dos Comitês (sobre CA e Comitês, como órgãos colegiados);
CEO (CA, como órgão colegiado).

COMO avalia

Diagnóstico: atualização da estrutura e das práticas de Governança Corporativa;
Entrevistas individuais com conselheiros, membros dos comitês, e executivos.

COMO se alinha

Sessões de Alinhamento com o PCA, com o Comitê de Governança, Sustentabilidade; e Indicação e com o Conselho: recomendações de melhoria da estrutura, das práticas e dinâmicas do Conselho.

RESULTADOS DA AVALIAÇÃO, RECOMENDAÇÕES E PLANOS DE AÇÃO

De forma geral, o Conselho de Administração, em 2025, foi bem avaliado em todas as dimensões, cabendo destaque aos seguintes pontos:

Significativo engajamento dos conselheiros e forte dedicação às atividades dos Comitês;
Ambiente de confiança e colaboração entre conselheiros e executivos;
Redução do tamanho do Conselho contribuiu para a fluidez da comunicação e a agilidade nas deliberações; e
Engajamento do Conselho com investidores tornou-se uma prática consolidada, onde os investidores, de fato, ocupam espaço na sua agenda.

A consultoria destacou a forte cultura de disponibilidade e engajamento dos conselheiros, demonstrada pela dedicação que vai além da atuação formal nos seus respectivos Comitês. É comum que conselheiros participem voluntariamente de reuniões de diferentes Comitês de assessoramento,

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

favorecendo o intercâmbio de perspectivas e aprofundando o entendimento sobre os temas críticos do negócio. Essa colaboração contribui de forma significativa para a qualidade das deliberações do colegiado.

Com o resultado da avaliação, são identificadas oportunidades de aprimoramento que culminam na elaboração e implementação de um Plano de Melhoria de Governança, com o objetivo de fortalecer as práticas de governança corporativa e os mecanismos de atuação colegiada, otimizar a integração entre o Conselho e seus Comitês, e aperfeiçoar a efetividade das deliberações e controles internos.

O acompanhamento da execução do Plano de Melhoria de Governança é realizado periodicamente pelos respectivos Comitês e pelo próprio Conselho de Administração. O plano de ação de 2025, elaborado a partir da avaliação conduzida em 2024, foi concluído, conforme apresentado no quadro abaixo:

Tema	Plano de ação 2025	Status
Composição do Conselho de Administração (CA) – tamanho e perfil	Análises e discussões sobre uma possível redução de composição do Conselho em 2027. Entretanto, considerando que foi detectada expectativa sobre essa redução por acionistas que representam significativa parcela da base acionária, o Conselho decidiu antecipar e propor essa redução na AGO de 2025.
Adicionar reuniões no calendário do Conselho voltadas ao desenvolvimento dos conselheiros e outros temas que não envolvam a diretoria.	Concluída. Redução do número de membros foi concluída em 2025 e avaliada como positiva pelos membros do Conselho.
Concluída. Ao longo de 2025 foi definida agenda e realizadas sessões voltadas ao desenvolvimento dos conselheiros, relacionadas às frentes estratégicas, tecnologia e Inteligência Artificial, que continuarão a ser realizadas ao longo de 2026.
Pautas do Conselho e dos Comitês	Integrar agendas e pautas do Conselho e dos Comitês de modo a otimizar o tempo da diretoria e tornar o processo mais eficiente.
Aperfeiçoamento do acompanhamento dos planos de ação relativos ao Planejamento Estratégico por parte do CA.	Concluído.
Dinâmica do CA	Priorizar na agenda do Conselho, assuntos críticos para o futuro dos	Concluído. A agenda do Conselho em 2025 priorizou temas estratégicos, como

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

	negócios, priorizando temas como estratégia e sucessão.	planejamento estratégico e frentes estratégicas, bem como incluiu discussão e acompanhamento do plano de sucessão da liderança executiva. Esses temas continuarão como prioridades da agenda do Conselho em 2026, que manterá o foco no futuro dos negócios.
Comitês	Otimização das contribuições dos comitês com a padronização dos relatos e das apresentações dos coordenadores dos Comitês ao CA.
Conferir mais eficiência ao tratamento de temas transversais a mais de um Comitê com a realização de reuniões conjuntas.	Concluído.
Secretaria de Governança Corporativa/Governance Officer	Futura revisão dos regimentos aplicáveis para refletir estrutura e função atual.	Concluído.
Engajamento do Conselho com investidores	Atualizar plano de comunicação, incluindo oportunidade de agenda para engajamento do Conselho com investidores.	Concluída. A agenda do Conselho, em 2025, contemplou interações com investidores com participação acionária relevante. De acordo com a avaliação de 2025, o Conselho considera a prática de engajamento com investidores já madura e sistematizada.
Políticas e/ou Regimentos – Sucessão	Revisão de regimento e da política de indicação.	Concluído.

No processo de avaliação do Conselho de Administração e Comitês em 2025 foram identificadas como oportunidades de melhoria as necessidades de dedicar mais tempo nas reuniões de Conselho às discussões estruturadas sobre sucessão; e garantir alinhamento de informações entre Comitês e Conselho. Foi ressaltada a importância de aumentar o envolvimento formal do Conselho na análise e discussão de temas relevantes, tais como assuntos estratégicos, decisões financeiras significativas, gestão de riscos, e tópicos que possam impactar diretamente os objetivos e a sustentabilidade da

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Companhia, mesmo que estes já tenham sido tratados previamente em Comitês. A lista a seguir contempla algumas das principais recomendações e os seus respectivos planos de ação aprovados pelo Comitê de Governança Corporativa, Sustentabilidade e Indicação a serem implementados em 2026:

Tema	Recomendações	Plano de ação 2026
Comitês	Análise e discussão de temas relevantes no Conselho, mesmo que já tenham sido tratados em comitês, evitando assimetria de informações.	Incluir temas relevantes como pauta específica do Conselho, para sua análise e discussão, mesmo que já tenham sido tratados em comitês.
Sucessão	Reavaliação do processo de sucessão, considerando o contexto de true corporation e a eleição na AGO de 2027. Engajamento com investidores sobre perfis e competências desejadas. Definição e validação de competências, perfil, restrições, condições desejáveis (matriz de competências). Condução do processo de indicação e avaliação de candidatos por uma consultoria externa independente para assegurar imparcialidade e mitigar eventuais conflitos de interesse.	Incluir o tema, com maior recorrência, como pauta específica do Conselho, no ano de 2026.
Tecnologia e Inteligência Artificial	Plano de desenvolvimento de competências dos conselheiros, focado em tecnologia e Inteligência Artificial (IA), devido à importância de tecnologia para o futuro dos negócios.	Continuar programa de desenvolvimento de conselheiros, com foco em tecnologia e Inteligência Artificial (IA).
Continuar acompanhando programas sobre uso de novas tecnologias/inovação para líderes.

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E COMITÊS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Membros	Principais atividades realizadas em 2025
Oscar de Paula Bernardes Neto
(Presidente)	• Discussão e aprovação do planejamento estratégico da Companhia; acompanhamento contínuo e análise das principais frentes estratégicas; interações com investidores detentores de participação acionária relevante; avaliação e discussão sobre modelos de operação;
• Implementação de Plano de Desenvolvimento de Conselheiros alinhado às Frentes Estratégicas; interações com fornecedores;
• Análise e discussão dos resultados econômico-financeiros;
• Monitoramento do endividamento e análise da estrutura de capital;
• Análise e aprovação das Demonstrações Financeiras e Informações Financeiras Trimestrais;
• Acompanhamento e avaliação dos riscos, incluindo os relacionados ao GPA;
• Análise e recomendação de manifestação em audiência restrita de alteração do regulamento do Novo Mercado;
• Avaliação de desempenho do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento; e
• Análise, recomendação e acompanhamento da remuneração variável da administração, incluindo indicadores, pesos e metas; acompanhamento, discussão e recomendação sobre Plano de Sucessão.
José Roberto Meister Müssnich
(Vice-Presidente)
Belmiro de Figueiredo Gomes
Enéas Cesar Pestana Neto
Julio Cesar de Queiroz Campos
Leila Abraham Loria
Miguel Maia Mickelberg

Membros Independentes: 86%

Reuniões em 2025: 23

Carga Horária: 54H

Índice de Participação 100%

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E COMITÊS

COMITÊ DE AUDITORIA

Membros	Principais atividades realizadas em 2025
	• Análise e recomendação das Demonstrações Financeiras e das Informações Financeiras Trimestrais, incluindo revisão crítica das divulgações periódicas e dos julgamentos contábeis relevantes;
• Análise e discussão acerca da efetividade dos controles internos da Companhia;
	• Análise e acompanhamento dos processos, riscos e contingências relevantes, incluindo os desdobramentos relacionados ao GPA/CBD e seus potenciais impactos fiscais e regulatórios;
	• Elaboração do Relatório do Comitê de Auditoria e acompanhamento do Plano de Trabalho do Comitê;
• Análise e discussão sobre trabalhos referentes à adoção das normas de sustentabilidade IFRS S1 e S2;
	• Análise e discussão sobre contingências relevantes da Companhia;
• Análise e discussão acerca de temas fiscais relevantes, incluindo a tomada, gestão e eventual monetização de créditos fiscais da Companhia; Análise e discussão sobre o mapa de riscos e análise e recomendação da Política de Gestão de Riscos;
• Supervisão dos trabalhos da Auditoria Independente, incluindo avaliação de sua independência e dos principais pontos discutidos no curso da auditoria;
• Acompanhamento do planejamento e da execução dos trabalhos da Auditoria Interna, bem como do andamento dos planos de ação;
• Acompanhamento de temas de compliance e integridade, incluindo canal de denúncias, políticas corporativas e evolução do Programa de Integridade;
• Análise e revisão de Política de Conflito de Interesses e Política Anticorrupção; e
• Análise e discussão da Política de Contratação de Serviços Relacionados e Não Relacionados à Auditoria Externa, com atenção à preservação de sua independência.

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E COMITÊS

COMITÊ DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, SUSTENTABILIDADE E INDICAÇÃO

Membros	Principais atividades realizadas em 2025
	• Avaliação do Relatório Anual de Sustentabilidade, do Formulário de Referência, do 20-F, Informe de Governança e do Calendário Corporativo; análise e recomendação de manifestação na audiência restrita de alteração do regulamento do Novo Mercado;
	• Avaliação e discussão dos materiais da AGO, incluindo a Proposta da Administração;
	• Acompanhamento do processo de seleção de novo Vice-Presidente de Finanças;
	• Discussão, realização e análise da autoavaliação e avaliação independente do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento;
	• Acompanhamento das atividades e discussão e análise de Plano Estratégico do Instituto Assaí;
	• Definição e acompanhamento do Plano de Trabalho do Comitê, incluindo elaboração e acompanhamento do plano de melhoria da governança;
	• Análise e discussão sobre os eventuais ofícios de órgãos reguladores;
	• Discussão e recomendação de temas relacionados à sustentabilidade, agenda ESG e processos de indicação e sucessão;
	• Revisão do Regimento do Conselho de Administração e do Comitê de Governança; e
	Revisão de Política de Conflito de Interesses.

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E COMITÊS

COMITÊ FINANCEIRO E DE INVESTIMENTOS

Membros	Principais atividades realizadas em 2025
	• Análise e discussão acerca dos resultados econômico-financeiros;
• Monitoramento do endividamento e análise da estrutura de capital, incluindo revisão de Política de Caixa Mínimo;
• Acompanhamento dos temas da área de Relações com Investidores;
• Discussão e análise do orçamento e do planejamento estratégico;
• Atualização, discussão e recomendação sobre negociação da participação na Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (FIC), bem como avaliação de oportunidades em serviços financeiros;
• Análise e discussão de operações de aquisição e locação de imóveis;
• Discussão e recomendação de aprovação dos aumentos de capital decorrentes de vesting de stock options;
• Análise e discussão sobre bonificação e capitalização de reservas;
• Análise e recomendação de alteração da Política de Gestão de Caixa e Operações Financeiras; e
• Análise, recomendação e acompanhamento sobre Programas de Recompra de Ações.

José Roberto Meister Müssnich

| | Reuniões em 2025:
8 | | Índice de Participação
100% |
| --- | --- | --- | --- |

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E COMITÊS

COMITÊ DE GENTE, CULTURA E REMUNERAÇÃO

Membros	Principais atividades realizadas em 2025
Leila Abraham Loria
(Coordenadora)	• Análise, recomendação e acompanhamento da remuneração variável da administração, incluindo indicadores, pesos e metas;
• Análise e recomendação sobre Programa de Mapeamento e Desenvolvimento de Sucessores;
• Acompanhamento dos Indicadores de Recursos Humanos;
• Discussão e recomendação sobre Plano de Sucessão da liderança executiva;
José Roberto Meister Müssnich	• Pesquisa e reavaliação da Remuneração de Executivos em relação ao mercado;
• Discussão e acompanhamento do Projeto Reskilling, programas voltados ao uso de novas tecnologias/inovação para líderes;
• Discussão e acompanhamento do Programa de Desenvolvimento de Conselheiros;
• Acompanhamento das iniciativas de ações de Diversidade;
• Análise e recomendação das Diretrizes de Recursos Humanos; e
• Análise das informações constantes nos materiais da AGO, incluindo a Proposta da Administração.
Julio Cesar de Queiroz Campos

Membros Independentes:	Reuniões em 2025:	Carga Horária:	Índice de Participação
100%	8	16H	100%

Governança de Risco e Integridade dos Relatórios

Mensagem do Coordenador do Comitê de Auditoria

Enéas Cesar Pestana Neto

Prezados Acionistas,

Em 2025, o Comitê de Auditoria Estatutário ("Comitê") exerceu, com independência, diligência e rigor, suas atribuições de assessoramento ao Conselho de Administração, com foco na integridade e na qualidade das informações financeiras, na efetividade dos controles internos, na supervisão das auditorias interna e independente e no acompanhamento dos riscos relevantes para a Companhia.

No desempenho de suas atribuições, o Comitê manteve interação contínua com a Administração, a Auditoria Interna e a Auditoria Independente. Ao longo do exercício, acompanhou, entre outros temas: (i) a revisão crítica das informações financeiras e das divulgações periódicas e anuais, incluindo julgamentos contábeis relevantes; (ii) a supervisão dos trabalhos da auditoria independente, com atenção à sua independência e aos pontos relevantes discutidos no curso da auditoria; (iii) o planejamento e a execução da auditoria interna, bem como o andamento dos planos de ação; (iv) a avaliação de riscos e contingências relevantes, com especial atenção aos desdobramentos envolvendo o GPA/CBD e seus

potenciais impactos; (v) temas fiscais relevantes, incluindo propostas da Administração relativas à tomada e à gestão de créditos tributários e, quando aplicável, à sua eventual monetização, com ênfase nos respectivos fundamentos, riscos, controles e tratamento contábil; e (vi) temas de integridade e compliance, incluindo o acompanhamento do funcionamento do canal de denúncias, do aprimoramento de políticas corporativas e da evolução das normas aplicáveis ao reporte de sustentabilidade.

Com base nas análises realizadas, nas evidências apresentadas, nas discussões mantidas ao longo do exercício e considerando que o relatório dos auditores independentes não contém ressalvas, o Comitê concluiu pela adequação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 e recomendou ao Conselho de Administração sua aprovação.

Mensagem do Coordenador do Comitê de Auditoria

Para 2026, o Comitê manterá agenda recorrente de supervisão sobre demonstrações financeiras, auditorias, riscos e controles internos, acompanhando também temas estruturantes com potencial impacto material para a Companhia, como cibersegurança, reforma tributária, eventuais desdobramentos envolvendo o GPA/CBD e iniciativas relacionadas a créditos tributários relevantes e, quando aplicável, sua monetização. O Comitê seguirá, ainda, atento à preparação da Companhia para mudanças na apresentação de desempenho decorrentes do IFRS 18 e à continuidade da implantação das normas IFRS S1 e S2.

Reafirmamos nosso compromisso com a transparência, a integridade das informações financeiras e o aprimoramento contínuo das práticas de governança corporativa, contribuindo para o fortalecimento da Companhia e para a geração sustentável de valor para seus acionistas.

Enéas Pestana
Enéas Cesar Pestana Neto
Coordenador do Comitê de Auditoria

SUPERVISÃO DE RISCOS

A supervisão de riscos visa apoiar os objetivos estratégicos, reduzir incertezas, ampliar oportunidades e garantir alinhamento ao apetite de risco definido pelo Conselho de Administração, por meio do monitoramento contínuo dos principais riscos da organização.

Diretoria de Risco – a área de gestão de riscos é ligada ao Comitê de Auditoria e suporta demais Comitês com informações sobre riscos e suas mitigações.

Conselho de Administração

Estabelecer e monitorar o sistema de gestão de riscos e o apetite a risco da Companhia.
Aprovar as políticas globais de gestão de riscos.

Comitê de Auditoria

Avaliar a eficácia dos sistemas de controles internos e de gestão de riscos corporativos.
Analisar as exposições a riscos e a suficiência do plano de mitigação.
Revisar a Política de Gestão de Riscos e recomendar melhorias ao Conselho.

Comitê de Governança Corporativa, Sustentabilidade e Indicação

Zelar pela gestão de riscos de imagem e reputação da Companhia.
Monitorar riscos relacionados a temas ESG (Ambiental, Social e Governança).

Comitê de Gente, Cultura e Remuneração

Monitorar riscos de capital humano e de continuidade, incluindo o plano de sucessão.
Analisar e contribuir com diretrizes, políticas e práticas de RH, alinhadas às melhores práticas e aos riscos e

Comitê Financeiro e de Investimentos

Monitorar as políticas de gestão de riscos financeiros, incluindo câmbio, juros e liquidez.
Avaliar riscos associados à estrutura de capital e fluxo de caixa.
Validação de Indicadores de remuneração.

Diretoria de Gestão de Riscos

Fonte: Regimentos Internos dos Comitês e do Conselho de Administração da Companhia

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA

RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA - EXERCÍCIO 2025

1. INTRODUÇÃO E ESCOPO

Este relatório anual resumido apresenta uma síntese das atividades e contribuições do Comitê de Auditoria Estatutário ("Comitê" ou "COAUD") da Sendas Distribuidora S.A. ("Companhia") no exercício social de 2025, em conformidade com o Estatuto Social e o Regimento Interno do Comitê, e em linha com a regulamentação aplicável ao Comitê de Auditoria Estatutário.

No âmbito de suas atribuições, o Comitê atua como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, com foco na qualidade e integridade das informações financeiras, na supervisão da auditoria independente e da auditoria interna, na efetividade dos controles internos, e no monitoramento de riscos e temas de compliance, inclusive aqueles que podem impactar divulgações ao mercado e as demonstrações financeiras.

2. PRINCIPAIS ATIVIDADES E TEMAS ACOMPANHADOS EM 2025

Durante 2025, o COAUD desempenhou papel relevante no fortalecimento da governança corporativa e da transparência da Companhia, conduzindo, entre outras, as seguintes atividades:

(1) Informações financeiras e divulgações

Revisão crítica das Informações Trimestrais (ITRs), com discussões sobre qualidade das divulgações, consistência das notas explicativas, e coerência de informações divulgadas ao mercado, culminando em recomendações ao Conselho de Administração quando aplicável.
Acompanhamento do fechamento anual e de temas contábeis de maior julgamento, incluindo aspectos de mensuração, reconhecimento e divulgação (por exemplo, subvenções, premissas e estimativas relevantes), com ênfase na robustez de racional e evidências.

(2) Auditoria Independente: supervisão, qualidade e independência

Discussões periódicas com a Auditoria Independente sobre planejamento, escopo, materialidade, cronograma, principais riscos e pontos de atenção, incluindo riscos de fraude (management override).
Acompanhamento das comunicações formais da Auditoria Independente e avaliação de aspectos ligados à independência e à qualidade dos trabalhos, incluindo procedimentos de pré-aprovação de serviços quando aplicável.

(3) Auditoria Interna: plano, execução e acompanhamento de planos de ação

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Acompanhamento das atividades da Auditoria Interna, incluindo plano de trabalho, principais resultados, criticidade de achados e follow-up de planos de ação, com foco em efetividade, prazos e governança de remediação.
Interações para assegurar que temas relevantes identificados por auditorias (interna e independente) sejam adequadamente tratados e monitorados.

(4) Controles internos e ambiente de tecnologia
- Supervisão da evolução dos controles internos, incluindo testes e remediações, com atenção a controles gerais de TI (ITGC) e processos relevantes para reporte financeiro.
- Discussões sobre padrões de documentação e trilhas de evidência, particularmente relevantes em contextos de transição regulatória e aumento de exigências de reporte.
- Acompanhamento, em interface com áreas competentes, de tópicos de tecnologia e risco que impactam o ambiente de controles, incluindo temas associados a cibersegurança, privacidade e dependência de terceiros críticos (prática cada vez mais presente na agenda de comitês de auditoria).

(5) Riscos, contingências e temas fiscais relevantes
- Monitoramento de contingências fiscais e não fiscais, provisões e critérios de materialidade, com ênfase na consistência de premissas, governança de reporte e transparência de divulgações.
- Acompanhamento de temas fiscais recorrentes e de iniciativas de monetização/realização de créditos, avaliando racional, governança e documentação suporte.
- Acompanhamento dos desdobramentos e riscos relacionados a GPA/CBD, com reporte periódico, solicitação de evidências, avaliação de cenários e medidas mitigadoras.
- Análise e discussão sobre a negociação e sobre o contrato assinado com o Itaú para venda da participação detida pela Companhia na FIC, com finalização em 2 anos a contar da data de assinatura do referido contrato, inclusive em reunião conjunta com o Comitê Financeiro e de Investimentos ("COFIN"), quando aplicável.

(6) Integridade, canal de denúncias e compliance
- Acompanhamento do Canal de Denúncias e de temas de integridade sob responsabilidade do Comitê, com ênfase em governança, confidencialidade, tratamento e monitoramento de providências.
- Recomendações de aprimoramento em políticas corporativas relevantes, incluindo, entre outras, Política de Conflito de Interesses e Política Anticorrupção, em linha com melhores práticas de governança e evolução do escopo esperado para comitês de auditoria.

(7) Sustentabilidade e prontidão para IFRS S1 e IFRS S2

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Discussões sobre governança, materialidade financeira e prontidão para adoção das normas IFRS S1 e IFRS S2, incluindo necessidades de processos, dados, controles e eventual asseguração.
Análise de independência para contratação de serviços associados a relatórios (por exemplo, asseguração de relatório anual/sustentabilidade e estudos técnicos correlatos), quando aplicável.

(8) Governança e reportes regulatórios

Revisão de documentos e reportes relevantes (incluindo Formulário de Referência – FRE), além de itens associados à AGO, quando aplicável.

Adicionalmente, considerando a evolução da reforma tributária e seus potenciais impactos sobre preços, margens, sistemas e controles, o Comitê manterá acompanhamento periódico do tema ao longo de 2026. Nesse contexto, também serão analisadas, quando apresentadas pela administração, iniciativas relacionadas à tomada, gestão e eventual monetização de créditos tributários relevantes, com foco em fundamentos, riscos e adequação do tratamento contábil.

3. CONCLUSÃO E RECOMENDAÇÃO

Com base nas informações analisadas ao longo do exercício de 2025 e até esta data, nas interações mantidas com a Administração, a Auditoria Interna e a Auditoria Independente e no relatório de exame das demonstrações financeiras pelos auditores independentes, cujo parecer não contém ressalvas, o Comitê de Auditoria conclui que as Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia, bem como o resultado de suas operações, considerando as práticas contábeis aplicáveis e os esclarecimentos prestados pela Administração.

Dessa forma, o Comitê de Auditoria recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

6. Disciplina na gestão de capital

Mensagem do Coordenador do Comitê Financeiro e de Investimentos

Miguel Maia Mickelberg

Prezados Acionistas,

Em 2025, atuamos em um cenário macroeconômico que continuou a exigir disciplina rigorosa. Neste contexto, o Comitê Financeiro concentrou os seus esforços em quatro prioridades: (i) assegurar a execução do plano de desalavancagem; (ii) garantir a liquidez da Companhia; (iii) promover uma maior eficiência na alocação de capital; e (iv) aprimorar a comunicação com o mercado. Ao longo do exercício, conseguimos avançar de forma significativa em cada uma dessas frentes, permitindo uma gestão financeira mais robusta, alinhada com os interesses dos nossos acionistas.

Entre as realizações do ano, destacamos: (i) o atingimento do guidance de alavancagem estabelecido para o final de 2025 mesmo diante de um cenário mais desafiador, e (ii) a conclusão da negociação de alienação da participação na Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (FIC), que permitirá ao Assaí explorar novas oportunidades de distribuição de produtos e serviços financeiros para sua base de clientes.

Para 2026, mantemos o compromisso com a disciplina financeira e a redução da alavancagem seguirá como uma prioridade. O Comitê continuará a apoiar a Companhia nas decisões de alocação de capital, analisando o desempenho do portfólio de lojas nas diferentes regiões do país, além de monitorar as novas iniciativas estratégicas, buscando assegurar sua aderência aos planos estabelecidos e a performance financeira desejada. Adicionalmente, daremos especial atenção às despesas gerais e administrativas, cujo controle é pilar fundamental do nosso modelo de negócios.

Por fim, a comunicação com investidores permanece como um tema relevante, reforçando a nossa agenda de governança e transparência.

Miguel Maia Mickelberg

Miguel M. Mickelberg

Coordenador do Comitê Financeiro e de Investimentos

ESTRUTURA DE CAPITAL - ESTRATÉGIA DE DESALAVANCAGEM E PLANO DE INVESTIMENTO

A disciplina na alocação de capital é um dos pilares da nossa estratégia de longo prazo, refletindo o compromisso do Conselho de Administração com a perenidade e a solidez financeira da Companhia. A gestão dos recursos financeiros é supervisionada pelo Comitê Financeiro e de Investimentos, que atua na avaliação constante da estrutura de capital da Companhia, monitorando os riscos financeiros.

Os atuais desafios conjunturais, relacionados ao cenário macroeconômico e às mudanças de hábitos de consumo da população, demandam um maior rigor na alocação de capital. A estratégia de desalavancagem, com redução disciplinada do passivo financeiro, é essencial para preservar a capacidade de investimento e a geração de valor para os acionistas no longo prazo.

Em linha com a estratégia de desalavancagem, reduzimos os investimentos em expansão em 2025. O investimento bruto totalizou R$ 1,1 bilhão (vs. R$ 1,5 bilhão em 2024), em linha com a projeção divulgada de R$ 1 bilhão a R$ 1,2 bilhão, com a abertura de 10 novas lojas, ante 15 em 2024. A disciplina financeira, o foco na eficiência operacional, e a gestão rigorosa do capital de giro resultaram em uma geração de caixa livre que permitiu a redução da dívida líquida (incluindo recebíveis descontados) em R$ 1,2 bilhão. Encerramos o ano de 2025 com alavancagem de 2,56x, abaixo do guidance divulgado de 2,60x e no menor patamar desde 2021 (3,85x ao final do 4T21), reforçando a solidez da estrutura de capital da Companhia em um ambiente de juros elevados.

De forma a priorizar a melhoria da estrutura de capital e a redução contínua da alavancagem, manteremos uma abordagem seletiva de crescimento em 2026, quando projetamos a abertura de aproximadamente cinco novas lojas, com postergações de projetos de novas lojas, e investimentos nas novas avenidas de crescimento.

Além de análises criteriosas de novos investimentos, a Administração tem revisado decisões passadas para garantir que todos os ativos estejam contribuindo efetivamente para a geração de valor aos acionistas. Neste contexto, temos analisado potenciais monetizações de ativos via sale and leaseback (SLB), venda e posterior locação do ativo, e eventuais revisões de portfólio. Em 2025, foi concluída a venda de ativos em operação de SLB de duas lojas e um terreno no valor total de R$ 275 milhões, com efeito caixa de R$ 191 milhões no exercício.

Adicionalmente, recomendamos que a destinação do lucro líquido ajustado do exercício social de 2025 seja realizada com (i) remuneração aos acionistas, na forma de juros sobre o capital próprio (JSCP), no valor bruto de R$ 140 milhões (i.e. R$ 123 milhões líquido), o qual já foi deliberado pelo Conselho de Administração em 30/12/2025 e imputado ao dividendo mínimo obrigatório do ano de 2025; e (ii) destinação dos R$ 332 milhões remanescentes para a reserva estatutária para expansão, para garantir a flexibilidade financeira necessária para investirmos em novas frentes estratégicas, que visam oportunidade de crescimento e diversificação dos negócios, incluindo a oferta de serviços financeiros e de produtos com marca própria, e o ingresso no segmento farmacêutico.

ESTRUTURA DE CAPITAL - ESTRATÉGIA DE DESALAVANCAGEM E PLANO DE INVESTIMENTO

Mantemos o Capex estimado de R$ 700 milhões para o ano de 2026, quando planejamos: (i) a inauguração das primeiras 25 unidades (piloto) de farmácia completa; (ii) ampliação da oferta de marcas próprias, com lançamento de cerca de 200 SKUs, e entrada dos primeiros produtos nas lojas do estado de São Paulo a partir do 1T26 sob as marcas Chef e Assaí; (iii) a oferta de itens de oportunidade (In & Out), por tempo limitado, em aproximadamente 30 categorias; (iv) o desenvolvimento e a expansão de serviços financeiros, tais como private label, seguros, assistências, consórcios, adquirência e soluções digitais com foco em soluções aderentes ao perfil de clientes da Companhia; e (v) o fortalecimento do Assaí Digital, com entrada no marketplace em parceria com o Mercado Livre (fulfillment) e ampliação das lojas integradas ao iFood.

6. Alinhamento de Incentivos e Formação de liderança

Mensagem da Coordenadora do Comitê de Gente, Cultura e Remuneração

Leila Loria

Prezados Acionistas,

O Comitê de Gente, Cultura e Remuneração alcançou, em 2025, importantes avanços em relação à governança de pessoas. Entre as principais ações, destacamos a evolução do Plano de Sucessão para a Liderança Executiva, que engloba o CEO e os seus relatórios diretos, e o desenvolvimento de competências corporativas, assegurando a continuidade operacional e estratégica do Assaí.

O Comitê tem se dedicado a desenvolver as capacidades organizacionais essenciais para o crescimento do Assaí. A Companhia passa por um processo acelerado de transformação para atender cada vez melhor seus clientes em um mercado dinâmico. Neste contexto, apoiamos a integração do valor "Evoluir Sempre" à nossa cultura organizacional, mantendo o cuidado de preservar os princípios que garantem o sucesso do nosso modelo de negócio, como baixo custo e simplicidade.

Em 2025, avançamos no mapeamento de talentos internos e na criação de um plano de sucessão para posições-chave. Neste processo, foram identificadas pessoas com condição de acelerar a sua prontidão para assumir maiores desafios dentro da Companhia. Isto resultou em programas de retenção e desenvolvimento para lideranças, incluindo rodízio de funções. O plano também contempla a possibilidade de recrutamento externo, quando necessário. Buscamos equilibrar o desenvolvimento de talentos internos com contratações estratégicas, com vistas à incorporação de novas competências, inovação e diversidade de perspectivas.

Ao longo de 2025, o Comitê acompanhou a seleção do novo Vice-Presidente de Finanças e conduziu três pesquisas salariais para avaliar a aderência da nossa política de remuneração às práticas de mercado, reafirmando nosso compromisso com a competitividade e a valorização das pessoas.

Para 2026, priorizaremos ações voltadas para: (i) a evolução da cultura corporativa, com a disseminação do valor "Evoluir Sempre", reforçando a gestão da mudança e apoiando a transformação do Assaí; (ii) a adequação das capacidades organizacionais, visando à simplificação e à digitalização de processos, incluindo mais automação e Inteligência Artificial; e (iii) o fortalecimento da proposta de valor ao colaborador, tornando a marca Assaí ainda mais reconhecida como boa empregadora, facilitando a atração e retenção de talentos.

O Comitê reafirma o seu compromisso em preparar o Assaí para o futuro, com foco na formação de lideranças, no fortalecimento da cultura organizacional e da marca empregadora, além do desenvolvimento das competências necessárias para essa transformação.

Leila Loria

Coordenadora do Comitê de Gente, Cultura e Remuneração

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

O Comité de Gente, Cultura e Remuneração ("CGCR") entende que é o seu dever assegurar total transparência aos acionistas sobre (i) a evolução dos programas de remuneração da Administração, conforme modelo de remuneração aprovado na AGOE 2024; e (ii) apresentar a proposta de limite global anual da remuneração dos administradores para 2026, de maneira a também permitir a comparabilidade e consistência das informações de remuneração entre anos.

Nesse sentido, esta análise procura relembrar os propósitos dos diferentes Programas de Remuneração da Administração, seus modelos e estruturas, bem como apresentar (i) o resultado efetivo da remuneração de 2025 (após a apuração do atingimento de metas), dentro do limite global aprovado; e (ii) a proposta do limite global anual da remuneração para 2026, que será objeto de análise e deliberação desta Assembleia Geral.

PROPÓSITOS DO PROGRAMA DE REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

O Assaí experimenta uma trajetória excepcional de aprimoramento da governança corporativa nos últimos anos, dada a sua transformação em corporation. Nesse contexto, a aprovação, em 2024, de um plano de remuneração para a administração com foco na geração de valor, atrelado a métricas de desempenho e que reflitam o alinhamento de interesses com os acionistas, foi um marco importante para a Companhia.

Os principais objetivos do Programa de Remuneração da Administração do Assaí são:

Alinhar os interesses dos executivos e dos acionistas com uma parcela significativa da remuneração no longo prazo por meio de concessão de ações restritas, de modo a maximizar a geração de valor a longo prazo;
Reter motivar e atrair executivos que tenham as habilidades de liderança necessárias para apoiar a cultura e as prioridades estratégicas de crescimento da Companhia; e
Recompensar o cumprimento das metas de desempenho da Companhia que visam à criação de valor, levando em consideração que tal desempenho depende dos talentos, das habilidades e do engajamento da equipe de liderança;

Oferecer uma remuneração total que seja competitiva em relação à média do mercado, com a oportunidade de ampliar os ganhos quando a Companhia apresentar resultados que excedam as metas

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

de desempenho, bem como ficar abaixo do mercado quando não forem atingidas as metas de desempenho.

O MODELO E ESTRUTURA DO PROGRAMA DE REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

Não houve mudança conceitual no modelo e nas regras do programa de remuneração da administração aprovado pela AGOE 2024.

Em resposta à demanda dos acionistas por uma estrutura de remuneração que assegurasse a retenção das principais lideranças na Companhia e promovesse o comprometimento dos executivos nos moldes do conceito "skin in the game", foram criados o Programa Sócio Executivo e a Política de Investimentos em Ações (Stock Ownership Guidelines). Ambos os programas são pilares para a Retenção, Comprometimento, Motivação e o Reconhecimento das Lideranças-Chave.

A seguir descrevemos os programas aprovados e implementados a partir de abril de 2024:

REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O modelo de remuneração para o Conselho de Administração considera exclusivamente a remuneração fixa. O quadro que segue descreve os elementos da remuneração dos membros do Conselho de Administração:

ELEMENTOS DE REMUNERAÇÃO	MODELO (COMO É PAGO)
Remuneração Fixa	Remuneração fixa em dinheiro composta de:
• Honorários mensais
• Honorários por Participações em comitês
• Honorários por Coordenação de comitês
Incentivos de Curto Prazo (ICP)	Não elegível
Incentivos de Longo Prazo (ILP)	Não elegível

REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA

O modelo de remuneração para a Diretoria tem como objetivo assegurar a continuidade da

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

trajetória de crescimento da Companhia, mantendo a motivação da equipe e o alinhamento de interesse com os nossos acionistas. O quadro que segue descreve os elementos da remuneração dos membros da Diretoria:

ELEMENTOS DE REMUNERAÇÃO	MODELO (COMO É PAGO)
Remuneração Fixa	Remuneração fixa em dinheiro vinculada ao escopo e às responsabilidades do cargo de cada executivo, e composta de:
• Salário base
• Benefícios diretos e indiretos
Incentivos de Curto Prazo (ICP)	Cut off de 80% da meta-alvo de EBITDA pré-IFRS 16, como condição para que o ICP seja acionado.
O Programa ICP é composto pela curva de atingimento que vai de 80% a 120% e uma curva de pagamento de 50% a 150%, sendo 50% do pagamento do valor-alvo dado o atingimento de 80% do painel de metas individualizado e 150% do valor-alvo dado o atingimento de 120% do painel de metas individualizado (exceto pelo indicador “Venda Líquida” que possui um range de 95% a 105%). Caso não seja atingida a meta de 80% (95% para Venda Líquida), o indicador correspondente, será zerado no painel de metas.
Incentivos de Longo Prazo (ILP)	ILP Padrão:
• 30% da outorga de ações restritas vinculadas a permanência;
• Para o CEO, 30% da sua outorga (ações restritas) terá vesting de 5 anos, com liberações parciais de 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano;
• Para os demais diretores, vesting único (cliff) de 3 anos;
• 70% da outorga de ações de performance vinculadas às seguintes condições de desempenho, com curva de atingimento e pagamento de 90% a 110%:
• Para o CEO: vesting único (cliff) de 5 anos.
• Para os demais diretores: vesting único (cliff) de 3 anos.
• Indicadores:
• Fluxo de Caixa Operacional – peso de 35%;
• Retorno sobre Capital Investido (ROIC) – peso de 35%;
• Negros em Posições de Liderança (ESG) – peso de 5%;
• Redução de Emissões de CO2 (ESG) – peso de 5%;
• Formação de Sucessores – peso de 20%.

Para facilitar a compreensão do ILP Padrão, aprovado na AGOE 2024 e que prevê a entrega de até 1,5% do total de ações de emissão da Companhia à época da aprovação, apresentamos uma representação visual da sua aplicação prática:

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

ILP Padrão Diretor Presidente

Modelo de apuração dos indicadores de performance ILP Padrão

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

ILP Padrão demais Diretores

Modelo de apuração dos indicadores de performance ILP Padrão

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PROGRAMA SÓCIO EXECUTIVO

O Programa Sócio Executivo é distinto de um programa tradicional de Incentivo de Longo Prazo (ILP). Esse programa específico visa fortalecer a mentalidade empreendedora dentro da liderança da empresa, sendo os únicos beneficiários o Diretor Presidente (CEO) e, após a implementação em 1º de maio de 2026 da nova composição da Diretoria Estatutária informada aos acionistas e ao mercado em geral por meio de Fato Relevante divulgado pela Companhia em 16 de março de 2026, o Diretor Vice-Presidente Comercial deixou de fazer parte do programa. O Programa Sócio Executivo possui, portanto, atualmente 2 executivos ativos em seu plano. O Programa Sócio Executivo não apenas concede direito a ações de forma específica, mas também responde a uma estratégia clara de retenção, alinhando as lideranças-chave com os objetivos de longo prazo dos acionistas. Assim, este Programa foi projetado para cultivar um compromisso duradouro e um alinhamento profundo com a visão de futuro do Assaí, atendendo às expectativas de parcela significativa dos acionistas.

Meticulosamente desenvolvido com a colaboração de especialistas globais, este Programa introduziu uma abordagem inovadora à remuneração executiva no Brasil, inspirada na prática de "CEO shareholder", amplamente reconhecida em mercados de ponta, como os Estados Unidos.

Diferenciando-se dos modelos convencionais, o Programa foi projetado para reter os principais executivos por meio de uma concessão única de direito a ações, com dois períodos, de vesting sendo o primeiro de cinco anos e o segundo de sete anos complementados por período subsequente de lock-up de três anos, contados da data de recebimento das ações, totalizando um ciclo completo de dez anos de engajamento e comprometimento.

O tamanho do Programa é limitado em até 2% da quantidade total de ações de emissão da Companhia e composto por: ações restritas (retenção), limitado então a 0,4% da quantidade total de ações de emissão da Companhia, e ações de performance, limitado a 1,6% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. A determinação final das ações de performance concedidas, dependerá do grau de atingimento da meta de Lucro por Ação (Earnings per Share – EPS), corrigida pelo IPCA (Índice de Preços ao Consumidor), considerando um atingimento mínimo de crescimento do EPS de IPCA + 20% a.a.

Tal estrutura não só solidifica a posição da Companhia como uma força competitiva diferenciada, mas também marca um avanço significativo nas práticas de governança corporativa do Assaí, alinhando-as às melhores práticas globais.

A ilustração que segue exemplifica o funcionamento do Programa Sócio Executivo como um programa excepcional de longo prazo único e extraordinário, cuja concessão única de direito de ações já foi aprovada e realizada em 2024 e não está incluída na remuneração global anual indicada na seção Proposta de Limite Anual dos Remuneração dos Administradores para o Exercício Social a ser encerrado em 31/12/2026, que será submetida à assembleia geral:

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

Programa Sócio Executivo (% capital) de acordo com Evolução do EPS

POLÍTICA DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES (STOCK OWNERSHIP GUIDELINES)

A Política de Investimentos em Ações (Stock Ownership Guidelines – SOG), representa uma prática de excelência em governança corporativa, destinada a alinhar mais estreitamente os interesses dos executivos estatutários com a geração de valor de longo prazo. Adotada por muitas das maiores empresas listadas globalmente, essa política exige que os executivos detenham uma parcela significativa de suas remunerações em ações da empresa, promovendo uma conexão direta com o sucesso e o crescimento sustentável da Companhia.

A Política de Investimentos em Ações, que reflete o modelo de remuneração aprovado pela AGOE 2024, prevê que o Diretor Presidente deverá deter ações em montante equivalente a 5 (cinco) vezes a sua remuneração fixa anual líquida e os demais diretores estatutários deverão deter ações em montante equivalente a 3 (três) vezes as suas respectivas remunerações fixas anuais líquidas. O Diretor Presidente e os diretores estatutários terão o prazo até 2029 (i.e., até 5 anos da data de assinatura do respectivo contrato), para atingir as metas de quantidade de ações detidas. A despeito de referido prazo, o Diretor Presidente atualmente possui uma quantidade de ações que satisfaz o requisito da referida política para seu cargo.

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RIGOR E DILIGÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO AO ACOMPANHAR AS METAS DE 2025 E ESTABELECER A PROPOSTA DE LIMITE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO ANUAL PARA 2026

REMUNERAÇÃO EFETIVA NO EXERCÍCIO DE 2025

A remuneração global dos administradores realizada no exercício de 2025 foi R$ 42.357 mil, inferior ao limite aprovado na AGOE de 2025, de R$ 58.895 mil, ambos excluindo as despesas relacionadas ao Programa de Sócio Executivo. As variações totais e por colegiado entre os valores propostos e realizados são apresentadas a seguir, com as respectivas explicações.

COLEGIADO	LIMITE GLOBAL PROPOSTO PARA 2025 (R$ MIL)	MONTANTE REALIZADO EM 2025 (R$ MIL)	VARIAÇÃO	OBSERVAÇÕES /JUSTIFICATIVAS
Conselho de Administração	10.690	9.789	-8,43%	Redução de Conselheiros Independentes.
Conselho Fiscal	662	586	-11,48%	O efeito da data do reajuste salarial foi provisionado em período anterior à sua efetiva implementação no exercício de 2025.
Diretoria	47.542	31.982	-32,73%	Saída CFO. Atingimento ICP 102,94% (vs orçado em 150%). Redução do ILP – não exercício da série C de 2022.
Totais	58.895	42.357	-28,08%

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A remuneração do Conselho de Administração se caracteriza exclusivamente por parcela fixa, sendo que o montante realizado no exercício de 2025 totalizou R$ 9.789.320,25, 8,43% abaixo do limite de R$ 10.690.470,00 aprovado na AGOE 2025, devido principalmente à redução (i) do número de conselheiros remunerados de oito para seis membros independentes; e (ii) nas participações em Comitês, inicialmente formulada para onze participações, e, posteriormente, reduzida para 7 (sete) participações, sendo o impacto da redução no exercício de 2025 efetivado a partir de 1º de maio de 2025, após aprovação na AGOE 2025 (conforme melhor detalhado na seção VI.1 da Proposta da Administração abaixo).

REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL

A remuneração do Conselho Fiscal se caracteriza exclusivamente por parcela fixa e nos termos do Art. 162 da Lei 6.404/76², sendo que o valor realizado no ano de 2025, de R$ 585.737,85, foi 11,48% inferior ao limite de R$ 661.713,00 aprovado na AGOE 2025 como efeito da data do reajuste salarial, que foi provisionado em período anterior à sua efetiva implementação no exercício de 2025.

REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA

A remuneração da Diretoria se caracteriza por parcela fixa e variável, sendo que o valor realizado no ano de 2025, de R$ 31.981.667,12, foi 32,73% inferior ao limite de R$ 47.542.424,00 aprovado na AGOE 2025.

A. Remuneração Fixa

O valor realizado em 2025 da remuneração fixa da Diretoria, no montante de R$ 10.234.791,64, foi 25,8% inferior ao valor aprovado de R$ 13.796.092,00. Essa variação decorre, sobretudo, da renúncia, em abril de 2025, do então Vice-Presidente de Finanças & Relações com Investidores, que resultou na redução do número de diretores estatutários de quatro para três nos meses subsequentes do exercício de 2025, com impacto negativo nos desembolsos de remuneração fixa e benefícios, conforme detalhado na seção VI.2 da Proposta da Administração.

² "Art. 162. § 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembleia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros."

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

A. Remuneração Variável

b.1) Incentivo de Curto Prazo (ICP)

O Conselho de Administração analisou e aprovou os indicadores e as metas quantitativas e qualitativas, vinculados à performance dos executivos da Companhia, que foram desenvolvidos pelo CGCR em conjunto com o COFIN. Essas métricas visam balancear metas coletivas, metas específicas de cada área e metas individuais, as quais foram acompanhadas regularmente e validadas no período de apuração.

As metas e os objetivos para o ano de 2025 estão integrados ao ciclo de planejamento e orçamento da Companhia. As metas foram dispostas em cascata em cada nível hierárquico, adaptadas à área de responsabilidade dos executivos, com elementos de indicação de desempenho dos negócios e objetivos individuais.

Em 2025, o atingimento dos indicadores foi em média de 102,94% e, portanto, o Incentivo de Curto Prazo (ICP), resumido ao Programa de Participação nos Resultados (PPR), foi calculado aplicando-se esse percentual.

O Conselho de Administração teve uma atuação diligente e disciplinada no acompanhamento da evolução do desempenho e do atingimento das metas e, ainda, para que o trabalho fosse suficientemente profundo, todas as metas, os resultados e seus atingimentos foram auditados, por auditoria externa, garantindo a exatidão na apuração dos resultados. O progresso dos trabalhos foi acompanhado pela auditoria interna e os resultados dos testes, apresentados ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, foram satisfatórios, em conformidade e sem ressalvas.

O quadro que segue resume a apuração das metas individualizadas nas principais lideranças:

ICP - INCENTIVO DE CURTO PRAZO

	METAS		CEO	COMERCIAL	OPERAÇÕES
INDICADOR DE NEGÓCIO	50%	10% Venda Líquida	☑	☑	☑
		10% Lucro Líquido	☑	☑	☑
		12,5% Dívida Líquida	☐	☑	☑
		12,5% EBITIDA	☑	☑	☑
		5% ESG (Mulheres em posições de lideranças e Emissões de CO2)	☑	☑	☑
	ATINGIMENTO MÉDIO		50,56%

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

INDICADORES DE ÁREA QUALITATIVO E QUANTITATIVO

INDICADORES DE ÁREA QUALITATIVO E QUANTITATIVO	30%	Entrega do Guidance de Alavancagem.	☑
		Desenvolvimento no planejamento estratégico de novas frentes de Negócio (Mundo Saúde, Marca Própria, In & Out, Serviços Financeiros, Canais Digitais).	☑		☑
		Implantação do Self Checkout, ampliação dos serviços de Açougue, Empório e Café com Pão, com foco no aumento da eficiência operacional da loja e na melhoria da produtividade na frente de caixa.			☑
		Gestão do Endividamento (Dívida Líquida/EBITDA).	☑	☑
		Volume de Cash Margem.		☑
		Percentual de Quebras sobre Venda Líquida Brasil.			☑
		Iniciativas para melhoria de condições comerciais recorrentes junto aos fornecedores em relação aos concorrentes varejistas.		☑
		Percentual de Turnover Total (sem expansão) - Brasil.	☑	☑	☑
		ATINGIMENTO MÉDIO		29,71%
INDICADOR DE CONTRIBUIÇÃO INDIVIDUAL	20,00%	Metas Qualitativas e Quantitativas Individuais.	☑	☑	☑
	ATINGIMENTO MÉDIO		22,67%
	ATINGIMENTO MÉDIO 2025		102,94%

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

O limite da remuneração da Diretoria aprovado para 2025 relacionado ao ICP, de R$ 19.453.731,00, considerou o atingimento máximo da meta do ICP de 120%, com uma curva máxima de pagamento de 150%. Em 2025, o atingimento médio apurado foi de 102,94%, resultando em uma curva de pagamento de 106,59%, totalizando um montante de ICP realizado de R$ 11.917.117,26, 38,7% inferior ao limite aprovado. Além do percentual de curva de pagamento realizado ser menor que a prevista na proposta, a Companhia teve um menor número de diretores estatutários em 2025, conforme comentado anteriormente, impactando negativamente o valor realizado de ICP.

b.2) ILP – Incentivo de Longo Prazo

O limite de remuneração de longo prazo (ILP) da Diretoria, aprovado na AGOE de 2025 no montante de R$ 14.292.601,00, contemplava: (i) novas outorgas no âmbito do ILP padrão; (ii) despesas relacionadas a planos de opções de compra de ações (stock options); e (iii) despesas decorrentes de ações virtuais (phantom shares).

Esclarece-se que os planos de opções de compra de ações (stock options) foram descontinuados, permanecendo vigentes apenas os programas de ações virtuais (phantom shares), com cronograma de vesting até 2028.

Ressalta-se, ainda, que o limite aprovado não considerou despesas contábeis relacionadas ao Programa Sócio Executivo no exercício de 2025. Nesse contexto, a remuneração de ILP reconhecida no exercício de 2025 totalizou R$ 9.829.758,22, representando valor inferior ao limite aprovado, sendo afetado pelos seguintes fatores:

I. Não houve exercício da totalidade das opções contempladas pela série C9 do Plano de Opção de Compra de Ações, uma vez que o preço de exercício de R$12,53 dessa série era superior ao valor de mercado das ações à época do referido exercício;

II. Aumento na provisão contábil de 2025 referente às Ações Virtuais (phantom shares), refletindo a valorização do preço de mercado das ações no período; e

III. Redução da provisão contábil de 2025 referente às Ações ILP Padrão Séries 1 e 2, em decorrência da saída do Vice-Presidente de Finanças & Relações com Investidores e da respectiva reversão contábil.

Os gráficos que seguem mostram o histórico recente da remuneração da Diretoria, incluindo as variações entre os montantes propostos e realizados em 2025, conforme descrito acima, e indicam o equilíbrio obtido na distribuição da remuneração entre remuneração fixa, ICP e ILP. Referidos gráficos não contemplam a remuneração do Programa Sócio Executivo, programa excepcional de longo prazo único e extraordinário, cuja concessão única de direito de ações já foi realizada em 2024 e não guarda relação com a remuneração anual tradicional aqui descrita.

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Evolução do mix remuneração - diretores estatuários
Em R$ (MM)

A redução de 4 p.p. do percentual da participação do incentivo de curto prazo (ICP) na remuneração total da Diretoria realizado ante o aprovado reflete o atingimento médio de 102,94% das metas no exercício 2025, versus o valor de 150%, limite máximo de atingimento do ICP, considerado na proposta aprovada.

Ainda em relação ao mix da remuneração, houve um reajuste no salário base dos executivos a partir de novembro de 2025, baseada pesquisa de remuneração realizada em 2025 e apresentada no Anexo VI, que resultou em um alinhamento frente ao mercado e entre os tipos de remuneração – fixa, ICP e ILP, melhorando a competitividade do Assaí para retenção e atração de talentos.

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PROPOSTA DE LIMITE GLOBAL ANUAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCÍCIO A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2026

O valor global de remuneração proposto para 2026 está alinhado ao modelo e estrutura de remuneração vigentes. Foram mantidos os critérios de remuneração alinhados com o mercado e adequados para a retenção, motivação e reconhecimento das lideranças-chave, incluindo diretores estatutários e não estatutários.

Para a definição do limite global de remuneração dos administradores proposto para o exercício social de 2026, a remuneração fixa mensal dos diretores considera o posicionamento salarial na mediana do mercado (P50 - percentil 50), conforme proposta ao Conselho de Administração após os trabalhos e aprofundadas as discussões pelo Comitê de Gente, Cultura e Remuneração (CGCR), em atuação conjunta com o Comitê Financeiro e de Investimentos (COFIN).

Além disso, nesta proposta mantém-se a estrutura de Incentivo de Curto Prazo (ICP) dos diretores, que é composta exclusivamente pelo Programa de Participação nos Resultados (PPR). O intuito é garantir que a soma da Remuneração Fixa, do ICP e do Incentivo de Longo Prazo (ILP) esteja posicionada no percentil 75 (P75), alinhando-se às práticas de mercado para assegurar a competitividade da Companhia.

Nos últimos anos foi utilizada a pesquisa da Korn Ferry. Para 2025, a Companhia ampliou a sua visão de mercado, com um número maior de players, proporcionando um quadro comparativo mais completo mediante a utilização de 3 (três) grandes consultorias: (i) Korn Ferry; (ii) PGR (Painel Governança e Remuneração); e (iii) e Willis Towers Watson (WTW). Importante destacar que estas pesquisas foram realizadas com base na remuneração (efetivamente paga) pelas empresas no exercício social de 2024.

CONCLUSÃO DAS PESQUISAS

Os painéis de empresas propostos pelas consultorias contratadas foram aprovados pelo CGCR após discussões aprofundadas. Tais painéis foram definidos com base em critérios como porte (receita),

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segmento de atuação (consumo e varejo, complementado por empresas de mercado mais amplo) e origem do capital, com predominância de companhias nacionais e de capital aberto.

As pesquisas indicam uma nova tendência de remuneração no mercado brasileiro, com maior percentual de remuneração fixa. Este movimento está relacionado à retenção de talentos. O Assaí, preocupado com sua competitividade para retenção e atração de talentos tomou a decisão de ajustar a remuneração fixa dos seus executivos.

Considerando os resultados das pesquisas, detalhados no Anexo VI, a Companhia identificou um ponto de atenção relevante ao salário base do CEO e dos demais diretores estatutários, que se encontra, de forma consistente, abaixo do P50 de mercado, impactando diretamente sua competitividade como empregadora, principalmente, para atrair novos talentos.

Esses resultados foram apresentados ao CGCR em agosto de 2025 e, posteriormente, ao Conselho de Administração, que deliberou pela realização de ajuste no salário base, com o objetivo de restabelecer o alinhamento com a sua estratégia de remuneração, assegurando a sua competitividade por talentos.

Nesse contexto, movimentações salariais foram aprovadas pelo CGCR e pelo Conselho de Administração, sendo implementadas a partir de novembro de 2025. Dessa forma, os efeitos dessas alterações impactaram parcialmente o exercício de 2025 e estão sendo considerados para o exercício completo de 2026.

O limite da remuneração global anual dos administradores relativa ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026 proposto nesta Assembleia Geral é de R$ 72.795.126,00 a ser distribuído entre a Administração como segue no quadro a seguir.

COLEGIADO	MONTANTE REALIZADO EM 2025 (R$ MIL)	LIMITE GLOBAL PROPOSTO E APROVADO PARA 2025 (R$ MIL)	LIMITE GLOBAL PROPOSTO PARA 2026 (R$ MIL)	VARIÇÃO DAS PROPOSTAS 2026 VS 2025	VARIÇÃO DAS PROPOSTAS 2026 VS REALIZADO 2025
Conselho de Administração	9.789	10.690	9.371	-12%	-4%
Conselho Fiscal	586	662	862	30%	47%
Diretoria	31.981	47.542	62.562	32%	96%
Totais	42.357	58.894	72.795	24%	72%

É importante ressaltar que os valores realizados, relacionados ao atingimento de metas, são validados por Auditores Independentes, após fechamento do exercício, especificamente contratado para esse fim, com atuação voltada à verificação, cálculo e validação dos montantes relacionados ao ICP, o qual é composto exclusivamente pelo PPR, reforçando o compromisso da Companhia com a transparência, a rastreabilidade dos cálculos e a adequada governança do processo de remuneração.

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Conforme já destacado, as pesquisas salariais realizadas ao final do primeiro semestre de 2025 indicaram, no comparativo entre o mercado e o Assaí, uma redução da competitividade por talentos, uma vez que o Salário Base apresentou posicionamento abaixo do mercado em P50. A seguir, os principais pontos que justificam as variações:

Conselho de administração: decréscimo de 12% considerando as seguintes alterações a partir de maio de 2025: (i) redução de dois conselheiros remunerados, de 8 para 6 membros independentes, com quantidade média de 6,67 membros em 2025, versus quantidade média de 6 membros em 2026; e (ii) redução de participações de conselheiros em Comitês, de 11 para 7 participações. Para o exercício de 2026 estamos considerando para o ano completo;
Conselho Fiscal: a variação na remuneração decorre do aumento da média da remuneração atribuída aos cargos estatutários para o exercício de 2026 e, consequentemente, em um aumento na remuneração do Conselho Fiscal, uma vez que tal média constitui a base utilizada para o cálculo da remuneração do Conselho Fiscal; e
Diretoria Estatutária: Em 2025, a Companhia permaneceu por aproximadamente oito meses com o cargo de Diretor Vice-Presidente de Finanças ocupado de forma não-estatutária, por meio de um diretor interino, o que impactou negativamente, de maneira relevante, o valor realizado da remuneração naquele exercício. Para fins da remuneração proposta para 2026, foi considerada a contratação do novo Vice-Presidente de Finanças, cuja remuneração foi definida de acordo com as práticas de mercado aplicáveis a posições executivas estratégicas, levando em conta a necessidade de atração de um profissional de alto nível e a competitividade com o mercado, o que resultou em um patamar remuneratório superior ao anteriormente praticado. Adicionalmente, em decorrência dessa contratação e com o objetivo de manter o equilíbrio interno da estrutura remuneratória da Companhia, os valores da remuneração fixa (salários e benefícios) dos demais diretores estatutários foram revisados, com base em três pesquisas de mercado, conforme demonstrado no Anexo VI. Assim, as variações observadas na remuneração fixa refletem tanto a revisão dos valores com base em estudos de mercado quanto os ajustes decorrentes da contratação do novo Vice-Presidente de Finanças da Companhia. No que se refere à remuneração variável de curto prazo (ICP), ela permanece sendo orçada, nesta Proposta, em seu potencial máximo de atingimento, em 150%, assim como já aprovado em Assembleias Gerais de exercícios anteriores, e o provisionamento contábil dos programas de ILP segue em conformidade com as diretrizes do CPC 10. Vide seção VI.1 da Proposta da Administração abaixo para informações mais detalhadas a respeito desta variação. Em resumo, as variações na proposta de 2026 em relação ao realizado de 2025 refletem evoluções planejadas e estruturais, destinadas a recompor a base executiva, assegurar a competitividade da Companhia e alinhar a

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remuneração e benefícios com as metas de crescimento e desempenho estabelecidas para o ano de 2026.

Novamente aqui cabe ressaltar que este Limite da Remuneração Global Anual proposta não inclui as provisões decorrentes do Programa de Sócio Executivo (provisão em 2026 de R$ 10.466.201,00) dado que se trata de um programa excepcional de longo prazo, único e extraordinário, que já foi aprovado, assim como sua respectiva remuneração complementar para os anos de 2024 a 2031, na AGOE 2024.

O detalhamento da proposta de Limite Global Anual da Remuneração dos Administradores para o exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026 está detalhado no Anexo IV desta Proposta.

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EVOLUÇÃO DO PROGRAMA SÓCIO EXECUTIVO – REALIZADO 2024 E 2025 E PROVISÃO 2026

No ano de 2024 foi realizada a outorga única deste programa de longo prazo único e extraordinário, que não se confunde com o ILP Padrão e, portanto, não faz parte da proposta de Limite Global Anual da Remuneração dos Administradores para o exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026.

O programa foi aprovado na AGOE 2024 e fixou o limite global de caráter complementar da remuneração dos administradores relativa aos exercícios sociais de 2024 a 2031, especificamente em relação ao período total de vesting de 7 anos compreendido entre o período de 01 de maio de 2024 a 01 de maio de 2031, considerando determinadas premissas, com destinação única e exclusiva para despesas relacionadas ao Programa Sócio Executivo a serem contabilizadas ao longo do período de vesting, conforme CPC 10 (equivalente ao IFRS 2).

Considerando que a parcela contabilizada a cada exercício social entre 2024 e 2031 depende da estimativa sobre a quantidade de ações a serem potencialmente recebidas pelos participantes, de acordo com o potencial de atingimento das metas de performance previstas para o Programa Sócio Executivo, os valores estimados a serem contabilizados como despesa de remuneração efetiva relativa ao Programa Sócio Executivo variam em cada exercício social. Contudo, em nenhuma hipótese o valor agregado das despesas contabilizadas neste período irá superar o limite global definitivo e aprovado na AGOE 2024.

A provisão referente ao Programa Sócio Executivo contabilizada em dezembro de 2025 apresentou um valor de R$ 21.526.313,00, em contraste com os R$ 17.096.143,00 inicialmente provisionados. A variação decorre da atualização dos instrumentos de pagamento baseado em ações no encerramento do exercício de 2025, refletindo a valorização do preço da ação em relação às premissas adotadas na provisão contábil inicial do ano de 2025 do Programa Sócio Executivo, em conformidade com o CPC 10 (R1).

Em dezembro de 2025, conforme prevê a regulamento do programa, e interpretação dada pelo CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, foram apuradas as expectativas de atingimento do CAGR (Crescimento Anual Composto de Receita) do indicador Lucro por Ação (Earnings per Share – EPS) e, como resultado, a expectativa de entrega de ações.

As estimativas levam em conta os ajustes relacionados à saída de um profissional que integrava o plano, afetando o saldo acumulado e o reconhecimento prospectivo de despesas. Adicionalmente, a Administração esclarece que a provisão contábil estimada para o exercício social a se encerrar em 31

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

de dezembro de 2026, relativa ao Programa Sócio Executivo, é de R$ 10.466.201,00, representando redução significativa em relação ao exercício anterior, em decorrência da saída do referido beneficiário e da consequente reversão de provisões.

O gráfico abaixo apresenta o comportamento da estimativa de provisão para 2025 versus a provisão efetivamente realizada em 2025, bem como a provisão contábil prevista para 2026:

A abertura das informações sobre contabilização do Programa Sócio Executivo pode ser encontrada no Anexo IV, deste Manual (especificamente no item 8.12 do formulário de referência).

Ressaltamos ainda que a provisão decorrente do Programa Sócio Executivo será atualizada anualmente de acordo com a projeção de atingimento do CAGR do indicador EPS (EPS = IPCA + 20% a,a, e refere-se a CAGR (Compound Annual Growth Rate) do período de vesting de 7 anos). Desta forma, ainda há a possibilidade dos beneficiários atingirem a meta ao longo dos 7 (sete) anos.

Considerando os critérios de abertura de informações exigido, o valor apresentado na Seção 8 do Formulário de Referência pode levar a uma interpretação equivocada de que o Limite Global Anual da Remuneração dos Administradores incorpora o Programa Sócio Executivo, o que pode distorcer a compreensão do que está sendo submetido para a aprovação desta Assembleia Geral.

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

Os gráficos abaixo apresentam a evolução do mix de remuneração dos diretores, incluindo as despesas do Programa Sócio Executivo, a título de informação.

Total referente a remuneração dos Diretores estatutários sem os eventos extraordinários, cessação admissão e antecipação das ações
Realizado 2025 vs proposta 2026 com sócio executivo retirando os eventos extraordinários o crescimento é de 2,37%

Total referente a remuneração dos Diretores estatutários com os eventos extraordinários, cessação admissão e antecipação das ações

Total da Remuneração Diretores, excluindo os eventos extraordinários como: Verbas Rescisórias, Cessação, Admissão e Antecipação de Vesting de Ações, decorrente da Cessação, ficaria em R$ 54,8 milhões que representa um aumento de 2,37% comparado ao realizado de 2025 e uma redução de 15,26% comparado a Proposta de 2025. A Redução do Programa Sócio Executivo é referente a reversão contábil devido à saída de um Diretor Estatutário.

A remuneração fixa, salário base, da proposta de 2026 é 34% superior aos valores realizados de 2025 devido à adequação salarial da diretoria estatutária para manter a atratividade de talentos da Companhia realizada em novembro de 2025, que refletiram somente 2 meses do ano exercício de 2025 e para 2026 refletem o ano completo, e aos efeitos extraordinários relacionados à cessação.

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

A remuneração relativa ao incentivo de curto prazo (ICP) da proposta de 2026 é R$ 29,3 milhões, 146%, acima do valor realizado de 2025, devido (i) ao cálculo do ICP/PPR, que é calculado em seu máximo de 150%; e (ii) valores extraordinários relacionados à cessação e à admissão.

O valor proposto para remuneração de longo prazo (ILP) é de R$ 19,6 milhões, 100% acima do valor realizado de 2025 devido (i) aos ajustes dos valores contábeis dos programas ações virtuais, ILP série 1 e ILP série 2 e outorga de ILP série 3; e (ii) ao efeito extraordinário relacionado à cessação com antecipação de vesting futuro.

A remuneração relacionada ao Programa Sócio Executivo tem um decréscimo de R$ 11,0 milhões devido à reversão contábil pela cessação de cargo.

Remuneração - Diretoria Estatutária incluindo Programa Sócio Executivo, em R$ milhões

PLANO DE SUCESSÃO E DESENVOLVIMENTO DA LIDERANÇA EXECUTIVA

Com o objetivo de fortalecer a governança corporativa e assegurar a continuidade sustentável da estratégia da Companhia, estruturamos em 2025 a Academia de Executivos, iniciativa que integra de forma estratégica as frentes de desenvolvimento da liderança executiva e planejamento sucessório que vinham sendo trabalhadas nos últimos anos.

A Academia tem como propósito desenvolver e preparar a liderança para os desafios presentes e futuros do negócio, ao mesmo tempo em que estrutura um pipeline robusto de sucessão para posições críticas, garantindo continuidade da gestão e sustentação da agenda estratégica da Companhia.

A iniciativa está estruturada em duas frentes complementares:

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO

Foco na identificação, avaliação e preparação de executivos para posições críticas da Companhia. O trabalho priorizou o planejamento sucessório para a posição de CEO, além das posições C-level e demais funções executivas mapeadas como críticas para o negócio.

O processo segue um modelo estruturado de identificação, avaliação e desenvolvimento de talentos, conduzido com o apoio de consultorias executivas de reconhecida referência no mercado, assegurando rigor metodológico, independência na avaliação e aderência às melhores práticas de governança.

DESENVOLVIMENTO DA LIDERANÇA EXECUTIVA

A Academia contempla uma jornada estruturada de desenvolvimento de três anos, voltada aos executivos da Companhia — C-level e diretores — com foco no fortalecimento das competências críticas para a execução da estratégia.

ANO 1 – DESENVOLVIMENTO INDIVIDUAL

Assessment executivo, feedback estruturado, definição do Plano de Desenvolvimento Individual (PDI) e mentoria executiva.

ANOS 2 E 3 – DESENVOLVIMENTO COLETIVO

Trilha estruturada de desenvolvimento executivo, segmentada em três jornadas específicas:

C-level;
Diretores Corporativos;
Diretores de Operações.

PLANO DE SUCESSÃO E DESENVOLVIMENTO DA LIDERANÇA EXECUTIVA

As trilhas são desenhadas para fortalecer competências estratégicas, ampliar visão de negócio e preparar os executivos para desafios de maior complexidade organizacional.

Com essa abordagem integrada, a Companhia fortalece o desenvolvimento de sua liderança executiva e amplia a prontidão sucessória, posicionando-se de forma consistente para sustentar seu crescimento e sua agenda estratégica de longo prazo.

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO – CEO

Como parte central da estratégia de sucessão, estruturamos um plano dedicado para a sucessão da posição de CEO, conduzido em alinhamento com o Conselho de Administração e apoiado por consultoria executiva internacional especializada em avaliação e desenvolvimento de liderança.

O processo está estruturado em três etapas principais — definição de perfil, avaliação executiva e desenvolvimento — distribuídas ao longo de um ciclo de aproximadamente quatro anos, garantindo rigor metodológico, acompanhamento contínuo e suporte qualificado às decisões do Conselho.

ANO 1 – DEFINIÇÃO DE PERFIL E AVALIAÇÃO EXECUTIVA

Realização do set-up do processo sucessório, com alinhamento entre Conselho, Comitê, CEO e RH para definição da especificação final do perfil de CEO e critérios de sucessão.

Condução da avaliação executiva completa dos indicados, incluindo:

Entrevistas estruturadas conduzidas por consultores seniores (3–4h);
Aplicação de instrumentos psicométricos;
Tomada estruturada de referências executivas;
Elaboração de relatório individual com insights críticos de liderança.

Ao final da etapa, foi conduzido debriefing executivo e definição do Plano de Desenvolvimento Individual (PDI) dos candidatos do pipeline sucessório, com validação do Conselho.

ANO 2 – DESENVOLVIMENTO E AMPLIAÇÃO DE ESCOPO

Implementação do plano estruturado de desenvolvimento executivo, com foco nas competências críticas para a função de CEO, incluindo:

Autodomínio e maturidade executiva;
Liderança em ambientes de alta complexidade;

PLANO DE SUCESSÃO E DESENVOLVIMENTO DA LIDERANÇA EXECUTIVA

Consolidação da identidade de liderança e visão estratégica.

O ciclo contempla:

Programas executivos intensivos nacionais e internacionais;
Mentoria especializada;
Ampliação de responsabilidades executivas;
Condução de projetos estratégicos de alto impacto

O progresso dos candidatos é monitorado periodicamente, com acompanhamento da consultoria e reporte às instâncias de governança.

ANO 3 – REAVALIAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO PIPELINE

Realização de nova avaliação executiva estruturada, incluindo:

Entrevistas aprofundadas com consultores;
Atualização de referências executivas;
Feedback estruturado;
Revisão e atualização do plano de desenvolvimento.

Os resultados são apresentados ao Conselho para validação da prontidão sucessória e tomada de decisão sobre a sucessão, incluindo eventual nomeação do sucessor e definição do plano de transição e retenção.

ANO 4 – ACELERAÇÃO DE IMPACTO

Identificação de quick wins e aceleração do impacto executivo;
Sessões estruturadas de aconselhamento e coaching executivo.

Essa abordagem assegura que a Companhia mantenha um processo estruturado, robusto e alinhado às melhores práticas de governança para sucessão da principal posição executiva, garantindo previsibilidade na transição de liderança, continuidade estratégica e sustentação da agenda de crescimento da Companhia.

7. Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

A Administração submete à Assembleia Geral Ordinária as propostas a seguir descritas.

I. EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA CONTENDO AS NOTAS EXPLICATIVAS, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPECTIVAS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, RELATÓRIO E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO E PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025

A Administração propõe que sejam aprovadas, sem ressalvas, as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, contendo as notas explicativas, acompanhadas do relatório da Administração e das respectivas contas dos administradores, relatório e parecer dos auditores independentes, parecer do Conselho Fiscal e relatório anual resumido e parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, conforme divulgados em 11 de fevereiro de 2026, nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM e da B3, através do sistema Empresas.NET.

Nos termos do inciso III do art. 10 da Resolução CVM 81, o item 2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80 consta como Anexo II desta Proposta, o qual contém os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia.

Por fim, são apresentadas no Anexo V desta Proposta a política e as principais métricas de equidade da Companhia previstas no §6, do artigo 133, da Lei 6.404/76.

II. DESTINAÇÃO DO RESULTADO RELATIVO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025

O lucro líquido da Companhia apurado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 496.849.571,29 (quatrocentos e noventa e seis milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e um reais e vinte e nove centavos).

Descontando-se a parcela de R$ 24.842.478,56 (vinte e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e setenta e oito reais e cinquenta e seis centavos) destinada à formação da reserva legal, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, nos termos dos arts. 193 e 202 da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), e do art. 36, (c), (i) do Estatuto Social, o lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, perfaz o montante de R$ 472.007.092,73 (quatrocentos e setenta e dois milhões, sete mil, noventa e dois reais e setenta e três centavos). Dessa forma, nos termos do art. 36, (c), (ii), do Estatuto, o dividendo obrigatório, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, é R$ 118.001.773,18 (cento e dezoito milhões, um mil, setecentos e setenta e três reais e dezoito centavos).

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

No decorrer do exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, a Companhia declarou juros sobre capital próprio no montante bruto total de R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), equivalente a R$ 0,10434461010 por ação, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de dezembro de 2025 ("RCA JCP 30.12.2025").

O montante bruto dos juros sobre capital próprio declarado se sujeitou ainda à tributação pelo imposto de renda retido na fonte, à alíquota de 17,5% (dezessete e meio por cento), conforme a legislação em vigor, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, para os quais não há retenção, de maneira que foi declarado, a título de juros sobre o capital próprio, o valor total líquido de R$ 122.671.157,79 (cento e vinte e dois milhões, seiscentos e setenta e um mil, cento e cinquenta e sete reais e setenta e nove centavos), imputado aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Pelo acima exposto, tem-se que o valor total de proventos já declarados relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 na RCA JCP 30.12.2025 corresponde a, aproximadamente, 25,99% (vinte e cinco vírgula noventa e nove por cento) do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Tendo em vista o disposto no artigo 36, (c)(iii), do Estatuto Social que estabelece o dividendo obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma da Lei das S.A., verifica-se que a Companhia já cumpriu sua obrigação de declaração de proventos mínimos obrigatórios aos acionistas para o exercício social de 2025. Diante disso, a administração propõe que o montante de R$ 4.669.384,61 (quatro milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, trezentos e oitenta e quatro reais e sessenta e um centavos) correspondente à parcela do valor total líquido distribuído na RCA JCP 30.12.2025, que excedeu o percentual de 25% do lucro líquido ajustado, seja ratificado para que seja enquadrado como dividendo adicional, nos termos do artigo 36, (c)(iv), do Estatuto Social.

No que tange ao valor remanescente do lucro líquido ajustado, no montante de R$ 332.007.092,73 (trezentos e trinta e dois milhões, sete mil, noventa e dois reais e setenta e três centavos), a Administração propõe, com base no art. 194 da Lei das S.A., a sua retenção para composição da reserva estatutária denominada Reserva para Expansão, nos termos do artigo 36, parágrafo segundo, do Estatuto Social.

Em resumo, a administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, no montante de R$ 496.849.571,29 (quatrocentos e noventa e seis milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e um reais e vinte e nove centavos), nos termos a seguir:

Lucro Líquido do Exercício	R$ 496.849.571,29
Reserva Legal 3	R$ 24.842.478,56
Dividendos/JSCP4	R$ 140.000.000,00
Reserva para Expansão	R$ 332.007.092,73

3 A reserva legal foi constituída respeitando o limite de 20% do capital social, conforme artigo 193 da Lei das S.A.
4 Sendo: R$ 140.000.000,00 a título de juros sobre capital próprio, declarados e imputado ao dividendo obrigatório referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 pelo valor líquido de R$ 122.671.157,79.

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

As informações exigidas pelo art. 10, parágrafo único, inciso II, da Resolução CVM 81, referentes à proposta de destinação do lucro líquido, estão no Anexo III desta Proposta.

III. FIXAÇÃO DO LIMITE GLOBAL ANUAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2026

A Administração propõe a fixação do limite da remuneração global anual dos administradores relativa ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 no valor total de R$72.795.126,00 a ser distribuído entre a Administração conforme demonstrado abaixo.

As demais explicações relativas à composição da remuneração, separadas por órgão da administração, encontram-se descritas nos subitens abaixo, com o objetivo de facilitar compreensão dos acionistas.

DIRETORIA (CONSIDERANDO O ATINGIMENTO DE 150% DAS METAS PREVISTAS PARA O EXERCÍCIO DE 2026):	até R$ 62.562.450,00
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:	até R$ 9.370.935,00
CONSELHO FISCAL:	até R$ 861.741,00

Importante consignar que os valores acima refletem as normas contábeis adotadas pela Companhia (IFRS). Além disso, a proposta acima não inclui encargos sociais a serem incorridos pela Companhia com a remuneração global proposta, conforme orientação da CVM.

Ainda, o limite da remuneração global para os membros da Diretoria que aqui se propõe não considera as despesas contábeis a serem incorridas pela Companhia em virtude do Programa Sócio Executivo (abaixo definido) no exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026, uma vez que o limite global de caráter complementar da remuneração dos administradores relativa aos exercícios sociais de 2024 a 2031, relacionada exclusivamente ao Programa Sócio Executivo, foi aprovada na AGOE 2024. Para fins informacionais, a Administração esclarece que: (i) a provisão estimada para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 decorrente do Programa Sócio Executivo é de R$ 10.466.201,00. Dez Milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil e duzentos e um reais; e (ii) a soma da proposta de limite para a remuneração global anual dos administradores relativa ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026, com a provisão estimada para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 exclusivamente decorrente do Programa Sócio Executivo, já previamente aprovada na AGOE 2024, é R$ 83.261.327,00. (Oitenta e três milhões, duzentos e sessenta e um mil, trezentos e vinte e seis reais).

A Administração comunica que as informações sobre o Programa Sócio Executivo, e a previsão estimada para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 no âmbito do referido

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

programa, estão apresentadas na forma do item 8 do Anexo C da Resolução CVM 80, conforme Anexo IV desta Proposta.

O Conselho de Administração propõe a estrutura apresentada a seguir para a remuneração global referente ao exercício de 2026, descrita em maiores detalhes ao longo desta Proposta.

EM RELAÇÃO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

REMUNERAÇÃO FIXA	Remuneração fixa mensal, sem participação em planos de incentivo de curto e de longo prazo da Companhia
EM RELAÇÃO À DIRETORIA
REMUNERAÇÃO FIXA	Salário-base dos Diretores, conforme recomendação de consultoria especializada em remuneração contratada pela Companhia
INCENTIVO DE CURTO PRAZO	Programa de Participação nos Resultados ("PPR") como único elemento da política de incentivo de curto prazo da Companhia
INCENTIVO DE LONGO PRAZO	Plano de Incentivo de Longo Prazo via Outorga do Direito de Receber Ações ("ILP Padrão")
PROGRAMA SÓCIO EXECUTIVO	Programa de longo prazo único e extraordinário, que não se confunde com o ILP Padrão
STOCK OWERSHIP GUIDELINES	No contexto do ILP Padrão, os Diretores aderiram à Política de Investimento em Ações (Stock Ownership Guidelines)

O detalhamento da estrutura de remuneração acima proposta consta das seções abaixo.

As tabelas abaixo demonstram a proposta da remuneração dos administradores para 2026, a proposta e o realizado de 2025 e, ainda, os valores da variação absoluta e da variação percentual entre a proposta 2025 e a proposta 2026, cujas explicações seguem abaixo:

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

	Proposta 2026				Proposta 2025				Realizado 2025
	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total
Número de Membros	7,0	3,2	3,0	13,2	7,0	4,0	3,0	14,0	7,0	3,3	3,0	13,3
Remuneração Fixa Anual (RF)
Salário ou pró-labore	6.620.040	12.896.683	861.741	20.378.464	7.022.610	12.833.411	661.713	20.517.733	6.939.647	9.687.130	585.738	17.212.515
Benefícios diretos e indiretos	-	837.821	-	837.821	-	962.682	-	962.682	-	547.661	-	547.661
Remuneração por participação em Comitês	2.750.895	-	-	2.750.895	3.667.860	-	-	3.667.860	2.849.674	-	-	2.849.674
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-	-	-	-	-		-		-
Total RF	9.370.935	13.734.504	861.741	23.967.180	10.690.470	13.796.092	661.713	25.148.275	9.789.320	10.234.792	585.738	20.609.850
Remuneração Variável (ICP)
Participação nos lucros	-	18.515.218	-	18.515.218	-	19.453.731	-	19.453.731	-	11.917.117	-	11.917.117
Bônus	-	6.000.000	-	6.000.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Remuneração Variável (ILP)				-				-	-	-	-	-
Bônus	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessação do cargo	-	4.755.925	-	4.755.925	-	-	-	-	-	-	-	-
Total RF + RV	9.370.935	43.005.647	861.741	53.238.323	10.690.470	33.249.823	661.713	44.602.006	9.789.320	22.151.909	585.738	32.526.967
Remuneração baseada em ações*
Reconhecimento contábil - ano corrente	-	3.716.867	-	3.716.867	-	3.864.669	-	3.864.669	-	3.405.075	-	3.405.075
Reconhecimento contábil - anos anteriores	-	15.839.936	-	15.839.936	-	10.427.932	-	10.427.932	-	6.424.684	-	6.424.684
Total de Remuneração baseada em ações	-	19.556.803	-	19.556.803	-	14.292.601	-	14.292.601	-	9.829.759	-	9.829.759
Total Geral	9.370.935	62.562.450	861.741	72.795.126	10.690.470	47.542.424	661.713	58.894.607	9.789.320	31.981.667	585.738	42.356.725

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

	Variação Absoluta – Proposta 2026 vs 2025				Variação Percentual (%)
	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total
Número de Membros	0	-0,8	0	-0,8	0%	-20%	0%	-6%
Remuneração Fixa Anual (RF)
Salário ou pró-labore	- 402.570	63.272	200.028	- 139.269	-6%	0%	30%	-1%
Benefícios diretos e indiretos	-	- 124.861	-	- 124.861	0%	-13%	0%	-13%
Remuneração por participação em Comitês	- 916.965	-	-	- 916.965	-25%	0%	0%	-25%
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Total RF	- 1.319.535	- 61.588	200.028	- 1.181.095	-12%	0%	30%	-5%
Remuneração Variável (ICP)	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Participação nos lucros	-	- 938.513	-	- 938.513	0%	-5%	0%	-5%
Bônus	-	6.000.000	-	6.000.000	0%	0%	0%	0%
Remuneração Variável (ILP)	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Bônus	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Cessação do cargo	-	4.755.925	-	4.755.925	0%	0%	0%	0%
Total RF + RV	- 1.319.535	- 9.755.824	200.028	8.636.317	-12%	29%	30%	19%
Remuneração baseada em ações*
Reconhecimento contábil - ano corrente	-	- 147.802	-	- 147.802	0%	-4%	0%	-4%
Reconhecimento contábil - anos anteriores	-	5.412.004	-	5.412.004	0%	52%	0%	52%
Total de Remuneração baseada em ações	-	5.264.202	-	5.264.202	0%	37%	0%	37%
Total Geral	-1.319.535	15.020.026	200.028	13.900.519	-12%	32%	30%	24%

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Para fins informativos a tabela abaixo demonstra as despesas estimadas incluindo o Programa Sócio Executivo para o exercício social de 2026:

	Proposta 2026				Proposta 2025				Realizado 2025
	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total
Número de Membros	7,0	3,2	3,0	13,2	7,0	4,0	3,0	14,0	7,0	3,3	3,0	13,3
Remuneração Fixa Anual (RF)
Salário ou pró-labore	6.620.040	12.896.683	861.741	20.378.464	7.022.610	12.833.411	661.713	20.517.733	6.939.647	9.687.130	585.738	17.212.515
Benefícios diretos e indiretos	-	837.821	-	837.821	-	962.682	-	962.682	-	547.661	-	547.661
Remuneração por participação em Comitês	2.750.895	-	-	2.750.895	3.667.860	-	-	3.667.860	2.849.674	-	-	2.849.674
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total RF	9.370.935	13.734.504	861.741	23.967.180	10.690.470	13.796.092	661.713	25.148.275	9.789.320	10.234.792	585.738	20.609.850
Remuneração Variável (ICP)
Participação nos lucros	-	18.515.218	-	18.515.218	-	19.453.731	-	19.453.731	-	11.917.117	-	11.917.117
Bônus	-	6.000.000	-	6.000.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Remuneração Variável (ILP)				-				-	-	-	-	-
Bônus	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessação do cargo	-	4.755.925	-	4.755.925	-	-	-	-	-	-	-	-
Total RF + RV	9.370.935	43.005.647	861.741	53.238.323	10.690.470	33.249.823	661.713	44.602.006	9.789.320	22.151.909	585.738	32.526.967
Remuneração baseada em ações*
Reconhecimento contábil - ano corrente	-	3.716.867	-	3.716.867	-	3.864.669	-	3.864.669	-	3.405.075	-	3.405.075
Reconhecimento contábil - anos anteriores	-	15.839.936	-	15.839.936	-	10.427.932	-	10.427.932	-	6.424.684	-	6.424.684
Reconhecimento contábil - Programa Sócio Executivo	-	10.466.201	-	10.466.201	-	17.096.143	-	17.096.143	-	21.526.313	-	21.526.313
Total de Remuneração baseada em ações	-	30.023.004	-	30.023.004	-	31.388.744	-	31.388.744	-	31.356.071	-	31.356.071
Total Geral	9.370.935	73.028.651	861.741	83.261.327	10.690.470	64.638.567	661.713	75.990.750	9.789.320	53.507.980	585.738	63.883.038

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	Variação Absoluta – Proposta 2026 vs 2025				Variação Percentual (%)
	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total	Conselho	Diretoria	Fiscal	Total
Número de Membros	0	-0,8	0	-0,8	0%	-20%	0%	-6%
Remuneração Fixa Anual (RF)
Salário ou pró-labore	-402.570	63.272	200.028	-139.269	-6%	0%	30%	-1%
Benefícios diretos e indiretos	-	-124.861	-	-124.861	0%	-13%	0%	-13%
Remuneração por participação em Comitês	-916.965	-	-	-916.965	-25%	0%	0%	-25%
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Total RF	-1.319.535	-61.588	200.028	-1.181.095	-12%	0%	30%	-5%
Remuneração Variável (ICP)	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Participação nos lucros	-	-938.513	-	-938.513	0%	-5%	0%	-5%
Bônus	-	6.000.000	-	6.000.000	0%	0%	0%	0%
Remuneração Variável (ILP)	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Bônus	-	-	-	-	0%	0%	0%	0%
Cessação do cargo	-	4.755.925	-	4.755.925	0%	0%	0%	0%
Total RF + RV	-1.319.535	9.755.824	200.028	8.636.317	-12%	29%	30%	19%
Remuneração baseada em ações*
Reconhecimento contábil - ano corrente	-	-147.802	-	-147.802	0%	-4%	0%	-4%
Reconhecimento contábil - anos anteriores	-	5.412.004	-	5.412.004	0%	52%	0%	52%
Reconhecimento contábil - Programa Sócio Executivo	-	-6.629.942	-	-6.629.942	0%	-39%	0%	-39%
Total de Remuneração baseada em ações	-	-1.365.740	-	-1.365.740	0%	-4%	0%	-4%
Total Geral	-1.319.535	8.390.084	200.028	7.270.577	-12%	13%	30%	10%

Fonte: Elaborado pelos autores.

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VI.1 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O limite proposto para a remuneração do Conselho de Administração para o exercício social de 2026 é de R$ 9.370.935,00 (nove milhões, trezentos e setenta mil, novecentos e trinta e cinco reais). Os componentes de referida remuneração em 2026 serão os honorários mensais, com adicional por participação em Comitês e suas coordenações, também em bases mensais.

Os conselheiros não farão jus à remuneração variável ou baseada em ações em 2026.

De forma a facilitar a visualização da presente proposta em relação à proposta de remuneração global dos conselheiros aprovada para o exercício social de 2026, conforme deliberação da AGOE de 2025, segue abaixo uma tabela comparativa entre os valores propostos para 2025, os valores efetivamente incorridos no referido ano, e os valores propostos para 2026:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

em R$ (1)	2025 Aprovado (a)	2025 Encerramento (b)	2026 Proposta (c)	(c) - (a)	(c) - (b)
Pró-labore	7.022.610	6.939.647	6.620.040	-402.570	-319.607
Benefícios	-	-	-		-
Participação em Comitês	3.667.860	2.849.674	2.750.895	-916.965	-98.779
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-	-
Subtotal Remuneração Fixa	10.690.470	9.789.320	9.370.935	-1.319.535	-418.385
Bônus	-	-	-	-	-
Subtotal ICP (2)	-	-	-	-	-
Total sem Encargos	10.690.470	9.789.320	9.370.935	-1.319.535	-418.385

(1) Indicação dos valores sem considerar os centavos.

Conforme indicado na tabela acima, a diferença entre o montante de remuneração proposto e o efetivamente realizado em 2025 se deu pela diferença do valor pago a título de pró-labore. Tivemos a redução de 02 Conselheiros (R$ 82.963,00) e a redução de participações de integrantes em comitês (R$ 818.186,00), totalizando R$ 901.149,00.

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A diferença apontada acima se deve aos seguintes fatores:

I. Para o exercício de 2025, estava prevista a composição de 8 conselheiros, e, em maio/2025, o número efetivo de conselheiros remunerados foi reduzido para 6; e
II. Houve redução do número de participações originalmente previsto em Comitês, passando de 11 para 7 participações de membros em Comitês, considerando que cada conselheiro pode participar de mais de um Comitê.

VI.2 REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA

O limite proposto para a remuneração da Diretoria para o exercício social de 2026 é de R$ 62.562.450,00 (Sessenta e dois milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta reais).

Conforme indicado na Subseção IV.3 abaixo, a proposta de remuneração da Diretoria contempla o reconhecimento contábil das outorgas do ILP Padrão – Série 1 e Série 2, realizadas em 2024 e 2025, respectivamente. Essas outorgas não estão sujeitas a poder discricionário do Conselho de Administração ou dos Acionistas e configuram despesa obrigatória a serem reconhecidas em 2026, no montante de R$ 10.854.735,00 (Dez milhões oitocentos e cinquenta e quatro mil e setecentos e trinta e cinco reais), correspondente à parcela cujo respectivo período de carência (vesting) será parcialmente cumprido em 2026, nos termos do CPC 10 (equivalente ao IFRS 2).

Adicionalmente, em linha com o que foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 14 de julho de 2023, foi realizada uma outorga única de ações virtuais (phantom shares) aos membros da Diretoria. Tais instrumentos asseguram o direito ao recebimento, em dinheiro, do valor equivalente a determinada quantidade de ações de emissão da Companhia nas datas de vesting. Essa outorga representa uma despesa estimada a ser reconhecida em 2026 no montante de R$ 4.985.202,00 (quatro milhões, novecentos e oitenta e cinco mil e duzentos e dois reais)

A proposta de remuneração da Diretoria também considera a contratação do novo Vice-Presidente de Finanças, cuja remuneração foi definida de acordo com as práticas de mercado aplicáveis a posições executivas estratégicas, levando em conta a necessidade de atração de um profissional de alto nível e a competitividade do mercado, o que resultou em um patamar remuneratório superior ao anteriormente praticado. Cumpre destacar que a Companhia permaneceu aproximadamente oito meses sem a ocupação do cargo e Diretor Vice-Presidente de Finanças, em razão da renúncia ocorrida em 2025, o que impactou de forma relevante o valor efetivamente realizado naquele exercício, reduzindo a base de comparação entre o fechamento de 2025 e a proposta apresentada para 2026. Ainda, em decorrência da referida contratação do novo Vice-Presidente de Finanças e com o objetivo de manter o equilíbrio interno e evitar distorções relevantes na estrutura remuneratória da Diretoria, os valores da remuneração fixa (salários e benefícios) dos demais Diretores estatutários foram revisados, com base em três pesquisas de mercado, que são apresentadas no Anexo VI desta Proposta.

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Por fim, a proposta de remuneração da Diretoria foi elaborada com o assessoramento de consultoria especializada em remuneração, a qual realiza regularmente pesquisas de mercado, baseadas na análise de dados de empresas brasileiras com faturamento e porte similares aos da Companhia (conforme critérios apurados por consultoria especializada). A Administração entende que a proposta observa parâmetros previstos na Lei das S.A., encontra-se alinhada aos interesses da Companhia e de seus acionistas e tem como um de seus objetivos atrair e reter executivos com elevada competência técnica, considerando práticas de mercado adotadas por companhias com faturamento e porte similares aos da Companhia (aferidos com base em pesquisa de consultoria especializada). Adicionalmente, a proposta foi previamente avaliada pelo CGCR, com o apoio do COFIN e está sendo submetida pela Administração com aprovação do Conselho à aprovação dos Acionistas, no exercício de sua competência para avaliar as melhores práticas e os meios adequados de remuneração de seus Administradores. Para mais informações sobre as pesquisas de mercado e sua abrangência, vide seção de "Discussão e Análise da Remuneração da Administração" desta Proposta da Administração

De forma a facilitar a visualização da presente proposta de remuneração global da Diretoria em relação à proposta aprovada para o exercício social de 2025, conforme deliberação da AGOE de 2025, segue abaixo uma tabela comparativa entre os valores:

DIRETORIA

em R$	2025 Aprovado (a)	2025 Encerramento (b)	2026 Proposta (c)	(c) - (a)	(c) - (b)
Salário	12.833.411	9.687.130	12.896.683	63.272	3.209.553
Benefícios	962.682	547.661	837.821	-124.861	290.159
Subtotal Remuneração Fixa	13.796.093	10.234.792	13.734.504	-61.589	3.499.712
Bônus	-	-	-	-	-
PPR	19.453.731	11.917.117	18.515.218	-938.512	6.598.101
Outras remunerações variáveis	-	-	6.000.000	6.000.000	6.000.000
Subtotal ICP	19.453.731	11.917.117	24.515.218	5.061.488	12.598.101
Opções - Série 9 (outorga 2022)	2.769.873	- 3.388.648		- 2.769.873	3.388.648
Ações virtuais (outorga 2023)	3.593.001	6.550.974	4.985.202	1.392.201	- 1.565.772
Novo ILP Padrão - Série 1	4.065.058	3.262.358	4.154.571	89.513	892.213
Novo ILP Padrão - Série 2	3.864.669	3.405.075	6.700.164	2.835.495	3.295.089
Novo ILP Padrão - Série 3			3.716.867	3.716.867	3.716.867
Subtotal ILP	14.292.601	9.829.759	19.556.803	5.264.203	9.727.046
Cessação do cargo	-	-	4.755.925	4.755.925	4.755.925
Total sem Encargos	47.542.424	31.981.667	62.562.450	15.020.026	30.580.784

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Conforme descrição dos valores na tabela acima, nota-se que o valor efetivamente realizado no ano de 2025 referente à remuneração da Diretoria foi menor do que aquele aprovado na AGOE de 2025.

Essa diferença de valor acima decorre dos seguintes fatos:

Redução de Diretores Estatutários: Em 2025, em razão da renúncia apresentada pelo Sr. Vitor Fagá de Almeida do cargo de Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores, houve uma redução no número de diretores estatutários de 4 (quatro) para 3 (três), gerando assim uma diferença e redução referente ao salário fixo mais benefícios, dado que o processo seletivo para o cargo de Vice-Presidente de Finanças foi finalizado em fevereiro de 2026 com início do novo profissional em março;
ICP: Fechamento dos indicadores, com a média de 102,94%, enquanto o limite global de remuneração é definido com base no atingimento máximo de 120%, equivalente a 150% na curva de pagamento;
ILP:
A. não houve o exercício das opções previstas na Série C9 do Plano de Opção de Compra de Ações, uma vez que o preço de exercício, fixado em R$ 12,53, era superior ao valor de mercado das ações à época, realizando assim sua reversão de acordo com os termos do CPC 10 (equivalente ao IFRS 2);
B. aumento na provisão contábil relativa às Ações Virtuais (phantom shares), em decorrência da valorização do preço de mercado das ações no período de fechamento de 2025; e
C. no âmbito do ILP Padrão – Séries 1 e 2, houve redução na provisão contábil, em decorrência da reversão de valores anteriormente provisionados, a qual resultou do desligamento do então Diretor Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores e do consequente cancelamento das suas respectivas ações;

A descrição detalhada de cada um dos principais elementos da remuneração da Diretoria é apresentada abaixo.

REMUNERAÇÃO FIXA

Para estabelecer a remuneração dos administradores, a Companhia, assessorada por consultoria especializada em remuneração, realiza regularmente pesquisas de mercado, pautadas na análise dos dados de empresas brasileiras, com faturamento e porte similares aos da Companhia (aferidos com base em pesquisa de consultoria especializada), de forma a avaliar se os critérios e condições que adota para determinação da remuneração são compatíveis com o mercado e permitem a retenção dos melhores profissionais. Além disso, a Companhia analisa periodicamente a necessidade de ajustar os critérios e os componentes da remuneração, para garantir a melhor estratégia de remuneração.

Com base nas informações obtidas por meio das pesquisas de mercado, são desenvolvidas propostas de remuneração que levam em consideração o nível de responsabilidade e a função desempenhada pelos administradores.

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Para garantirmos esta competitividade e alinhamento com o mercado, ao final do primeiro semestre de 2025, a Companhia realizou a pesquisa salarial para avaliação da Remuneração da Administração. Os resultados dessas pesquisas são apresentados de forma detalhada no Anexo VI do Manual.

CONCLUSÃO DAS PESQUISAS

Os painéis de empresas propostos pelas consultorias contratadas foram aprovados pelo CGCR após discussões aprofundadas. Tais painéis foram definidos com base em critérios como porte (receita), segmento de atuação (consumo e varejo, complementado por empresas de mercado mais amplo) e origem do capital, com predominância de companhias nacionais e de capital aberto.

As pesquisas indicam uma nova tendência de remuneração no mercado brasileiro, com maior percentual de remuneração fixa. Este movimento está relacionado à retenção de talentos.

O Assaí, preocupado com sua competitividade externa e com a retenção e atração de talentos, tomou a decisão de ajustar a remuneração fixa dos seus executivos.

Considerando os resultados das pesquisas a Companhia identificou um ponto de atenção relevante em relação ao salário base do CEO e dos diretores estatutários, que se encontra, de forma consistente, abaixo do P50 de mercado, impactando diretamente sua competitividade externa.

Esses resultados foram apresentados ao CGCR em agosto de 2025 e, posteriormente, ao Conselho de Administração, que deliberaram pela necessidade de ajuste no salário base, com o objetivo de restabelecer o alinhamento às práticas de mercado, garantindo a estratégia de remuneração.

Nesse contexto, foram aprovadas movimentações salariais pelo CGCR e pelo Conselho de Administração, implementadas a partir de novembro de 2025. Dessa forma, os efeitos dessas alterações impactaram parcialmente o exercício de 2025 e serão refletidos integralmente ao longo de 2026.

INCENTIVO DE CURTO PRAZO (ICP)

O Conselho de Administração propõe que o PPR seja mantido como único elemento da política de Incentivo de Curto Prazo (ICP), conforme o programa de remuneração aprovado na Assembleia Geral de 2024.

Abaixo, trazemos uma descrição e um breve resumo do processo de apuração das metas estabelecidas no PPR 2026.

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Conforme aprovado na AGOE 2024, o PPR de 2026 terá um cut off correspondente ao atingimento de, no mínimo, 80% da meta-alvo de EBITDA PRÉ-IFRS 16, como condição para que o PPR seja acionado. Em outras palavras, se o EBITDA PRÉ-IFRS 16 em 2026 for inferior a 80% do EBITDA PRÉ-IFRS 16 alvo (target) para 2026, o gatilho inicial do PPR não será atingido e, portanto, nenhum pagamento a título de PPR será devido aos diretores.

Caso o EBITDA PRÉ-IFRS 16 em 2026 seja igual ou superior a 80% do EBITDA PRÉ-IFRS 16 alvo (target) para 2026, o gatilho inicial do PPR terá sido cumprido, hipótese em que passará a ser apurado o nível de atingimento das metas previstas no painel de metas do PPR, com o consequente cálculo do percentual do valor-alvo que cada diretor tem direito a receber.

O range de atingimento das metas-alvo previstas no PPR poderá variar de 80% a 120%, com a curva de pagamento podendo variar de 50% a 150%, de acordo com a estratégia interna da Companhia para cada indicador, exceto pelo indicador "Venda Líquida" que possui um range de atingimento de 95% a 105%, mantendo a curva de pagamento em 50% a 150%.

O painel de metas estabelecerá indicadores corporativos (metas gerais da Companhia, com peso de 50%), indicadores de cada área/diretoria, avaliadas em aspectos quantitativos e qualitativos (peso de 30%) e indicadores qualitativos e quantitativos individuais (peso de 20%), conforme indicado na tabela a seguir:

	INDICADOR	MIN	META	MAX
CUT OFF
Gatilho para pagamento do PPR	EBITDA pré-IFRS 16	80%	-	-
INDICADORES DE NEGÓCIO
Representam 50% dos indicadores	Venda Líquida (base mesmas lojas)	95%	100%	105%
	Lucro Líquido	80%	100%	120%
	Dívida Líquida	80%	100%	120%
	EBITDA Consolidado PRE-IFRS 16 (% de Vendas Líquidas lojas abertas até dezembro/2024)	80%	100%	120%
	ESG	80%	100%	120%
INDICADORES ÁREA/DIRETORIA (Metas qualitativas e quantitativas)
Representam 30% do Valor Total dos Indicadores	Indicadores quantitativos e qualitativos específicos de cada Diretoria (Exemplos: Percentual de Quebras sobre Venda Líquida; Plano de Expansão; CAPEX – Cash-out; Percentual de Turnover; Volume de Cash Margin, Supplier Financing, Market Share)	80%	100%	120%
INDICADORES INDIVIDUAIS
Representam 20% do Valor Total dos Indicadores	Metas qualitativas e quantitativas individuais	80%	100%	120%
TOTAL	100%

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Em relação aos indicadores de negócio (que representam 50% do painel), a alocação dos pesos e a apuração se dará da seguinte maneira:

INDICADORES	PESO	CONCEITO	APURAÇÃO E CÁLCULO
INDICADOR 1: Venda Líquida	10,0%	Venda Líquidas base “Mesmas Lojas” (abertas até dezembro/24).	Venda Líquida = Venda Bruta - Impostos/Deduções
INDICADOR 2: Lucro Líquido – Assaí Total	10,0%	Reflete o resultado final das operações da Companhia após todas as deduções de despesas, custos e impostos.	Lucro Líquido = Receita Líquida - Custos Totais - Despesas Totais + Resultado de Equivalência Patrimonial + Resultado Financeiro - Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
INDICADOR 3: Dívida Líquida	12,5%	Indicador obtido pela soma das obrigações financeiras (Financiamentos e Empréstimos) da Companhia menos o valor em caixa e equivalentes de caixa.	Dívida Líquida + Recebíveis descontados + Saldo a pagar aquisição de hipermercados
INDICADOR 4: EBITDA Consolidado pré-IFRS 16 (% Vendas Líquidas) – lojas abertas até dezembro/2024	12,5%	Representa o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização.	EBITDA PRÉ-IFRS 16 = Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e Impostos + Outras Despesas Operacionais, Líquidas + Depreciação e Amortização
INDICADOR 5: Mulheres em posições de liderança (ESG)	2,5%	Determina a representatividade de mulheres em cargos de liderança (gerentes e acima), comparado ao número total de líderes ativos na Companhia (gerentes e acima).	Percentual de Mulheres em Posições Liderança = Total Mulheres em Posições de Liderança em 2026 / Total de Colaboradores em Posições de Liderança em 2026
INDICADOR 6: Redução de Emissões de CO2 (ESG)	2,5%	Apura o percentual de redução de emissões de CO2 do Escopo 1 (Pegada de Carbono) e do Escopo 2 (Tonelada de CO2 Equivalente)	Percentual de Redução de CO2 = Percentual Meta de Redução de Emissões de CO2 para o período × Percentual de Redução de Emissões de CO2 no período
PESO TOTAL	50,0%

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A seleção dos indicadores teve como fundamento as seguintes razões:

(1) Venda Líquida (Mesmas Lojas): Este indicador é essencial para avaliar o desempenho financeiro da Companhia, fornecendo insights sobre a receita gerada pelas vendas nas mesmas lojas abertas até dezembro de 2024 após deduções como devoluções e descontos.

(2) Lucro Líquido: é um indicador-chave da rentabilidade da Companhia, representando a receita total menos todas as despesas e impostos. É essencial para avaliar a eficiência operacional e a capacidade da empresa de gerar lucro.

(3) Dívida Líquida: o indicador é muito importante para avaliar saúde financeira da Companhia, calculada subtraindo os ativos líquidos da dívida total. O indicador permite acompanhar a posição financeira da Companhia e a evolução de sua estrutura de capital.

(4) EBITDA Consolidado PRÉ-IFRS 16 (% de Vendas Líquidas – lojas abertas até dezembro/2024): Escolhido para alinhar as expectativas dos acionistas, uma vez que este indicador mede a lucratividade operacional da Companhia, excluindo os efeitos do arrendamento financeiro. Uma métrica útil para avaliar a eficiência operacional e a capacidade de geração de caixa da empresa.

(5) ESG (Ambiental, Social e Governança): Os indicadores ESG são importantes para medir o desempenho da Companhia nas esferas ambiental, social e de governança. Monitorar indicadores como a representação de mulheres em posições de liderança e as emissões totais de carbono (escopos 1 e 2) é essencial para a avaliação do impacto social e ambiental da Companhia, bem como sua responsabilidade corporativa.

Nesse sentido, a Companhia, permanece engajada na responsabilidade e compromisso de atuar com base em métricas de ESG, com impacto direto na remuneração variável de curto prazo de seus diretores estatutários.

Parte desses indicadores são estritamente financeiros e os demais são fatores mensuráveis que contribuem para o resultado da Companhia e, portanto, possuem uma correlação com o seu desempenho financeiro.

Para 2026, haverá a manutenção da curva de pagamento do PPR, prevendo o pagamento de 50% do valor-alvo na hipótese de atingimento de 80% do painel de metas individualizado e 150% do valor-alvo na hipótese de atingimento de 120% ou mais do painel de metas individualizado, com percentual linear entre 50% e 150% do valor-alvo para atingimentos do painel de metas entre 80% e 120%, exceto pelo indicador "Venda Líquida" que possui um range de atingimento de 95% a 105%, mantendo a curva de pagamento em 50% a 150%.

INCENTIVOS DE LONGO PRAZO (ILP)

Em relação ao incentivo de longo prazo, desde 2023, a Companhia deixou de realizar outorgas de opções de compra de ações (stock options) para membros da Diretoria no âmbito dos planos de opções de compra de ações da Companhia. A partir de 2025, a Companhia descontinuou o uso de tais planos para os demais empregados da Companhia, de modo que não houve novas outorgas de opções para os demais empregados da Companhia no âmbito de referidos planos. As outorgas de opções já realizadas permanecerão em vigor, sem qualquer alteração.

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Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Conforme ILP Padrão aprovado na AGOE de 2024, o incentivo de longo prazo dos diretores para 2026 será a concessão do direito ao recebimento de ações da Companhia no âmbito do ILP Padrão, sendo que (i) 30% da concessão de cada diretor estará condicionada apenas ao cumprimento da condição de permanência do diretor durante o prazo de vesting (ações restritas – time vesting), e (ii) 70% da concessão de cada diretor estará condicionada, além do cumprimento do prazo de vesting, ao atingimento de determinadas metas de performance (ações de performance – performance vesting), com uma curva de atingimento e pagamento de 90% a 110% da quantia-alvo de ações, assumindo as metas-alvo estabelecidas.

Para o Diretor Presidente da Companhia, (i) 30% da sua concessão (composta por ações restritas – time vesting) estará sujeita a um prazo de vesting de até 5 anos, com liberações parciais de 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano; e (ii) 70% da sua concessão (composta por ações de performance – performance vesting) estará sujeita a um prazo de vesting único (cliff) de 5 anos, ao final do qual será verificado o percentual de atingimento das metas-alvo estabelecidas.

Para os demais diretores, haverá um prazo de vesting único (cliff) de 3 anos, seja para os 30% da sua concessão (composta por ações restritas – time vesting) seja para os 70% da sua outorga (composta por ações de performance – performance vesting). Ao final do 3º ano, será verificado o percentual de atingimento das metas-alvo estabelecidas em relação às ações de performance.

Em relação às outorgas de ações de performance, os indicadores de performance serão definidos considerando os seguintes principais objetivos:

preservar a relevância e posicionamento da Companhia em relação aos seus peers no setor de cash & carry;
assegurar a geração de valor sustentável dos negócios da Companhia;
garantir a rentabilidade dos negócios da Companhia no longo prazo; e
assegurar o nível adequado de lucratividade das operações da Companhia, preservando níveis saudáveis de margem de lucro em relação ao histórico da Companhia.

Ainda, para a definição das metas de performance de cada indicador, o Conselho de Administração se pautará nos seguintes princípios:

as metas serão desafiadoras em relação à performance histórica da Companhia; e
as metas serão definidas em linha com o planejamento estratégico e orçamento já aprovados pelo Conselho de Administração e não haverá reajuste ou redução das metas durante o período de mensuração, exceto no caso de revisões do planejamento estratégico e/ou do orçamento que distorçam os indicadores e demandem uma readequação das metas, situação em que a revisão das metas terá como objetivo refletir tão somente as revisões planejamento estratégico e/ou do orçamento, mantendo-se, assim, os objetivos inicialmente almejados.

Para 2026, o Conselho de Administração pretende utilizar os seguintes indicadores para as metas de performance dos diretores, em linha com a estratégia de longo prazo da Companhia:

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Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

INDICADORES	PESO	CONCEITO	APURAÇÃO E CÁLCULO
INDICADOR 1:
Fluxo de Caixa Operacional (FCO)	35,0%	Representa todas as entradas e saídas monetárias referentes à operação da Companhia (atividade fim), incluindo a variação do capital de giro. Não inclui atividades relacionadas aos investimentos e financiamentos.	FCO = Entrada de Vendas - Impostos sobre Mercadorias - Fornecedores e Despesas Gerais (incluindo Capital de Giro) - Imposto de Renda e Contribuição Social.
INDICADOR 2:
Retorno sobre Capital Investido (ROIC)	35,0%	Mede a eficiência com que a Companhia gera lucros a partir do capital total investido em seu negócio. É representado em termos de porcentagem.	ROIC = NOPAT / (Variação do Capital de Giro Total + Ativos Fixos + Ativos Intangíveis).
INDICADOR 3:
Negros em Posições de Liderança (ESG)	5,0%	Determina a representatividade de colaboradores negros em cargos de liderança (gerentes e acima), comparado ao número total de líderes ativos na Companhia (gerentes e acima).	Percentual de Negros em Posições Liderança = Total Negros em Posições de Liderança / Total de Colaboradores em Posições de Liderança.
INDICADOR 4:
Redução de Emissões de CO₂ (ESG)	5,0%	Apura o percentual de redução de emissões de CO₂ do Escopo 1 (Pegada de Carbono) e do Escopo 2 (Tonelada de CO₂ Equivalente).	Percentual de Redução de CO₂ = Percentual Meta de Redução de Emissões de CO₂ para o período × Percentual de Redução de Emissões de CO₂ no período.
INDICADOR 5:
Formação de Sucessores	20,0%	Mapeamento, acompanhamento e desenvolvimento de colaboradores para serem futuros sucessores dos atuais executivos da Companhia.	Atingimento da Condição de Formação de Sucessores: Número de Sucessores mapeados para cada Executivo ≥ 1
PESO TOTAL	100%

A seleção dos indicadores teve como fundamento as seguintes razões:

Fluxo de Caixa Operacional (FCO): O FCO é um indicador fundamental para avaliar a saúde financeira da Companhia por demonstrar a capacidade de geração de caixa a partir de suas operações, o que é essencial para garantir a viabilidade financeira de longo prazo e sustentabilidade do negócio.

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Retorno sobre Capital Investido (ROIC): O ROIC é a métrica-chave para avaliar a eficiência dos investimentos da Companhia por demonstrar a capacidade de geração de retornos positivos em relação ao capital investido, fornecendo insights valiosos sobre a gestão financeira e a criação de valor aos acionistas.
ESG (Ambiental, Social e Governança): Os indicadores ESG são importantes para medir o desempenho da Companhia nas esferas ambiental, social e de governança. Monitorar indicadores como a representação de negros em posições de liderança e as emissões totais de carbono (escopos 1 e 2) é essencial para a avaliação do impacto social e ambiental da Companhia, bem como sua responsabilidade corporativa.
Formação de Sucessores: A condição de Formação de Sucessores reflete o compromisso da Companhia com o desenvolvimento de talentos e a preparação de líderes para o seu futuro. A Formação de Sucessores é fundamental para garantir a continuidade e o sucesso do negócio da Companhia a longo prazo, promovendo uma cultura de aprendizado e crescimento.

A quantidade final de ações de performance que o Diretor terá direito dependerá do grau de atingimento das metas fixadas pelo Conselho de Administração, que poderá variar de 90% a 110% da quantidade-alvo de ações, assumindo as metas-alvo. Em outras palavras, será concedido o direito de receber uma quantidade-alvo de ações de performance, assumindo o atingimento de 100% das metas fixadas, as quais serão transferidas aos participantes apenas ao final do período de vesting e mediante o cumprimento das condições previstas. Se o atingimento das metas for de 90%, o diretor receberá 90% da quantidade-alvo-outorgada. Se o atingimento das metas for de 110% ou mais, o diretor receberá 110% da quantidade-alvo outorgada. Se o atingimento das metas for entre 90% e 110%, calcular-se-á uma interpolação linear da quantidade-alvo outorgada. Se o atingimento das metas for inferior a 90%, o diretor perderá o direito às ações de performance.

PROGRAMA SÓCIO EXECUTIVO

Conforme deliberado na AGOE de 2024, os acionistas da Companhia aprovaram o Programa de longo prazo único e extraordinário Sócio Executivo, que não se confunde com o ILP Padrão, composto por uma concessão única de direitos a ações direcionada ao Diretor Presidente, ao Diretor Vice-Presidente Comercial e de Logística e ao Diretor Vice-Presidente de Operações, em montante substancial e atrelado à permanência desses diretores e ao atingimento de determinadas metas de performance, visando (i) a retenção de longo prazo dos participantes; e (ii) o reforço do senso de dono nos participantes, transformando administradores-chave em acionistas relevantes e de longo prazo ("Programa Sócio Executivo").

Através do Programa Sócio Executivo, a Companhia outorgou aos participantes o direito de receber até 27.036.664 ações da Companhia, correspondente a até 2% (dois por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Programa Sócio Executivo, sujeita aos ajustes previstos.

A Administração comunica que as informações sobre o Programa Sócio Executivo, e as previsões estimadas para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 no âmbito do referido programa, estão apresentadas na forma do item 8 do Anexo C da Resolução CVM 80, conforme Anexo IV desta Proposta.

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Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

VI.3 OUTORGAS REALIZADAS E VALORES CONTRATADOS EM PERÍODOS ANTERIORES, COM REFLEXOS EM 2026

BASEADAS EM AÇÕES

Todos os valores referenciados nesta proposta até a presente seção seguiram os padrões contábeis utilizados pela Companhia.

Como explicado, a cada ano são tomadas decisões que estabelecem direitos dos administradores que em parte são diferidos por vários anos, de modo que referidos valores podem impactar os resultados da Companhia em exercícios seguintes à sua outorga/contratação.

Com o objetivo de explicitar este efeito, nesta seção apresentamos formatos distintos que acreditamos propiciar um melhor entendimento da remuneração da Diretoria, considerando referidos arranjos outorgados/contratados em exercícios sociais anteriores.

PLANOS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES

Conforme aprovado na AGOE de 2024, os planos de opções de compra de ações da Companhia aprovados na Assembleia Geral Extraordinária de 31 de dezembro de 2020 foram descontinuados a partir de 2025, para os empregados da Companhia, sendo que o seu uso para os administradores foi descontinuado a partir de 2023. Assim, não foram realizadas, a partir de 2025, novas outorgas de opções no âmbito de referidos planos de opções de compra de ações, os quais permanecerão em vigor apenas em relação apenas às opções já outorgadas.

AÇÕES VIRTUAIS (PHANTOM SHARES) – OUTORGA 2023

Em linha com o aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de julho de 2023, foi realizada uma outorga única de ações virtuais (phantom shares) aos membros da Diretoria, as quais representaram o direito ao recebimento do valor de uma determinada quantidade de ações de emissão da Companhia nas datas de vesting, com pagamento em dinheiro ao beneficiário.

Em 2025, o limite global de remuneração para a Diretoria aprovado na AGOE de 2025 considerou o valor justo das ações virtuais estimado em R$ 3.593.001,00 (três milhões, quinhentos e noventa e três mil e um reais), calculado considerando o preço médio da ação da Companhia nos 20 últimos pregões anteriores a 30 de janeiro de 2025. Em 2025, o valor justo efetivo lançado como despesa na contabilidade da Companhia foi de R$ 6.550.974,00 conforme apurado nos termos do CPC 10 (equivalente ao IFRS 2).

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Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

Para 2026, o limite global de remuneração para a Diretoria proposto nesta Proposta considera o valor justo das ações virtuais estimado em R$ 4.985.202,00 (quatro milhões, novecentos e oitenta e cinco mil e duzentos e dois reais.), calculado considerando o preço médio da ação da Companhia nos 20 últimos pregões anteriores a 31 de dezembro de 2025.

A tabela abaixo traz um resumo da evolução das despesas contábeis com as referidas opções de compra de ações outorgadas em anos anteriores, bem como ações virtuais em 2025 e a estimada para 2026.

ANO	2023 FECHAMENTO		2024 FECHAMENTO		2025 FECHAMENTO		2026 PROVISÃO
	Valor contabilizado	Avos	Valor contabilizado	Avos	Valor contabilizado	Avos	Valor contabilizado	Avos
2020 - Série 7	1.430.706	05/36
2021 - Série 8	733.840	12/36	-622.576	05/36
2022 - Série 9	6.179.400	12/36	6.165.378	12/36	-3.388.648	05/36
2023 - Ações Virtuais	2.542.701	05/36	1.949.544	12/36	6.550.974	12/36	3.739.218	12/36
Novo ILP Padrão - Série 1			2.383.349	07/36	3.262.358	12/36	2.656.598	12/36
Novo ILP Padrão - Série 2					3.405.075	09/36	3.185.281	12/36
Novo ILP Padrão - Série 3							3.716.867	07/36
Cessação do cargo - Antecipação vesting			1.101.383	36/36			6.258.840	36/36
Valor econômico nominal total	10.886.647		10.977.078		9.829.758		19.556.804

Quadro a seguir com os valores contábeis do Programa Sócio Executivo:

ANO	2023 FECHAMENTO		2024 FECHAMENTO		2025 FECHAMENTO		2026 PROVISÃO
	Valor contabilizado	Avos	Valor contabilizado	Avos	Valor contabilizado	Avos	Valor contabilizado	Avos
2020 - Série 7	1.430.706	05/36
2021 - Série 8	733.840	12/36	-622.576	05/36
2022 - Série 9	6.179.400	12/36	6.165.378	12/36	-3.388.648	05/36
2023 - Ações Virtuais	2.542.701	05/36	1.949.544	12/36	6.550.974	12/36	3.739.218	12/36
Novo ILP Padrão - Série 1			2.383.349	07/36	3.262.358	12/36	2.656.598	12/36
Novo ILP Padrão - Série 2					3.405.075	09/36	3.185.281	12/36
Novo ILP Padrão - Série 3							3.716.867	07/36
Cessação do cargo - Antecipação vesting			1.101.383	36/36			6.258.840	36/36
Programa Sócio Executivo			11.475.493	8/84	21.526.313	12/84	10.466.201	12/84
Valor econômico nominal total	10.886.647		22.452.571		31.356.071		30.023.004

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Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

VI.4 MIX DE REMUNERAÇÃO

Os valores referenciados acima seguiram os padrões contábeis utilizados pela Companhia, razão pela qual o limite de remuneração da proposta para a Diretoria em 2026 contém valores a serem contabilizados decorrentes de decisões tomadas em exercícios anteriores.

Tendo em vista que a inclusão de referidos valores decorrentes de decisões tomadas em exercícios anteriores pode dificultar a análise dos Acionistas, com o objetivo de mitigar este efeito, nesta seção apresentamos formatos distintos do mix de remuneração que acreditamos propiciar um melhor entendimento da remuneração da Diretoria.

VISÃO DA ESTRATÉGIA DE REMUNERAÇÃO

Abaixo, indicamos o mix geral da remuneração considerando apenas as outorgas efetivamente previstas para o ano de 2026 com atingimento em 100%. Isto é, despesas referentes a outorgas passadas que serão contabilizadas no ano de 2026 (e.g. outorga realizada no passado cujo período de vesting encerra no ano de 2026) não estão contemplados no mix de remuneração constante do gráfico abaixo:

No item "Visão Contábil", apresentaremos o mix de remuneração considerando a visão contábil, ou seja, considerando as despesas a serem contabilizadas em 2026, conforme regras contábeis, de modo que serão consideradas as despesas decorrentes de outorgas realizadas em 2026, bem como de outorgas e decisões tomadas em exercícios anteriores, mas com impacto em 2026.

Na sequência, no item "Visão Outorga" apresentaremos o mix de remuneração considerando a visão outorga, ou seja, o valor integral das concessões a serem realizadas em 2026, mesmo que contabilmente parte de referido valor seja diferido por vários anos conforme o respectivo cronograma

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Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

de vesting. Nesta visão, comparamos à visão contábil relativa às outorgas efetuadas em cada um dos últimos 2 anos, assim como a proposta para 2026. Para efeito desta simulação, utilizamos o valor máximo atingível nos programas de curto prazo, e o valor justo total dos instrumentos baseados de ações outorgados a cada ano, conforme regra contábil. Assim, é possível compreender quais foram as decisões tomadas em cada ano para compor a remuneração total dos diretores estatutários.

Considerando a visão contábil, conforme explicado acima, o mix de remuneração da Diretoria Estatutária passa a ser composto conforme disposto no gráfico abaixo:

VISÃO OUTORGA

Abaixo, indicamos o mix da remuneração considerando o valor alvo atingível nos programas de curto prazo, e o valor justo total dos instrumentos baseados de ações outorgados a cada ano, conforme regras contábeis. As despesas referentes a outorgas concedidas em anos anteriores e que serão contabilizadas no ano de 2026 não estão contemplados no mix de remuneração constante abaixo:

Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

VI.5 CONCLUSÃO

A Administração propõe a fixação da remuneração global anual dos Administradores relativa ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 no valor total de R$ 72.795.126,00 a ser distribuída entre a Administração da forma abaixo:

DIRETORIA (CONSIDERANDO O ATINGIMENTO DE 150% DAS METAS PREVISTAS PARA O EXERCÍCIO DE 2026):	até R$ 62.562.450,00
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:	até R$ 9.370.935,00
CONSELHO FISCAL:	até R$ 861.741,00

Importante consignar que os valores acima refletem as normas contábeis adotadas pela Companhia (IFRS). Portanto, elementos como amortizações de outorgas passadas, que não estão sob a discricionariedade do atual Conselho ou dos Acionistas, estão inclusos nos valores totais propostos, como foi demonstrado nesta seção. Além disso, a proposta acima não inclui encargos sociais a serem incorridos pela Companhia com a remuneração global proposta, conforme orientação da CVM.

Ainda, o limite da remuneração global para os membros da Diretoria que aqui se propõe não considera as despesas contábeis estimadas a serem incorridas pela Companhia em virtude do Programa Sócio Executivo- no exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026, uma vez que o limite global de caráter complementar da remuneração dos administradores relativa aos exercícios sociais de 2024 a 2031, especificamente para o período de vesting de 01 de maio de 2024 a 01 de maio de

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Assembleia Geral Ordinária: Proposta da Administração

2031, foi aprovada na AGOE 2024. Para fins informacionais, a Administração esclarece que: (i) a provisão estimada para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 decorrente do Programa Sócio Executivo é de R$ 10.466.201,00; e (ii) a soma da proposta de limite para a remuneração global anual dos administradores relativa ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026, com a provisão estimada para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 exclusivamente decorrente do Programa Sócio Executivo, já previamente aprovada na AGOE 2024, é R$ 83.261.327,00.

Para 2026, o limite global de remuneração para a Diretoria indicado nesta Proposta considera o valor justo das ações virtuais estimado em R$ 4.985.202,00, calculado considerando o preço médio da ação da Companhia nos 20 últimos pregões anteriores a 31 de dezembro de 2025. Em virtude da necessidade de se realizar uma nova mensuração do passivo ao término de cada período de reporte, nos termos do CPC 10, o limite global de remuneração para a Diretoria poderá variar no decorrer de 2026. Assim, ao aprovar o limite global de remuneração para a Diretoria ora proposto, o mesmo será automaticamente ajustado para refletir a variação positiva ou negativa do valor justo das ações virtuais em 2026, nos termos exigidos pelo CPC 10, evitando-se, assim, que o limite global de remuneração para a Diretoria estabelecido com base em valor estimado seja ultrapassado em virtude da mensuração obrigatória do valor justo das ações virtuais a cada período de reporte.

Por fim, a Administração informa que as informações constantes na forma do item 8 do Anexo C da Resolução CVM 80, incluindo as previsões estimadas para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 no âmbito do Programa Sócio Executivo, encontram-se no Anexo IV desta Proposta.

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Assembleia Geral Extraordinária: Proposta da Administração

Assembleia Geral Extraordinária: Proposta da Administração

Administração submete à Assembleia Geral Extraordinária as propostas a seguir descritas.

I. ALTERAÇÃO DO ENDEREÇO DA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA, COM A CONSEQUENTE ALTERAÇÃO DO ARTIGO 1º, CAPUT, DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA.

A Administração propõe que seja aprovada a alteração da sede social da Companhia da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, nº 6000, Lote 2, Pal 48.959, Anexo A, Jacarepaguá, CEP 22775-005, para a cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Aricanduva, nº 5.555, Anexo Âncora E, Vila Aricanduva, São Paulo, SP, CEP 03527-904. A alteração da sede social reflete a cidade e o estado nos quais se concentram as atividades administrativas da Companhia, em consonância com sua realidade operacional.

Ato subsequente, em razão da transferência da sede social para o novo endereço, a Administração propõe a alteração do Artigo 1º, caput, do Estatuto Social da Companhia, bem como a supressão do endereço completo, mantendo apenas a cidade e estado de localização da sede social da Companhia.

Em atendimento ao art. 12, incisos I e II da Resolução CVM 81, a versão marcada do Estatuto Social da Companhia e o quadro comparativo contendo a origem e justificativa das alterações propostas, analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos, estão detalhadas no Anexo VII desta Proposta.

II. ALTERAÇÃO DO ARTIGO 4º, CAPUT, DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA PARA ATUALIZAR O CAPITAL SOCIAL TOTALMENTE SUBSCRITO E INTEGRALIZADO, CONFORME AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA APROVADOS EM REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADAS EM 7 DE AGOSTO DE 2025, 6 DE NOVEMBRO DE 2025 E 19 DE MARÇO DE 2026 E 27 DE MARÇO DE 2026.

A Administração propõe que seja aprovada a alteração do Artigo 4º, caput, do Estatuto Social da Companhia para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado, conforme aumentos de capital social da Companhia aprovados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 7 de agosto de 2025, 6 de novembro de 2025 e 19 de março de 2026, de forma que o capital social da Companhia previsto em seu Estatuto Social passará para R$ 1.581.490.854,43 (um bilhão, quinhentos e oitenta e um milhões, quatrocentos e noventa mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.353.531.262 (um bilhão, trezentos e cinquenta e três milhões, quinhentos e trinta e um mil, duzentos e sessenta e dois) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

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Assembleia Geral Extraordinária: Proposta da Administração

III. ALTERAÇÃO DO ARTIGO 25, (G), DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA PARA ADICIONAR À DIRETORIA A COMPETÊNCIA DE ALTERAR O ENDEREÇO DA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA, DESDE QUE SEJA NO MESMO MUNICÍPIO PREVISTO NO ARTIGO 1º DO ESTATUTO SOCIAL.

A Administração propõe que seja aprovada a alteração do Artigo 25, (g), do Estatuto Social da Companhia, para conferir à Diretoria a competência de alterar o endereço da sede social da Companhia, desde que tal alteração ocorra dentro do mesmo município indicado no Artigo 1º do Estatuto Social.

Essa alteração complementa a supressão do endereço completo mencionada na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária referente à alteração da sede social da Companhia, conforme prevista no item I acima, conferindo maior flexibilidade e dinamismo à gestão administrativa da Companhia no caso de eventuais mudanças de endereço dentro do mesmo município.

IV. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA EM DECORRÊNCIA DAS ALTERAÇÕES DELIBERADAS NOS ITENS I A IV ACIMA, CASO APROVADAS.

A Administração propõe, por fim, consolidar o Estatuto Social da Companhia, refletindo as propostas de alterações descritas nos itens I a IV acima que venham a ser aprovadas pelos Acionistas. Nesses termos, a versão consolidada do Estatuto Social consta do Anexo VIII desta Proposta.

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9. Anexos

ANEXO I

INFORMAÇÕES INDICADAS NOS ITENS 7.3 A 7.6 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (CONFORME ANEXO C À RESOLUÇÃO CVM Nº 80/2022 E ART. 11 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 81/2022)

7.3. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

Nome	Data de Nascimento	Órgão administração	Data de eleição	Prazo do mandato	Data de início do primeiro mandato
CPF	Profissão	Cargo eletivo ocupado	Data de posse	Foi eleito pelo controlador
Adriano Cives Seabra	19/06/1972	Conselho Fiscal	29/04/2026	1 ano, até AGO que aprovar as contas do exercício de 2026
Não	25/04/2025
016.480.547-81	Engenheiro	C.F.(Efetivo) Eleito p/Minor. Ordinaristas	29/04/2026
Artemio Bertholini	01/04/1947	Conselho Fiscal	29/04/2026	1 ano, até AGO que aprovar as contas do exercício de 2026	08/05/2023
095.365.318-87	Contador	C.F.(Efetivo) Eleito p/Minor. Ordinaristas	29/04/2026	Não
René de Medeiros Ribeiro Martins	02/03/1966	Conselho Fiscal	29/04/2026	1 ano, até AGO que aprovar as contas do exercício de 2026	08/05/2023
407.796.104-15	Economista	C.F. (Suplente) Eleito p/Minori. Ordinaristas	29/04/2026	Não
Leda Maria Deiro Hahn	16/01/1970	Conselho Fiscal	29/04/2026	1 ano, até AGO que aprovar as contas do exercício de 2026	08/05/2023
664.501.287-04	Empresária	C.F.(Efetivo) Eleito p/Minor. Ordinaristas	29/04/2026	Não

116

117

| Márcio
Marcelo Belli | 08/08/1965 | Conselho Fiscal | 29/04/2026 | 1 ano, até
AGO que
aprovar as
contas do
exercício de
206 | 08/05/2023 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 083.588.098-24 | Contador | C.F.(Suplente)
Eleito p/Minor.
Ordinaristas | 29/04/2026 | Não | |
| Marco
Antonio
Mayer Foletto | 24/03/1970 | Conselho Fiscal | 29/04/2026 | 1 ano, até
AGO que
aprovar as
contas do
exercício de
2026 | 25/04/2025 |
| | Contador | C.F.(Suplente)
Eleito p/Minor.
Ordinaristas | 29/04/2026 | Não | |

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

118

Adriano Cives Seabra - 016.480.547-81

Formado em Engenharia Eletrônica pela UFRJ, Adriano Seabra iniciou sua carreira no mercado financeiro no Banco Garantia (adquirido pelo Credit Suisse em 1998) onde trabalhou nos escritórios de São Paulo e Cidade do México. Como chefe de análise de empresas e gestor, trabalhou na GAP Asset, Opus Investimentos e na Itavera Investimentos, gestora de recursos onde era sócio. Foi membro independente de diversos Conselhos de Administração, Fiscais e Comitês como da Even Construtora (Conselheiro de Administração – Mai/2015 a Nov/2015). Sanepar (Conselheiro de Administração – Abr/2017 até Abr/2022). Cesp (Conselheiro de Administração – Abr/2017 a Abr/2019). Eletropaulo (Conselheiro de Administração – Abr/2018 a Nov/2018). Copasa (Conselheiro Fiscal – Abr/2017 até Abr/2018), Smiles (Conselheiro de Administração – Abr/2019 a Mai/2020). Vale (Conselheiro de Administração Suplente – Abr/2019 a Abr/2021 e membro do Comitê Financeiro de Abr/2019 até Jun/2022), Banrisul (Conselho de Administração – Jun/2018 até Set/2025), Grupo Cornélio Brennand (Conselheiro de Administração - Jan/2024 até o momento), Lojas Renner S.A. (Conselho de Administração – Abr/2025 até o momento) entre outros. Possui as certificações CFA e CGA (Anbima). O Sr. Adriano declarou não ter sofrido, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privativos, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Não é considerado(a) Pessoa Exposta Politicamente, conforme definição constante da Resolução CVM 50.

Artemio Bertholini - 095.365.318-87

Artemio Bertholini tem mais de 40 anos de experiência na área financeira e contábil e no magistério universitário. É PhD in Business Administration – FCU – Florida Christian University, Orlando, USA, 2005. Tese: “The Evolution of Arbitration in Brazil” e tem Mestrado em Ciências Contábeis e Finanças – PUC – SP, Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, 2003. Dissertação: “Contribuição ao Estudo das Sociedades de Propósito Especial no Brasil”. A Companhia não tem conhecimento da participação do Sr. Artemio em entidades do terceiro setor. O Sr. Artemio declarou não ter sofrido, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privativos, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Não é considerado(a) Pessoa Exposta Politicamente, conforme definição constante da Resolução CVM 50.

Leda Maria Deiro Hahn - 664.501.287-04

A Sra. Leda Hahn possui extensa experiência profissional incluindo governo (IPEA e Ministério da Fazenda), empresas de consultoria, banco de investimentos, fundos de pensão e empresas de investimento em infraestrutura portuária. Atividades concentradas em análise de investimentos, elaboração de projeções, controle de orçamentos de grandes projetos, negociações para obtenção de empréstimos de longo prazo para investimentos na área de infraestrutura, negociações envolvendo diversos stakeholders, negociação entre acionistas controladores visando saída de mercado para posições acionárias. Membro de conselhos de administração e conselhos fiscais de empresas brasileiras listadas na B3 (ou na antiga Bovespa). A Companhia não tem conhecimento da participação da Sra. Leda em entidades do terceiro setor. A Sra. Leda declarou não ter sofrido, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privativos, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Não é considerado(a) Pessoa Exposta Politicamente, conforme definição constante da Resolução CVM 50.

Marco Antonio Mayer Foleto - 480.083.380-91

Sr. Marco Antonio é graduado em Ciências Contábeis pela UFRGS (2001) e em Direito pela PUCRS (2021), e pós-graduado em Gestão Empresarial pelo IBMEC/SP (2008) e pela UFRGS (2006). Certificado pelo IBGC por experiência como Conselheiro de Administração, Conselheiro Fiscal e Comitê de Auditoria. Atualmente é membro independente do Comitê de Auditoria da Vibra Energia, do Banco da Amazônia e da Procergs. Carreira foi construída no Brasil, México, EUA e Índia, em funções de liderança em finanças, controladoria e auditoria interna de empresas nos segmentos de autopeças, tecnologia, máquina e equipamentos, siderurgia e aviação. Foi Conselheiro Fiscal Independente na Falconi Consultores (2015-2017), na General Shoppings (2019-2022), na Marisa Lojas (2020-2022) e na Sanepar (2021-23), Conselheiro de Administração Independente do Banrisul (2018-2019) e na Petrobras Transportes (2018-2022), e, também atuou como Membro Independente do Comitê de Auditoria da Petrobras Transportes (2018-2022), da CEEE-RS (2019-2022), do Hospital de Clínicas de Porto Alegre (2019-2022) e da Corsan (2018-2023). O Sr. Marco declarou não ter sofrido, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privativos, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Não é considerado(a) Pessoa Exposta Politicamente, conforme definição constante da Resolução CVM 50.

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Márcio Marcelo Belli - 083.588.098-24

O Sr. Márcio Belli é membro da Academia Paulista de Contabilidade; tem experiência na área de Administração Financeira, Contabilidade, Controladoria, Auditoria e Valuation de empresas tendo atuado como Contador, Gerente Financeiro, Gerente Administrativo, Diretor técnico em Auditoria, Controller e Auditor. Possui LIVRE DOCÉCIA em Administração pela UNICAMP, DOUTORADO em Ciências Contábeis pela FEA-USP da UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO, MESTRADO em Ciências Contábeis, Controladoria e Contabilidade, também pela FEA-USP da UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO, graduação em Administração de Empresas, graduação em Ciências Contábeis. Atualmente é professor Adjunto MS5 na FACULDADE DE CIÊNCIAS APLICADAS DA UNICAMP- UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS e Coordenador dos cursos de Formação de Especialistas em Controladoria e Finanças e Gestão Executiva da UNICAMP. A Companhia não tem conhecimento da participação do Sra. Márcio em entidades do terceiro setor. O Sr. Márcio declarou não ter sofrido, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privativos, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Não é considerado Pessoa Exposta Politicamente, conforme definição constante da Resolução CVM 50.

René De Medeiros Ribeiro Martins – 407.796.104-15

O Sr. René Martins trabalha desde 2017 em consultoria financeira e estratégica. Antes disso, atuou por mais de 30 anos em empresas de Grande Porte: Grupo Globo, Oi, Xerox, Pepsi-Cola Internacional, Aracruz Celulose (atual Suzano) nas áreas de: Relações com Investidores/Finanças Corporativas/Tesouraria/Financiamento de Projetos/Controller de divisão de Negócios/Controller de Projeto/Planejamento, Consolidação e Análise Financeira (FP&A)/Pricing /Estudos de viabilidade Econômico Financeira. A Companhia não tem conhecimento da participação do Sr. René em entidades do terceiro setor. O Sr. René declarou não ter sofrido, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privativos, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Não é considerado(a) Pessoa Exposta Politicamente, conforme definição constante da Resolução CVM 50.

Tipo de Condenação	Descrição da Condenação
Adriano Cives Seabra - 016.480.547-81
N/A	N/A
Artemio Bertholini - 095.365.318-87
N/A	N/A
Leda Maria Deiro Hahn - 664.501.287-04
N/A	N/A
Marco Antonio Mayer Foletto - 480.083.380-91
N/A	N/A
Márcio Marcelo Belli - 083.588.098-24
N/A	N/A
René De Medeiros Ribeiro Martins – 407.796.104-15
N/A	N/A

7.4. Fornecer as informações mencionadas no item 7.3 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Não aplicável, uma vez que os candidatos a membros do Conselho Fiscal não fazem parte dos Comitês de assessoramento da Companhia.

120

7.5. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não aplicável, tendo em vista que o Sr. Adriano Cives Seabra, o Sr. Artemio Bertholini, a Sra. Leda Maria Deiro Hahn, o Sr. Marco Foletto, o Sr. Márcio Marcelo Belli e o Sr. René De Medeiros Ribeiro Martins não possuem relação de parentesco com administradores da Companhia e/ou controladas.

121

7.6. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 99% (noventa e nove por cento) do capital social; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não aplicável, pois nos últimos três exercícios sociais não existiram relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros.

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ANEXO II
INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 2 DO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA

2. Comentários dos Diretores

2.1. Condições gerais

As informações financeiras contidas nos itens 2.1 a 2.11, exceto quando expressamente indicado, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024, as quais foram elaboradas de acordo com as International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. A análise dos Diretores da Companhia esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações financeiras sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia. Dessa forma, as avaliações, opiniões e comentários dos Diretores da Companhia, ora apresentadas, traduzem a sua visão e percepção sobre as atividades, negócios e desempenho da Companhia, bem como visam fornecer aos investidores informações que os ajudarão a comparar as demonstrações financeiras da Companhia com os respectivos exercícios sociais, e os principais fatores que explicam tais alterações entre os exercícios sociais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

Os termos “AH” e “AV” utilizados em algumas colunas das tabelas desta seção 2 em geral, referem-se, respectivamente, a “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”. A Análise Horizontal compara índices ou itens dentro de uma mesma rubrica ao longo do tempo enquanto a Análise Vertical expressa o percentual de uma rubrica em relação à receita operacional líquida, ao total do ativo ao total do passivo e patrimônio líquido ou à conta específica indicada.

(a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia encerrou o exercício social de 2025 com 312 lojas de atacado de cash & carry em operação distribuídas em 24 estados brasileiros e no Distrito Federal. A área total de vendas totalizou 1.579 mil de metros quadrados, representando um crescimento de 3,29% da área de vendas, em relação ao ano anterior. Esse avanço decorreu da inauguração de 10 lojas durante o ano de 2025.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, a Companhia registrou uma receita operacional líquida de R$ 77.307 milhões, representando um crescimento de 4,73% em relação ao exercício social anterior. Isso reflete uma estratégia comercial alinhada ao ambiente competitivo, a constante adaptação dos sortimentos e serviços, além da evolução contínua do modelo de negócios

e da experiência de compra. Foram registrados 317 milhões de tickets em 2025, um aumento de 1,5% em comparação com 2024, evidenciando a consistente adesão do público às lojas da Companhia.

No exercício social encerrado 31 de dezembro de 2025, a Companhia registrou, ainda, 1,9% de redução do EBITDA, que totalizou R$ 5.378 milhões, frente a R$ 5.484 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024. Adicionalmente, a Companhia apresentou R$ 497 milhões de lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, representando uma redução de 35,4% quando comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, quando atingiu R$ 769 milhões. Esse resultado de 2025 está sendo impactado, principalmente, pelo reconhecimento da provisão de impairment em relação ao investimento da FIC, no valor de R$ 521 milhões.

O EBITDA do período foi impactado pelo reconhecimento da provisão de impairment em relação ao investimento da FIC, no valor de R$ 521 milhões, conforme mencionado acima. Excluindo esse efeito, o EBITDA teria apresentado crescimento de 7,6%, resultado da efetividade da estratégia comercial, maturação das novas lojas e serviços e controle contínuo de despesas. O patamar do EBITDA também contribuiu para a redução do índice de alavancagem da Companhia, que mede a relação do seu endividamento com sua geração de caixa. Como parte da estratégia de negócios, a Companhia busca continuar reduzindo a alavancagem, impulsionada pelo crescimento do EBITDA, pelo aumento da geração de caixa decorrente da maturação das novas lojas e pela redução da dívida líquida, resultado da revisão do plano de expansão e do plano de investimentos.

Em paralelo ao fortalecimento dos indicadores operacionais, a Companhia realizou, nos últimos três exercícios sociais, emissões de valores mobiliários, captações de empréstimos e repactuação de obrigações, com o objetivo de alongar prazos de pagamento e reduzir o custo de seu endividamento. Em 2025, a Companhia emitiu um total de R$ 1.500 milhões em debêntures, no mês de junho. Nos meses de janeiro e abril de 2025, a Companhia captou R$ 1.400 milhões em empréstimos em moeda estrangeira, com contratos de swap para eliminar os efeitos da variação cambial. Adicionalmente, em julho do mesmo ano, captou R$ 450 milhões em moeda nacional. No total, as captações do ano somaram R$ 3.308 milhões.

Ainda, durante o exercício de 2025, a Companhia efetuou o pré-pagamento das seguintes dívidas: (i) 4º emissão de debêntures, em 17 de junho de 2025, no valor de R$2.039 milhões; e (ii) 2º emissão de notas comerciais escriturais, em 11 de julho de 2025, no valor de R$550 milhões. A Companhia pré-pagou tais dívidas com vencimento em 2025, 2026 e 2027, e conseguiu: (i) reduzir o custo médio da dívida (CDI+1,28% em 31 de dezembro de 2025 em comparação a CDI+1,36% em 31 de dezembro de 2024); e (ii) equacionar toda a necessidade de refinanciamento de 2026 e 2027.

Para mais informações sobre as captações realizadas pela Companhia e a destinação de recursos de suas emissões de valores mobiliários, ver itens 2.1(f) e 12.8, respectivamente, deste Formulário de Referência.

Além disso, nos últimos dois exercícios sociais, a Companhia apresentou uma melhoria contínua no Índice de Liquidez Corrente, mantendo uma posição de liquidez confortável ao longo dos anos. A evolução desse indicador pode ser observada na comparação entre as posições da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024:

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de	2025	2024
Índice de liquidez corrente(1)	1,06	1,01

(1) O índice de liquidez corrente é calculado dividindo o ativo circulante pelo passivo circulante nas datas indicadas.

Por fim, o patrimônio líquido totalizou R$ 5.554 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de 5,69% em relação ao exercício anterior, quando era de R$ 5.255 milhões.

(b) Estrutura de capital

(R$ milhões, exceto %)	31.12.2025	AV	31.12.2024	AV
Passivo (Circulante e Não Circulante)	42.271	88,39%	40.338	88,47%
Total Patrimônio Líquido	5.554	11,61%	5.255	11,53%
Total do Passivo e Patrimônio Líquido	47.825	100,00%	45.593	100,00%

A tabela acima apresenta a composição da estrutura de capital da Companhia nas datas indicadas. O percentual de capital próprio é calculado pela divisão do patrimônio líquido pelo total do passivo (circulante e não circulante) somado ao patrimônio líquido. Já o percentual de capital de terceiros corresponde à divisão do passivo circulante e não circulante pelo total do passivo e patrimônio líquido.

A atual estrutura de capital da Companhia foi definida, principalmente no contexto da cisão do GPA, implementada em 31/12/2020. Como resultado, o balanço patrimonial passou a refletir uma dívida de aproximadamente R$ 8 bilhões, que atualmente representa 70,1% da dívida líquida da Companhia. Essa dívida é originária do GPA e, portanto, não está vinculada ao crescimento histórico da Companhia. Ao desconsiderar esse valor proveniente da cisão, a dívida líquida (incluindo recebíveis descontados), seria de R$ 3,3 bilhões, equivalente a 0,6x EBITDA, resultado da geração de caixa consistente que a Companhia tem apresentado ao longo dos anos.

Nos anos seguintes, devido ao intenso ritmo de expansão e conversões, com a abertura de 140 lojas entre 2021 e 2025 e o pagamento pelos pontos comerciais dos 66 hipermercados Extra, a Companhia realizou investimentos brutos acima dos patamares históricos, totalizando R$ 16,0 bilhões em 5 anos.

Devido a esses eventos, o índice de alavancagem da Companhia ficou acima dos patamares históricos, período em que a estrutura de capital era menos alavancada.

A partir de 2023, a Companhia iniciou um processo de redução de sua alavancagem, que se manteve ao longo de 2024 e 2025 e deve continuar em 2026. Considerando as recentes altas da taxa SELIC, as mudanças nas expectativas da curva de juros para os próximos anos e o foco na geração de caixa, o ritmo de investimentos foi revisado, com a postergação de projetos de novas lojas. Como resultado, o ritmo da expansão foi reduzido, para a inauguração prevista de 5 lojas em 2026 (em comparação à abertura de 10 lojas em 2025, 15 lojas em 2024 e 27 lojas em 2023), mantendo-se, contudo, os investimentos nas novas avenidas de crescimento, com Capex estimado de R$ 700 milhões. Diante desse cenário, a Administração acredita ser possível dar continuidade à redução da alavancagem, alinhando-se aos objetivos de crescimento sustentável da Companhia e melhoria do retorno para acionistas e demais stakeholders.

A Administração acredita que o fluxo de caixa e os recursos atualmente disponíveis garantem à Companhia plena capacidade de honrar todos os compromissos financeiros de curto e longo prazos.

A eficiente gestão do caixa da Companhia, dado o contexto de alta das taxas de juros, maior investimento em expansão e lojas convertidas em curva de maturação, resultou em uma geração de caixa livre em linha com o esperado para o momento. Além disso, a variação do Capital de Giro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 representou uma estabilidade em relação a 2024 (-0,9 dia). Esse resultado reflete a disciplina na gestão dos estoques mesmo diante de cenário de deflação das commodities.

(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas pela Companhia

A captação de recursos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi realizada por meio de: (a) geração de caixa através de sua operação; (b) contratos de empréstimos bilaterais em reais, atualizados pela taxa CDI; (c) captações no mercado de capitais mediante emissões de debêntures; (d) contratos de empréstimos em moeda estrangeira (4131), com swap para taxa CDI; e (e) antecipação de recebíveis.

A Companhia ressalta ainda que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, não houve dificuldades para obtenção de financiamentos ou realização de refinanciamentos da dívida existente.

(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes pretendidas para cobertura de deficiências de liquidez

Na opinião da Administração, as fontes de financiamento utilizadas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 são adequadas e continuarão a ser utilizadas pela Companhia como fontes de financiamento, se necessário.

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Para mais informações sobre as principais linhas de financiamentos contraídas pela Companhia e suas características, vide item 2.1 (f) abaixo.

(f) Níveis de endividamento e características das dívidas

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

As tabelas a seguir apresentam o endividamento da Companhia junto a instituições financeiras e as captações feitas no mercado de capitais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. A composição da dívida inclui empréstimos, debêntures e notas promissórias. Além disso, os valores contemplam os instrumentos financeiros derivativos registrados no ativo circulante e não circulante:

(R$ milhões)	Taxa média	31.12.2025
Debêntures
Debêntures e notas promissórias	CDI + 1,33% a.a.	9.379
Debêntures e notas promissórias	CDI + 1,04% a.a.	3.360
Custo de captação		(133)
		12.606
Instrumentos financeiros derivativos
- Debêntures e notas promissórias
Contratos de swap	CDI + 0,94% a.a.	(360)
		(360)
Empréstimos
Empréstimos em moeda nacional
Capital de giro	CDI + 0,20% a.a.	18
Capital de giro	CDI + 1,40% a.a.	1.428
Custo de captação		(5)
		1.441
Instrumentos financeiros derivativos
- Moeda Nacional
Contratos de swap	CDI + 0,20% a.a.	(2)
		(2)
Empréstimos em moeda estrangeira
Capital de giro	CDI + 1,29% a.a.	1.978
		1.978
Instrumentos financeiros derivativos
- Moeda estrangeira

Contratos de swap
CDI + 1,29% a.a.
181
181

Total	15.844

Cronograma de vencimentos dos empréstimos e financiamentos, incluindo derivativos no ativo e passivo não circulante:

Vencimento	31.12.2025 (R$ milhões)
De 1 a 2 anos	2.444
De 2 a 3 anos	6.177
De 3 a 4 anos	5.260
De 4 a 5 anos	172
Após 5 anos	172
Subtotal	14.225
Custo de captação	(93)
Total	14.132

Financiamento do capital de giro, swap e financiamento do consumidor por interveniência:

Financiamento do capital de giro e Debêntures

A Companhia utiliza a emissão de debêntures para fortalecer o capital de giro, manter sua estratégia de caixa, alongar o perfil de dívida e financiar investimentos. As debêntures emitidas não são conversíveis em ações, são da espécie quirografária e não possuem cláusulas de repactuação.

Swaps

A Companhia faz uso de operações de swap de 100% das captações em dólares norte-americanos, em taxas de juros pré-fixado e IPCA, trocando essas obrigações pelo real atrelado à taxa de juros do CDI (flutuante). Esses contratos têm o mesmo prazo da dívida e protegem os juros e o principal. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 a taxa média anual de CDI foi de 14,3%, enquanto no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de 10,8%.

Abaixo, são apresentadas as principais informações e os saldos em aberto da Companhia em relação aos seus instrumentos de dívida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025:

Descrição	Tipo	Valor de emissão	Debêntures em circulação (unidades)	Emissão	Vencimento	Encargos financeiros anuais	Preço unitário (R$)	Saldo em 31.12.2025 (R$ milhões)
2ª Emissão de Debêntures - 2ª série	Sem preferência	660.000	660.000	01/06/2021	20/05/2028	CDI + 1,95% a.a.	1.017	671
3ª Emissão de Debêntures - 1ª série – CRI	Sem preferência	982.526	982.526	15/10/2021	16/10/2028	IPCA + 5,15% a.a.	1.251	1.229
3ª Emissão de Debêntures - 2ª série – CRI	Sem preferência	517.474	517.474	15/10/2021	15/10/2031	IPCA + 5,27% a.a.	1.252	648
6ª Emissão de Debêntures - 1ª série – CRI	Sem preferência	72.962	72.962	28/09/2022	11/09/2026	CDI + 0,60% a.a.	1.044	76
6ª Emissão de Debêntures - 2ª série – CRI	Sem preferência	55.245	55.245	28/09/2022	13/09/2027	CDI + 0,70% a.a.	1.044	58
6ª Emissão de Debêntures - 3ª série – CRI	Sem preferência	471.793	471.793	28/09/2022	13/09/2029	IPCA + 6,70% a.a.	1.181	557
7ª Emissão de Debêntures - 1ª série – CRI	Sem preferência	145.721	145.721	25/07/2023	15/07/2026	CDI + 1,00% a.a.	1.073	156
7ª Emissão de Debêntures - 2ª série – CRI	Sem preferência	878.503	878.503	25/07/2023	15/07/2027	Pré 11,75% a.a.	1.054	926
7ª Emissão de Debêntures - 3ª série – CRI	Sem preferência	46.622	46.622	25/07/2023	17/07/2028	CDI + 1,15% a.a.	1.074	50
8ª Emissão de Debêntures - 1ª série – CRI	Sem preferência	400.000	400.000	22/12/2023	22/12/2027	CDI + 1,85% a.a.	1.004	402
8ª Emissão de Debêntures - 2ª série – CRI	Sem preferência	400.000	400.000	22/12/2023	22/12/2028	CDI + 1,95% a.a.	1.004	402
9ª Emissão de debêntures - série única	Sem preferência	500.000	500.000	28/03/2024	26/03/2029	CDI + 1,25% a.a.	1.041	521
10ª Emissão de debêntures - série única	Sem preferência	1.800.000	1.800.000	25/06/2024	20/06/2029	CDI + 1,25% a.a.	1.004	1.806
11ª Emissão de debêntures - série única	Sem preferência	2.800.000	2.800.000	01/10/2024	25/09/2029	CDI + 1,25% a.a.	1.041	2.915
12ª Emissão de debêntures - série única	Sem preferência	800.000	800.000	13/12/2024	10/12/2029	CDI + 1,25% a.a.	1.009	807
13ª Emissão de debêntures – série única	Sem preferência	1.500.000	1.500.000	13/06/2025	05/06/2029	CDI + 1,20% a.a.	1.010	1.515
Custo de captação								(133)
Total								12.606

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Atualmente, a Companhia não mantém quaisquer relações de longo prazo relevantes com instituições financeiras, além daquelas já descritas no item 2.1(f)(i) deste Formulário de Referência.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

A Diretoria informa que o grau de subordinação das dívidas da Companhia é determinado conforme as disposições da legislação vigente, conforme a seguinte ordem de prioridade: (i) obrigações sociais e trabalhistas; (ii) impostos a recolher; (iii) passivos de arrendamento; (iv) empréstimos e financiamentos; (v) créditos quirografários; (vi) créditos subordinados; e (vii) dividendos e juros sobre capital próprio.

(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

Covenants financeiros

Em conexão com as emissões de debêntures efetuadas e parte das operações de empréstimos, a Companhia tem a obrigação de manter determinados índices financeiros. Esses índices são calculados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, sendo: (i) a Dívida Líquida (Dívida Bruta menos disponibilidades e contas a receber)/Patrimônio Líquido menor ou igual a 3,0; e (ii) índice de Dívida Líquida consolidada/EBITDA menor ou igual a 3,0. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, a Companhia estava adimplente em relação a esses índices.

Covenants não financeiros

Além disso, os instrumentos de emissões de debêntures preveem cláusulas restritivas que, entre outras, determinam a limitação à alienação de ativos, a realização de operações de reestruturação societária (cisão, fusão e incorporação) e o pagamento de dividendos superiores ao mínimo obrigatório.

Há também contratos de empréstimo e instrumentos de financiamento da Companhia que, conforme o caso, também preveem cláusulas restritivas que limitam os eventos acima indicados, incluindo: (i) contratos de empréstimo e financiamento em moeda nacional e moeda estrangeira; e (ii) contrato de Adesão ao Sistema de Proteção Contra Riscos Financeiros – Derivativos (swap, termo e opções).

Restrições à transferência e aquisição do controle acionário da Companhia
Transferência de Controle Acionário

130

O Grupo Casino detinha o controle acionário da Companhia até sua alienação em 2023. No entanto, essa alienação não resultou na transferência do controle acionário para terceiros.

Anuência Prévia e Aditamento Contratual

A Companhia obteve a aprovação prévia e realizou aditamentos contratuais com instituições financeiras, como The Bank of Nova Scotia, Banco do Brasil, Banco Safra, Banco BTG Pactual e Banco Itaú. Esses aditamentos foram realizados para garantir que a saída do Casino como controlador não resultasse no vencimento antecipado das dívidas, conforme previsto na legislação societária vigente e nos respectivos termos de instrumento de dívidas.

Cláusulas de Transferência de Controle

As cláusulas relacionadas à transferência, venda ou aquisição de participação acionária nos instrumentos de dívida previam o vencimento antecipado apenas se o Grupo Casino deixasse de ser o controlador, independentemente de a Companhia passar a ter um novo controlador ou o capital social ser pulverizado.

Necessidade de Waiver

Devido às cláusulas mencionadas acima, a Companhia teve que solicitar waivers dos titulares dos instrumentos de dívida, incluindo os instrumentos de debêntures, notas promissórias, notas comerciais, CRIs e demais empréstimos bilaterais, o que resultou, à época, um custo aproximado de R$ 93 milhões, cujo status estão descritos abaixo. Esse montante refere-se às dívidas vigentes à época que o Casino deixou de ser acionista controlador da Companhia.

A Diretoria esclarece que as informações de caráter histórico estão sendo mantidas, exclusivamente para fins de referência aos waivers que foram solicitados aos titulares dos instrumentos de dívida à época vigentes, inclusive em relação às dívidas já vencidas. Para mais informações sobre as dívidas vigentes em 31 de dezembro de 2025, vide item 2.1(f) deste Formulário de Referência.

Adicionalmente, a Diretoria ressalta que as restrições mencionadas acima permanecem válidas e aplicáveis, inclusive para eventuais situações futuras.

2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª emissão de debêntures, 1ª emissão de notas comerciais, 1ª e 2ª emissão de notas promissórias

Os detentores das debêntures da 2ª e 4ª emissão, detentores dos CRIs vinculados à 3ª, 5ª e 6ª emissão de debêntures da Companhia, os titulares de notas comerciais da 1ª emissão da Companhia, e os titulares de notas promissórias da 1ª e 2ª emissão da Companhia aprovaram a anuência prévia em caso de eventual alteração do controle pela Companhia, desde que (a) a Companhia deixe de possuir acionistas controlador, ou (b) caso a Companhia passe, a qualquer momento durante a vigência dos respectivos instrumentos, a ter novo controlador, (i) as ações da Companhia permaneçam listadas no Novo Mercado da B3, (ii) a alteração de controle não implique no rebaixamento do rating da

131

Companhia, (iii) o novo controlador não tenha histórico de inadimplência em quanto ao pagamento de qualquer valor devido no âmbito de operações realizadas no mercado financeiro e/ou de capitais nacional; (iv) o novo controlador não tenha violado as leis anticorrupção; (v) o novo controlador cumpra com as leis relacionadas à não utilização de trabalho infantil, análogo ao escravo, incentivo à prostituição e violação dos direitos dos silvícolas, e adote as melhores práticas de proteção ao meio ambiente, à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante ao cumprimento da legislação socioambiental; (vi) não esteja envolvido em práticas contrárias às leis anticorrupção; (vii) o novo controlador não seja entidade ou pessoa exposta politicamente; e (viii) no que for aplicável, (viii.1) não seja uma Contraparte Restrita ou incorporada em um Território Sancionado ou (viii.2) não seja uma subsidiária de uma Contraparte Restrita.

Para os fins acima:

“Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (OFAC), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pelo Brasil), ou (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de qualquer um dos anteriores.;

“Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data da aprovação incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado nas aplicáveis Leis e regulamentos de sanções), Rússia, territórios de Donetsk e Luhansk, Irã, Coréia do Norte, Síria, Cuba e Venezuela; e

“Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada por qualquer autoridade sancionadora indicada a seguir: (a) Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, OFAC, os Departamentos do Tesouro e do Comércio dos Estados Unidos, o governo do Reino Unido, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, conforme aplicável, e/ou (b) todo e qualquer país que a Emissora ou qualquer sociedade de seu grupo econômico têm ligação, conforme aplicável; e/ou (c) os governos, instituições ou agências de qualquer país ou entidade listados nos itens (a) e (b).

CCB Banco do Brasil, CCB Banco Safra, CCB Banco BTG Pactual e CCB Banco Itaú

Foram aprovadas as anuências prévias às CCBs com o Banco do Brasil, Banco Safra, Banco BTG Pactual e Banco Itaú as quais foram obtidas em termos similares aos aprovados pelos detentores dos instrumentos mencionados acima, bem como celebrados os respectivos aditamentos.

132

Cross default e Cross acceleration

Parte dos instrumentos de dívida da Companhia, incluindo todas as emissões de debêntures, contém cláusula de cross default e cross acceleration, que preveem o vencimento da dívida caso ocorra (a) inadimplemento de qualquer outra obrigação financeira da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas no âmbito do mercado financeiro e/ou de capitais em valores iguais ou superiores ao previsto no instrumento, os quais variam entre R$ 50 e 75 milhões, e/ou (b) declaração de vencimento antecipado de qualquer outra dívida e/ou obrigação da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas em valores iguais ou superiores ao previsto no instrumento, os quais variam entre R$ 50 a 75 milhões.

(g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, a Companhia não possuía limite contratado de financiamento em aberto junto a instituições financeiras.

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(h) Alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa

Demonstrações de Resultados

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024

| Demonstração do Resultado
(R$ milhões, exceto %) | Exercício social encerrado em 31/12/2025 | AV
(%) | Exercício social encerrado em 31/12/2024 | AV
(%) | AH
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Receita Operacional Líquida | 77.307 | 100,0% | 73.819 | 100,0% | 4,7% |
| Custo das Mercadorias Vendidas | (64.266) | (83,1)% | (61.598) | (83,4)% | 4,3% |
| Lucro Bruto | 13.041 | 16,9% | 12.221 | 16,6% | 6,7% |
| Despesas com Vendas | (6.264) | (8,1)% | (5.995) | (8,1)% | 4,5% |
| Despesas Gerais e Administrativas | (1.011) | (1,3)% | (878) | (1,2)% | 15,1% |
| Depreciações e Amortizações | (1.643) | (2,1)% | (1.547) | (2,1)% | 6,2% |
| Resultado de Equivalência Patrimonial | 60 | 0,1% | 64 | 0,1% | (6,3)% |
| Outras Despesas Operacionais, Líquidas | (560) | (0,7)% | (21) | 0,0% | 2.566,7% |
| Total das Despesas Operacionais | (9.418) | (12,2)% | (8.377) | (11,3)% | 12,4% |

Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro Líquido	3.623	4,7%	3.844	5,2%	(5,7)%
Receitas Financeiras	428	0,6%	324	0,4%	32,1%
Despesas Financeiras	(3.817)	(4,9)%	(3.233)	(4,4)%	18,1%
Resultado Financeiro Líquido	(3.389)	(4,4)%	(2.909)	(3,9)%	16,5%
Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social	234	0,3%	935	1,3%	(75,0)%
Imposto de Renda e Contribuição Social	263	0,3%	(166)	(0,2)%	(258,4)%
Lucro Líquido do Exercício	497	0,6%	769	1,0%	(35,4)%

136

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida da Companhia é composta principalmente pela receita bruta das vendas de produtos, descontados impostos e devoluções. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, a receita operacional líquida cresceu 4,7%, equivalente a R$ 3.488 milhões, passando de R$ 73.819 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 para R$ 77.307 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. Esse crescimento foi impulsionado principalmente pela: (i) bem-sucedida execução da estratégia comercial, que permitiu ajustes rápidos de sortimento e uma gestão eficiente de preços, garantindo a preservação e o avanço da margem mesmo em um ambiente de consumo mais desafiador; (ii) contínua evolução do modelo de negócio, com a expansão dos serviços oferecidos nas lojas, proporcionando uma melhor experiência de compra. A Companhia encerrou o ano com 775 unidades de serviços disponíveis (+25% em relação ao ano anterior), sendo 270 açougues, 258 empórios de frios e 247 padarias; e (iii) pela continuidade no processo de maturação das lojas 140 lojas abertas nos últimos 5 anos, que representam mais de 45% do parque total em operação. Além disso, houve um crescimento de 2,6% nas vendas das mesmas lojas em 2025. Mesmo em um ambiente de deflação em categorias relevantes e maior seletividade por parte dos consumidores, o desempenho das vendas evidencia a resiliência do modelo de negócios da Companhia, que segue em constante evolução, com ampliação dos serviços oferecidos em loja, rápida adaptação do sortimento às dinâmicas de consumo e aprimoramento contínuo da experiência de compra.

Custo das Mercadorias Vendidas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o custo das mercadorias vendidas totalizou R$ 64.266 milhões, representando um aumento de R$ 2.668 milhões (4,3%) em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, quando totalizou R$ 61.598 milhões. O custo das mercadorias vendidas se manteve praticamente estável em relação à receita operacional líquida passando de 83,4% em 2024 para 83,1% em 2025. Como resultado, a margem bruta apresentou um aumento de 0,3 p.p., evidenciando a rápida maturação das novas lojas.

Despesas com Vendas

As despesas com vendas passaram de R$ 5.995 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 para R$ 6.264 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, representando um crescimento de 4,5% ou R$ 269 milhões. As despesas com vendas permaneceram estáveis em relação à receita líquida nos exercícios sociais analisados, representando 8,1% em cada período. Tal desempenho reflete a capacidade da Companhia de sustentar a expansão orgânica, com a maturação das novas lojas e a manutenção de disciplina na gestão de custos, absorvendo as despesas inerentes ao crescimento das operações sem pressionar a alavancagem operacional.

As despesas com vendas compreendem, principalmente, gastos relacionados à operação das lojas, incluindo salários e encargos, manutenção, despesas com administradoras de cartão de crédito, entre outros itens operacionais.

137

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram de R$ 878 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 para R$ 1.011 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, representando um crescimento de 15,1% ou R$ 133 milhões. O aumento nominal das despesas gerais e administrativas decorreu, principalmente, da implementação de projetos relacionados às novas avenidas de crescimento (descritas no item 2.10(c), bem como de investimentos em tecnologia e automação. Em relação à receita líquida, tais despesas permaneceram praticamente estáveis, passando a representar 1,3% no exercício, variação de 0,1 ponto percentual em comparação a 2024.

Essa estabilidade relativa evidencia o eficiente controle de custos, com implementação de iniciativas estruturadas e manutenção de um rigoroso acompanhamento orçamentário, refletindo a capacidade da Companhia de diluir despesas administrativas à medida que as operações se expandem.

Depreciações e Amortizações

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, as depreciações e amortizações totalizaram R$ 1.643 milhões, representando um aumento de 6,2% comparado às depreciações e amortizações de R$ 1.547 milhões registradas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, variação esta decorrente, principalmente, da depreciação das 10 lojas inauguradas durante 2025 e da amortização de 14 novos contratos de arrendamento assinados durante 2025.

Outras Despesas Operacionais, Líquidas

A conta de outras despesas operacionais, líquidas, totalizou R$ 560 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, em comparação a uma despesa de R$ 21 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024. Em 2025, as outras despesas operacionais, líquidas consistiram, principalmente, da provisão de impairment do investimento da FIC no valor de R$ 521 milhões.

Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro Líquido

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o lucro operacional antes do resultado financeiro líquido totalizou R$ 3.623 milhões, representando uma redução de 5,7% ou R$ 221 milhões, em comparação ao mesmo período em 2024, quando totalizou R$ 3.844 milhões. Referida variação decorreu, principalmente, do aumento do lucro bruto no montante de R$ 820 milhões, que foi parcialmente compensado pelo aumento de: (i) R$ 269 milhões nas despesas de venda; (ii) R$ 133 milhões nas despesas gerais e administrativas; e (iii) R$ 539 milhões em outras despesas operacionais, líquidas, como explicado acima.

138

Resultado Financeiro Líquido

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o resultado financeiro líquido totalizou uma despesa de R$ 3.389 milhões, um aumento de R$ 480 milhões em relação ao mesmo período de 2024, quando a despesa líquida foi de R$ 2.909 milhões. Referida variação decorreu, principalmente: (i) da menor capitalização de juros, no montante de R$ 29 milhões em 2025, em comparação a R$ 46 milhões em 2024, devido à redução no número de lojas em obras durante o exercício; (ii) da maior rentabilidade de caixa e equivalentes de caixa, que totalizou R$ 208 milhões em 2025, em comparação a R$ 118 milhões em 2024, devido ao aumento do caixa médio aplicado no período e influenciada pelo aumento do CDI em relação ao período anterior; (iii) do aumento dos encargos da dívida, que atingiram R$ 2.445 milhões em 2025, em comparação a R$ 2.051 milhões em 2024, influenciado pelo maior CDI do período (3,55% em 2025 versus 2,68% em 2024); e (iv) do impacto da perda de swap dos contratos de swap para dívidas atreladas ao IPCA e USD.

Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social foi de R$ 234 milhões, uma queda de 75,0% (R$ 429 milhões) em relação ao mesmo período de 2024. Essa redução foi impulsionada, principalmente, pela redução do lucro operacional antes do resultado financeiro líquido.

Imposto de Renda e Contribuição Social

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o imposto de renda (IRPJ) e a contribuição social (CSLL) resultaram em uma receita de R$ 263 milhões, comparada a uma despesa de R$ 166 milhões no mesmo período de 2024. A taxa efetiva de impostos foi de (112,4%) em 2025, em comparação a 17,8% em 2024, devido principalmente: (i) à base menor do LAIR, devido ao impacto da provisão de impairment da FIC; (ii) ao reconhecimento de crédito do ICMS presumido no montante de R$ 121 milhões, sendo R$ 55 milhões relativos a IR corrente e R$ 66 milhões a IR diferido; e (iii) ao reconhecimento de crédito de IR/CS pago a maior, no valor de R$ 75 milhões.

Lucro Líquido do Exercício

O lucro líquido da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 497 milhões, em comparação a R$ 769 milhões referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, representando uma redução de 35,4%.

Fluxos de Caixa

A tabela a seguir estabelece certas informações sobre os fluxos de caixa da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024.

(R$ milhões, exceto %)	Exercício social encerrado em 31/12/2025	Exercício social encerrado em 31/12/2024	ΔH (%) 2025 x 2024
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais	5.649	4.932	14,5%
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento	(924)	(1.670)	(44,7)%
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento	(4.499)	(3.093)	45,5%
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa	226	169	33,7%
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício	5.628	5.459	3,1%
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício	5.854	5.628	4,0%

Historicamente, a Companhia financia seus gastos de capital e investimentos principalmente com caixa gerado de suas operações e, em menor grau, com fundos de terceiros, incluindo financiamentos bancários e transações em mercado de capitais, emissões de debêntures e notas promissórias.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, foi de R$ 5.649 milhões, em comparação com uma geração de R$ 4.932 milhões no exercício social encerrado em 2024, representando um aumento de 14,5%, ou R$717 milhões. Essa variação decorreu, principalmente por: (i) do aumento da geração operacional em 2025 de R$696 milhões; e (ii) o restante relacionado à variação de ativos e passivos operacionais.

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento

O caixa líquido da Companhia aplicado nas atividades de investimento foi de R$ 924 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, comparado a uma aplicação de R$ 1.670 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, representando uma redução de 44,7%. Essa redução é principalmente justificada pelo menor ritmo de expansão de lojas em 2025, quando comparado a 2024. No exercício de 2025,

139

foram inauguradas 10 lojas, ante 15 lojas em 2024, o que resultou em menor dispêndio de recursos com investimentos, refletido nos valores de R$ 1.067 milhões em 2025, frente a R$ 1.647 milhões em 2024.

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento

O caixa líquido da Companhia aplicado nas atividades de financiamento foi de R$ 4.499 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, em comparação a uma aplicação de R$ 3.093 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, representando uma variação de 45,5% ou R$ (1.406) milhões. Essa variação é substancialmente explicada pela menor captação de empréstimos em 2025 em R$ (3.256) milhões. Os efeitos destes fatores foram parcialmente compensados pelos seguintes motivos: (i) menor volume de pagamento de empréstimos em 2025 em R$ 1.271 milhões; e (ii) menor de pagamento de pontos comerciais e outros, totalizando R$ 579 milhões em 2025 em comparação a 2024

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, foi de R$ 4.932 milhões, em comparação com uma geração de R$ 5.963 milhões no exercício social encerrado em 2023, representando uma redução de 17,3%. Essa variação decorreu, principalmente, do aumento dos juros incorridos e encargos de variação monetária, que totalizaram R$ 3.117 milhões em 2024, comparado a R$ 2.853 milhões em 2023, devido à maior dívida bruta no período em função das captações realizadas. Além disso, houve uma redução das contas a pagar aos fornecedores, que atingiu um valor de R$ 635 milhões, uma redução em comparação a 2023 (R$ 1.498 milhão), ligada à redução da expansão da Companhia.

Os efeitos desses fatores foram parcialmente compensados pelo aumento da variação das contas a receber em R$ 1.011 milhões, devido ao menor volume de antecipações efetuadas pela Companhia dos saldos a receber com cartões de crédito, e pelo aumento da variação dos estoques em R$ 1.096 milhão, explicado pela maior quantidade de lojas com estoque próprio e pelo novo centro de distribuição inaugurado em 2024.

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento

O caixa líquido da Companhia aplicado nas atividades de investimento foi de R$ 1.670 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, comparado a uma aplicação de R$ 3.055 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, representando uma redução de 45,3%. Essa redução é principalmente justificada pelo menor ritmo de expansão de lojas em 2024 comparado a 2023, sendo que em 2024 foram inauguradas 15 lojas e em 2023 foram 27 lojas (R$ 1.647 milhões em 2024 e R$ 3.116 milhões em 2023), resultando em menor dispêndio de recursos.

140

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento

O caixa líquido da Companhia aplicado nas atividades de financiamento foi de R$ 3.093 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, em comparação a uma aplicação de R$ 3.291 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, representando uma variação de 6,0%. Essa variação é substancialmente explicada pelo pagamento de parcelas vincendas da aquisição de hipermercados, no montante de R$ 910 milhões; pelo maior volume de pagamento de empréstimos em 2024, pelas antecipações de pagamentos (R$ 4.771 milhões, em comparação a R$ 1.499 milhões em 2023 de principal e R$ 2.583 milhões em comparação a R$ 1.085 milhão em 2023 de juros), em razão da realização de amortizações em montantes superiores; e pelo maior pagamento de arrendamento, sendo R$ 1.060 milhão em 2024, quando comparado a 2023 no valor de R$ 977 milhões. Os efeitos destes fatores foram parcialmente compensados pela captação de empréstimos em 2024 (R$ 6.600 milhões) quando comparado a 2023 (R$ 3.392 milhões).

141

142

2.2. Resultado operacional e financeiro

(a) Resultados das operações da Companhia

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, as receitas da Companhia foram provenientes, principalmente, das operações de cash & carry da Companhia. Para mais detalhes sobre as variações na receita operacional líquida, vide item 2.1(h) deste Formulário de Referência.

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da Companhia em 2025 podem ser assim resumidos:

Investimentos em expansão, com a abertura de 10 novas lojas;
Desempenho das lojas existentes, impulsionado pelo crescimento das vendas “mesmas lojas”, incluindo a contribuição de 66 lojas convertidas de hipermercados, das quais 47 lojas foram inauguradas ao longo de 2022 e 17 em 2023. Além disso, 2 lojas convertidas foram inauguradas no 4º trimestre de 2024, concluindo o projeto de conversão com um total de 66 unidades;
Desempenho das 140 lojas inauguradas ao longo dos últimos 5 anos, que seguem em processo de maturação e representavam mais de 45% das 312 unidades em operação ao final de 2025;
Constante inovação no modelo de negócios, com a ampliação dos serviços oferecidos em lojas, promovendo uma melhoria na experiência de compra, levando ao aumento de 3,0% no ticket médio; e
Estratégia em garantir um patamar de margem adequado ao contexto de intensificação da competitividade e redução do poder de compra dos consumidores, impactados por taxas de juros elevadas e alta da inflação alimentar.

Para mais informações acerca dos fatores que afetaram materialmente nossos resultados operacionais, vide item 2.1(h) deste Formulário de Referência.

(b) Variações relevantes das receitas atribuíveis à introdução de novos produtos e serviços, alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação

Ao longo dos 5 últimos exercícios sociais, a Companhia passou por diversos momentos macroeconômicos desafiadores e a operação do Assaí se mostrou resiliente e robusta. O crescimento das vendas, nesse período, mais do que dobrou, com evolução 115,2%, e foi acompanhado de ganhos de market share, atingindo 30,5% de

participação no mercado de atacarejo, que segue em evolução. A receita bruta no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 totalizou R$ 84.736 milhões, um aumento de R$ 4.166 milhões em comparação a 2024, representando crescimento de 5,2%. O desempenho das vendas foi resultado contribuição da expansão dos últimos 12 meses, com a abertura de 10 novas lojas no período, e do desempenho das vendas “mesmas lojas”. A Companhia encerrou o exercício social de 2025 com 312 lojas em operação e uma área de vendas superior a 1,579 milhão de m². Adicionalmente, a receita da Companhia foi impulsionada pelo fortalecimento da proposta de valor ao cliente, combinando competitividade de preços, eficiência operacional e maior densidade comercial nas lojas maduras. A evolução do sortimento, aliada a uma gestão dinâmica de categorias e à ampliação gradual dos serviços em lojas, contribuiu para elevar o fluxo e o ticket médio, mesmo em um cenário de consumo mais racional e pressão deflacionária em determinadas categorias.

O desempenho também reflete a consolidação das lojas inauguradas nos últimos anos, que seguem avançando em curva de maturação e ampliando sua contribuição para o resultado consolidado. Esse processo, combinado à expansão orgânica recente, reforça a estratégia de crescimento sustentável da Companhia, baseada na combinação entre novas aberturas, captura de eficiência nas unidades existentes e ganho contínuo de participação de mercado.

Assim, mesmo diante de oscilações macroeconômicas, a Companhia manteve trajetória consistente de crescimento, apoiada em disciplina comercial, foco na experiência de compra e capacidade de adaptação às dinâmicas de consumo. Para maiores informações sobre as variações das receitas, vide item 2.1 (h) deste Formulário de Referência.

A receita bruta no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 totalizou R$ 80.570 milhões, um aumento de R$ 7.785 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior, o equivalente a um crescimento de 10,7%. O desempenho das vendas foi resultado da forte contribuição da expansão ocorrida em 2024, com a abertura de 15 novas lojas no período, e do consistente desempenho das vendas “mesmas lojas” que evidencia o atrativo e bem-sucedido modelo de negócios. A Companhia encerrou o exercício social de 2024 com 302 lojas em operação e uma área de vendas superior a 1,529 milhão de m².

(c) Impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro

Para informações sobre o impacto da inflação na receita operacional líquida e nos custos das mercadorias vendidas, assim como o efeito da taxa de juros no resultado financeiro, consulte o item 2.1(h) deste Formulário de Referência.

A Companhia está sujeita à variação de preços de uma ampla variação de mercadorias, que podem sofrer oscilações significativas devido a diversos fatores, como preços de commodities, da taxa de câmbio e níveis atividade de seus respectivos produtores. Alterações nos preços dos produtos vendidos pela Companhia, por sua vez, podem reduzir a demanda e, consequentemente, impactar suas receitas.

A taxa de juros, por sua vez, impacta nas despesas financeiras incorridas pela Companhia, uma vez que o seu endividamento está indexado ao CDI. A taxa de câmbio, contudo, não impacta diretamente as receitas da Companhia, dado que suas receitas são auferidas em moeda nacional.

Para mais informações sobre os impactos observados dos elementos mencionados sobre as receitas e resultados operacional e financeiro da Companhia, ver item 2.1(h) deste Formulário de Referência.

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2.3. Mudanças significativas nas práticas contábeis

(a) Mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos itens 2.1 e 2.2

Não aplicável, tendo em vista que não houve alterações nas práticas contábeis da Companhia no último exercício social que tenham efeitos significativos sobre as informações previstas nos itens 2.1 e 2.2 deste Formulário de Referência.

(b) Opiniões modificativas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os auditores independentes emitiram relatório sem qualificações, ressalvas ou ênfases nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

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2.4. Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

(a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável, tendo em vista que não houve a introdução ou alienação de segmentos operacionais ao longo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Alienação de participação societária indireta na Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC")

Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 08 de dezembro de 2025, a Companhia celebrou documentos definitivos e vinculantes com o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú”), na qualidade de comprador, o Grupo Casas Bahia S.A. (“GCB”) e a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” e, em conjunto com a Companhia, GCB e CBD, as “Varejistas”), na qualidade de vendedoras, referente às participações societárias direta ou indiretamente detidas pelas Varejistas na FIC (“Transação”).

A transação será concluída em duas etapas, sendo que a alienação da participação pertencente à Companhia ocorrerá dois anos após o fechamento da primeira etapa. O preço a ser recebido pela Companhia pela venda de sua participação societária indireta na FIC é de aproximadamente R$ 260 milhões, sujeito a ajustes até o fechamento.

A operação estava condicionada ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo aprovação pelo CADE, a qual foi concluída em 15 de dezembro de 2025, bem como a aprovação pelo Banco Central do Brasil, que permanece pendente. Durante o período entre as etapas, permanece vigente a parceria comercial atualmente existente entre a Companhia e a FIC.

(c) Eventos ou operações não usuais

Não houve eventos ou operações não usuais relevantes com relação à Companhia ou suas atividades durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

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2.5. Medições não contábeis divulgadas no último exercício social ou para o exercício social em curso

(a) Informar o valor das medições não contábeis

EBITDA e Margem EBITDA

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Resolução da CVM nº 156, de 23 de junho de 2022, que consiste no lucro líquido ajustado pelo (i) resultado financeiro líquido, (ii) imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido – corrente e diferido, e (iii) despesas de depreciação e amortização.

A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o EBITDA apresentou uma redução de 1,9% em relação ao exercício social anterior, passando de R$ 5.484 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 para R$ 5.378 milhões em 2025.

Os valores do EBITDA e da Margem EBITDA da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024 são os seguintes:

(R$ milhões, exceto %)	Exercício social encerrado em 31/12/2025	Exercício social encerrado em 31/12/2024
EBITDA	5.378	5.484
Margem EBITDA	7,0%	7,4%

Dívida Bruta e Dívida Líquida

A Dívida Bruta é uma medição não contábil, calculada pela soma dos saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures, tanto circulantes quanto não circulantes.

A Dívida Líquida é uma medição não contábil, calculada pela Dívida Bruta deduzida da soma dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros derivativos (circulantes e não circulantes). Os instrumentos financeiros derivativos são utilizados para proteger a Companhia contra flutuações nas taxas de juros e nas taxas de câmbio de moedas estrangeira utilizadas em seu endividamento.

Seguem abaixo os valores da Dívida Bruta e Dívida Líquida da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024:

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(R$ milhões)	Exercício social encerrado em 31/12/2025	Exercício social encerrado em 31/12/2024
Dívida Bruta	16.299	16.565
Dívida Líquida	9.990	10.547

(b) Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

EBITDA e Margem EBITDA

(R$ milhões, exceto %)	Exercício social encerrado em 31/12/2025	Exercício social encerrado em 31/12/2024
Lucro líquido do exercício	497	769
(+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social	(263)	166
(+) Resultado Financeiro Líquido	3.389	2.909
(+) Depreciação e Amortização	1.755	1.640
EBITDA	5.378	5.484
Receita Operacional Líquida	77.307	73.819
Margem EBITDA	7,0%	7,4%

Dívida Bruta e Dívida Líquida

(R$ milhões)	Exercício social encerrado em 31/12/2025	Exercício social encerrado em 31/12/2024
Dívidas de curto prazo	1.719	2.084
Empréstimos	1.202	38
Debêntures e notas promissórias (2)	517	2.046
Dívidas de longo prazo	14.580	14.481

Empréstimos	2.414	1.720
Debêntures e notas promissórias (2)	12.166	12.761
Total Dívida Bruta	16.299	16.565
Caixa e Equivalentes de Caixa	5.854	5.628
Instrumentos Financeiros Derivativos(1)	455	390
Dívida líquida	9.990	10.547

(1) Os instrumentos financeiros derivativos são utilizados para proteção da exposição à possível flutuações nas taxas de juros e nas taxas de câmbio de moedas estrangeira utilizadas no endividamento da Companhia.

(2) Em 31 de dezembro de 2025, a totalidade das notas promissórias emitidas pela Companhia já se encontravam liquidadas.

(c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua situação financeira e do resultado de suas operações

EBITDA e Margem EBITDA

A administração da Companhia considera o EBITDA é uma medida prática para avaliar o seu desempenho operacional e sua capacidade de geração de caixa. A Margem EBITDA, por sua vez, é um indicador que mede o desempenho operacional da Companhia em termos percentuais, levando em conta a variação de sua receita. A Companhia ressalta que o EBITDA e a Margem EBITDA são suplementares às suas demonstrações financeiras e não devem ser utilizados em substituição aos seus resultados auditados, como indicadores de lucratividade ou de efetiva geração de caixa.

O EBITDA e a Margem EBITDA não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), e tampouco devem ser considerados isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medidas de liquidez, e não devem ser considerados como base para distribuição de dividendos.

O EBITDA e a Margem EBITDA não possuem um significado padrão e suas definições podem não ser comparáveis com as definições de EBITDA e Margem EBITDA utilizadas por outras companhias. O EBITDA e a Margem EBITDA apresentam limitações que afetam o seu uso como indicadores de rentabilidade da Companhia, pois não consideram certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre o lucro, depreciação e amortização, outras despesas e receitas operacionais e, também, outros efeitos de itens não recorrentes.

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Dívida Bruta e Dívida Líquida

A administração da Companhia considera a Dívida Bruta e a Dívida Líquida indicadores úteis para avaliar sua posição de endividamento e a disponibilidade de recursos para cumprimento de suas obrigações.

A Dívida Bruta e Dívida Líquida não são medidas reconhecidas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis à Dívida Bruta e à Dívida Líquida elaboradas por outras empresas.

A Dívida Bruta e Dívida Líquida apresentam limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de liquidez, e não deve ser considerada isoladamente ou como indicador substituto de liquidez ou desempenho.

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2.6. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não houve eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, cuja autorização para divulgação foi concedida pelo Conselho de Administração em 11 de fevereiro de 2026.

2.7. Destinação dos resultados sociais

Descrição	31/12/2025
a. Regras sobre retenção de lucros	Em 31 de dezembro de 2025, a Companhia adotava como política de retenção de lucros as regras contidas em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social estabelecia as seguintes deduções do lucro da Companhia:
(a) os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda;
(b) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados e administradores nos resultados da Companhia, conforme determinado pelo Conselho de Administração, em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites estabelecidos pelo Estatuto Social da Companhia;
(c) 5% para a formação de reserva legal;
(d) importâncias destinadas à formação de reservas para contingências, caso deliberado pela Assembleia Geral; e
(e) 25% para pagamento do dividendo obrigatório.

Após as destinações acima, a assembleia geral poderá decidir reter parcela total ou parcial do lucro remanescente para a Reserva para Expansão, que tem por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações acima, nos termos do Estatuto Social, ou para a execução de orçamento de capital aprovado.

O lucro remanescente, se houver, poderia ser distribuído como dividendos adicionais. |
| a.i. Valores das Retenções de Lucros | Os valores evidenciados abaixo encontram-se nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. Nesse exercício, a Companhia registrou um lucro líquido no montante de R$ 497 milhões, cuja destinação é detalhada a seguir:
(a): R$ 25 milhões para a reserva legal;
(b): R$ 140 milhões para pagamento de JSCP; e
(c): R$ 332 milhões para Reserva para Expansão. |
| a.ii. Percentuais em relação aos lucros totais declarados | (a): Reserva legal: 5%
(b): JSCP e dividendos: 28%
(c): Reserva para Expansão: 67% |
| b. Regras sobre distribuição de dividendos | Em 31 de dezembro de 2025, o Estatuto Social da Companhia previa que os acionistas teriam direito a receber um dividendo anual mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido de cada exercício social, ajustado nos termos da lei. |
| c. Periodicidade das distribuições de dividendos | Em 31 de dezembro de 2025, o Estatuto Social da Companhia previa que a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios seria anual. Não obstante, também permitia, mediante deliberação do Conselho de Administração, que a Companhia fizesse distribuição de dividendos intermediários e intercalares com base em balanços trimestrais, semestrais ou de períodos menores. |
| d. Eventuais restrições | Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações, os instrumentos da 2ª, 3ª, 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª, 12ª e 13ª emissão de debêntures da Companhia preveem cláusula restritiva que determina limitações de distribuição de dividendos acima do mínimo legal em caso de descumprimento das obrigações pecuniárias previstas nos respectivos termos e cártulas. |
| e. Política de destinação de resultados | A Companhia possui uma política de distribuição de resultados e dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de julho de 2023, disponível no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e no site de RI da Companhia (https://ri.assai.com.br/) |

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2.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos; (ii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iii) contratos de construção não terminada; e (iv) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não aplicável, uma vez que, até a presente data, a Companhia não identificou qualquer item relevante que não tenha sido devidamente evidenciado nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não aplicável, uma vez que, até a presente data, a Companhia não identificou qualquer item relevante que não tenha sido evidenciado nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025.

Todas as divulgações requeridas foram devidamente realizadas pela Companhia.

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2.9. Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme descritos no item 2.8 acima

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável, tendo em vista que não existem itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

(b) Natureza e o propósito da operação

2.10. Plano de Negócios

(a) Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

O Plano de Investimentos bruto da Companhia para o exercício social de 2026 prevê a destinação de um montante de aproximadamente R$ 700 milhões, na visão caixa, destinados a: (i) abertura de novas lojas; (ii) manutenção e implantação de novos serviços no parque de lojas existentes e (iii) novos sistemas (T.I.) e projetos de inovação.

O Plano de Investimentos bruto totalizou R$ 1,122 bilhão em 2025, sob a ótica de caixa, direcionado principalmente à inauguração de 10 novas lojas no período, alcançando 312 unidades em operação e mais de 1,5 milhão de m² de área de vendas. Os investimentos também contemplaram a manutenção e modernização do parque de lojas existente, a implantação de novos serviços, além de aportes em infraestrutura, sistemas de tecnologia da informação e projetos de inovação.

A Companhia realizou o pagamento de R$ 894 milhões ao longo do exercício social de 2024 referente à aquisição de 66 pontos comerciais de hipermercados, já convertidos em lojas Assaí.

A Companhia destaca, ainda, que ao longo do exercício social de 2024, investiu R$ 1.472 milhões em suas operações, sendo principalmente destinados para a expansão e reforma de lojas, o que representou uma redução de 39,9% em relação ao exercício social de 2023.

A Companhia financia suas operações e investimentos principalmente por meio do fluxo de caixa operacional, incluindo a reserva de expansão, além de orçamento de capital, empréstimos bancários, antecipação de recebíveis, e captação de recursos no mercado de capitais, por meio da emissão de debêntures, notas promissórias e comerciais, entre outras fontes de financiamento.

Adicionalmente, em 22 de outubro de 2025, a Companhia celebrou operação estruturada de sale and leaseback envolvendo três imóveis próprios, por meio de Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Imóveis firmado com o grupo Sucesspar. Em 30 de dezembro de 2025, após o cumprimento das condições precedentes, a operação foi concluída, totalizando valor de venda de R$ 275 milhões, dos quais R$ 191 milhões foram recebidos na mesma data e R$ 84 milhões serão recebidos em até 36 meses.

Além disso, a Companhia segue em análise contínua da possibilidade de realizar novas operações de Sale & Lease Back.

(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.

Não há aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente na capacidade produtiva da Companhia.

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(c) Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

As iniciativas da Companhia relacionadas a novos produtos, serviços e projetos no exercício social encerrado em 2025 decorreram de parcerias estratégicas de natureza comercial, financeira e digital. Tais iniciativas não se caracterizam como investimentos próprios em pesquisa e desenvolvimento, tampouco envolvem dispêndios segregáveis em registro contábil especificamente para pesquisa e desenvolvimento, razão pela qual não há divulgação de valor total investido a esse título. A descrição dos novos produtos e serviços desenvolvidos pela Companhia é apresentada a seguir:

A Companhia desenvolve continuamente novos produtos e serviços como parte de sua estratégia de crescimento, diversificação de receitas e fortalecimento de seu ecossistema físico e digital. Conforme divulgado ao mercado, as principais iniciativas divulgadas ao mercado estão descritas a seguir:

Assaí Digital e expansão de canais digitais: A Companhia firmou parceria estratégica com a Mercado Livre para iniciar sua atuação em marketplace no modelo de fulfillment. Nesse formato, a Companhia será responsável pelo abastecimento dos Centros de Distribuição do parceiro, que assumirá as etapas de armazenagem, separação, preparação de pedidos e entrega ao cliente final. O modelo permite ampliar o alcance geográfico com menor complexidade operacional e maior eficiência logística, priorizando um mix de categorias não perecíveis de alta recorrência e maior ticket médio, incluindo mercearia seca, limpeza, bebidas e itens selecionados não alimentares. O início das vendas está previsto para o segundo trimestre de 2026 na região Sudeste, com expansão para todo o território nacional até o final de 2026.

Adicionalmente, a Companhia vem ampliando sua estratégia de last mile por meio da expansão da parceria com o iFood. Está prevista a ampliação de 56 para mais de 100 lojas na plataforma até o final do primeiro trimestre de 2026.

Mundo Saúde: Projeto piloto para implementação de farmácias completas em 25 lojas selecionadas, com início previsto para o segundo semestre de 2026, em espaços estrategicamente localizados nas unidades. A iniciativa visa ampliar a oferta de conveniência e serviços aos clientes, além de capturar sinergias operacionais.

Marcas Próprias: Ampliação da oferta, com lançamento previsto de aproximadamente 200 SKUs ao longo de 2026, com início no estado de São Paulo a partir do primeiro trimestre de 2026. O portfólio abrangerá categorias de alta penetração, com qualidade similar às marcas líderes e preços mais competitivos, sob as marcas Chef e Assaí.

In&Out: Estratégia estruturada para oferta de produtos de oportunidade em aproximadamente 30 categorias, combinando importação direta, atuação de parceiros importadores e negociações com a indústria local. A iniciativa prioriza itens de alta demanda, preços competitivos e disponibilidade por tempo limitado.

Serviços Financeiros: A Companhia avalia potenciais parceiros estratégicos para o desenvolvimento e expansão de soluções financeiras voltadas ao seu público, incluindo produtos private label, seguros, assistências, consórcios, adquirência e soluções digitais, como conta corrente para clientes pessoa jurídica. Ainda, o projeto piloto de adquirência (Assaí Pay) encontra-se em evolução, com previsão de roll out gradual até o final de 2026.

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(d) Oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG

Meio Ambiente

Queremos impulsionar a prosperidade para todas as pessoas, por meio de operações responsáveis e transparentes e menor impacto ambiental. Este é o princípio de nossa estratégia de sustentabilidade, atualizada em 2023. Como grande empresa do setor de comércio de alimentos, inovamos em nossas operações e no nosso jeito de fazer negócio. Do campo à mesa, incentivamos as melhores práticas de produção e comercialização com os nossos fornecedores e o do consumo consciente em nossas lojas – reduzindo o nosso impacto climático. Buscamos atuar como um agente de geração de impacto socioambiental e de mudança no Brasil, aproveitando nosso alcance em todas as regiões.

Nossa operação é complexa e envolve grande quantidade de fornecedores para garantir o melhor abastecimento de nossas lojas e atender às necessidades dos nossos clientes. Com isso, objetivamos criar estratégias para diminuir esses riscos e tornar as atividades mais responsáveis e adequadas ao enfrentamento da emergência climática, evoluindo em conscientização dos nossos públicos, incluindo práticas e processos que reforçam o nosso compromisso para além do cumprimento das legislações vigentes.

Em 2025, realizamos uma atualização de nossa meta climática para adequação metodológica às diretrizes do Science Based Targets initiative (SBTi) e, também, para alinhamento com nossa estratégia de descarbonização. Dessa forma, elevamos nosso compromisso de redução de emissões para 42% até 2030, com base no ano de 2021, em alinhamento com o acordo de Paris. Até o final de 2025 já reduzimos 20% das nossas emissões considerando o compromisso assumido. Na perspectiva de curto prazo, em 2025 reduzimos 5,3% de emissões comparado ao mesmo período de 2024.

Dentre as iniciativas previstas para o alcance da meta de mudanças climáticas, além de aprimorar as tecnologias implementadas referentes a gases refrigerantes, promovemos a migração da maior parte do nosso parque de lojas para o Mercado Livre de Energia (ou Ambiente Livre de Contratação – ACL). Diferentemente do modelo convencional de aquisição, onde o abastecimento é feito pelo Sistema Interligado Nacional (ou Grid), o Mercado Livre de Energia dispõe de um ambiente competitivo de negociação que possibilita ao cliente tratar de forma mais personalizada as condições de aquisição da energia.

Além da economia financeira, há também o benefício ambiental pela contratação de energia incentivada, como solar, eólica, pequenas centrais hidrelétricas e biomassa. A Companhia iniciou a migração de suas lojas para o Mercado Livre em 2019. Em 31 de dezembro de 2025, 97,4% das operações estavam convertidas ao Mercado Livre.

Avançamos significativamente na modalidade de autogeração de energia elétrica. Em dezembro, entraram em operação as 3 usinas solares da Auren no município de Jaíba (MG), que, juntas, podem gerar 120 MW de energia elétrica para abastecer 93 lojas nossas (a Companhia detém 99% de participação no consórcio que opera as usinas). Com isso, chegou a 101 o número total de lojas com autogeração de energia. Somado a outros oito telhados fotovoltaicos, em lojas em Cabo Frio (RJ), Cuiabá (MT), Duque de Caxias (RJ), Goiânia (GO), Londrina (PR),

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Rio de Janeiro (RJ) e Rio Verde (GO), são mais de 26.806 metros quadrados de painéis solares instalados, que geraram mais de 31 mil MWh de energia, o que corresponde a 1.698,77 tCO2 evitadas.

Essa iniciativa promove o aproveitamento de áreas inutilizadas e aumenta a independência do fornecimento da distribuidora local. Além da redução do custo com aquisição de energia elétrica e o resguardo a possíveis crises de escassez hídrica/energética, o projeto contribui na redução nos custos da energia e na diminuição das emissões de gases de efeito estufa atreladas ao escopo 2.

Além disso, a iniciativa de migração ao Mercado Livre também está atrelada à redução de consumo de óleo diesel, uma vez que esse combustível é utilizado nos geradores de energia, que são geralmente acionados nas unidades em horários de ponta (períodos do dia em que existe maior demanda de consumo). Ao migrar para o ambiente livre de contratação, retira-se a necessidade de acionar os geradores, resultando em menor consumo de diesel e, consequentemente, menor nível de emissões de GEE. Com essa e outras ações, em 2025, reduzimos, aproximadamente, 5,35% a emissão de Gases de Efeito Estufa dos escopos 1 e 2, que são as emissões diretas e indiretas do consumo de energia, em comparação ao mesmo período do ano anterior.

Em 2025, aumentamos nossa classificação no Carbon Disclosure Project (CDP) para A-, patamar considerado como “liderança” pela metodologia global. A evolução é resultado de esforços constantes na agenda: em 2022 – primeiro ano de submissão ao CDP referente a 2021 – a Companhia obteve nota C, passando em 2022 a nota B. Também publicamos, todos os anos, o Inventário de Gases de Efeito Estufa baseado na metodologia do GHG Protocol. Em todas as ocasiões, a Companhia obteve o Selo Ouro.

A Companhia também mantém uma gestão estruturada de resíduos com foco na redução da geração, no aumento do reaproveitamento e na destinação ambientalmente adequada dos materiais, abrangendo operações próprias, cadeia de fornecimento e iniciativas junto a clientes e parceiros. Em 2025, foram geradas 209.028 toneladas de resíduos, sendo que 100.083 toneladas foram reaproveitadas, recicladas ou reutilizadas, resultando em um desvio de 48% de aterros sanitários evitado.

Esse avanço está alinhado ao Programa Assaí de Valorização de Resíduos, que estabelece metas anuais por loja e tem como objetivo de longo prazo atingir o Aterro Zero até 2035, com destinação de menos de 10% dos resíduos para aterros. A estratégia inclui diagnósticos operacionais, definição de responsabilidades por regional e acompanhamento recorrente dos resultados, além da ampliação de soluções como compostagem, que alcançou quase 5 mil toneladas no período.

A redução de perdas é um dos principais vetores de eficiência do modelo, com diminuição de 37% entre 2021 e 2025, considerando o peso bruto sobre o faturamento anual. Em paralelo, foi iniciado o piloto de um sistema digital para monitoramento em tempo real da movimentação e destinação dos resíduos, aumentando a rastreabilidade das informações, a qualidade dos dados regulatórios e a eficiência na gestão de fornecedores e parceiros.

A Companhia também mantém iniciativas de economia circular e de combate ao desperdício de alimentos, com destaque para o Programa Destino Certo, que viabiliza a doação de produtos próprios para consumo, e para a adesão, em 2025, à Coalizão Brasil sem Desperdício, que permitirá a mensuração padronizada das perdas no setor.

Na gestão hídrica, o consumo é monitorado remotamente, com metas específicas por unidade e soluções de eficiência. Mesmo com a abertura de 10 novas lojas em 2025, houve redução de 2% no consumo total de água, equivalente a mais de 50 mil m³ poupados no período.

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Cadeia de valor

A Companhia encerrou 2025 com mais de 3,7 mil fornecedores de produtos distribuídos em diversos Estados do Brasil, classificados em nacionais, regionais e locais, sendo priorizada a contratação de fornecedores regionais, o que contribui para a redução de impactos logísticos e para o fortalecimento das economias locais. A homologação de novos fornecedores está sujeita a processo estruturado de due diligence, que considera critérios sociais, ambientais e de integridade, incluindo verificações em listas públicas e bases de reputação corporativa, com o objetivo de mitigar riscos e assegurar a conformidade com a legislação e com os padrões internos.

A gestão da cadeia de fornecimento é orientada por instrumentos como o Código de Ética e Conduta, a Carta de Ética para Fornecedores e políticas corporativas específicas, que estabelecem diretrizes relacionadas a direitos humanos, práticas trabalhistas, proteção ambiental, integridade e bem-estar animal, vedando o trabalho infantil e análogo ao escravo. A Companhia realiza processos contínuos de avaliação, auditoria e monitoramento, priorizando relações comerciais com fornecedores aderentes a esses compromissos. Em 2025, 100% dos fornecedores de marcas próprias, têxteis e produtos importados de países com maior exposição a riscos trabalhistas possuíam auditorias válidas de condições de trabalho, conduzidas com base em protocolos reconhecidos, além de verificação periódica na Lista Suja do Trabalho Escravo.

Na cadeia de proteína animal, a Companhia exige a adesão às suas políticas socioambientais e realiza análises de conformidade e rastreabilidade dos fornecedores, incluindo o monitoramento socioambiental das fazendas fornecedoras de gado. Em 2025, 100% da carne bovina in natura adquirida era proveniente de fornecedores em conformidade com a política corporativa e com sistemas de rastreabilidade de produtores diretos.

A Companhia também mantém iniciativas de engajamento e capacitação de fornecedores e participa de fóruns e iniciativas setoriais, além de disponibilizar canais de denúncia e mecanismos de diálogo com seus públicos de interesse, com o objetivo de promover a melhoria contínua da cadeia de valor e a mitigação de riscos socioambientais e de governança.

Desenvolvimento local

Assim como a Companhia está presente em praticamente todo o território nacional, queremos que nosso apoio ao desenvolvimento das comunidades ao nosso redor, também seja capilarizado, por isso, também identificamos como um dos temas prioritários para a sustentabilidade do nosso negócio a gestão e o relacionamento próximo com os nossos fornecedores e empreendedores, principalmente, pela representatividade que esses têm sobre os produtos que a empresa comercializa.

Com nossa estratégia de expansão, garantimos uma logística de fornecimento nacional (que atua em vários estados), regional (que atende alguns estados) e local (que atende apenas uma cidade) – este direcionamento desenvolve e fortalece fornecedores localizados próximos às nossas operações e, ainda, garante um menor impacto ambiental, com otimização e regionalização do abastecimento de produtos em nossas lojas.

Além da expansão, nossa estratégia de atuação também se baseia na promoção de oportunidades e caminhos de prosperidade para pessoas e comunidades. Com base nesse objetivo, lançamos em 2022 o Instituto Assaí, que reflete a relevância da agenda de Responsabilidade Social para a empresa e nosso compromisso com o impacto

social, onde a Companhia e ASN Atacadista Ltda., empresa do mesmo grupo econômico, configuram como associadas mantenedoras.

O Instituto Assaí permite que a Companhia atue de forma ainda mais focada e estruturada em três eixos de atuação: (1) promoção de ações voltadas ao empreendedorismo alimentar; (2) combate à insegurança alimentar; e (3) fortalecimento de pequenas instituições que promovem atividades esportivas.

Em 2025, o Instituto Assaí encerrou seu triênio inicial de planejamento (2023-2025) com a consolidação de ações e avanços significativos em conhecimento, desenvolvimento de projetos e práticas de impacto positivo.

a. Empreendedorismo:

Academia Assaí: por meio da plataforma Academia Assaí, disponibilizamos 13 cursos on-line, a maioria deles segmentada conforme o tipo de negócio de alimentação, além de temas gerais de gestão de negócios, com o objetivo de estimular o desenvolvimento profissional dos empreendedores. Seu objetivo é capacitar, valorizar e impulsionar micro e pequenos(as) empreendedores(as) da área de alimentação. Em 2025, a Academia Assaí certificou 12.839 empreendedores por meio de seus programas de treinamento. Em 2025, o Instituto Assaí avançou no desenvolvimento e na oferta de novas metodologias e novos formatos de capacitações para estimular diferentes perfis de empreendedores. Ao todo, foram 18 turmas de empreendedores(as) em um curso presencial de gestão de negócios, com metodologias variadas, em 9 estados nas diversas regiões geográficas do país.

Prêmio Academia Assaí: a oitava edição da iniciativa de reconhecimento e valorização de microempreendedores apoiou financeiramente mais de 6 mil microempreendedores com mais de R$ 1,3 milhão investidos em todas as regiões do país.

Segurança alimentar: combate ao desperdício de alimentos: um dos pilares da atuação do Instituto Assaí, o programa Destino Certo do frutas, legumes e verduras fora do padrão estético, mas próprios para consumo, para organizações sociais como creches, asilos e bancos de alimentos. Em 2025 foram distribuídas 2.16 mil de toneladas de alimentos perecíveis, próprios para consumo, para mais de 200 organizações sociais, evitando o descarte e reduzindo impactos ambientais.

Campanhas Alimento a Gente Compartilha: todos os anos, no final de cada exercício social, o Instituto Assaí realiza, em parceria com a Companhia, sua campanha nacional para arrecadação de alimentos. A mobilização envolve clientes, fornecedores e colaboradores em todas as lojas, com o propósito de apoiar famílias em situação de vulnerabilidade social. Em 2025, a campanha arrecadou 700 toneladas de alimentos em 306 lojas espalhadas pelo Brasil, colaborando para a superação da meta de 1,3 milhão de toneladas planejadas para o triênio 2023-2025. Essas doações impactaram positivamente a vida de milhares de pessoas assistidas por mais de 100 organizações sociais parceiras. O Instituto Assaí contribuiu doando mais 15% sobre o total de doações arrecadado de nossas lojas. As contribuições foram feitas por meio de cestas básicas, mobilizações de clientes e do Programa Destino Certo.

Programa Cozinhas Solidárias: oferece à população em situação de extrema vulnerabilidade social, especialmente pessoas em situação de rua, acesso gratuito a refeições prontas, nutritivas e adequadas. As refeições são entregues por cozinhas comunitárias de pequeno e médio porte. Em 2025, a iniciativa serviu 491 mil refeições, com o apoio de cozinhas em São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ), Fortaleza (CE), Manaus (AM) e Dourados (MS).

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Programa Mais Escolha: implementado em 2023 e encerrado em novembro de 2025, o programa teve como objetivo viabilizar o acesso a recursos financeiros para a aquisição de alimentos para famílias em situação de vulnerabilidade social. O projeto distribuiu mensalmente, por um período de 6 meses, cartões com crédito mensal de R$ 105,00 para a compra de alimentos nas lojas Assaí. O público atendido foi composto por mulheres negras, mães solo chefes de famílias em situação de vulnerabilidade social e insegurança alimentar, prioritariamente cadastradas no CadÚnico do Governo Federal. Em 2025, o programa beneficiou 2.094 famílias em Aracaju (SE), Boa Vista (RR), Fortaleza (CE), Maceió (AL), Manaus (AM), Parauapebas (PA), Cabo de Santo Agostinho e Recife (PE), Salvador (BA), São Paulo (SP) e Teresina (PI).

b. Esporte e Cidadania:

Edital Esporte e Cidadania: em 2023 o Instituto publicou o Edital Esporte e Cidadania com o objetivo de identificar pequenas organizações sociais que atuam com atividades esportivas para crianças, adolescentes e adultos, moradores de locais de vulnerabilidade social. Foram selecionadas 50 organizações das regiões Norte, Nordeste do Brasil e da região metropolitana de São Paulo para participar da primeira fase da formação, recebendo recursos para fortalecer suas iniciativas e passando pelo Módulo Inicial da Formação Pedagógica para desenvolver seu PPE. Dentre essas, 15 foram selecionadas para o Módulo Avançado de acompanhamento estratégico, com foco no desenvolvimento organizacional e pedagógico. Em 2025, as organizações chegaram ao final do projeto tecnicamente preparadas para captar recursos em outras empresas, além do Instituto Assaí e do próprio Assaí, e puderam ampliar o atendimento de crianças e adolescentes das comunidades.

Nossa estratégia de atuação se baseia em diretrizes globais alinhadas ao modelo de negócio da Companhia, consulta aos stakeholders, matriz de materialidade e normas regulamentares. Atualmente estamos listados no ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3, no ICO2 – Índice de Eficiência em Carbono da B3, no iDiversa da B3, entre outros. Fomos reconhecidos pela B3 como uma das 30 empresas mais sustentáveis no Brasil pela presença mútua nos 3 índices. A nova normativa S1 e S2 do International Sustainability Standards Board (ISSB) da IFRS Foundation já está em processo de implementação na companhia, para publicação futura, conforme resolução CVM nº 193/2023.

Para mais informações, vide o “Relatório de Sustentabilidade 2024” da Companhia, disponível no site de RI da Companhia (https://ri.assai.com.br/) na aba “Relatórios Anuais”.

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2.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Alavancagem

A administração da Companhia acredita que a dívida líquida a ser considerada no indicador de alavancagem deve ser ajustada pelo saldo de recebíveis antecipados e pelo saldo a pagar da aquisição dos pontos comerciais de hipermercado.

Desta forma, em 31 de dezembro de 2025, o índice de alavancagem, representado pela dívida líquida, incluindo saldos de recebíveis descontados / EBITDA Ajustado Pré-IFRS16 foi de 2,56x, uma redução de 0,48x em relação ao indicador em 31 de dezembro de 2024 (3,04x). Essa redução é explicada, essencialmente, pela:

(i) redução de R$ 1,176 bilhão na dívida líquida, resultado da geração de caixa operacional no 4T25; e
(ii) aumento de R$ 319 milhões no EBITDA Pré-IFRS 16 acumulado 12 meses, reflexo da maturação das lojas novas.

(1) EBITDA Pré-IFRS 16 acumulado 12 meses (excluindo equivalência patrimonial).
(2) Entre o 4T21 e o 4T24, o indicador de Dívida Líquida + Recebíveis Descontados contemplava o saldo a pagar da aquisição de hipermercados. O pagamento da aquisição de hipermercado foi finalizado no 1T24

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ANEXO III – PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Conforme Anexo A à Resolução CVM nº 81/2022)

1. INFORMAR O LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

2. INFORMAR O MONTANTE GLOBAL E O VALOR POR AÇÃO DOS DIVIDENDOS, INCLUINDO DIVIDENDOS ANTECIPADOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO JÁ DECLARADOS

O montante global de remuneração aos acionistas, proposto pela administração da Companhia, a ser levada para aprovação na Assembleia, será de R$ 122.671.157,79 (cento e vinte e dois milhões, seiscentos e setenta e um mil, cento e cinquenta e sete reais e setenta e nove centavos), sendo R$ 0,091429100925295 por ação (sem considerar ações em tesouraria e considerando quantidade de ações nesta data), correspondente ao montante líquido de impostos dos juros sobre capital próprio declarados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 30 de dezembro de 2025 ("RCA JCP 30.12.2025"), os quais foram imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Tendo em vista que o referido montante líquido excede o percentual de 25% do lucro líquido anual ajustado, disposto no artigo 36, (c)(iii), do Estatuto Social, verifica-se que a Companhia já cumpriu sua obrigação de declaração de proventos mínimos obrigatórios aos acionistas para o exercício social de 2025. Diante disso, a administração submete à aprovação da Assembleia que o montante de R$ 4.669.384,61 (quatro milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, trezentos e oitenta e quatro reais e sessenta e um centavos), correspondente à parcela do valor total líquido distribuído na RCA JCP 30.12.2025, que excedeu o percentual de 25% do lucro líquido ajustado, seja ratificado para que seja enquadrado como dividendo adicional, nos termos do artigo 36, (c)(iv), do Estatuto Social.

EVENTO DE DECLARAÇÃO	RCA DE 30/12/2025
PROVENTO	JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO
VALOR DISTRIBUÍDO	R$140.000.000,00 (sendo R$122.671.157,79 o valor líquido após dedução de IRRF)
VALOR BRUTO POR AÇÃO – AÇÃO ORDINÁRIA	R$0,10434461010
VALOR BRUTO POR AÇÃO – AÇÃO PREFERENCIAL	NA
BASE ACIONÁRIA DA DISTRIBUIÇÃO	06/01/2026
DATA DE INÍCIO DAS NEGOCIAÇÕES EX-DIREITO	07/01/2026
DATA DE PAGAMENTO AOS ACIONISTAS	26/06/2026

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3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

A proposta da administração implica na distribuição de 24,69% do lucro líquido apurado e 25,99% do lucro líquido ajustado do exercício social, conforme abaixo:

	2025 (R$)
Lucro Líquido do Exercício	496.849.571,29
Reserva Legal	24.842.478,56
Lucro Líquido Ajustado	472.007.092,73
Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio distribuídos	122.671.157,79

Cumpre ressaltar que o dividendo obrigatório de 25% é calculado com base no lucro líquido ajustado, que é o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 36, parágrafo 1º, alínea (a), do Estatuto Social da Companhia.

Conforme art. 195-A da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), os valores destinados à reserva de incentivos fiscais podem ser excluídos da base de cálculo do dividendo obrigatório.

4. INFORMAR O MONTANTE GLOBAL E O VALOR POR AÇÃO DE DIVIDENDOS DISTRIBUÍDOS COM BASE EM LUCRO DE EXERCÍCIOS ANTERIORES

Não aplicável, considerando que a Companhia distribuiu somente lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

5. INFORMAR, DEDUZIDOS OS DIVIDENDOS ANTECIPADOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO JÁ DECLARADOS:

(a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe

Não aplicável, uma vez que não haverá distribuição adicional aos juros sobre capital próprio já declarados na RCA JCP 30.12.2025.

(b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável, uma vez que não haverá distribuição adicional aos juros sobre capital próprio já declarados na RCA JCP 30.12.2025.

(d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável, uma vez que não haverá distribuição adicional aos juros sobre capital próprio já declarados na RCA JCP 30.12.2025.

6. CASO TENHA HÁVIDO DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS OU JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO COM BASE EM LUCROS APURADOS EM BALANÇOS SEMESTRAIS OU EM PERÍODOS MENORES:

(a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

No decorrer do exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, a Companhia declarou juros sobre capital próprio no montante bruto total de 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), equivalente a R$ 0,10434461010 por ação, conforme aprovado na RCA JCP 30.12.2025. O valor total, líquido de imposto de renda retido na fonte, é de R$ 122.671.157,79 (cento e vinte e dois milhões, seiscentos e setenta e um mil, cento e cinquenta e sete reais e setenta e nove centavos), equivalente a R$ 0,091429100925295 por ação. Vide tabela do item 2 acima.

(b) Informar a data dos respectivos pagamentos

Os juros sobre capital próprio declarados serão pagos em moeda corrente nacional, em 26 de junho de 2026. Vide tabela do item 2 acima.

7. FORNECER TABELA COMPARATIVA INDICANDO OS SEGUINTES VALORES POR AÇÃO DE CADA ESPÉCIE E CLASSE:

A Companhia possui somente ações ordinárias. Para fins de cálculo do valor do lucro líquido por ação, consideramos a média ponderada de ações em circulação durante cada exercício social:

(a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

	2025 (R$)	2024 (R$)	2023 (R$)
Lucro Líquido por Ação (ON)	0,369114	0,569164	0,525574

(b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

PROVENTO	2025 (R$)	2024 (R$)	2023 (R$)
Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio por Ação (ON)	0,104345	0,095118	0,00

8. HAVENDO DESTINAÇÃO DE LUCROS À RESERVA LEGAL

Identificar o montante destinado a reserva legal

R$ 24.842.478,56 (vinte e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e setenta e oito reais e cinquenta e seis centavos).

Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

(EM R$, EXCETO PERCENTUAIS)	EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025
Lucro líquido apurado no exercício	496.849.571,29
Destinação para reserva de incentivos fiscais	0,00
Base para distribuição da reserva legal	496.849.571,29
Percentual destinado a reserva legal	5%
Destinação da reserva legal	24.842.478,56

9. CASO A COMPANHIA POSSUA AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A DIVIDENDOS FIXOS OU MÍNIMOS

(a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
(b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
(c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
(d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
(e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui ações preferenciais.

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10. EM RELAÇÃO AO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

(a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

Nos termos do Art. 36, (c), (iii), do Estatuto Social da Companhia, os acionistas terão o direito de receber, em cada exercício social, o dividendo obrigatório corresponde a 25% do lucro líquido ajustado da Companhia, apurado pelo saldo remanescente após as deduções e acréscimos previstos na Lei das S.A.

(b) Informar se ele está sendo pago integralmente

Sim, o dividendo mínimo obrigatório está sendo pago integralmente.

O montante, líquido de impostos, dos juros sobre capital próprio de R$ 122.671.157,79 (cento e vinte e dois milhões, seiscentos e setenta e um mil, cento e cinquenta e sete reais e setenta e nove centavos), declarado na RCA JCP 30.12.2025, foi imputado ao dividendo obrigatório referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. Esse valor corresponde a 25,99% do lucro líquido do exercício, ou seja, a um montante superior ao dividendo mínimo obrigatório.

Dessa forma, considerando que valor líquido distribuído excede o percentual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido anual ajustado, a Administração está propondo que o montante de R$ 4.669.384,61 (quatro milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, trezentos e oitenta e quatro reais e sessenta e um centavos) que compõe o valor distribuído na RCA JCP 30.12.2025, seja ratificado como dividendo adicional, nos termos do artigo 36, (c)(iv), do Estatuto Social.

(c) Informar o montante eventualmente retido

Não aplicável, considerando que não está sendo proposta a retenção do dividendo obrigatório.

11. HAVENDO RETENÇÃO DO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO DEVIDO À SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

(a) Informar o montante da retenção

(b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

(c) Justificar a retenção dos dividendos

Não aplicável, uma vez que não está sendo proposta a retenção do dividendo obrigatório.

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12. HAVENDO DESTINAÇÃO DE RESULTADO PARA RESERVA DE CONTINGÊNCIAS

(a) Identificar o montante destinado à reserva
(b) Identificar a perda considerada provável e sua causa
(c) Explicar por que a perda foi considerada provável
(d) Justificar a constituição da reserva

Não aplicável.

13. HAVENDO DESTINAÇÃO DE RESULTADO PARA RESERVA DE LUCROS A REALIZAR

(a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
(b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não aplicável.

14. HAVENDO DESTINAÇÃO DE RESULTADO PARA RESERVAS ESTATUTÁRIAS

(a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

A Reserva para Expansão, descrita no artigo 36, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia, tem por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "i", "ii", e "iii" do item (c) do artigo 36 do Estatuto Social, não podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Companhia.

(b) Identificar o montante destinado à reserva

O valor destinado à Reserva para Expansão é de R$332.007.092,73 (trezentos e trinta e dois milhões, sete mil, noventa e dois reais e setenta e três centavos).

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(EM R$)	EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025
Lucro líquido apurado no exercício	R$ 496.849.571,29
Destinação para reserva legal	R$ 24.842.478,56
Juros sobre capital próprio (bruto)	R$ 140.000.000,00
Reserva de expansão	R$ 332.007.092,73

15. HAVENDO RETENÇÃO DE LUCROS PREVISTA EM ORÇAMENTO DE CAPITAL

(a) Identificar o montante da retenção
(b) Fornecer cópia do orçamento de capital

Não aplicável.

16. HAVENDO DESTINAÇÃO DE RESULTADO PARA A RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS

(a) Informar o montante destinado à reserva

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais.

(b) Explicar a natureza da destinação

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais.

ANEXO IV
INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 8 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Remuneração dos Administradores

8.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

(a) objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Companhia possui uma política de remuneração dos membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e de Diretoria Estatutária, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de dezembro de 2024 (“Política de Remuneração”) que está disponível para consulta nos seguintes endereços:

no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.assai.com.br), clicando na aba “Governança Corporativa”, no ícone “Estatuto, Políticas e Regimentos”, na página que pode ser acessada por meio do link https://ri.assai.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/, e, por fim, “Política de Remuneração”;
no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.gov.br/cvm/pt-br); e
no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

A Política de Remuneração é responsável por definir a estratégia de remuneração de referidos membros da administração, em linha com as melhores práticas de mercado, que será baseada em:

responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham;
tempo dedicado às suas funções;
competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e
valor de seus serviços no mercado.

A Política de Remuneração possui como principais objetivos:

atrair e reter a Diretoria Estatutária na condução de seus negócios de forma inovadora, lucrativa e, principalmente, sustentável, observados os limites de risco adequados e uma visão de longo prazo;

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gerar valor aos acionistas da Companhia, por meio de modelo de remuneração que garanta o alinhamento entre membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária, e acionistas, sem prejudicar os demais stakeholders;
proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual, através de definição de metas das áreas e de metas individuais que traduzam a estratégia da Companhia; e
assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação da remuneração aos membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e de Diretoria Estatutária.

Com base em referidos objetivos, a Companhia adota um plano de remuneração que utiliza métricas de criação de valor para estabelecer metas de remuneração variável, benefícios e remuneração baseada em ações, sendo a descrição individualizada da remuneração de cada órgão da Companhia prevista na Política de Remuneração.

Ainda, a Companhia regularmente realiza pesquisas de mercado, com o assessoramento de renomadas consultorias externas especializadas. Os levantamentos são feitos a partir da análise dos dados das principais empresas do mercado brasileiro, com faturamento e porte similares aos da Companhia, de forma a avaliar se as práticas de remuneração da Companhia são satisfatórias e permitem a retenção dos profissionais.

(b) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:
(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

A Companhia possui uma área dedicada a temas relacionados à remuneração, cujo principal objetivo é avaliar, estruturar e recomendar melhores práticas. A partir desse estudo, a área sugere parâmetros e estratégias de remuneração em relação aos conselheiros, diretores estatutários e não-estatutários e ocupantes dos demais cargos estratégicos da Companhia para o Comitê de Gente, Cultura e Remuneração.

O Comitê de Gente, Cultura e Remuneração, por sua vez, é responsável por estabelecer a estrutura da remuneração dos administradores e demais profissionais-chave. Uma vez estabelecida, a estrutura deve ser apresentada ao Conselho de Administração para validação.

Após a validação da estrutura de remuneração pelo Conselho de Administração, as informações cabíveis devem ser descritas na proposta da administração para a assembleia geral para que os acionistas da Companhia possam deliberar a respeito do montante global da remuneração dos administradores, sempre dividida por órgão.

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(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

Para estabelecer a remuneração dos administradores, a Companhia realiza regularmente pesquisas de mercado, pautadas na análise dos dados de empresas brasileiras, com faturamento e porte similares aos da Companhia, de forma a avaliar se os critérios e condições que adota para determinação da remuneração são compatíveis com o mercado e permitem a retenção dos melhores profissionais. Além disso, a Companhia analisa periodicamente a necessidade de ajustar os critérios e os componentes da remuneração, para garantir a melhor estratégia de remuneração. Com base nas informações obtidas por meio das pesquisas de mercado, são desenvolvidas propostas de remuneração que levam em consideração o nível de responsabilidade e a função desempenhada pelos administradores.

Para a definição do limite global de remuneração dos administradores proposto para o exercício social de 2026, a remuneração fixa mensal dos diretores considera o posicionamento salarial na mediana do mercado (P50 - percentil 50), conforme proposta ao Conselho de Administração após os trabalhos e aprofundadas as discussões pelo Comite de Gente, Cultura e Remuneração (“CGCR”), em atuação conjunta com o Comitê Financeiro e de Investimentos (“COFIN”).

Além disso, nesta proposta manteve-se a estrutura de Incentivo de Curto Prazo (ICP) dos diretores, que é composta exclusivamente pelo Programa de Participação nos Resultados (PPR). O intuito é garantir que a soma da Remuneração Fixa, do ICP e do Incentivo de Longo Prazo (ILP) esteja posicionada no percentil 75 (P75), alinhando-se às práticas de mercado para assegurar a competitividade da Companhia.

Para garantir esta competitividade e alinhamento com o mercado, no final do primeiro semestre de 2025, a Companhia realizou a pesquisa salarial para avaliação da remuneração da Administração. Os resultados dessas pesquisas são apresentados de forma detalhada no Anexo VI da Proposta da Administração e Manual de Participação para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 29 de abril de 2026 (“Proposta AGOE 2026”).

Conclusão das Pesquisas

As pesquisas indicam uma nova tendência de remuneração no mercado brasileiro,

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com maior percentual de remuneração fixa. Este movimento está relacionado à retenção de talentos. O Assaí, preocupado com sua competitividade para retenção e atração de talentos tomou a decisão de ajustar a remuneração fixa dos seus executivos.

Considerando os resultados das pesquisas, detalhados acima, a Companhia identificou um ponto de atenção relevante ao salário base do CEO e dos diretores estatutários, que se encontrava, de forma consistente, abaixo do P50 de mercado, impactando diretamente sua competitividade como empregadora, principalmente, para atrair novos talentos.

Esses resultados foram apresentados ao CGCR em agosto de 2025 e, posteriormente, ao Conselho de Administração, que deliberaram pela realização de ajuste no salário base, com o objetivo de restabelecer o alinhamento com a sua estratégia de remuneração, assegurando a sua competitividade por talentos.

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(iii) com que frequência e de que forma o Conselho de Administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

Anualmente, os parâmetros e referências disponibilizados pela consultoria externa são avaliados e comparados ao efetivamente praticado pela Companhia. Com base nessas análises, a área dedicada a temas de remuneração recomenda propostas de adequações de modo a manter a competitividade da Companhia e a aderência à estratégia estabelecida. Estas recomendações são apresentadas ao Comitê de Gente, Cultura e Remuneração, responsável pela estruturação dos ajustes, e depois submetidas ao Conselho de Administração para validação.

Ainda, de modo a garantir o alinhamento com as práticas de mercado e manter a capacidade de atração, motivação e retenção dos melhores profissionais, as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração são baseadas em pesquisas de mercado e estudos periódicos, realizados anualmente ou ao menos uma vez a cada 2 (dois) anos, comparando as práticas da Companhia com as das empresas de porte e setor de atuação similares, inclusive por meio do engajamento de empresas de consultoria especializada.

(a) composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles:

seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor
Os elementos que compõem a remuneração dos administradores são os descritos a seguir, sendo que a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa (pró-labore ou salário e benefícios); (ii) remuneração variável (participação nos resultados); (iii) benefícios pós-emprego; (iv) benefícios motivados pela cessação de exercício do cargo; (v) remuneração baseada em ações; e (vi) outros que o Conselho de Administração venha a determinar, desde que devidamente justificável.
Remuneração Fixa
A Remuneração Fixa dos administradores é determinada com base em estruturas de remuneração competitivas que levam em consideração o know-how, a capacidade de solucionar problemas e a responsabilidade exigidos para cada cargo. A Companhia organiza sua estrutura de Remuneração Fixa por grades salariais e respectivos salários médios, buscando manter alinhamento com a média salarial do mercado.

a) Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária
A Remuneração Fixa dos membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária é composta por salário base e poderá ser composta, também, por salário base mais benefícios.

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Os benefícios diretos e indiretos visam complementar a remuneração fixa com benefícios da assistência social pública para dar maior segurança aos Diretores e permitir foco no desempenho de suas funções. Os benefícios que podem ser concedidos aos Diretores são (i) seguro de vida; (ii) plano de assistência ou de reembolso médico e/ou odontológico; (iii) auxílio alimentação; e (iv) auxílio combustível, dentre outros que sejam aprovados pelo Conselho de Administração.

b) Conselho de Administração

A Remuneração Fixa dos membros do Conselho de Administração é composta por honorários mensais e remuneração adicional, fixa e mensal, por participação em Comitês de Assessoramento, o que pode incluir pagamentos pela atuação como coordenadores de tais comitês, se aplicável, sendo que tal montante será definido levando-se em consideração, principalmente, a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo, a dedicação de tempo esperada do profissional, a experiência e qualificação necessárias ao exercício da função.

Os conselheiros que eventualmente venham a integrar Comitês de Assessoramento poderão fazer jus a uma remuneração fixa mensal incremental referente à participação em Comitês de Assessoramento, inclusive pela atuação como coordenadores de tais comitês, cujo montante será definido levando-se em consideração, principalmente, a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo, a dedicação de tempo esperada do profissional, a experiência e qualificação necessárias ao exercício da função.

c) Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, de acordo com práticas de mercado, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% do valor atribuído à média da remuneração fixa da Diretoria Estatutária, nos termos do art. 162, §3.º da Lei das Sociedades das Ações.

Incentivos de Curto Prazo (ICP)

Os membros da Diretoria Estatutária recebem, a título de Incentivo de Curto Prazo (“ICP”), apenas pagamentos no âmbito do Programa de Participação nos Resultados da Companhia, implementado nos termos da Lei nº 10.101/2000 (“PPR”). Os demais programas de ICP anteriormente vigentes foram descontinuados em 2023. Tal parcela da remuneração tem como objetivo reconhecer o alcance e/ou a superação de metas pré-estabelecidas, relacionadas:

ao planejamento estratégico da Companhia, com base em seu plano de negócios (com peso de 50%),
aos indicadores específicos das áreas da Companhia, abrangendo indicadores quantitativos e qualitativos (com peso de 30%), e
à contribuição individual dos Administradores, contemplando resultados quantitativos e qualitativos de performance (com peso de 20%).

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Os indicadores de desempenho utilizados para fins do PPR são alinhados ao planejamento estratégico da Companhia e definidos com base no seu plano de negócios, que leva em consideração resultados quantitativos e qualitativos (avaliação de desempenho dos diretores).

A partir de 2024, o PPR passou a ter um cut off correspondente ao atingimento de, no mínimo, 80% da meta-alvo de EBITDA PRÉ-IFRS 16, como condição para que o PPR seja acionado. Em outras palavras, se o EBITDA PRÉ-IFRS 16 em 2026 for inferior a 80% do EBITDA PRÉ-IFRS 16 alvo (target) para 2026, o gatilho inicial do PPR não será atingido e, portanto, nenhum pagamento a título de PPR será devido. Referido cut off será aplicável a todos os beneficiários do PPR.

Caso o EBITDA PRÉ-IFRS 16 em 2026 seja igual ou superior a 80% do EBITDA PRÉ-IFRS 16 alvo (target) para 2026, o gatilho inicial do PPR terá sido cumprido, hipótese em que passará ser apurado o nível de atingimento das metas previstas no scorecard do PPR, com o consequente cálculo do percentual do valor-alvo que cada diretor tem direito a receber.

Em relação aos demais indicadores, o PPR é estruturado na forma de scorecard, em que as metas-alvo específicas são definidas para cada indicador. O scorecard é composto por indicadores de negócio (indicativos da performance geral da Companhia, com peso de 50%) e indicadores específicos da área/diretoria do profissional em questão, que incluem indicadores gerais (quantitativos e qualitativos em relação à performance da área/diretoria, com peso de 30%), e indicadores individuais (quantitativos e qualitativos em relação à performance do profissional, com peso de 20%).

Ainda, para o PPR de 2026, será mantida a curva de pagamento do PPR aprovada em 2024, prevendo o pagamento de 50% do valor-alvo na hipótese de atingimento de 80% do scorecard individualizado e 150% do valor-alvo na hipótese de atingimento de 120% ou mais do scorecard individualizado, com percentual linear entre 50% e 150% do valor-alvo para atingimentos do scorecard entre 80% e 120%.

O valor-alvo do PPR, por sua vez, é determinado para cada beneficiário com base: (a) em um target ou múltiplo salarial atrelado à grade de seu cargo; e (b) em seu salário-base no ano do período aquisitivo do PPR.

A manutenção da curva de pagamento tem como garantir que a Remuneração Fixa, o ICP e o ILP, considerados em conjunto (total cash), permaneçam dentro do padrão P75 (percentil 75), conforme recomendação da consultoria de remuneração contratada pela Companhia e aprovação do Conselho de Administração.

Os membros da Diretoria Não Estatutária, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não serão elegíveis ao recebimento de ICP.

Incentivos de Longo Prazo (ILP)

Até o exercício social de 2022, os membros da Diretoria e do Conselho de Administração recebiam, a título de Incentivo de Longo Prazo (ILP), pagamentos baseados em ações, na modalidade de outorga de opções de compra de ações no âmbito de dois planos aprovados em assembleia geral da Companhia, conforme descritos no item 8.4 do Formulário de Referência. Além disso, visando a

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retenção, os membros da Diretoria recebiam pagamentos em dinheiro atrelados à permanência destes na Companhia.

No exercício social de 2023, a Companhia deixou de realizar outorgas de opções de compra de ações aos membros da Diretoria, mas sim uma outorga única de ações virtuais (phantom shares) – que correspondem ao direito de receber um pagamento em dinheiro equivalente ao valor da ação da Companhia em determinadas datas, de acordo com os prazos de carência (vesting) –, descrita no item 8.4 do Formulário de Referência. No exercício social de 2023, o Conselho de Administração deixou de participar dos programas de ILP da Companhia, de modo que em 2023 não foram realizadas novas outorgas aos conselheiros, os quais passaram a receber apenas Remuneração Fixa.

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2024 (“AGOE 2024”), foi aprovado o Plano de Incentivo de Longo Prazo via Outorga do Direito de Receber Ações da Companhia (“ILP Padrão”), o qual tem por objetivo permitir a outorga de ações restritas e ações de performance aos Diretores Estatutários e Não-Estatutários da Companhia, bem como a eventuais outros empregados que possam ser selecionados para participar do plano, conforme informações apresentadas no item 8.4 do Formulário de Referência. O ILP Padrão veio em substituição aos Planos de Opções.

Na oportunidade, também foi aprovado o Programa de Sócio Executivo da Companhia (“Programa Sócio Executivo”), o qual tem por objetivo criar um programa de longo prazo único e extraordinário, que não se confunde com o ILP Padrão, composto por uma outorga única e extraordinária do direito ao recebimento de ações da Companhia, direcionada ao Diretor Presidente, ao Diretor Vice-Presidente Comercial e ao Diretor Vice-Presidente de Operações, à época, em montante substancial e atrelado à permanência e ao atingimento de determinadas metas de performance destes participantes, visando: (i) a retenção de longo prazo; e (ii) o reforço do senso de dono, transformando administradores-chave em acionistas relevantes e de longo prazo. Mais informações sobre o Programa Sócio Executivo estão apresentadas no item 8.4 do Formulário de Referência.

Atualmente, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não são elegíveis ao ILP Padrão e nem ao Programa Sócio Executivo.

sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais

As tabelas abaixo apresentam a proporção de cada elemento na composição da remuneração total dos administradores nos 3 últimos exercícios sociais:

Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025:

	% em relação à remuneração total
	Remuneração Fixa	Incentivos de Curto Prazo	Incentivos de Longo Prazo	Total
Conselho de Administração	100%	-	-	100%
Diretoria Estatutária	19,13%	22,27%	58,60%	100%
Diretoria Não Estatutária	56,84%	23,55%	19,61%	100%

Conselho Fiscal

100,00%

100%

Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024:

% em relação à remuneração total
	Remuneração Fixa	Incentivos de Curto Prazo	Incentivos de Longo Prazo	Total
Conselho de Administração	100%	-	-	100%
Diretoria Estatutária	25,79%	24,82%	49,39%	100%
Diretoria Não Estatutária	40,37%	42,03%	17,60%	100%
Conselho Fiscal	100,00%	-	-	100%

Nota: Cessação do cargo considerado em Remuneração Fixa.

Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023:

% em relação à remuneração total
	Remuneração Fixa	Incentivos de Curto Prazo	Incentivos de Longo Prazo	Total
Conselho de Administração	55,09%	-	44,91%	100%
Diretoria Estatutária	20,10%	35,58%	44,33%	100%
Diretoria Não Estatutária	31,63%	53,47%	14,90%	100%
Conselho Fiscal	100,00%	-	-	100%

sua metodologia de cálculo e de reajuste

Para fins de fixação e reajuste da Remuneração Fixa dos administradores, a Companhia realiza regularmente pesquisas de mercado, de forma a avaliar se os critérios e condições que adota para a determinação da remuneração são satisfatórios e permite a retenção de profissionais, bem como analisa a necessidade de se propor ajustes em algum componente da remuneração que possa estar desalinhado. Essas pesquisas são realizadas anualmente, por consultoria especializada e reconhecida no mercado contratada pela Companhia, e é pautada na análise dos dados das principais empresas do mercado brasileiro, com faturamento e porte similares aos da Companhia. Ademais, em relação aos membros da Diretoria, por serem contratados sob regime da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT e nos termos da legislação aplicável, os salários ficam sujeitos ao índice de correção determinado conforme negociação coletiva com o sindicato. Para o exercício social de 2026, o Conselho de Administração está propondo a manutenção da tabela salarial vigente de 2025, de modo a manter a Remuneração Fixa dos diretores no P50 (percentil 50), conforme recomendação das consultorias.

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No que tange ao ICP dos membros da Diretoria Estatutária, composto apenas por pagamentos realizados no âmbito do PPR, o cálculo dos valores é estruturado na forma de scorecard, conforme descrito anteriormente neste item. Os indicadores financeiros e não financeiros que compõem o scorecard são independentes entre si e são definidos com base no planejamento estratégico da Companhia, nos termos das negociações realizadas conforme previsão legal específica (Lei nº 10.101/2000), conforme melhor detalhado abaixo. A participação nos resultados está, portanto, atrelada ao desempenho da Companhia e dos Diretores Estatutários, nos termos do PPR.

Em relação aos ILP, o cálculo da quantidade de ações restritas e ações de performance outorgadas será determinada com base (i) em um múltiplo salarial, de acordo com o grade ocupado pelo participante; e (ii) na cotação média das ações nos 20 (vinte) pregões anteriores à outorga.

Para o exercício social de 2026, o Conselho de Administração pretende que a Remuneração Fixa, o ICP e o ILP, considerados em conjunto (total cash), fiquem dentro do P75 (percentil 75), conforme recomendação das consultorias de remuneração contratadas pela Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração.

principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG
PPR

Conforme indicado acima, a partir de 2024, o PPR passou a ter um cut off correspondente ao atingimento de, no mínimo, 80% da meta-alvo de EBITDA PRÉ-IFRS 16, como condição para que o PPR seja acionado. Em outras palavras, se o EBITDA PRÉ-IFRS 16 em 2026 for inferior a 80% do EBITDA PRÉ-IFRS 16 alvo (target) para 2026, o gatilho inicial do PPR não será atingido e, portanto, nenhum pagamento a título de PPR será devido. Referido cut off será aplicável a todos os beneficiários do PPR.

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ATINGIMENTOS

INDICADORES	MIN	META	MAX
CUT OFF
Gatilho para pagamento do PPR	80%	-	-
INDICADORES DE NEGÓCIO
Representam 50% do Valor Total dos Indicadores
Venda Líquida (base mesmas lojas)	95%	100%	105%
Lucro Líquido	80%	100%	120%
Dívida Líquida	80%	100%	120%
EBITDA Consolidado PRÉ-IFRS 16	80%	100%	120%
ESG	80%	100%	120%
INDICADORES ÁREA/DIRETO RIA
Representam 30% do Valor Total dos Indicadores
Indicadores quantitativos e qualitativos específicos de cada Diretoria (Exemplos: Percentual de Quebras sobre Venda Líquida; Plano de Expansão; CAPEX - Cash-out; Percentual de Turnover; Volume de Cash Margem; Supplier Financing; Market Share)	80%	100%	120%
INDICADORES INDIVIDUAIS
Representam 20% do Valor Total dos Indicadores
Metas qualitativas e quantitativos individuais	80%	100%	120%
TOTAL
100%

Em relação aos indicadores de negócio (que representam 50% do painel), a alocação dos pesos e a apuração em 2026 se dará da seguinte maneira:

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INDICADORES	PESO	CONCEITO	APURAÇÃO E CÁLCULO
INDICADOR 1: Venda Líquida	10,0%	Vendas Líquidas base “Mesmas Lojas” lojas abertas até dez/24	Venda Líquida = Venda Bruta - Impostos/Deduções
INDICADOR 2: Lucro Líquido	10,0%	Reflete o resultado final das operações da Companhia após todas as deduções de despesas, custos e impostos.	Lucro Líquido = Receita Líquida - Custos Totais - Despesas Totais + Resultado de Equivalência Patrimonial + Resultado Financeiro - Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
INDICADOR 3: Dívida Líquida	12,5%	Indicador obtido pela soma das obrigações financeiras (Financiamentos e Empréstimos) da Companhia menos o valor em caixa e equivalentes de caixa.	Dívida Líquida = Recebíveis descontados + Saldo a pagar aquisição de hipermercados
INDICADOR 4: EBITDA Consolidado pré-IFRS 16	12,5%	Representa o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização.	EBITDA Consolidado PRÉ-IFRS 16 = Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e Impostos + Outras Despesas Operacionais, Líquidas + Depreciação e Amortização
INDICADOR 5: Mulheres em posições de liderança (ESG)	2,5%	Determina a representatividade de mulheres em cargos de liderança (gerentes e acima), comparado ao número total de líderes ativos na Companhia (gerentes e acima).	Percentual de Mulheres em Posições Liderança = Total Mulheres em Posições de Liderança em 2026/ Total de Colaboradores em Posições de Liderança em 2026
INDICADOR 6: Redução de Emissões de CO₂ (ESG)	2,5%	Apura o percentual de redução de emissões de CO₂ do Escopo 1 (Pegada de Carbono) e do Escopo 2 (Tonelada de CO₂ Equivalente)	Percentual de Redução de CO₂ = Percentual Meta de Redução de Emissões de CO₂ para o período × Percentual de Redução de Emissões de CO₂ no período

50,0%

A seleção dos indicadores teve como fundamento as seguintes razões:

Venda Líquida (Mesmas Lojas): Este indicador é essencial para avaliar o desempenho financeiro da Companhia, fornecendo insights sobre a receita gerada pelas vendas das lojas abertas até dezembro de 2024 após deduções como devoluções e descontos.
Lucro Líquido: é um indicador-chave da rentabilidade da Companhia, representando a receita total menos todas as despesas e impostos. É essencial para avaliar a eficiência operacional e a capacidade da empresa de gerar lucro.
Dívida Líquida: Olhar o indicador é muito importante para avaliar saúde financeira da Companhia, calculada subtraindo a dívida total dos ativos líquidos. Ajuda a avaliar a capacidade da empresa de pagar suas dívidas de curto e longo prazo.
EBITDA Consolidado PRÉ-IFRS 16 (% de Vendas Líquidas – Lojas abertas até dezembro/2024): Escolhido para alinhar junto as expectativas dos acionistas, uma vez que este indicador mede a lucratividade operacional da Companhia, excluindo os efeitos do arrendamento financeiro. Uma métrica útil para avaliar a eficiência operacional e a capacidade de geração de caixa da empresa.
ESG (Ambiental, Social e Governança): Os indicadores ESG são importantes para medir o desempenho da Companhia nas esferas ambiental, social e de governança. Monitorar indicadores como a representação de mulheres em posições de liderança e as emissões totais de carbono (escopos 1 e 2) é essencial para a avaliação do impacto social e ambiental da Companhia, bem como sua responsabilidade corporativa.

A Companhia permanece engajada na responsabilidade e compromisso de atuar com base em métricas de ESG, com impacto direto na remuneração variável de curto prazo de seus Diretores Estatutários.

ILP Padrão

Em relação às outorgas de ações de performance do ILP Padrão, os indicadores de performance serão definidos considerando os seguintes principais objetivos:

preservar a relevância e posicionamento da Companhia em relação aos seus peers no setor de cash & carry;
assegurar a geração de valor sustentável dos negócios;
garantir a rentabilidade dos negócios da Companhia no longo prazo; e
assegurar o nível adequado de lucratividade das operações, preservando níveis saudáveis de margem de lucro em relação ao histórico da Companhia.

Ainda, para a definição das metas de performance de cada indicador, o Conselho de Administração se pautará nos seguintes princípios:

as metas serão desafiadoras em relação à performance histórica da Companhia; e

181

as metas serão definidas em linha com o orçamento e o plano estratégico aprovados pelo Conselho de Administração e não haverá reajuste ou redução das metas durante o período de mensuração, exceto no caso de revisões do orçamento e/ou do plano estratégico que distorçam os indicadores e demandem uma readequação das metas, situação em que a revisão das metas terá como objetivo refletir as revisões do orçamento e do plano estratégico, mantendo-se, assim, os objetivos inicialmente almejados.

Para 2026, o Conselho de Administração utilizará os seguintes indicadores para as metas de performance dos Diretores Estatutários e Não Estatutários, em linha com a estratégia de longo prazo da Companhia:

INDICADORES	PESO	CONCEITO	APURAÇÃO E CÁLCULO
INDICADOR 1: Fluxo de Caixa Operacional (FCO)	35,0%	Representa todas as entradas e saídas monetárias referentes à operação da Companhia (atividade fim), incluindo a variação do capital de giro. Não inclui atividades relacionadas aos investimentos e financiamentos.	FCO = Entrada de Vendas - Impostos sobre Mercadorias - Fornecedores e Despesas Gerais (incluindo capital de giro) - Imposto de Renda e Contribuição Social
INDICADOR 2: Retorno sobre Capital Investido (ROIC)	35,0%	Mede a eficiência com que a Companhia gera lucros a partir do capital total investido em seu negócio. É representado em termos de porcentagem.	ROIC = NOPAT / (Variação do Capital de Giro Total + Ativos Fixos + Ativos Intangíveis)
INDICADOR 3: Negros em Posições de Liderança (ESG)	5,0%	Determina a representatividade de colaboradores(as) negros(as) em cargos de liderança (gerentes e acima), comparado ao número total de líderes ativos na Companhia (gerentes e acima).	Percentual de Negros em Posições Liderança = Total Negros em Posições de Liderança / Total de Colaboradores em Posições de Liderança
INDICADOR 4: Redução de Emissões de CO₂ (ESG)	5,0%	Apura o percentual de redução de emissões de CO₂ do Escopo 1 (Pegada de Carbono) e do Escopo 2 (Tonelada de CO₂ Equivalente)	Percentual de Redução de CO₂ = Percentual Meta de Redução de Emissões de CO₂ para o período × Percentual de Redução de Emissões de CO₂ no período
INDICADOR 5: Formação de Sucessores	20,0%	Mapeamento, acompanhamento e desenvolvimento de colaboradores(as) para serem futuros sucessores dos atuais executivos da Companhia.	Atingimento da Condição de Formação de Sucessores: Número de Sucessores mapeados para cada Executivo ≥ 1

100,0%

A seleção dos indicadores teve como fundamento as seguintes razões:

Fluxo de Caixa Operacional (FCO): O FCO é um indicador fundamental para avaliar a saúde financeira da Companhia por demonstrar a capacidade de geração de caixa a partir de suas operações, o que é essencial para garantir a viabilidade financeira de longo prazo e sustentabilidade do negócio.
Retorno sobre Capital Investido (ROIC): O ROIC é a métrica-chave para avaliar a eficiência dos investimentos da Companhia por demonstrar a capacidade de geração de retornos positivos em relação ao capital investido, fornecendo insights valiosos sobre a gestão financeira e a criação de valor aos acionistas.
ESG (Ambiental, Social e Governança): Os indicadores ESG são importantes para medir o desempenho da Companhia nas esferas ambiental, social e de governança. Monitorar indicadores como a representação de negros em posições de liderança e as emissões totais de carbono (escopos 1 e 2) é essencial para a avaliação do impacto social e ambiental da Companhia, bem como sua responsabilidade corporativa.
Formação de Sucessores: A condição de Formação de Sucessores reflete o compromisso da Companhia com o desenvolvimento de talentos e a preparação de líderes para o seu futuro. A Formação de Sucessores é fundamental para garantir a continuidade e o sucesso do negócio da Companhia a longo prazo, promovendo uma cultura de aprendizado e crescimento.

Os demais termos e condições do ILP Padrão estão descritos no item 8.4 do Formulário de Referência.

Programa Sócio Executivo

Em relação às outorgas de ações de performance do Programa Sócio Executivo, a quantidade final de ações de performance que os participantes terão direito dependerá do grau de atingimento da meta de Earnings Per Share ("EPS") ao final do prazo de vesting único (cliff) de 7 anos, dentre os 3 níveis de metas EPS.

O participante terá o direito a uma quantidade-alvo de ações performance de acordo com a curva de atingimento da meta EPS.

A curva de atingimento das metas EPS terá início no trigger mínimo correspondente a um EPS igual ou maior a IPCA + 20% a.a. A quantidade de ações performance aumenta proporcionalmente com o CAGR do EPS, sendo que para (i) o Diretor Presidente, a quantidade de ações performance se eleva em 0,125% para cada ponto percentual acima do EPS de IPCA + 20% a.a., até o máximo de 1,20% do market cap; e (ii) cada um dos diretores vice-presidente, a quantidade de ações performance se eleva em 0,0125% para ponto percentual, até o máximo de 0,20% do market cap. Se o trigger mínimo da curva da meta de EPS não for atingido, os participantes perderão o direito às ações performance.

183

O gráfico abaixo exemplifica o funcionamento do Programa Sócio Executivo:

Os demais termos e condições do Programa Sócio Executivo estão descritos no item 8.4 do Formulário de Referência.

(ii) razões que justificam a composição da remuneração

Consideramos o cenário desafiador de crescimento acelerado e aumento de market share, de forma consistente, há mais de 10 anos consecutivos, as adaptações constantes no modelo de governança do negócio, para garantir a transparência, confiabilidade, a agilidade e autonomia necessários para a manutenção do seu ritmo de crescimento, a implementação de novos produtos e serviços para sua diferenciação e, um mercado extremamente competitivo com muitos players nacionais e também locais, o que exige uma constante busca por inovação e evolução do nosso negócio.

Considerando este cenário desafiador, temos que manter uma proposta de remuneração atrativa para o nosso modelo de negócio. Somos uma Companhia em crescimento e queremos reter os melhores e mais experientes profissionais, conservar o conhecimento sobre o negócio e principalmente de suas estratégias e evitar perdas de recursos estratégicos e talentos em posições críticas e de alto impacto na Companhia.

(iii) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Um dos atuais conselheiros não recebe nenhum tipo de remuneração em função do seu cargo como membro do Conselho de Administração, pois exerce a função de Diretor Presidente da Companhia e é remunerado por este cargo.

(a) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

184

A remuneração dos administradores e membros dos Comitês de Assessoramento é suportada exclusivamente pela Companhia.

(b) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

O ILP Padrão e o Programa de Sócio Executivo estabelecem condições de aceleração do vesting das outorgas no caso de operações de alienação de controle, aquisição de participação relevante do capital da Companhia, oferta pública para fechamento do capital social ou saída do Novo Mercado, conforme detalhado nos respectivos planos.

185

8.2 Remuneração total reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente de 31/12/2026 - Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	7,00	3,17	3,00	13,17
Nº de membros remunerados	6,00	3,17	3,00	12,17
Esclarecimento
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	6.620.040,00	12.896.683,00	861.741,00	20.378.463,00
Benefícios direto e indireto	-	837.821,00	-	837.821,00
Participações em comitês	2.750.895,00	-	-	2.750.895,00
Outros valores fixos	-	-	-	-
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-
Remuneração variável
Bônus	-	-	-	-
Participação de resultados	-	18.515.218,00	-	18.515.218,00
Participação em reuniões	-	-	-	-
Comissões	-	-	-	-
Outros valores variáveis	-	6.000.000,00	-	6.000.000,00
Descrição de outras remunerações variáveis	n/a	-	n/a	n/a
Outros benefícios de remuneração
Pós-emprego	0	0	0	0
Cessação do cargo	0	4.755.925,00	0	4.755.925,00
Baseada em ações (incluindo opções)	-	30.023.004,00	-	30.023.004,00
Total da remuneração	9.370.935,00	73.028.651,00	861.741,00	83.261.327,00
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular Anual CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de referido órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Os valores lançados no Quadro acima em relação a “Salário ou pró-labore” não contempla os encargos sociais

186

que sejam ônus da Companhia.

Os valores lançados no Quadro acima em relação a “Baseada em Ações (incluindo opções)” incluem a provisão estimada para 2026 relacionada ao Programa Sócio Executivo, no montante de R$ 10.466.201,00. Tal montante se refere ao valor máximo preliminarmente estimado como apropriado, nos termos do CPC 10, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2026. O montante de R$ 10.466.201,0 se refere ao valor máximo preliminarmente, dentro do limite global do Programa Sócio Executivo já aprovado em sede da Assembleia realizada em 26 de abril de 2024.

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2025 - Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	7,00	3,25	3,00	13,25
Nº de membros remunerados	6,00	3,25	3,00	12,25
Esclarecimento
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	6.939.646,50	9.687.130,31	585.737,85	17.212.514,66
Benefícios direto e indireto	-	547.661,33	-	547.661,33
Participações em comitês	2.849.673,75	-	-	2.849.673,75
Outros valores fixos	-	-	-	-
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-
Remuneração variável
Bônus	-	-	-	-
Participação de resultados	-	11.917.117,26	-	11.917.117,26
Participação em reuniões	-	-	-	-
Comissões	-	-	-	-
Outros valores variáveis	-	-	-	-
Descrição de outras remunerações variáveis	n/a	.	n/a	n/a
Outros benefícios de remuneração

188

Pós-emprego	0	0	0	0
Cessação do cargo	0	0	0	0
Baseada em ações (incluindo opções)	-	31.356.071,15	-	31.356.071,15
Total da remuneração	9.789.320,25	53.507.980,05	585.737,85	63.883.038,15
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular Anual CVM/SEP o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de referido órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Os valores lançados no Quadro acima em relação a “Salário ou pró-labore” não contempla os encargos sociais que sejam ônus da Companhia.

Os valores lançados no Quadro acima em relação a “Baseada em Ações (incluindo opções)” incluem a despesa de 2025 relacionada ao Programa Sócio Executivo, no montante de R$ 21.526.312,94.. Tal montante se refere ao valor máximo preliminarmente estimado como apropriado, nos termos do CPC 10, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2025. O montante de R$ 21.526.312,94 está dentro do limite global do Programa Sócio Executivo já aprovado em sede da Assembleia realizada em 26 de abril de 2024. | | | |
| Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2024 - Valores Anuais | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total |
| Nº total de membros | 9,00 | 4,30 | 3,00 | 16,30 |
| Nº de membros remunerados | 8,00 | 4,30 | 3,00 | 15,30 |
| Esclarecimento | | | | |
| Remuneração fixa anual | | | | |
| Salário ou pró-labore | 7.353.450,00 | 9.569.601,00 | 496.479,00 | 17.419.530,00 |
| Benefícios direto e indireto | 0,00 | 577.976,00 | 0,00 | 577.976,00 |
| Participações em comitês | 2.994.969,00 | 0,00 | 0,00 | 2.994.969,00 |
| Outros valores fixos | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Descrição de outras remunerações fixas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Remuneração variável | | | | |
| Bônus | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Participação de resultados | 0,00 | 11.746.003,00 | 0,00 | 11.746.003,00 |
| Participação em reuniões | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Comissões | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Outros valores variáveis | 0,00 | 926.042,00 | 0,00 | 926.042,00 |
| Descrição de outras | n/a | Os valores | n/a | n/a |

189

remunerações variáveis
lançados no Quadro acima em relação a “Descrição de outras remunerações variáveis” correspondem a pagamentos de parcelas finais de um programa de incentivo de longo prazo via pagamento em dinheiro.

Outros benefícios de remuneração
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 2.060.550,00 0,00 2.060.550,00
Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 22.452.571,00 0,00 22.452.571,00
Total da remuneração 10.348.419,00 47.332.743,00 496.479,00 58.177.641,00

Observação
Conforme disposto no Ofício Circular Anual CVM/SEP o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de referido órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Os valores lançados no Quadro acima em relação a “Salário ou pró-labore” não contempla os encargos sociais que sejam ônus da Companhia,. Os valores lançados no Quadro acima em relação a “Baseada em Ações (incluindo opções)” inclui a despesa de 2024 relacionada ao Programa Sócio Executivo, no montante de R$ 11.475.492,97.

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2023 - Valores Anuais

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	9,00	5,00	3,00	17,00
Nº de membros remunerados	8,00	5,00	3,00	16,00
Esclarecimento
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	7.595.571,92	8.846.932,72	456.960,00	16.899.464,64
Benefícios direto e indireto	328.329,76	632.181,79	0,00	960.511,55
Participações em comitês	1.886.667,00	0,00	0,00	1.886.667,00
Outros valores fixos
Descrição de outras	vide “Observação”	n/a	n/a	vide “Observação”

remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus	0,00	4.889.677,91	0,00	4.889.677,91
Participação de resultados	0,00	11.887.898,21	0,00	11.887.898,21
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros valores variáveis	0,00	10.017.366,38	0,00	10.017.366,38
Descrição de outras remunerações variáveis	n/a	vide “Observação”	n/a	vide “Observação”
Outros benefícios de remuneração
Pós-emprego	0,00	0,00	0,00	0,00
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações (incluindo opções)	7.996.365,00	10.886.647,38	0,00	18.883.012,38
Total da remuneração	17.806.933,32	47.160.704,39	456.960,00	65.424.597,72
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular Anual CVM/SEP o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de referido órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Os valores lançados no Quadro acima em relação a “Salário ou pró-labore” não contempla os encargos sociais que sejam ônus da Companhia. Os valores lançados no quadro “Bônus” correspondem a incentivos de curto prazo via pagamento em dinheiro. Os valores lançados no quadro “Descrição de outras remunerações variáveis” correspondem a pagamento de um programa de incentivo de longo prazo via pagamento em dinheiro. Os valores lançados no quadro acima em “Baseada em ações (incluindo opções)”, em Conselho de Administração, referem-se aos efeitos contábeis da antecipação do vesting de pagamentos baseados em ações concedidos especificamente a ex-membros do antigo Conselho de Administração, que exerceram seus mandatos de janeiro a abril de 2023. Os valores lançados no quadro acima em “Baseada em ações (incluindo opções)”, referem-se à contabilização pro rata de outorgas realizadas em exercícios sociais anteriores e da outorga de ações virtuais que ocorrerá no ano de 2023.

190

8.3 Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente de 31/12/2026

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	7,00	3,17	3,00	13,17
Nº de membros remunerados	0,00	3,17	0,00	3,17
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.		Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0	0	0	0
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0	0	0	0
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0	0	0	0
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0	0	0	0
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0	R$18.515.218,00	0	R$18.515.218,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0	R$12.343.479,00	0	R$12.343.479,00
Outras Remunerações Variáveis
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0	0	0	0
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0	R$6.000.000,00	0	R$6.000.000,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as	0		0

191

metas sejam atingidas R$6.000.000,00 R$6.000.000,00

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	7,00	3,25	3,00	13,25
N° de membros remunerados	0,00	3,25	0,00	3,25
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.		Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0	0	0	0
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0	0	0	0
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0	0	0	0
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0	0	0	0
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0	R$19.453.731,00	0	R$ 19.453.731,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0	R$ 12.774.152,12	0	R$ 12.774.152,12

193

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	0	11.917.117,26	0	11.917.117,26

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	9,00	4,30	3,00	16,30
N° de membros remunerados	0,00	4,30	0,00	4,30
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.		Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0,00	R$18.544.579,00	0,00	R$18.544.579,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0,00	R$12.363.052,50	0,00	R$12.363.052,50

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2023

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	0,00	R$11.746.003,00	0,00	R$11.746.003,00
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
---	---	---	---	---
Nº total de membros	9,00	5,00	3,00	17,00
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	0,00	16,00
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.	No que diz respeito à participação nos resultados, o montante informado no campo “Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social” é superior ao montante no campo “Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas” pois os resultados alcançados foram superiores a 100% da meta estabelecida.	Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0,00	R$12.484.760,00	0,00	R$12.484.760,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0,00	R$12.484.760,00	0,00	R$12.484.760,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício	0,00	R$4.889.677,91	0,00	R$4.889.677,91

social
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto
no plano de
remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor máximo previsto
no plano de
remuneração	0,00	R$14.887.295,00	0,00	R$14.887.295,00
Valor previsto no plano
de remuneração, caso
as metas sejam
atingidas	0,00	R$11.066.308,50	0,00	R$11.066.308,50
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do exercício
social	0,00	R$11.887.898,21	0,00	R$11.887.898,21

195

196

8.4. Planos de Pagamento Baseado em Ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente

A seguir descrevemos os planos e programas de incentivos baseados em ações da Companhia:

(a) termos e condições gerais

Planos de Opções

Em 31 de dezembro de 2020, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária (i) o Plano de Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga (“Plano de Opções”); e (ii) o Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga (“Plano de Remuneração em Opções” e, em conjunto com o Plano de Opção, os “Planos de Opções”).

Adicionalmente, em decorrência da cisão descrita no item 1.1 deste Formulário de Referência, os administradores da Companhia ainda fazem jus às outorgas realizadas no âmbito dos planos da Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA”), quais sejam, o Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opção GPA”) e o Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações (“Plano de Remuneração GPA” e, em conjunto com o Plano de Opção GPA, “Planos GPA”), aprovados em Assembleia Geral Extraordinária do GPA em 9 de maio de 2019, e alterados nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 24 de abril de 2015 e em 25 de abril de 2019 e na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2019. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, encontravam-se em vigor opções outorgadas pelo GPA das Série B7 do Plano de Remuneração GPA e da Série C7 do Plano de Opção GPA. Para informações sobre os Planos do GPA, vide item 8.4 do Formulário de Referência do GPA.

Os Planos de Opções são administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual instituiu o Comitê de Gente, Cultura e Remuneração para assessorá-lo na administração dos Planos de Opções, dentre outras matérias.

Cada série de outorga de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Remuneração em Opções recebe a letra “B” seguida de um número e, no âmbito do Plano de Opções, recebe a letra “C” seguida de um número. Em 31 de dezembro de 2025, encontravam-se em vigor opções outorgadas das Séries B9 e C9 dos Planos de Opções e, atualmente, todas essas opções já foram liquidadas, não havendo qualquer Série em vigor.

Cumpre ressaltar que a participação nos Planos de Opções não interfere nos rendimentos a que o participante faz jus como administrador da Companhia, tais como salário, honorário, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração.

Em 26 de abril de 2024, os Planos de Opções foram descontinuados, de modo que não foram e não serão realizadas novas outorgas de opções de compra de ações no âmbito dos Planos de Opções.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

Exclusivamente para o ano de 2023, a Companhia realizou uma outorga de ações virtuais (phantom shares) aos membros da Diretoria, as quais representam o direito ao recebimento do valor de uma determinada quantidade de ações de emissão da Companhia nas datas de vesting, com pagamento em caixa ao beneficiário.

Cada uma das ações virtuais (phantom shares) outorgadas representa o direito de receber, em caixa, o valor equivalente ao preço médio de 1 (uma) ação da Companhia nos 20 pregões imediatamente anteriores a cada data de vesting, desde que o beneficiário esteja trabalhando na Companhia na data de vesting.

Além do ciclo de vesting, o direito às ações virtuais (phantom shares) dependerá do atingimento de metas de performance (métricas ESG e Fluxo de Caixa Operacional), a serem verificadas a cada data de vesting, sendo (i) 50% com objetivo de retenção dos executivos (vesting) e (ii) 50% decorrente de indicadores de performance. Os indicadores de performance são compostos por métricas de ESG (pessoas portadoras de deficiência, matriz de energia renovável e mulheres na liderança), com peso de 30%, e indicador de Fluxo de Caixa Operacional como percentual da receita líquida, com peso de 70%. Os 50% decorrentes do atingimento dos indicadores de performance terão metas definidas para cada data de vesting e o não atingimento no 3º ou 4º poderão ser compensados pelo atingimento no ano subsequente ou ambos no 5º ano. O atingimento da meta está vinculado ao range de 10% de variação absoluta.

Ademais, a outorga de ações virtuais (phantom shares) foi substituída pelo direito ao recebimento de ações da Companhia no âmbito do ILP Padrão, mantendo-se as condições econômicas e os mesmos prazos de vesting originais, de modo que a única alteração substancial será que a liquidação das ações virtuais (phantom shares) passará a ser em ações da Companhia e não mais em caixa.

ILP Padrão

O ILP Padrão aprovado na AGOE 2024, tem o objetivo de permitir a outorga de ações restritas e ações com premissas de performance aos diretores da Companhia, bem como a eventuais outros empregados que possam ser selecionados para participar do plano.

As outorgas realizadas no âmbito do Plano ILP serão feitas na seguinte proporção (i) 30% da concessão de cada diretor estará condicionada apenas ao cumprimento da condição de permanência do diretor durante o prazo de vesting (ações restritas – time vesting), e (ii) 70% da concessão de cada diretor estará condicionada, além do cumprimento do prazo de vesting, ao atingimento de determinadas metas de performance (ações de performance – performance vesting), com uma curva de atingimento e pagamento de 90% a 110% da quantia alvo de ações, assumindo as metas alvo estabelecidas.

Para os demais diretores, haverá um prazo de vesting único (cliff) de 3 anos, seja para os 30% da sua concessão (composta por ações restritas – time vesting) seja para os 70% da sua concessão (composta por ações de performance – performance vesting). Ao final do 3º ano, será verificado o percentual de atingimento das metas alvo estabelecidas em relação às ações de performance.

197

O valor justo de cada ação concedida foi mensurado com base no preço da ação na data da outorga, reduzido pela estimativa de desconto, devido à restrição de transferência após o período de aquisição (lock up três anos).

ILP Padrão – Série 1 – Outorga 2024

Na outorga de 2024, a Companhia determinou a quantidade estimada de ações que serão consideradas de direito dos Diretores em relação à parcela variável do plano com base nas projeções de resultado, alinhadas com as premissas de negócio e que a cada fim de período a estimativa será ajustada conforme essas projeções. No exercício social de 2025, o valor registrado no resultado do período foi de R$ 3.262.358,15.

ILP Padrão – Série 2 – Outorga 2025

Na outorga de 2025, a Companhia determinou a quantidade estimada de ações que serão consideradas de direito dos Diretores em relação à parcela variável do plano com base nas projeções de resultado, alinhadas com as premissas de negócio e que a cada fim de período a estimativa será ajustada conforme essas projeções. No exercício social de 2025, o valor registrado no resultado do período foi de R$3.405.074,55.

Programa Sócio Executivo

O Programa Sócio Executivo foi aprovado na AGOE 2024, com o objetivo de realização de uma concessão única e extraordinária ao Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente Comercial e Diretor Vice-Presidente de Operações, à época, do direito ao recebimento de ações da Companhia, com as seguintes características:

(i) Para o Diretor Presidente: concessão do direito de receber até 1,5% da quantidade total de ações do capital social da Companhia, sendo (1) 0,3% do capital social composto por ações restritas (retenção), com vesting de 0,09% do capital social no 5º ano e 0,21% do capital social no 7º ano; (2) até 1,2% do capital social composto por ações de performance, com vesting único (cliff) de 7 anos cumulado com o atingimento da condição de performance medida por EPS. O direito às ações performance poderá variar de 0% a 1,2% do capital social, conforme curva de atingimento das metas de performance. As ações recebidas permanecem sujeitas a lock-up de 3 anos.

(ii) Para os Diretores Vice-Presidentes: concessão do direito de receber até 0,25% da quantidade total de ações do capital social da Companhia para cada diretor, sendo: (1) 0,05% do capital social composto por ações restritas (retenção), com vesting de 0,015% do capital social no 5º ano e 0,035% do capital social no 7º ano; (2) até 0,2% do capital social composto por ações de performance, com vesting único (cliff) de 7 anos cumulado com o atingimento da condição de performance medida por EPS. O direito às ações performance poderá variar de 0% a 0,2% do capital social, conforme curva de atingimento das metas de performance. A curva tem início com um crescimento mínimo de IPCA + 20% ao ano em relação ao EPS. As ações recebidas permanecem sujeitas a lock-up de 3 anos.

198

Através do Programa Sócio Executivo, a Companhia outorgou, em 1º de maio de 2024, aos participantes do plano o direito de receber até 27.036.664 ações da Companhia, correspondente a até 2% da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Programa Sócio Executivo, ajustado conforme previsto no Programa Executivo, com as seguintes características:

(i) 0,40% serão compostos por ações restritas, cujo direito somente será adquirido se os participantes do Programa Sócio Executivo permanecerem vinculados à Companhia como Administradores, sendo: i) 30% na primeira data de vesting (5 anos da data da outorga) e ii) 70% na segunda data de vesting (7 anos da data da outorga); e

(ii) até 1,60% serão compostos por ações com premissas de performance, cujo direito somente será adquirido se forem verificadas, cumulativamente, as seguintes condições:

os participantes do Programa Sócio Executivo permanecerem vinculados à Companhia como administradores até a segunda data de vesting; e
as metas de performance forem atingidas na segunda data de vesting, apuradas e calculadas de acordo com os termos e condições abaixo previstos.

Ações	com	premissas	de	performance

A quantidade final de ações com premissas de performance que os participantes do Programa Sócio Executivo terão direito dependerá do grau de atingimento da meta de Earnings Per Share ("EPS"), conforme aumento do Compound Annual Growth Rate ("CAGR") acumulado do EPS durante o período de apuração, conforme curva de atingimento.

A curva de atingimento das metas EPS terá início no marco mínimo correspondente a um EPS acumulado igual ou maior a IPCA + 20% a.a. Partindo do marco mínimo de IPCA + 20% a.a., o percentual da quantidade total de ações de emissão da Companhia a que os participantes Programa Sócio Executivo farão jus aumentará proporcionalmente ao aumento do CAGR acumulado do EPS até o limite de 1,60% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. Se o marco mínimo da curva da meta de EPS não for atingido, será considerado que a condição de performance não foi atingida.

A curva de atingimento da meta de performance acumulada EPS será apurada considerando o período entre 1 de maio de 2024 e 1 de maio de 2031, exceto nos seguintes casos em que será considerado o período proporcional, conforme previsto no Programa Executivo:

Desligamento Involuntário entre Primeira e Segunda Data de Vesting;
Alienação de Controle e Aquisição Relevante; e
Fechamento de Capital e Saída do Novo Mercado.

Caberá ao Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e ao Comitê de Gente, Cultura e Remuneração calcularem e verificarem o cumprimento das metas de performance.

As ações (tanto as ações restritas quanto as ações com premissas de performance) serão transferidas

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aos participantes mediante entrega de ações mantidas em tesouraria pela Companhia.

Ações adicionais

Os participantes do Programa Sócio Executivo terão direito de receber o valor por ação de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros proventos pagos pela Companhia a seus acionistas entre a data de outorga e a data de recebimento das referidas ações, cujo valor será pago em ações (“Ações Adicionais”).

O cálculo das Ações Adicionais será realizado através da multiplicação do valor por ação distribuído a título de proventos pela quantidade de ações a que os participantes Programa Sócio Executivo farão jus a receber, a cada data de pagamento de proventos, dividido pelo preço de cotação da ação ao final do pregão na B3 no dia imediatamente anterior à data em que as ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos.

As Ações Adicionais serão acrescidas à quantidade alvo outorgada (seja de ações restritas ou ações com premissas de performance) e estarão sujeitas aos mesmos termos e condições aplicáveis às ações restritas e ações com premissas de performance e serão transferidas ao participante nos mesmos termos e condições mediante cumprimento das condições aplicáveis.

Todas as ações que vierem a ser recebidas pelos participantes do Programa Sócio Executivo no âmbito do referido programa ficarão sujeitas a um lock-up de 3 anos contados da data de recebimento das ações, exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração nas hipóteses de desligamento do participante.

A Companhia ressalta que, em razão das alterações na composição da Diretoria Estatutária divulgadas pela Companhia em 16 de março de 2026, o Programa Sócio Executivo permanecerá vigente apenas para o Diretor Presidente e para o novo Diretor Vice-Presidente Comercial (anteriormente na posição de Diretor Vice-Presidente de Operações), uma vez que referido programa foi vinculado conjuntamente ao cargo e ao respectivo Diretor, não sendo seus benefícios automaticamente transferidos a outro Diretor que venha a assumir o cargo. Ainda, nos termos do referido programa, com a saída do atual Diretor Vice-Presidente Comercial, esse não fará mais jus aos benefícios concedidos pelo programa.

(b) data de aprovação e órgão responsável

Os Planos de Opções foram aprovados pelos acionistas da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2020.

A outorga de ações virtuais (phantom shares) foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 14 de junho de 2023, bem como pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de julho de 2023.

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O ILP Padrão e o Programa Sócio Executivo foram aprovados pelos acionistas da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2024.

(c) número máximo de ações abrangidas

Planos de Opções

As opções de compra de ações outorgadas nos termos dos Planos de Opções poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 2% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, em relação aos Planos de Opções. O número total de ações emitidas ou passíveis de emissão nos termos dos Planos de Opções está sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações.

Como informado acima, em 2024 os Planos de Opções foram descontinuados para os membros da Diretoria e para os empregados da Companhia, de modo que não serão realizadas novas outorgas de opções de compra de ações no âmbito dos Planos de Opções.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

A outorga de ações virtuais não prevê a efetiva entrega de ações da Companhia.

ILP Padrão

A quantidade máxima de ações que poderá ser entregue no âmbito do ILP Padrão corresponde a 1,5% da quantidade total de ações representativas do capital social total da Companhia na data de cada outorga, observados eventuais ajustes decorrentes de bonificações, grupamentos, desdobramentos e outros eventos previstos no ILP Padrão.

Programa Sócio Executivo

A quantidade máxima de ações que poderá ser entregue no âmbito do Programa Sócio Executivo corresponde a até 2% da quantidade total de ações do capital social da Companhia na data de aprovação do Programa Sócio Executivo, sujeita aos ajustes previstos no Programa Sócio Executivo.

(d) número máximo de opções a serem outorgadas

Planos de Opções

O número máximo de opções a serem outorgadas está limitado ao número máximo de ações abrangidas pelos Planos de Opções, conforme descrito no item (c) acima.

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Cada opção de compra de ações dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

Não aplicável, uma vez que a outorga de ações virtuais não prevê a outorga de opções.

ILP Padrão

Não aplicável, uma vez que o ILP Padrão não prevê a outorga de opções.

Programa Sócio Executivo

Não aplicável, uma vez que o Programa Sócio Executivo não prevê a outorga de opções.

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(e) condições de aquisição de ações

Planos de Opções

As outorgas das opções foram formalizadas pela assinatura entre a Companhia e os respectivos participantes de contratos de outorga, os quais especificam o número total de ações objeto das respectivas opções, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício das opções, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto nos Planos de Opções, conforme aplicável.

Para os fins dos Planos de Opções, a data da deliberação pelo comitê da série de outorga de opções de compra será a data em que as opções deverão ser consideradas outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o participante, ainda que em data posterior à data de deliberação pelo comitê, aceite integrar os Planos de Opções, conforme aplicável, com a formalização do Contrato de Opção (“Data de Outorga”).

O participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por escrito à Companhia, durante o Período de Exercício (conforme definido no item (i) abaixo), a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”).

O participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

Como dito acima, as ações virtuais (phantom shares) ficarão sujeitas a um período de vesting total de 5 anos, com vesting parcial a partir do 3º ano, como segue: 20% no 3º ano, 20% no 4º ano e 60% no 5º ano.

Ademais, o direito às ações virtuais ficará condicionado às seguintes condições: (i) 50% da outorga ficará condicionada apenas à permanência do Diretores na Companhia, com objetivo de retenção dos executivos e (ii) 50% da outorga ficará condicionada ao atingimento de indicadores de performance. Os indicadores de performance serão compostos por métricas de ESG (pessoas portadoras de deficiência, matriz de energia renovável e mulheres na liderança), com peso de 30%, e indicador de Fluxo de Caixa Operacional como percentual da receita líquida, com peso de 70%.

ILP Padrão

As outorgas realizadas no âmbito do ILP Padrão serão feitas na seguinte proporção: (i) 30% do direito concedido será composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações aos participantes somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 3 anos (exceto pela outorga ao Diretor Presidente, que terá um prazo de vesting diferenciado, conforme indicado abaixo); e (ii) 70% do direito concedido será composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações aos participantes somente ocorrerá mediante o cumprimento do prazo de vesting único (cliff) de 3 anos cumulado com o atingimento das metas de performance estabelecidas pelo Conselho de Administração, sendo que a quantidade final de ações de

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performance que os participantes terão direito dependerá do grau de atingimento de tais metas ao final do prazo de vesting único (cliff) de 3 anos, podendo variar de 90% a 110% da quantidade alvo de ações (sendo que a quantidade alvo de ações assumirá o atingimento de 100% das metas).

Exclusivamente para o Diretor Presidente da Companhia, (i) 30% do direito concedido será composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting de até 5 anos, com vesting parciais de 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano; e (ii) 70% do direito concedido será composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 5 anos cumulado com o atingimento das metas de performance estabelecidas pelo Conselho de Administração, sendo que, da mesma forma que para os demais participantes do ILP Padrão, a quantidade de ações de performance que o Diretor Presidente terá direito também dependerá do grau de atingimento de tais metas ao final do prazo de vesting único (cliff) de 5 anos, podendo variar de 90% a 110% da quantidade alvo de ações.

Programa Sócio Executivo

As outorgas realizadas no âmbito do Programa Sócio Executivo serão feitas na seguinte proporção:

(i) Para o Diretor Presidente, será realizada uma concessão do direito de receber até 1,5% da quantidade total de ações do capital social da Companhia, sendo: (i) 0,3% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,09% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,21% do Capital Social, com vesting no 7º ano; e (ii) até 1,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos cumulado com o atingimento da condição de performance, que será baseada no indicador EPS. O direito às ações performance poderá variar de 0% a 1,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance;

(ii) Para o Diretor Vice-Presidente Comercial, será realizada uma concessão de receber até 0,25% da quantidade total de ações do capital social da Companhia, sendo: (i) 0,05% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,015% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,035% do capital social, com vesting no 7º ano; e (ii) até 0,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos cumulado com o atingimento da condição de performance pautada no EPS. O direito às ações performance para cada participante poderá variar de 0% a 0,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance.

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A quantidade final de ações de performance que os participantes terão direito de receber dependerá do grau de atingimento da meta de EPS ao final do prazo de vesting único (cliff) de 7 anos, conforme curva de atingimento.

O participante terá o direito a uma quantidade-alvo de ações performance de acordo com a curva de atingimento da meta EPS.

A curva de atingimento das metas EPS terá início no trigger mínimo correspondente a um EPS igual ou maior a IPCA + 20% a.a. Partindo do trigger mínimo de IPCA + 20% a.a., o percentual da quantidade total de ações de emissão da Companhia a que o Participante fará jus aumentará proporcionalmente ao aumento CAGR do EPS, sendo que para (i) o Diretor Presidente, a cada ponto percentual acima do EPS de IPCA + 20% a.a., este passará a ter um adicional de 0,125 p.p., até o máximo de 1,20% da quantidade total de ações de emissão da Companhia; e (ii) cada um dos diretores vice-presidente, a cada ponto percentual acima do EPS de IPCA + 20% a.a., este passará a ter um adicional de 0,0125 p.p., até o máximo de 0,20% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. Se o trigger mínimo da curva da meta de EPS não for atingido, o participante perderá o direito às ações performance.

(f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Planos de Opções

O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito do Plano de Remuneração em Opções deverá ser correspondente a R$ 0,01 (um centavo).

O preço de exercício de cada opção de compra de ações para cada série outorgada no âmbito do Plano de Opções, deverá ser correspondente a 80% (oitenta por cento) da média do preço de fechamento das negociações das ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas nos últimos 20 (vinte) pregões da B3, anteriores à data de convocação da reunião do comitê que deliberar a outorga das opções daquela série.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

Não aplicável, uma vez que as ações virtuais (phantom shares) serão originalmente liquidadas em caixa, sem contrapartida financeira por parte dos participantes.

ILP Padrão

Não aplicável. Caso cumpridas as condições para recebimento das ações (sejam ações restritas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria sem contrapartida financeira pelos participantes, mediante operação privada nos termos da legislação aplicável.

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Programa Sócio Executivo

(g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício

Planos de Opções

As opções outorgadas no âmbito dos Planos de Opções não serão exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Outorga e somente poderão ser exercidas no período que se inicia no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga, ressalvadas as hipóteses de antecipação, conforme item (n) e subitens aplicáveis abaixo ou autorizadas pelo comitê, nos termos dos Planos de Opções.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

As ações virtuais (phantom shares) estão sujeitas a um período de vesting total de 5 anos, com vesting parcial a partir do 3º ano, como segue: 20% no 3º ano, 20% no 4º ano e 60% no 5º ano.

ILP Padrão

Para o Diretor Presidente da Companhia, (i) 30% da sua concessão composta por ações restritas – time vesting estará sujeita a um prazo de vesting de 5 anos, com liberações parciais de 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano; e (ii) 70% da sua concessão composta por ações de performance – performance vesting estará sujeita a um prazo de vesting único (cliff) de 5 anos, ao final do qual será verificado o percentual de atingimento das metas-alvo estabelecidas.

Para os demais diretores, haverá um prazo de vesting único (cliff) de 3 anos, seja para os 30% da sua concessão composta por ações restritas – time vesting, seja para os 70% da sua concessão composta por ações de performance – performance vesting. Ao final do 3º ano, será verificado o percentual de atingimento das metas-alvo estabelecidas em relação às ações de performance.

Programa Sócio Executivo

Para o Programa Sócio Executivo, haverá um prazo de vesting de 5 e 7 anos, conforme segue:

(i) Para o Diretor Presidente, será realizada uma concessão do direito de receber até 1,5% da quantidade total de ações do capital social da Companhia, sendo: (1) 0,3% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá

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mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,09% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,21% do Capital Social, com vesting no 7º ano; e (2) até 1,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos vinculado ao atingimento da condição de performance, que será baseada no indicador EPS. O direito às ações performance poderá variar de 0% a 1,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance;

(ii) Para o Diretor Vice-Presidente Comercial, será realizada uma concessão do direito de receber até 0,25% da quantidade total de ações do capital social da Companhia, sendo: (i) 0,05% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,015% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,035% do capital social, com vesting no 7º ano; e (ii) até 0,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos vinculado ao atingimento da condição de performance pautada no EPS. O direito às ações performance para cada participante poderá variar de 0% a 0,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance.

(h) forma de liquidação

Planos de Opções

Até o 30º (trigésimo) dia do mês em que receber o Termo de Exercício da Opção, a Companhia deverá informar ao respectivo Participante: (i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção; (ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deverá ocorrer após aprovação do aumento de capital decorrente do exercício das respectivas opções pelo Conselho de Administração, dentro do capital autorizado, nos termos do Estatuto Social da Compañía, mediante recebimento do Termo de Exercício da Opção; (iii) a quantidade de ações a ser entregue ao Participante; e (iv) o período em que o Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de desconto em folha de pagamento do Participante, observa-do que a data limite será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

Conforme mencionado no item 8.4(a) acima, considerando que a outorga de ações virtuais (phantom shares) foi substituída pelo direito ao recebimento de ações da Companhia no âmbito do ILP Padrão, tais ações virtuais (phantom shares) passarão a ser liquidadas em ações da Companhia, e não mais em caixa.

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ILP Padrão

Caso cumpridas as condições para recebimento das ações (sejam ações restritas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria sem contrapartida financeira pelos participantes, mediante operação privada nos termos da legislação aplicável.

Programa Sócio Executivo

(i) restrições à transferência das ações

Planos de Opções

O Plano de Remuneração não prevê restrições à transferência ou circulação das ações obtidas com o exercício das opções, ficando ressalvada a competência do Conselho de Administração para estabelecer tais restrições nos contratos de outorga que entender necessários.

Os participantes estarão impedidos, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de pagamento de, direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou ainda celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita, de todas ou quaisquer das ações adquiridas pelo exercício da opção de compra no âmbito do Plano de Opção.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

Não aplicável, não há restrição à transferência das ações.

ILP Padrão

Não aplicável, não há restrição à transferência das ações.

Não obstante o disposto acima, foi aprovada uma Política de Investimento em Ações (Stock Ownership Guidelines – SOG), que tem por objetivo estabelecer determinadas diretrizes a respeito da manutenção, pelos administradores, da plena e legítima titularidade e propriedade de ações de emissão da Companhia em quantidade mínima determinada, a fim de promover um alinhamento dos interesses de longo prazo dos administradores aos dos acionistas da Companhia e incentivar a tomada de decisões que busquem a geração de valor sustentável.

Nos termos da referida política, (i) o Diretor Presidente da Companhia deverá deter ações em mon-

tante equivalente a 5 vezes a sua respectiva remuneração fixa anual, líquida de tributos (calculada pela multiplicação do salário base, líquido de tributos, por doze), tendo o período de 5 anos para o atingimento de 100% da referida quantidade; (ii) os demais Diretores Estatutários deverão deter ações em montante equivalente a 3 vezes a sua respectiva remuneração fixa anual, líquida de tributos (calculada pela multiplicação do salário base, líquido de tributos, por doze), tendo o período de 5 anos para o atingimento de 100% da referida quantidade.

Programa Sócio Executivo

Os participantes somente poderão transferir, negociar, ceder, alugar, onerar e/ou de qualquer outra forma ou a qualquer título transferir a propriedade ou titularidade das ações recebidas nos termos do Programa Sócio Executivo após 3 (três) anos da data de recebimento das ações, ressalvado o direito de transferir referidas ações no contexto de planejamento sucessório para veículos detidos pelo participante e/ou seus herdeiros e/ou para seus herdeiros e exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração.

Nos termos da referida política, (i) o Diretor Presidente da Companhia deverá deter ações em montante equivalente a 5 vezes a sua respectiva remuneração fixa anual, líquida de tributos (calculada pela multiplicação do salário base, líquido de tributos, por doze), tendo o período de 5 anos para o atingimento de 100% da referida quantidade; (ii) os demais Diretores Estatutários deverão deter ações em montante equivalente a 3 vezes a sua respectiva remuneração fixa anual, líquida de tributos (calculada pela multiplicação do salário base, líquido de tributos, por doze), tendo o período de 5 anos para o atingimento de 100% da referida quantidade.

(j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Planos de Opções

As opções outorgadas nos termos dos Planos de Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6 do respectivo Plano de Opções;

(ii) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra;

(iii) mediante o distrato do contrato de outorga;

(iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou

(v) nas hipóteses previstas nos Planos de Opções, observadas eventuais condições específicas

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que o comité poderá estabelecer a determinados Participantes.

(vi) Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação dos Planos de Opções tenham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao comité realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação dos Planos de Opções.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

As ações virtuais (phantom shares) extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(i) mediante sua liquidação, seja em dinheiro ou em ações;
(ii) após o decurso do prazo de vigência das ações virtuais (phantom shares), nos termos do contrato de outorga;
(iii) mediante o distrato do contrato de outorga; e
(iv) nas hipóteses de desligamento do Participante, estabelecidas no contrato de outorga.

Caso o número, espécie e classe das ações de emissão da Companhia venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, a Companhia efetuará, se necessário, ajustes necessários no valor ou quantidade das ações virtuais (phantom shares), conforme aplicável.

ILP Padrão

O ILP Padrão permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral.

O direito ao recebimento das ações outorgadas nos termos do ILP Padrão extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(i) mediante o distrato do contrato de outorga;
(ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
(iii) nas hipóteses de desligamento do Participante, estabelecidas no ILP Padrão.

Na hipótese de (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; e/ou (ii) ocorrer a alienação de participação no capital de qualquer Controlada da Companhia, o Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar, a seu critério e sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações restritas ou ações de performance por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia;

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(b) a antecipação do período de carência (vesting), de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a substituição do direito às ações, de forma parcial ou integral, pelo pagamento em dinheiro.

Caso o número, espécie e/ou classe das ações da Companhia existentes na data da aprovação deste Plano venham a ser alterados como resultado de desdobramentos ou grupamentos, emissões primárias de ações, ou outros eventos que afetem a estrutura de capital, como aumento ou redução de capital, bonificações, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o número de Ações objeto deste plano e as outorgas realizadas nos termos deste plano serão automaticamente ajustados. Esses ajustes visam preservar a proporcionalidade e os princípios do Plano, mantendo seu correto funcionamento e os incentivos conforme originalmente previstos.

O plano estabelece condições de aceleração do vesting das outorgas no caso de operações de alienação de controle, aquisição de participação relevante do capital da Companhia, oferta pública para fechamento do capital social ou saída do Novo Mercado, conforme detalhado no Plano.

Programa Sócio Executivo

O Programa Sócio Executivo entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral em 2024 e permanecerá vigente até o cumprimento integral dos direitos e obrigações previstos no Plano.

O Plano estabelece condições de aceleração do vesting das outorgas no caso de operações de alienação de controle, aquisição de participação relevante do capital da Companhia, oferta pública para fechamento do capital social ou saída do Novo Mercado, conforme detalhado no Plano.

O Programa Sócio Executivo não impedirá (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; e/ou (ii) ocorrer a alienação de participação no capital de qualquer Controlada da Companhia. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar medidas que decidirem por equidade para o correto funcionamento do Plano, sendo certo que em relação às metas de desempenho os seguintes eventos poderão resultar em um ajuste na sua forma de apuração, para neutralizar os efeitos de referidas operações e manter o objetivo previsto no plano:

(i) Fusão da Companhia;
(ii) Incorporação, pela Companhia, de outra(s) sociedade(s) ou de ações de emissão de outra(s) sociedade(s);
(iii) Cisão da Companhia, com versão de patrimônio relevante para outra sociedade ou formação de outra sociedade; e
(iv) Aquisição, direta ou indiretamente, pela Companhia, de outra(s) sociedade(s) e/ou ativos relevantes.

Caso o número, espécie e/ou classe das ações da Companhia existentes na data da aprovação deste Plano venham a ser alterados como resultado de desdobramentos ou grupamentos, emissões primárias de ações, ou outros eventos que afetem a estrutura de capital, como aumento ou redução de capital, bonificações, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o número de Ações objeto deste Plano e as outorgas realizadas nos termos deste Plano serão automaticamente ajustados. Esses ajustes

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visam preservar a proporcionalidade e os princípios do Plano, mantendo seu correto funcionamento e os incentivos conforme originalmente previstos.

(k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Planos de Opções

Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, incapacidade permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com os Planos de Opções poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo.

Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opções, o participante:

(i) for desligado da Companhia, conforme o caso, de forma involuntária, mediante dispensa sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Participante poderá exercer, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do desligamento, o número de opções calculado pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização;

(ii) for desligado da Companhia, conforme o caso, de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização;

(iii) desligar-se da Companhia, conforme o caso, de forma voluntária, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização;

(iv) desligar-se da Companhia, de forma voluntária tendo se aposentado no curso do contrato de trabalho, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data do desligamento, o Participante poderá exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano Remuneração. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; e

(v) desligar-se da Companhia por falecimento ou incapacidade permanente, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de expedição do inventário ou da ordem judicial competente que habilite os herdeiros e sucessores legais do Participante em caso de falecimento ou declaração de incapacidade permanente emitida pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS), os herdeiros e sucessores legais habilitados do Participante, conforme o caso, poderão exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano de Remuneração.

212

Não havendo o exercício pelos herdeiros ou sucessores legais do Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.

Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares)

No âmbito da Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares), deverá ser observado o disposto abaixo no que diz respeito ao desligamento do participante:

Caso o desligamento do executivo seja realizado por iniciativa do próprio executivo, mediante pedido de demissão e/ou renúncia ao seu cargo, a data do desligamento será a data de recebimento, pela Companhia, da informação de desligamento do executivo, sendo que todas as suas ações virtuais serão imediatamente canceladas e extintas, sejam elas ações virtuais vestidas ou ações virtuais não vestidas, sem qualquer tipo de compensação e/ou indenização ao executivo, independentemente de aviso prévio ou notificação.

Caso o desligamento do executivo seja realizado por iniciativa da Companhia, mediante demissão e destituição do respectivo cargo, por falta grave, a data do desligamento será a data que a Companhia informar, sobre o seu desligamento, e todas as ações virtuais do executivo serão imediatamente canceladas e extintas, sejam elas ações virtuais vestidas ou ações virtuais não vestidas, sem qualquer tipo de compensação e/ou indenização ao executivo, independentemente de aviso prévio ou notificação.

Caso o desligamento do executivo seja realizado em decorrência de mútuo acordo entre a Companhia e o executivo ou por iniciativa da Companhia, mediante demissão e destituição do respectivo cargo, sem falta grave, a data do desligamento será o 30º (trigésimo) dia contado da data em que o desligamento for acordado ou informado pela Companhia ao executivo, e o executivo terá o direito, condicionado ao cumprimento das obrigações restritivas, de manter todas as ações virtuais vestidas e uma parcela das ações virtuais não vestidas que se tornariam ações virtuais vestidas ao final do prazo de carência em curso, na proporção de X/Y (conforme definida abaixo), sendo as demais ações virtuais não vestidas imediatamente canceladas e extintas sem qualquer tipo de compensação e/ou indenização ao executivo, independentemente de aviso prévio ou notificação.

Caso o desligamento do executivo ou a cessação da prestação de serviços pelo executivo ocorram em decorrência de seu falecimento, aposentadoria ou incapacidade permanente (comprovada por atestado do Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS), a data do desligamento será a data em que o desligamento ou a cessação da prestação de serviços efetivamente ocorrer, e o executivo terá o direito, condicionado ao cumprimento das obrigações restritivas, de manter todas as ações virtuais vestidas e uma parcela das ações virtuais não vestidas que se tornariam ações virtuais vestidas ao final do prazo de carência em curso, na proporção de X/Y (conforme definida abaixo), sendo as demais ações virtuais não vestidas imediatamente canceladas e extintas sem qualquer tipo de compensação e/ou indenização ao executivo, independentemente de aviso prévio ou notificação.

Na proporção de X/Y, “X” significa o número de dias transcorridos durante o Prazo de Carência em curso até a data de Desligamento e “Y” significa o número total de dias do prazo de carência em curso, sendo equivalente (i) a 1.095 (mil e noventa e cinco) dias em relação ao 1º (primeiro) prazo de carência; e (ii) a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias em relação aos 2 (dois) prazos de carência subsequentes.

213

ILP Padrão

Na hipótese de desligamento antes do término do período de carência:

(i) (a) por vontade própria, por meio de pedido de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo por justo motivo: o participante perderá todo e qualquer direito relacionado às ações restritas e ações de performance, restando-os automaticamente extintos na data de desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao participante;

(ii) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem justo motivo: o participante fará jus à manutenção do direito a uma quantidade de ações restritas e de ações de performance, sujeita à retenção dos tributos aplicáveis, proporcional ao número de meses trabalhados durante o período de carência, sendo que será considerado mês trabalhado o mês em que o participante trabalhou 15 (quinze) dias ou mais, na proporção de X/Y, onde “X” é o número de meses trabalhados entre a data de referência e a data de desligamento e “Y” é a quantidade de meses do período de carência total. Os direitos às demais ações restritas e ações de performance que não foram mantidos pelo participante serão automaticamente extintos, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao participante. Em relação ao direito às ações restritas que o participante manteve, a Companhia realizará a entrega das ações para liquidação de referidas ações restritas no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de desligamento do participante. Em relação ao direito às ações de performance que o participante manteve, a Companhia apurará, ao final do período de carência aplicável ao participante, o grau de atingimento das metas de performance originalmente estabelecidas e aplicará o percentual de atingimento à quantidade de ações de performance a que o participante manteve para se chegar à quantidade final de ações de performance devidas ao participante, de modo que as ações para liquidação das ações de performance serão entregues na mesma data originalmente prevista;

(iii) por meio de acordo entre a Companhia e o Participante, desde que devidamente formalizado como uma rescisão de mútuo acordo no instrumento de rescisão: o disposto no item (ii) acima será aplicável, exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração; ou

(iv) (a) por motivo de falecimento ou incapacidade permanente atestada pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS; ou (b) por aposentadoria acordada entre a Companhia e o participante: o participante fará jus à integralidade das ações restritas e das ações de performance outorgadas, cujo período de carência será antecipado, sendo que a quantidade de ações de performance a que o participante fará jus será equivalente a 100% da quantidade-alvo outorgada, assumindo o atingimento de 100% das metas estabelecidas, sujeita à retenção dos tributos aplicáveis, e a Companhia entregará as referidas ações para liquidação das ações restritas e das ações de performance no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de desligamento do participante.

214

215

Programa Sócio Executivo

No âmbito do Programa Sócio Executivo, deverá ser observado o disposto abaixo no que diz respeito ao desligamento do participante:

Caso o desligamento do participante ocorra entre a data de referência e a primeira data de vesting, independentemente da razão de desligamento, o participante perderá integralmente o seu direito de receber ações, sem a necessidade de notificação ou aviso prévio, e sem direito a indenização e/ou compensação de qualquer natureza, não fazendo jus ao recebimento de quaisquer ações em relação ao referido direito de receber ações.

Caso o desligamento do participante ocorra após a primeira data de vesting mas antes da segunda data de vesting, por iniciativa do participante ou por iniciativa da Companhia por falta grave, o participante perderá integralmente o seu direito de receber ações que ainda estiver em aberto, sem a necessidade de notificação ou aviso prévio, e sem direito a indenização e/ou compensação de qualquer natureza, não fazendo jus ao recebimento de quaisquer ações em relação ao referido direito de receber ações.

Caso o desligamento do participante ocorra após a primeira data de vesting mas antes da segunda data de vesting, por qualquer motivo que não o previsto no parágrafo anterior, incluindo, sem limitação, por iniciativa da Companhia sem falta grave, por mútuo acordo entre participante e Companhia e/ou por morte, o participante fará jus a um percentual pro rata do direito de receber ações relativo às suas ações restritas, que será calculado de acordo com a fórmula disposta abaixo. A parcela remanescente do direito de receber ações referente às suas ações restritas e a parcela integral do direito de receber ações referente às suas ações performance será automaticamente extinta, independentemente de notificação ou aviso prévio, e sem direito a indenização e/ou compensação de qualquer natureza, não fazendo jus ao recebimento de quaisquer ações relacionadas ao referido direito de receber ações.

I) Percentual do Direito de Receber Ações relativo às Ações Restritas = (X/Y)

Onde,

“X” significa o número de meses trabalhados pelo participante entre a primeira data de vesting e a data do evento de desligamento do participante (considerado o período de aviso prévio, se aplicável), sendo que somente será considerado mês trabalhado o mês em que o participante trabalhou 15 (quinze) dias ou mais; e

“Y” significa o período total compreendido entre a primeira data de vesting e a segunda data de vesting, qual seja, de 24 (vinte e quatro) meses.

8.5 Pagamentos baseados em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecidos no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e previstos para o exercício social corrente

Pagamentos baseados em ações previstos para o exercício social de 2026:

	Conselho de Administração	Diretoria	Conselho Fiscal
Nº total de membros	7,00	3,17	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	3,17	0,00
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.	Os planos de opções de ações foram encerrados, não havendo novas outorgas no âmbito deste programa.	Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Preço médio ponderado de exercício:
(i) Das opções em aberto no início do exercício social	0,00	0,00	0,00
(ii) Das opções perdidas e expiradas durante o exercício social	0,00	0,00	0,00
(iii) Das opções exercidas durante o exercício social	0,00	R$ 0,00	0,00
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções em aberto	0,00	0,00%	0,00

Pagamentos baseados em ações - exercício social encerrado 2025:

	Conselho de Administração	Diretoria	Conselho Fiscal
Nº total de membros	7,00	3,25	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	3,25	0,00
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.		Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Preço médio ponderado de exercício:
(i) Das opções em aberto no início do exercício social	0	0	0
(ii) Das opções perdidas e expiradas durante o exercício social	0	0	0
(iii) Das opções exercidas durante o exercício social	0	R$ 10,03	0
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções em aberto	0	0,00%	0

216

Pagamentos baseados em ações - exercício social encerrado em 2024:

	Conselho de Administração	Diretoria	Conselho Fiscal
Nº total de membros	9,00	4,30	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	4,30	0,00
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.		Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Preço médio ponderado de exercício: (i) Das opções em aberto no início do exercício social	0,00	0,00	0,00
(ii) Das opções perdidas e expiradas durante o exercício social	0,00	0,00	0,00
(iii) Das opções exercidas durante o exercício social	0,00	R$9,73	0,00
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções em aberto	0,00%	0,01%	0,00%

Pagamentos baseados em ações - exercício social encerrado em 2023:

	Conselho de Administração	Diretoria	Conselho Fiscal
Nº total de membros	9,00	5,00	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	0,00
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.		Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Preço médio ponderado de exercício: (i) Das opções em aberto no início do exercício social	0,00	0,00	0,00
(ii) Das opções perdidas e expiradas durante o exercício social	0,00	0,00	0,00
(iii) Das opções exercidas durante o exercício social	0,00	R$ 11,95	0,00
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções em aberto	0%	0%	0,00%

8.6. Outorgas de opções de compra de ações realizadas nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente

Não foram realizadas outorgas de opções nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 e não há previsão de outorgas de opções no exercício social corrente.

218

219

8.7. Opções em aberto ao final do último exercício social

A Companhia informa que não havia opções em aberto referentes às Séries B9 e C9 no dia 31 de dezembro de 2025, pelas seguintes razões:

No que se refere às opções da Série B9, a Companhia informa que tais opções foram integralmente exercidas no exercício de 2025, de modo que não havia opções dessa série em aberto em 31 de dezembro de 2025. Para informações adicionais sobre a outorga, consultar o item 8.8 abaixo.

Quanto às opções da Série C9, a Companhia informa que tais opções foram perdidas em 2025, em razão de não terem sido exercidas pelos participantes até o prazo máximo de exercício, de forma que não havia opções dessa série em aberto em 31 de dezembro de 2025.

8.8. Opções exercidas nos 3 últimos exercícios sociais

Abaixo são apresentadas as opções do GPA e da Companhia exercidas pelos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia em 2023, 2024 e 2025.

As ações referentes ao exercício das opções de compra de ações do GPA e da Companhia são entregues na data do respectivo exercício e cada opção dá direito a uma ação. Dessa forma, não há diferenciação entre as opções exercidas e as ações entregues nos exercícios de 2023, 2024 e 2025.

Opções exercidas no exercício social encerrado em 31/12/2025
	Conselho de Administração Série C9 (ASSAI)	Diretoria Estatutária Série C9 (ASSAI)	Conselho de Administração Série B9 (ASSAI)	Diretoria Estatutária Série B9 (ASSAI)
Nº total de membros	7,00	3,25	7,00	3,25
Nº de membros remunerados	n/a	3,00	0,00	3,00
Número de ações	n/a	0	n/a	738.565
Preço médio ponderado de exercício	n/a	0	n/a	R$ 0,01
Preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas	n/a	0	n/a	R$10,03
Multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas	n/a	0	n/a	R$ 7.400.421,30
Opções exercidas no exercício social encerrado em 31/12/2024
---	---	---	---	---
	Conselho de Administração Série C8 (ASSAI)	Diretoria Estatutária Série C8 (ASSAI)	Conselho de Administração Série B8 (ASSAI)	Diretoria Estatutária Série B8 (ASSAI)
Nº total de membros	9,00	4,30	9,00	4,30
Nº de membros remunerados	0,00	0,00	0,00	4,30

220

221

Número de ações	0	0	0	88.600
Preço médio ponderado de exercício	0	0	0	R$ 0,01
Preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas	0	0	0	R$9,73
Multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas	0	0	0	R$ 862.078,00
Opções exercidas no exercício social encerrado em 31/12/2023
---	---	---	---	---
	Conselho de Administração Série C7 (ASSAI)	Diretoria Estatutária Série C7 (ASSAI)	Conselho de Administração Série C7 (GPA)	Diretoria Estatutária Série C7 (GPA)
Nº total de membros	9,00	4,00	9,00	4,00
Nº de membros remunerados	8,00	4,00	8,00	4,00
Número de ações	87.875	262.375	17.575	52.475
Preço médio ponderado de exercício	7,72	7,72	12,60	12,60
Preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas	14,44	11,95	19,82	19,82

222

as
Multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas	R$ 590,520,00	R$ 1.109,846,25	R$ 126,891,50	R$ 378,869,50	R$ 1.268,036,25	R$ 3.132,757,50	R$ 348,160,75	R$ 1.039,529,75

8.9. Diluição potencial por outorga de ações em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos últimos três exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, muito embora a Companhia não possuísse plano de remuneração baseada em ações, com liquidação em ações, nos termos do item 8.4 acima, a Companhia outorgou ações virtuais (phantom shares) aos Diretores. Considerando que o plano de remuneração adotado pela Companhia consiste em ações virtuais (phantom shares), não há que se falar em diluição das ações existentes tendo em vista a não ocorrência de aumento de capital para a liquidação física das ações, preservando assim a estrutura acionária da Companhia.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023:

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	5,00
N° de membros remunerados	0,00	5,00
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	N/A

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, por força da aprovação do ILP Padrão, a Companhia realizou outorga de ações restritas e ações de performance aos Diretores, nos termos abaixo, e para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2025, a Companhia realizará outorga de ações restritas e ações de performance aos Diretores, nos termos abaixo:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024:

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	4,30
N° de membros remunerados	0,00	4,00
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	N/A

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, em razão da aprovação do ILP Padrão, a Companhia realizou outorga de ações restritas e ações de performance aos Diretores, nos termos abaixo:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025:

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	7,00	3,25
N° de membros remunerados	0,00	3,30
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	N/A

Exercício social corrente (até 31 de dezembro de 2026):

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	7,00	3,17
N° de membros remunerados	0,00	3,17
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	N/A

Os programas de Sócio Executivo e ILP Padrão são estruturados como recompra de ações mantidas em tesouraria. Essa abordagem significa que não ocorre aumento de capital, evitando assim a diluição das ações existentes em decorrência desses programas.

224

8.10. Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a Companhia não possuía remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários.

Para o exercício social de 2026, a Companhia realizará outorga de ações restritas e ações de performance aos Diretores, de acordo com o ILP Padrão, nos termos abaixo:

Outorgas de ações previstas para o exercício social corrente (2026)

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	7,00	3,17
N° de membros remunerados	0,00	3,00
Data da outorga	N/A	31/05/2026
Quantidade de ações outorgadas (A)	N/A	1.786.712
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	01/04/2031
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga (B)	N/A	R$9,02
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	N/A	R$ 16.116.142,24

No exercício social de 2025, a Companhia realizou outorga de ações restritas e ações de performance aos Diretores, de acordo com o ILP Padrão, nos termos abaixo:

Outorgas de ações do exercício social findo em 31/12/2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	7,00	3,25
N° de membros remunerados	0,00	3,25
Data da outorga	N/A	31/03/2025
Quantidade de ações outorgadas (A)	N/A	2.102.712
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	01/04/2030
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga (B)	N/A	R$ 7,33
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	N/A	R$ 15.412.878,96

No exercício social de 2024, a Companhia realizou outorga de ações restritas e ações de performance aos Diretores, de acordo com o Programa Sócio Executivo e o ILP Padrão, nos termos abaixo:

Outorgas de ações do exercício social findo em 31/12/2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	4,30
N° de membros remunerados	0,00	4,00
Data da outorga	N/A	01/05/2024
Quantidade de ações outorgadas (A)	N/A	27.036.664
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	01/05/2031
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	3 anos
Valor justo das ações na data da outorga (B)	N/A	R$12,43
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	N/A	R$ 336.065.746,00

No exercício social de 2023, a Companhia outorgou ações virtuais (phantom shares) aos Diretores, com liquidação em dinheiro:

Outorgas de ações do exercício social findo em 31/12/2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	5,00
N° de membros remunerados	0,00	5,00
Data da outorga	N/A	N/A
Quantidade de ações outorgadas (A)	0	1.989.465
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	5 anos
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga (B)	N/A	R$2.700.887,00
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	N/A	R$22.660.006,00

227

8.11. Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: e

Ações entregues – outorga encerrada para o exercício social de 2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Nº total de membros	9,00	3,25	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	3,25	0,00
Nº de ações	n/a	2.102.712	n/a
Preço médio ponderado de aquisição	n/a	0	n/a
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	n/a	7,33	n/a
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	n/a	R$ 15.412.878,96	n/a
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não faziam jus ao recebimento de ações.		Os membros do Conselho Fiscal não faziam jus ao recebimento de ações.

Ações entregues – outorga encerrada para o exercício social de 2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Nº total de membros	9,00	4,30	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	4,30	0,00
Nº de ações	n/a	1.094.759	n/a
Preço médio ponderado de aquisição	n/a	0	n/a
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	n/a	13,66	n/a
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	n/a	R$ 14.954.407,94	n/a
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não faziam jus ao recebimento de ações.		Os membros do Conselho Fiscal não faziam jus ao recebimento de ações.

Ações entregues – outorga encerrada para o exercício social de 2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Nº total de membros	9,00	5,00	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	0,00
Nº de ações	n/a	1.989.465	n/a
Preço médio ponderado de aquisição	n/a	0	n/a
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	n/a	11,39	n/a
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	n/a	R$ 22.660.006,35	n/a
Esclarecimento	Os membros do Conselho de Administração não faziam jus ao recebimento de ações.		Os membros do Conselho Fiscal não faziam jus ao recebimento de ações.

229

8.12. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11

Opções de Compra de Ações

a. modelo de precificação

O valor justo de cada opção concedida é estimado na data da concessão usando o modelo Black-Scholes-Merton de precificação de opções.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e taxa de juros livre de riscos

O valor justo de cada opção concedida é estimado na data de concessão usando o modelo Black-Scholes-Merton de precificação de opções, considerando as seguintes premissas quanto às opções vigentes em 31 de dezembro de 2025. Considera o desdobramento de ações de 1:5 aprovado em 11 de agosto de 2021.

Na data de outorga
Preço médio ponderado das ações (por ação), conforme valor médio dos 20 últimos pregões com relação à data de outorga	Série B9: R$ 15,66 (Sendas)
Série C9: R$ 15,66 (Sendas)
Preço de exercício	Série B9: R$ 0,01 (Sendas)
Série C9: R$ 12,53 (Sendas)
Volatilidade atualizada esperada	37,29%
Prazo de vida das opções	3 anos
Dividendos esperados	1,20%
Taxa de juros livre de riscos	12,18%
Valor justo da opção na data da outorga (por opção)	Vide item 8.7 acima

230

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não são considerados para efeito de precificação das opções os exercícios antecipados decorrentes de desligamento involuntário, falecimento ou incapacidade do beneficiário, bem como em decorrência de eventos societários.

A Companhia adota a premissa de que as opções serão exercidas a partir do momento em que se tornarem exercíveis. Dessa forma, o prazo de vida das opções adotado nos cálculos é de 3 anos, de acordo com a série de outorga e correspondentes prazos de carência.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Para o cálculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio padrão dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações de emissão da Companhia, de acordo com o prazo de vigência das opções.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não há características adicionais a informar neste item.

Ações Virtuais (Phantom Shares)

a. modelo de precificação

Para determinar o valor justo do plano, é considerado os últimos vinte pregões, como previsto no plano outorgado, visto que este plano é liquidado em caixa, o valor é atualizado mensalmente.

Na data de outorga

Preço médio ponderado das ações (por ação), conforme valor médio dos 20 últimos pregões com R$ 13,08 em 01/08/2023 relação à data de outorga

Preço de exercício	R$ 12,90 em 31/12/2023
Volatilidade atualizada esperada	n/a
Prazo de vida das opções	5 anos
Dividendos esperados	n/a
Taxa de juros livre de riscos	n/a
Valor justo da opção na data da outorga (por opção)	n/a

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não são considerados para efeito de precificação das ações virtuais os exercícios antecipados decorrentes de desligamento involuntário, falecimento ou incapacidade do beneficiário, bem como em decorrência de eventos societários.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

N/A.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não há características adicionais a informar neste item.

ILP Padrão: Outorga de Ações Restritas e Ações de Performance

a. modelo de precificação

O valor justo é estimado na data da concessão usando o modelo Black-Scholes-Merton de precificação.

232

	Na data de outorga
Preço médio ponderado das ações (por ação), conforme valor médio dos 20 últimos pregões com relação à data de outorga	n/a
Preço de exercício	Plano 2024: R$ 12,18 em 31/05/2024
Plano 2025: R$ 7,54 em 31/03/2025
Volatilidade atualizada esperada	Plano 2024: 37,32% no 3º ano, 36,94% no 4º ano e 38,27% no 5º ano
Plano 2025: 41,69% no 3º ano, 39,51% no 4º ano e 39,50% no 5º ano.
Prazo de vida das opções	5 anos para ambos os planos (2024 e 2025)
Dividendos esperados	Plano 2024: 0,77% em cada ano.
Plano 2025: 2,57% em cada ano.
Taxa de juros livre de riscos	n/a
Valor justo da opção na data da outorga (por opção)	Plano 2024: R$ 12,18 em 31/05/2024
Plano 2025: R$ 7,54 em 31/03/2025

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

É utilizado o modelo Black-Scholes-Merton considerando o prazo para cada vesting.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Últimos: (i) 3 anos de pregões para o vesting no 3º ano; (ii) 4 anos de pregões para o vesting no 4º ano; e (iv) 5 anos de pregões para o vesting no 5º ano.

233

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não há características adicionais a informar neste item.

Programa Sócio Executivo: Outorga de Ações Restritas e Ações de Performance

a. modelo de precificação

O valor justo é estimado na data da concessão usando o modelo Black-Scholes-Merton de precificação.

	Na data de outorga
Preço médio ponderado das ações (por ação), conforme valor médio dos 20 últimos pregões com relação à data de outorga	n/a
Preço de exercício	13,12 em 30/04/2024
Volatilidade atualizada esperada	n/a
Prazo de vida das opções	5 anos e 7 anos para o CEO
Dividendos esperados	n/a
Taxa de juros livre de riscos	n/a
Valor justo da opção na data da outorga (por opção)	13,12 em 30/04/2024

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

É utilizado o modelo Black-Scholes-Merton considerando o prazo para cada vesting.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Não aplicável.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A quantidade final de ações com premissas de performance que os Participantes terão direito dependerá do grau de atingimento da meta de Lucros por Ação (“LPA”), conforme aumento do Compound Annual Growth Rate (“CAGR”) acumulado do LPA durante o período de apuração, conforme curva de atingimento.

A curva de atingimento das metas LPA terá início no trigger mínimo correspondente a um LPA acumulado igual ou maior a IPCA + 20% a.a. Partindo do trigger mínimo de IPCA + 20% a.a., o percentual da quantidade total de ações de emissão da Companhia a que os Participantes farão jus aumentará proporcionalmente ao aumento do CAGR acumulado do LPA até o limite de 1,60% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. Se o trigger mínimo da curva da meta de LPA não for atingido, será considerado que a condição de performance não foi atingida.

235

8.13. Informações sobre a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão

Em dezembro de 2025, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia detinham, direta ou indiretamente, as seguintes participações acionárias na Companhia:

Sociedade	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Companhia^{§}	2.243.825	882.618	0

§ As participações de membros do Conselho de Administração que também são membros da Diretoria Estatutária foram computadas em Conselho de Administração.

236

8.14. Informações sobre planos de previdência em vigor

Abaixo são apresentadas as informações referentes aos planos de previdência privada vigentes e conferidos aos diretores da Companhia:

	Conselho de Administração	Diretoria
Número de membros	NA	3,25
Número de membros remunerados^{1}	NA	3,25
Nome do plano	Plano de Previdência Privada Assaí, com a Brasilprev Seguros e Previdência S. A
Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar	Nenhum
Condições para se aposentar antecipadamente	- Ter, no mínimo, 60 anos de idade;
- Ter, no mínimo, 10 anos de vínculo com a Companhia;
- Ter, no mínimo, 5 anos de contribuição ao Plano de Previdência; e
- Ter cessado o vínculo com a Companhia.
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores (em R$)	R$ 2.314.218,21
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores (em R$)	R$ 286.439,14
Possibilidade e condições para resgate antecipado:	É possível o resgate antecipado, em caso de desligamento do beneficiário da Companhia. Quanto ao resgate das contribuições efetuadas pela Companhia, o saldo da reserva será liberado de acordo com a seguinte proporção:
- Nenhum resgate, caso tenha contribuído por menos de 4 anos;
- Resgate de 50% do saldo, caso tenha contribuído por 4 a 5 anos; e
- Resgate de 100% do saldo, caso tenha contribuído por mais de 5 anos.
Exclusivamente para os casos de Diretores Estatutários, será liberado 100% da reserva no final do respectivo mandato.

1 O número de membros da Diretoria que são remunerados com planos de previdência privada, informado na tabela acima, corresponde à média anual do número de Diretores remunerados apurado mensalmente.

237

8.15. Remuneração mínima, máxima e média

	Diretoria Estatutária			Conselho de Administração			Conselho Fiscal
	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
N° de membros	3,25	4,30	5,00	7,00	9,00	9,00	3,00	3,00	3,00
N° de membros remunerados	3,25	4,30	5,00	6,00	8,00	8,00	3,00	3,00	3,00
Valor da maior remuneração (Reais)	R$31.356.922,64	22.773.050,01	23.920.043,62	2.597.801,25	2.307.249,98	2.295.118,45	195.245,95	165.493,14	104.320,00
Valor da menor remuneração (Reais)	R$10.590.334,31	8.643.379,70	1.319.895,18	1.282.792,50	1.132.650,00	200.000,00	195.245,95	165.493,14	104.320,00
Valor médio da remuneração (Reais)	16.463.993,86	11.007.614,65	9.432.140,88	1.631.553,38	1.293.552,37	2.225.866,67	195.245,95	165.493,14	152.320,00

238

Observação

Diretoria Estatutária
31/12/2025	Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários, férias, 13º e retorno de férias.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses.

A maior remuneração individual divulgada considera critérios contábeis aplicáveis às companhias abertas, incluindo a apropriação de despesas relacionadas a programas de incentivo de longo prazo (ILP), conforme as normas IFRS.

No exercício, aproximadamente 51% da maior remuneração refere-se a provisões contábeis de planos de incentivo de longo prazo, cujo recebimento está condicionado ao cumprimento de metas de performance e permanência ao longo de um período de até 7 anos, e as ações recebidas sujeitas a mais 3 anos de lock-up, não representando, portanto, valores efetivamente recebidos no exercício.

Esses planos de ILP apresentaram variação relevante no período decorrente da valorização das ações ao final do exercício de 2025, impactando o valor justo dos instrumentos e, consequentemente, a despesa reconhecida, em conformidade com o CPC 10 (R1) – Pagamento Baseado em Ações.

A remuneração efetivamente recebida no período foi de aproximadamente R$ 15,4 milhões, composta por salário, benefícios, incentivos de curto prazo e parcelas de longo prazo já realizadas. |
| 31/12/2024 | Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários, férias, 13º e retorno de férias.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses. |
| 31/12/2023 | Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários, férias, 13º e retorno de férias.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses. |
| Conselho de Administração | |
| --- | --- |
| 31/12/2025 | Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários. |

239

240

Conselho de Administração
	O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses.
31/12/2024	Considerando que todos os membros do Conselho de Administração exerceram o cargo por menos de 12 meses, o valor da menor remuneração anual individual foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses.
31/12/2023	Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses.
Conselho Fiscal
---	---
31/12/2025	Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, os membros do Conselho Fiscal que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses.
31/12/2024	Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, membros do Conselho Fiscal que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses.
31/12/2023	Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, os membros do Conselho Fiscal que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Maior valor contempla verbas relativas aos honorários.
O membro que recebeu a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 12 meses.

241

Esclarecimento

Conselho Fiscal

31/12/2023

A Companhia esclarece que a remuneração média foi maior que a remuneração máxima no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, uma vez que, ao longo deste exercício, houve substituição de membros do Conselho Fiscal. A maior remuneração individual refere-se ao conselheiro que permaneceu por 12 meses completos. Como as substituições ocorreram dentro do mesmo mês, não houve impacto relevante no valor total pago no período. No entanto, os membros que não completaram 12 meses não foram considerados para fins de apuração da maior remuneração. Por esse motivo, a remuneração média, calculada sobre o total pago aos três membros do Conselho Fiscal, apresentou valor superior à maior remuneração individual.

8.16. Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores da Companhia em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

242

8.17. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, relativamente aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente

Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui controladores diretos ou indiretos.

243

8.18. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não foram reconhecidos valores no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal recebida por qualquer razão que não a função que ocupam nos três últimos exercícios sociais e não há previsão para o exercício social corrente.

244

8.19. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não houve, nos exercícios sociais encerrados em 2025, 2024 e 2023, valores reconhecidos no resultado de sociedades sob controle comum e/ou de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia, em razão (i) do exercício dos cargos que ocupam na Companhia; ou (ii) quaisquer outras funções desempenhadas nessas sociedades. Além disso, não há previsão neste sentido para o exercício social corrente. Ressalta-se que a Companhia não possui controladores diretos ou indiretos.

245

8.20. Outras informações relevantes

Política de Clawback

A Companhia possui uma política de Restituição de Remuneração Variável (Clawback Policy) para membros da Diretoria Estatutária, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de novembro de 2023 (“Política de Clawback”), que tem por objetivo estabelecer os princípios e os mecanismos para a eventual restituição de determinados montantes de Remuneração Variável pagos pela Companhia aos Diretores Estatutários, na hipótese de Reapresentação de Demonstrações Financeiras da Companhia. A referida Política de Clawback está disponível para consulta nos seguintes endereços:

no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.assai.com.br), clicando na aba “Governança Corporativa”, no ícone “Estatuto, Políticas e Regimentos”, página que pode ser acessada por meio do link https://ri.assai.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/, e, por fim, “Política de Remuneração de Remuneração”;
no site da CVM (www.gov.br/cvm/pt-br); e
no site da B3 (www.b3.com.br).

Remuneração complementar (2024 – 2031)

Em referência à aprovação da fixação do limite global de caráter complementar da remuneração dos administradores realizada na AGOE 2024, em relação ao período total de vesting de 7 anos compreendido entre 01 de maio de 2024 a 01 de maio de 2031, no montante equivalente à totalidade da concessão do direito de receber ações realizada no âmbito Programa Sócio Executivo, com destinação única e exclusiva de autorizar as despesas relacionadas ao Programa Sócio Executivo a serem contabilizadas ao longo do período de vesting, conforme CPC 10 (equivalente ao IFRS 2), a Companhia informa que o valor justo das outorgas realizadas no âmbito do Programa Sócio Executivo foi atualizado, considerando o preço de cotação da ação ao final do pregão de 30 de dezembro de 2025, de modo que o limite global de caráter complementar da remuneração dos administradores relativa ao Programa Sócio Executivo passou a totalizar o montante de R$ 78.827.662,37.

As premissas do Programa Sócio Executivo são revisadas anualmente, o que pode resultar na atualização da despesa de remuneração efetiva relativa ao Programa Sócio Executivo, porém, em nenhuma hipótese, o valor agregado das despesas a serem contabilizadas neste período, desconsiderados os encargos sociais e trabalhistas aplicáveis, irá superar o limite global definido de caráter complementar da remuneração dos administradores relativa ao Programa Sócio Executivo.

Esclarecimentos adicionais ao item 8.2 sobre a previsão da remuneração para o exercício de 2026

O valor de R$ 73.028.651,00 apresentado no item 8.2 deste Formulário de Referência como o limite da remuneração global dos membros da Diretoria para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026 considera a remuneração global proposta para o órgão, incluindo as despesas contábeis a serem incorridas pela Companhia em virtude do Programa Sócio Executivo no referido período. Conforme a AGOE 2024, o limite global

246

de caráter complementar da remuneração dos administradores relativa ao período de vesting de 01 de maio de 2024 a 01 de maio de 2031, relacionada exclusivamente ao Programa Sócio Executivo, foi previamente aprovado pelos acionistas da Companhia, não sendo necessária nova deliberação sobre o tema. Para fins informacionais, a provisão estimada para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 decorrente do Programa Sócio Executivo é de R$ 10.466.201,00, com base na estimativa sobre a quantidade de ações a serem potencialmente recebidas pelos participantes nos termos do Programa Sócio Executivo, de acordo com o potencial de atingimento das metas de performance previstas para o Programa Sócio Executivo.

Não obstante, considerando que o limite global de caráter complementar da remuneração dos administradores relativa aos exercícios sociais de 2024 a 2031, especificamente para o período de vesting de 01 de maio de 2024 a 01 de maio de 2031, foi aprovada na AGOE 2024, o limite da remuneração global para os membros da Diretoria para a AGOE 2026 não considera as despesas contábeis a serem incorridas pela Companhia em virtude do Programa Sócio Executivo no exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2026.

247

ANEXO V

MÉTRICAS DE EQUIDADE

O Assaí atua continuamente para promover um ambiente de trabalho cada vez mais diverso, inclusivo, respeitoso. A Companhia busca fortalecer uma cultura organizacional baseada no respeito às pessoas, na ética e na valorização das diferenças, em alinhamento com a legislação vigente, com as normas coletivas aplicáveis e com o seu Código de Ética e políticas corporativas.

A agenda de sustentabilidade do Assaí está estruturada em pilares que orientam sua atuação responsável e transparente, considerando as dimensões econômica, social e ambiental.

A estratégia de diversidade do Assaí contempla temas prioritários como gênero, raça, pessoas com deficiência, comunidade LGBTQIA+, gerações, migrantes e refugiados, reforçando o compromisso da Companhia com a promoção dos direitos humanos e com a construção de um ambiente de trabalho inclusivo e livre de qualquer forma de discriminação.

Essas iniciativas estão alinhadas às políticas de Diversidade da Companhia, que reforçam o compromisso com o tratamento digno e respeitoso de todas as pessoas, assegurando igualdade de oportunidades e promovendo um ambiente no qual cada colaborador possa se desenvolver plenamente.

Nesse contexto, a promoção da diversidade, equidade e inclusão é entendida pelo Assaí como um elemento fundamental para o fortalecimento da cultura organizacional, para o engajamento das pessoas e para a construção de um negócio cada vez mais sustentável e conectado à realidade da sociedade brasileira.

Abaixo estão as principais métricas, nos termos do Artigo 133, §6º da Lei 6.404/76.

Quadro 1: Quantidade e proporção de mulheres por nível hierárquico e evolução comparativa
As informações referentes à quantidade e proporção de mulheres contratadas por nível hierárquico serão apresentadas tendo como base o total de colaboradores de cada nível, considerado como 100%

CATEGORIA	2025	2024
Gerente Executivo e acima	21% (16)	22% (15)
Gerente Funcional	27% (141)	26% (131)
Coordenadores/Consultores/ Supervisores	45% (3.394)	44% (3.162)
Especialistas	42% (174)	41% (156)
Analistas	52% (387)	51% (322)
Auxiliares/Assistentes/Administrativos	58% (1.024)	56% (946)
Técnicos	5% (108)	4% (87)
Operacional	52% (39.199)	51% (36.342)

249

Quadro 2: participação feminina na administração da companhia e evolução comparativa

No que se refere aos cargos da administração, o total de posições estatutárias e de governança será considerado como base de 100%.

CATEGORIA	2025	2024
Administração	11% (1)	18% (2)

Quadro 3: Proporção da Remuneração Total Feminina em Relação à Masculina (Base Masculina = 100%) e evolução comparativa

O quadro apresentado abaixo tem como base a remuneração fixa, variável e eventual de colaboradores do sexo masculino, em 100% em todas as categorias. Dessa forma, os percentuais exibidos na tabela representam exclusivamente a remuneração total feminina em relação a essa base masculina.

CATEGORIA	2025	2024
Gerente Sr e acima	91%	87%
Gerente	95%	91%
Coordenadores/Consultores/ Supervisores	97%	95%
Especialistas	91%	90%
Analistas	95%	97%
Auxiliares/Assistentes/Administrativos	104%	105%
Técnicos	128%	131%
Operacional	101%	100%

O Assaí possui uma única política salarial praticada para 100% dos colaboradores. A política é aplicada de forma isonômica, sem qualquer tipo de discriminação ou privilégio, independentemente de gênero, raça, idade, cor, religião, estado civil ou quaisquer outras características pessoais. Os cargos técnicos, auxiliares, operacionais temos uma maior representatividade feminina o que demonstramos o percentual superior a 100%. Nos demais cargos especialistas, média liderança e gerente o público masculino possui maior tempo de casa em comparação ao feminino.

ANEXO VI

PESQUISA SALARIAL REALIZADA EM 2025

PESQUISA DE REMUNERAÇÃO 2025

Para a definição do limite global de remuneração dos administradores proposto para o exercício social de 2026, a remuneração fixa mensal dos diretores considera o posicionamento salarial na mediana do mercado (P50 - percentil 50), conforme proposta ao Conselho de Administração após os trabalhos e aprofundadas as discussões pelo Comitê de Gente, Cultura e Remuneração ("CGCR"), em atuação conjunta com o Comitê Financeiro e de Investimentos ("COFIN").

251

1. PAINÉIS SELECIONADOS

2.1 KORN FERRY

PAINEL EMPRESAS - KORN FERRY

1	Ambev	12	Globo	23	Grupo Pereira - AGP e Demais Bandeiras	34	Magazine Luiza
2	Arezzo	13	Gol	24	Grupo Pereira - Comper	35	OI
3	Atacadão	14	GPA	25	Grupo Pereira - Fort Atacadista	36	Pague Menos
4	BRF	15	Grupo BIG	26	Grupo Profarma	37	Sulamerica
5	BRF - Mercato	16	Grupo BIG - Sam's	27	Grupo Soma	38	TIM
6	C&A	17	Grupo Boticário	28	Heineken	39	Ultra - Corporativo
7	Carrefour	18	Grupo Casas Bahia	29	JBS	40	Ultra - Ultragaz
8	Cielo	19	Grupo Cencosud - Corporativo	30	Latam	41	Vibra Energia
9	Dexco	20	Grupo Cencosud - Gbarbosa	31	Localiza
10	Dia	21	Grupo Cencosud - Giga Atacado	32	Lojas Renner
11	DPSP	22	Grupo Mateus	33	Lojas Riachuelo

252

Com base no estudo conduzido pela consultoria Korn Ferry, considerando o painel de empresas acima citado, foi identificado que o modelo de remuneração praticado pelo mercado apresenta um percentual menor de ILP e maior de ICP quando comparado ao Assaí. Observou-se, ainda, que a remuneração da Companhia, encontra-se abaixo das referências de sua estratégia de remuneração, tanto para salário base (P50), como para a remuneração total (P75).

Esse desalinhamento também é observado na remuneração efetivamente paga, reforçando a necessidade de ajustes para maior aderência às práticas de mercado e à estratégia aprovada.

As análises incluem avaliação específica para a posição de CEO, considerando diferentes percentis de mercado, e corroboram o mesmo desalinhamento nos componentes de salário base e ICP.

2.2 PGR (PAINEL GOVERNANÇA E REMUNERAÇÃO)

PAINEL EMPRESAS - KORN FERRY

1	Aché	26	Fras-le	51	Rumo
2	Aegea	27	Globo	52	Sabesp
3	Auren Energia	28	Grupo Penha	53	Santander
4	B3	29	Hypera Pharma	54	Ser Educacional
5	Banco Inter	30	IRB (re)	55	SICOOB
6	Baumgart	31	JHSF	56	SLC Agricola
7	Be8 Energy	32	Léo Madeiras	57	Stone
8	Boticário	33	Localiza	58	Suzano
9	BRF	34	Magazine Luiza	59	Tecnisa
10	Casas Bahia	35	Marfrig	60	Telefonoca/Vivo
11	CBA	36	Martins Atacado	61	Tigre
12	Cocal	37	Mills	62	Totvs
13	Cogna	38	Motiva	63	Tribanco
14	Compass	39	MRS Logística	64	Vale
15	Copersucar	40	MRV	65	Vasta
16	Cosan	41	Natura	66	Vero
17	Cruzeiro do Sul	42	Raizen	67	Vibra
18	Cyrela	43	Randoncorp	68	Votorantim Cimentos
19	Dexco	44	RBS	69	Votorantim S.A
20	Eletrobras	45	RD Saúde	70	YDUQS
21	Energia	46	Rede Américas	71	Ypê
22	Equatorial	47	Renner
23	Eucatex	48	RNI
24	Eurofarma	49	Rodobens
25	Evolua	50	Rumo

254

Segmentos de atividades

Receita Líquida 2024

Perfil das 71 Empresas

No comparativo realizado pela PGR, considerando o mix de remuneração total efetivamente pago entre as empresas acima citadas, observa-se que o salário base possui maior representatividade no mercado do que no Assaí. O mesmo comportamento é evidenciado para a posição de CEO.

Analisando a distribuição da remuneração total, verifica-se que, enquanto o mercado apresenta uma composição maior entre salário base e incentivo de curto prazo (ICP), com menor participação de incentivos de longo prazo (ILP), o Assaí mantém um mix com maior concentração da remuneração em ILP e menor participação do salário base e incentivo de curto prazo (ICP).

2.3 WILLIS TOWERS WATSON (WTW)

Receitas (R$ milhões)

No comparativo realizado pela Towers, verifica-se novamente o desalinhamento da remuneração, tanto do salário base como da remuneração total, quando comparado às referências de mercado estabelecidas na sua estratégia de remuneração.

Na análise da remuneração alvo (target), o salário base e o incentivo de curto prazo (ICP) encontram-se abaixo dos referenciais de mercado, evidenciando menor competitividade nesses componentes. Adicionalmente, o comparativo do mix de remuneração total indica que o mercado apresenta uma distribuição maior para salário base e ICP, enquanto o modelo da Companhia mantém maior concentração em incentivos de longo prazo (ILP) e menor em salário base e incentivo de curto prazo (ICP).

Esse mesmo padrão de desalinhamento é observado na remuneração efetivamente paga, reforçando a diferença na composição do mix do Assaí em relação ao mercado e a necessidade de evolução do seu modelo para maior aderência às práticas de mercado.

2. CONCLUSÃO

Considerando os resultados das pesquisas, detalhados acima, a Companhia identificou um ponto de atenção relevante ao salário base do CEO e dos diretores estatutários, que se encontra, de forma consistente, abaixo do P50 de mercado, impactando diretamente sua competitividade como empregadora, principalmente, para atrair novos talentos.

256

ANEXO VII

ORIGEM, JUSTIFICATIVA E EFEITOS DAS ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL

Segue abaixo quadro comparativo entre a versão atualmente em vigor e as alterações propostas no Estatuto Social da Companhia:

REDAÇÃO ATUAL	REDAÇÃO COMPARADA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS	ORIGEM, JUSTIFICATIVA E EFEITOS ECONÔMICOS OU JURÍDICOS DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
ARTIGO 1º (...) com sede e foro na Avenida Ayrton Senna, nº 6000, Lote 2, Pal 48959, Anexo A, Jacarepaguá, CEP 22775-005, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n.º 6.404/76"), conforme alterações e demais dispositivos legais em vigor.	ARTIGO 1º – SENDAS DISTRIBUIDORAS. ("Companhia") é uma sociedade por ações, com sede e foro na Avenida Ayrton Senna, nº 6000, Lote 2, Pal 48959, Anexo A, Jacarepaguá, CEP 22775-005, na cidade do Rio de Janeiro-Cidade de São Paulo, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil-Estado de São Paulo, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n.º 6.404/76"), conforme alterações e demais dispositivos legais em vigor.	Origem e justificativa da alteração proposta: A proposta de alteração do endereço da sede social da Companhia tem por objetivo refletir, em seu Estatuto Social, a cidade e o estado nos quais se concentram suas atividades administrativas em consonância com a realidade operacional da Companhia. Por fim, ao suprimir o endereço completo, mantendo apenas a cidade e estado de localização da sede social da Companhia, a alteração proposta também tem por objetivo simplificar o Estatuto Social, conferindo mais agilidade no caso de eventuais mudanças de endereço, desde que seja no mesmo município.

Efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta: Além das atualizações necessárias nos órgãos competentes, a Companhia não vislumbra efeitos jurídicos e econômicos que possam afetar materialmente qualquer outro acionista ou a própria Companhia. |
| ARTIGO 4º – O capital social da Companhia é de R$ 1.455.770.100,32 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta e cinco milhões, setecentos e setenta mil, cem reais e trinta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.352.245.185 (um bilhão, trezentos e cinquenta e dois milhões, duzentas e quarenta e cinco mil, cento e oitenta e cinco) ações ordinárias, todas | ARTIGO 4º – O capital social da Companhia é de R$ 1.581.490.854,43 (um bilhão, quinhentos e oitenta e um milhões, quatrocentos e noventa mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e três centavos) 1.455.770.10032 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta e cinco milhões, setecentos e setenta mil, cem reais e trinta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em | Origem e justificativa da alteração proposta: Atualização do capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia no Estatuto Social, conforme aumentos de capital social da Companhia aprovados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 7 de agosto e 6 de novembro de 2025, 19 de março de 2026 e 27 de março de 2026. |

257

REDAÇÃO ATUAL	REDAÇÃO COMPARADA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS	ORIGEM, JUSTIFICATIVA E EFEITOS ECONÔMICOS OU JURÍDICOS DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
nominativas, escriturais e sem valor nominal.	1.353.531.262 (um bilhão, trezentos e cinquenta e três milhões, quinhentas e trinta e uma mil, duzentas e sessenta e duas)1.352.245.185 (um bilhão, trezentos e cinquenta e dois milhões, duzentas e quarenta e cinco mil, cento e oitenta e) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.	Efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta:
A Companhia não vislumbra efeitos jurídicos e econômicos que possam afetar materialmente qualquer outro acionista ou a própria Companhia, uma vez que os aumentos de capital já foram deliberados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentro do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social.
ARTIGO 25 – (...)
(g) autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior;	ARTIGO 25 – (...)
(g) autorizar: (i) a alteração do endereço da sede social da Companhia, desde que no mesmo município previsto no Artigo 1º deste Estatuto Social; e (ii) a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior;	Origem e justificativa da alteração proposta:
A alteração proposta tem por objetivo conferir à Diretoria a competência de alterar o endereço da sede social da Companhia, desde que seja no mesmo município previsto no artigo 1º do Estatuto Social. Essa alteração complementa a supressão do endereço completo no artigo 1º, conferindo mais dinamismo no caso de eventuais mudanças de endereço.

Efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta:
A Companhia não vislumbra efeitos jurídicos e econômicos que possam afetar materialmente qualquer outro acionista ou a própria Companhia. |

258

ANEXO VIII

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

ESTATUTO SOCIAL

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

CNPJ/MF n° 06.057.223/0001-71

NIRE 33.300.272.909

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1º – SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações, com sede e foro na Avenida Ayrton Senna, nº 6000, Lote 2, Pal 48959, Anexo A, Jacarepaguá, CEP 22775-005, na cidade do Rio de Janeiro-Cidade de São Paulo, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil-Estado de São Paulo, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n.º 6.404/76"), conforme alterações e demais dispositivos legais em vigor.

Parágrafo Único – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

ARTIGO 2º – O objeto social da Companhia é a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou "in natura", nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade.

Parágrafo 1º – A Companhia poderá também praticar as seguintes atividades:

(a) a industrialização, processamento, manipulação, transformação, exportação, importação e representação de produtos, alimentícios ou não alimentícios, por conta própria ou de terceiros;

(b) o comércio internacional, inclusive de café;

(c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares;

(d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade;

259

(e) o comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral;

(f) o comércio de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário e "pet shop" com serviços de banho e tosa;

(g) a locação de qualquer mídia gravada;

(h) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares;

(i) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros;

(j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes;

(k) a prestação de serviços de processamento de dados;

(l) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar-condicionado, de monta-cargas e elevadores de carga;

(m) aplicação de produtos saneantes domissanitários;

(n) o transporte rodoviário municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus próprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazená-los, depositá-los e fazer sua carga, descarga, arrumação e guarda de bens próprios de terceiros de qualquer espécie, bem como subcontratar os serviços previstos nesta alínea;

(o) agenciamento, intermediação ou exploração de serviços de comunicação, publicidade em geral e propaganda, inclusive nos estabelecimentos da Companhia, bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais;

(p) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados;

(q) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado;

(r) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas;

260

(s) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade;

(t) a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social;

(u) o arrendamento e subarrendamento de bens móveis próprios ou de terceiros;

(v) a prestação de serviços na área de gerenciamento;

(w) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza;

(x) agenciamento, corretagem ou intermediação de títulos e ingressos;

(y) serviços relacionados a cobranças, recebimentos ou pagamentos em geral, de títulos, contas ou carnês, de câmbio, de tributos e por conta de terceiros, inclusive os efetuados por meio eletrônico, automático ou por máquinas de atendimento, inclusive mediante a comercialização e locação de máquinas e outros equipamentos relacionados; fornecimento de posição de cobrança, recebimento ou pagamento; emissão de carnês, fichas de compensação, impressos e documentos em geral;

(z) prestação de serviços de estacionamento, estadia e guarda de veículos;

(aa) a importação de bebidas, vinhos e vinagres;

(bb) cantinas, lanchonetes, padarias, confeitarias, casas de chá, de sucos e similares;

(cc) comércio de carnes, laticínios e frios;

(dd) comércio de sementes e mudas;

(ee) comércio de produtos de telecomunicações; e

(ff) a importação, distribuição e comercialização de brinquedos, panelas metálicas, escadas domésticas, carrinhos de bebê, artigos de festas, artigos escolares, pneus, eletrodomésticos, bicicletas, cadeiras plásticas monobloco e lâmpadas; e

(gg) geração de energia elétrica para consumo próprio ou comercialização.

Parágrafo 2º – A Companhia poderá prestar fianças ou avais em negócios de seu interesse, vedados os de mero favor.

261

Parágrafo 3º – O exercício das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia deverá considerar: (i) os interesses de curto e longo prazo da Companhia e de seus acionistas; e (ii) os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídicos de curto e longo prazo das operações da Companhia em relação aos seus empregados ativos, fornecedores, consumidores e demais credores da Companhia e de suas subsidiárias, como também em relação à comunidade em ela atua local e globalmente.

ARTIGO 3º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 4º – O capital social da Companhia é de R$ 1.581.490.854,43 (um bilhão, quinhentos e oitenta e um milhões, quatrocentos e noventa mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e três centavos) 1.455.770.10032 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta e cinco milhões, setecentos e setenta mil, cem reais e trinta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.353.531.262 (um bilhão, trezentos e cinquenta e três milhões, quinhentas e trinta e uma mil, duzentas e sessenta e duas) 1.352.245.185 (um bilhão, trezentos e cinquenta e dois milhões, duzentas e quarenta e cinco mil, cento e oitenta e) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º – As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.

Parágrafo 2º – As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que a Companhia designar, sem emissão de certificados.

Parágrafo 3º – O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrado pela instituição financeira depositária poderá ser repassado ao acionista, conforme autoriza o artigo 35, § 3º da Lei n.º 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

Parágrafo 4º – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

ARTIGO 5º – A Companhia está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º – O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral.

262

Parágrafo 2º – A Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços.

ARTIGO 6º – As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações até o limite do capital autorizado, poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão ou redução do prazo para exercício do direito de preferência, conforme previsto no artigo 172 da Lei n.º 6.404/76.

Parágrafo Único – Ressalvado o disposto no caput deste Artigo, os acionistas terão preferência, na proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Companhia, regendo-se o exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 7º – A Assembleia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por representantes constituídos na forma da lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Companhia.

ARTIGO 8º – Sem prejuízo do disposto no artigo 123, § único da Lei n.º 6.404/76, a Assembleia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência destes, por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes atribuições, sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei:

(a) reformar o Estatuto Social;

(b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração (e do Conselho Fiscal, quando instalado) da Companhia, bem como definir o número de cargos do Conselho de Administração (e do Conselho Fiscal, quando instalado);

(d) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas, a destinação do lucro líquido do exercício;

(e) aprovar a emissão de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações de sua própria emissão ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros direitos ou participações que sejam permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, sem prejuízo da competência do Conselho de Administração prevista no Artigo 5º e no Artigo 17(h);

263

(f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
(g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e cisão da Companhia, ou qualquer outra forma de reestruturação da Companhia;
(h) deliberar sobre a dissolução e liquidação da Companhia e eleger e destituir liquidante(s);
(i) examinar e aprovar as contas do(s) liquidante(s);
(j) definir a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; e
(k) aprovar a celebração de transações com partes relacionadas, conforme definidas nas normas contábeis aplicáveis, cujo valor, individual ou agregado ao longo de um exercício social, seja superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), observado que os acionistas representando partes relacionadas na transação deverão se abster de votar e que o presente item não abrange indenizações a Beneficiários no âmbito de Seguro D&O e a celebração de Contratos de Indenidade, conforme abaixo definidos.

Parágrafo Único – O valor mencionado no item (k) do Artigo 8º será corrigido anualmente a partir de 1º de janeiro de 2023, pela variação positiva, ocorrida no exercício anterior, do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo.

ARTIGO 9º – Para qualquer deliberação da Assembleia Geral será necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei e na regulamentação aplicável.

ARTIGO 10 – A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas em lei e realizar-se-á dentro do primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social.

Parágrafo Único – Sempre que necessário a Assembleia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário, podendo se realizar concomitantemente com a Assembleia Geral Ordinária.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 11 – A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria.

Parágrafo 1º – A posse dos administradores fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42.

264

Parágrafo 2º – O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

Parágrafo 3º – Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso.

Seção I

Do Conselho de Administração

ARTIGO 12 – O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, em sua maioria, por membros externos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º – Exceto no caso de eleição dos membros do Conselho de Administração por meio do procedimento de voto múltiplo, no caso de vacância no cargo de Conselheiro, competirá ao Conselho de Administração eleger substituto para preenchimento do cargo em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. No caso de vacância simultânea da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.

Parágrafo 2º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 1/3 (um terço), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) membro(s) do Conselho de Administração eleito(s) mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei n.º 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador.

Parágrafo 3º – Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no Parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

ARTIGO 13 – O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 2º – No caso de vacância do cargo de Presidente ou impedimento do Presidente, o Vice-Presidente automaticamente assumirá tal cargo, permanecendo até o término do respectivo mandato ou, caso ocorra a convocação de uma Assembleia Geral para eleição de novo Presidente, até sua respectiva posse.

Parágrafo 3º – No caso de vacância de qualquer do cargo de Vice-Presidente, o Conselho de Administração elegerá seu substituto nos termos do Artigo 12, Parágrafo 1º deste Estatuto Social.

265

Parágrafo 4º – No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, as reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Vice-Presidente.

ARTIGO 14 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos seis vezes ao ano, para revisar os resultados financeiros e demais resultados da Companhia e para rever e acompanhar o plano anual de investimentos, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário.

Parágrafo 1º – Compete ao Presidente ou, na ausência do Presidente, ao Vice-Presidente, convocar as reuniões do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer conselheiro.

Parágrafo 2º – As convocações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por meio eletrônico ou carta, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência da data de cada reunião, especificando hora e local para a realização em primeira e, se for o caso, em segunda convocação, e incluindo a ordem do dia. Qualquer proposta e toda documentação necessária e correlata à ordem do dia deverá ser disponibilizada aos Conselheiros. A convocação poderá ser dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício, ou pela concordância prévia, por escrito, dos conselheiros ausentes.

Parágrafo 3º – O quórum mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é o da presença de pelo menos metade de seus membros em exercício, em primeira convocação, e de qualquer número de conselheiros, em segunda convocação, considerando-se presentes, inclusive, aqueles representados na forma autorizada por este Estatuto.

ARTIGO 15 – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas por seu Presidente e na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes, observado o disposto no Artigo 14, Parágrafo 3º deste Estatuto Social. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar posteriormente a correspondente ata.

Parágrafo 2º – O Presidente ou, na ausência deste, o Vice-Presidente do Conselho de Administração, terá, além do próprio voto, o voto de desempate, em caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º – No caso de ausência ou impedimento temporário que não decorra de uma situação de conflito de interesses de qualquer conselheiro, o conselheiro ausente poderá indicar, por escrito, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. Nessa hipótese,

266

o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro temporariamente ausente ou impedido na forma acima, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro substituído.

Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

ARTIGO 16 – O Conselho de Administração aprovará qualquer modificação do Regimento Interno e elegerá um Secretário de Governança, a quem competirá exercer as funções definidas no Regimento Interno, bem como emitir certidões e atestar, perante terceiros, a autenticidade das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 17 – Além dos poderes estabelecidos em lei, compete ao Conselho de Administração:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) aprovar ou alterar o plano de investimentos da Companhia;

(d) deliberar sobre a remuneração individual do próprio Conselho de Administração e da Diretoria;

(e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(f) convocar a Assembleia Geral;

(g) manifestar-se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e sobre as demonstrações financeiras da Companhia;

(h) deliberar sobre a emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações até o limite do capital autorizado, fixando o respectivo preço, as condições de integralização e demais condições da emissão;

267

(i) escolher e destituir os auditores independentes, observada a recomendação do Comitê de Auditoria;

(j) emitir parecer sobre qualquer proposta da Diretoria à Assembleia Geral;

(k) autorizar a negociação da Companhia com suas próprias ações e debêntures, observada a legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo a aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou manutenção em tesouraria, e a alienação de ações em tesouraria;

(l) desenvolver, em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e administradores nos resultados da Companhia e de concessão de benefícios adicionais a empregados e administradores vinculados ao resultado da Companhia ("Plano de Participação nos Resultados");

(m) fixar o montante da participação dos empregados e administradores nos resultados da Companhia, observadas as disposições legais pertinentes, do Estatuto Social e do Plano de Participação nos Resultados em vigor. As importâncias despendidas ou provisionadas em cada exercício a título de participação de empregados e administradores nos resultados e ainda com relação à outorga de opção de compra de ações da Companhia, serão limitadas em até 15% (quinze por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do artigo 189 da Lei n.º 6.404/76, observado que a participação de empregados e administradores nos resultados não poderá ultrapassar a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros, o que for menor, nos termos do § 1º do artigo 152 e do artigo 190 da Lei nº 6.404/76;

(n) estabelecer o limite de ações a serem emitidas dentro do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia previamente aprovado pela Assembleia Geral, observado o limite do capital autorizado e o limite previsto no item "m" acima;

(o) constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, definir suas respectivas atribuições de acordo com o previsto neste Estatuto e fixar a remuneração dos seus membros;

(p) deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos, incluindo bens imóveis, da Companhia ou a realização de qualquer outro investimento pela Companhia em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social equivalente ou superior ao valor correspondente a 0,3% (zero vírgula três por cento) da receita líquida da Companhia nos últimos 12 (doze) meses, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial ou demonstração financeira trimestral, exceto nos casos previstos no item (q) abaixo;

(q) deliberar sobre (i) qualquer operação financeira que envolva a Companhia, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos, em valor superior, por transação, a ½ (metade)

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do LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização), conforme apurado nas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social anterior à respectiva operação e (ii) qualquer emissão, para colocação pública ou privada, no Brasil ou no exterior, de debêntures não conversíveis em ações, notas promissórias e outros títulos de dívida, bem como determinar os termos e as condições da emissão;

(r) deliberar sobre qualquer associação da Companhia com terceiros que envolva investimento individual ou agregado, ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos) ou superior ao valor correspondente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial ou demonstração financeira trimestral, prevalecendo o valor que for maior;

(s) deliberar, independentemente do valor da operação, sobre a aquisição de participação societária pela Companhia em outras companhias, sociedades, parcerias, associações (com ou sem fins lucrativos) e/ou consórcios;

(t) deliberar sobre a outorga de garantias pela Companhia, de qualquer natureza e valor, com relação a obrigações assumidas com terceiros que não sejam empresas controladas da Companhia, fixando os limites dentro dos quais os Diretores da Companhia poderão aprovar a outorga de garantias sem a prévia autorização do Conselho de Administração;

(u) elaborar e divulgar parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado; e

(v) deliberar sobre qualquer alteração na política de distribuição de dividendos da Companhia.

Parágrafo Único – Quando se tratar de deliberação a ser tomada pelos órgãos sociais das sociedades que sejam controladas pela Companhia, ou nas quais a Companhia eleja membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, competirá ao Conselho de Administração orientar o voto dos administradores da Companhia, no caso de decisões tomadas em sede de assembleia geral, reunião de sócios ou órgão equivalente, ou o voto dos administradores eleitos ou indicados pela Companhia para os órgãos da administração de tais sociedades, quando a deliberação se enquadrar nas alíneas (p), (q), (r), (s) e (t) deste Artigo, calculando-se os parâmetros ali referidos com base no mais recente balanço patrimonial ou demonstração financeira trimestral das sociedades controladas ou investidas.

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Seção II

Comitê de Auditoria e Demais Órgãos Auxiliares da Administração

ARTIGO 18 – O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) é conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo 1º – O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput.

Parágrafo 2º – Os membros do Comitê de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de Administração e preencher os requisitos aplicáveis de independência previstos nas regras da CVM e do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º – As atividades do Coordenador do Comitê de Auditoria estão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 4º – O Comitê de Auditoria exerce suas funções em conformidade com o seu regimento interno. Adicionalmente às disposições deste Estatuto e do regimento interno do Comitê de Auditoria Estatutário, o comitê observará todos os termos, requisitos, atribuições e composição prevista na Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, qualificando-se como um Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), nos termos ali previstos.

ARTIGO 19 – Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos, observados os termos do regimento interno do Comitê de Auditoria.

Parágrafo 1º – No curso de seus mandatos, os membros do Comitê de Auditoria somente poderão ser substituídos nas seguintes hipóteses:

(a) morte ou renúncia;

(b) ausência injustificada a 3 (três) reuniões consecutivas ou a 6 (seis) reuniões alternadas por ano; ou

Parágrafo 2º – Nos casos de vacância de cargos de membro do Comitê de Auditoria, competirá ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído.

Parágrafo 3º – Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:

(a) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
(b) avaliar o relatório da administração, as demonstrações financeiras, demonstrações intermediárias e as informações trimestrais da Companhia, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração;
(c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;
(d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(e) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
(f) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

ARTIGO 20 – A eventual instalação do Conselho Fiscal, na forma da Lei n.º 6.404/76 e do Capítulo V abaixo, não prejudicará o funcionamento e as atribuições do Comitê de Auditoria.

ARTIGO 21 – O Conselho de Administração poderá constituir outros Comitês, com a composição que determinar, os quais terão a função de receber e analisar informações, elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação, como vier a ser estabelecido em seus regimentos internos, a serem aprovados pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único – Os membros dos Comitês criados pelo Conselho de Administração terão os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores.

Seção III

Da Diretoria

ARTIGO 22 – A Diretoria será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 8 (oito) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) necessariamente indicado para o cargo de Diretor Presidente e 1 (um) necessariamente indicado para o cargo de Diretor de Relação com Investidores, podendo ainda haver 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Finanças, 1 (um) Diretor Vice-Presidente Comercial, 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Operações e os demais Diretores Vice-Presidentes e Diretores sem designação especial, permitida a cumulação destes cargos.

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Parágrafo Único – O prazo de gestão dos membros da Diretoria é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

ARTIGO 23 – Aos Diretores compete o exercício das funções gerais discriminadas neste Estatuto e daquelas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, mantendo entre si recíproca colaboração e auxiliando-se mutuamente no exercício de seus cargos e funções.

Parágrafo 1º – As atribuições e denominações específicas de cada um dos Diretores serão definidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – Nos casos de vacância, ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou definitivo, os Diretores substituir-se-ão na seguinte forma:

(a) em caso de ausência ou impedimento temporário que não decorra de uma situação de conflito de interesses do Diretor Presidente, este designará uma pessoa para substituí-lo; e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de até 30 (trinta) dias, o qual completará o mandato do Diretor Presidente substituído;

(b) em caso de ausência ou impedimento temporário dos demais Diretores, estes serão substituídos pelo Diretor Presidente e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de 30 (trinta) dias, o qual completará o mandato do Diretor substituído.

ARTIGO 24 – A Diretoria se reunirá por convocação do Diretor Presidente, ou ainda por convocação de metade dos Diretores em exercício.

Parágrafo Único – O quorum mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Na hipótese de empate nas deliberações de matérias sujeitas à aprovação da Diretoria, tal matéria deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração.

ARTIGO 25 – Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais:

(a) dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto;

(b) dar cumprimento ao objeto social;

(c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração;

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(d) elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso;

(e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos;

(f) propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos;

(g) autorizar: (i) a alteração do endereço da sede social da Companhia, desde que no mesmo município previsto no Artigo 1º deste Estatuto Social; e (ii) a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior;

(h) manifestar-se a respeito dos assuntos sobre os quais o Conselho de Administração vier a solicitar apreciação específica; e

(i) desenvolver em conjunto com o Conselho de Administração e executar o Plano de Participação nos Resultados.

ARTIGO 26 – Compete, em especial, ao Diretor Presidente:

(a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Companhia, exercendo as funções executivas e decisórias, ressalvadas as atividades que devam ser desempenhadas com reporte ao Conselho de Administração ou seus comitês;

(b) exercer a supervisão geral de todos os negócios da Companhia, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores;

(d) coordenar e conduzir o processo de aprovação do orçamento anual/plurianual e do plano de investimento e expansão junto ao Conselho de Administração; e

(e) sugerir designações e respectivos candidatos para os cargos da Diretoria da Companhia e submeter tal sugestão à aprovação do Conselho de Administração.

ARTIGO 27 – Compete, em especial, ao Diretor de Relação com Investidores, além das atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração e demais atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pela regulamentação aplicáveis:

(a) representar isoladamente a Companhia perante a CVM, outras entidades de controle e outras instituições dos mercados financeiro e de capitais, nacionais e estrangeiras;

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(b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e/ou no exterior; e

ARTIGO 28 – Compete, em especial, ao Diretor Vice-Presidente de Finanças, além das atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração:

(a) exercer a gerência dos serviços administrativos, das operações financeiras e dos riscos da Companhia;

(b) participar na formulação e execução de estratégias e planos de negócios da Companhia; e

ARTIGO 29 – Compete, em especial, ao Diretor Vice-Presidente Comercial, além das atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração:

(a) atuar na definição do planejamento estratégico da Companhia;

(b) definir e executar plano de vendas;

(d) comunicar-se primordialmente para disseminar informações ao público de interesse da Companhia.

ARTIGO 30 – Compete, em especial, ao Diretor Vice-Presidente de Operações, além das atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração:

(a) estabelecer diretrizes e operações do comércio;

(b) administrar recursos materiais e financeiros;

(d) implantar filiais e representações comerciais; e

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(e) comunicar-se em seminários, palestras, entrevistas e em contatos e negociações comerciais com clientes e distribuidores.

ARTIGO 31 – Compete aos demais Diretores auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes atribuir, exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido outorgadas pelo Conselho de Administração e praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, desde que autorizados pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 32 – Os Diretores representarão a Companhia ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Companhia.

Parágrafo 1º – Nos atos de constituição de procuradores, a Companhia deverá ser representada por 2 (dois) Diretores, em conjunto. As procurações em nome da Companhia deverão conter prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária.

Parágrafo 2º – Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens imóveis, bem como os atos de constituição de procuradores para tais práticas, a Companhia deverá ser representada, obrigatoriamente, por 2 (dois) Diretores, 2 (dois) procuradores ou 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, em conjunto, devendo obrigatoriamente 1 (um) deles ser o Diretor Presidente ou procurador constituído por 2 (dois) Diretores, devendo um deles ser o Diretor Presidente.

Parágrafo 3º – A Companhia se considerará obrigada quando representada:

(a) conjuntamente por 2 (dois) Diretores;

(b) conjuntamente por 1 (um) Diretor e um procurador, constituído nos termos deste Estatuto Social;

(d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 33 – A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

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Parágrafo 1º – O Conselho Fiscal somente será instalado mediante requisição de acionista(s) da Companhia, observada a legislação aplicável.

Parágrafo 2º – O Conselho Fiscal, se instalado, deverá aprovar seu regulamento interno, que deverá estabelecer as regras gerais de seu funcionamento, estrutura, organização e atividades.

Parágrafo 3º – A posse dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ARTIGO 34 – O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente.

ARTIGO 35 – A Companhia poderá, a critério da Diretoria, levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores.

CAPÍTULO VII

DA DESTINAÇÃO DO LUCRO

ARTIGO 36 – Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras:

(a) do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda;

(b) após deduzidas as parcelas descritas no item (a) acima, será deduzida importância a ser distribuída a título de participação dos empregados e administradores nos resultados da Companhia, conforme determinação do Conselho de Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites dos itens "I" e "m" do Artigo 17 deste Estatuto Social;

(i) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal até que atinja a 20% (vinte por cento) do capital social;

(ii) importâncias destinadas à constituição de reserva para contingências, caso deliberado pela Assembleia Geral;

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(iii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o Parágrafo 1º abaixo; e

(iv) o lucro que não for destinado à reserva de que trata o Parágrafo 2º deste Artigo, nem retido nos termos do artigo 196 da Lei n.º 6.404/76, será distribuído como dividendo adicional.

Parágrafo 1º – O dividendo obrigatório será calculado e pago de acordo com as seguintes normas:

(a) base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores;

(b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; e

(c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

Parágrafo 2º – Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas (i), (ii), e (iii) do inciso (c) do caput, não podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Companhia.

Parágrafo 3º – A Companhia poderá levantar balanços e demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou de períodos menores e, com base neles, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio, obedecida a legislação aplicável. Os dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio assim declarados poderão constituir antecipação do dividendo obrigatório.

Parágrafo 4º – A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, observadas a taxa e os limites definidos em lei. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio poderá ser realizado no curso do exercício social ou no exercício seguinte ao seu creditamento, conforme deliberado pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 37 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista e reverterão em favor da Companhia.

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CAPÍTULO VIII

LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 38 - A Companhia entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando-lhes a remuneração.

CAPÍTULO IX

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

ARTIGO 39 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

CAPÍTULO X

AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE NA COMPANHIA

ARTIGO 40 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular, por meio de uma única operação ou por operações sucessivas incluindo reorganizações societárias ou combinações de negócios (como operações societárias de incorporação, incorporação de ações ou cisão envolvendo a Companhia), bem como por meio de subscrição privada de ações, dentro do capital autorizado ou não ("Acionista Adquirente"):

(a) de participação direta ou indireta igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria; ou

(b) de quaisquer outros direitos de acionistas, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia que representem percentual igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria ("Participação Relevante"), deverá realizar oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ou solicitar o registro junto à CVM e à B3, conforme o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da última transação que resultou no atingimento da Participação Relevante, com os seguintes requisitos mínimos, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo ("OPA"):

(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia;

(b) o preço ofertado deve corresponder a, no mínimo, o maior valor entre: (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) o maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 12 (doze) meses que antecederem ao atingimento da Participação Relevante; e (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária média

ponderada das ações de emissão da Companhia durante o período de 120 (cento e vinte) pregões anteriores à realização da OPA; e

Parágrafo 1º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outra pessoa ou acionista, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º - As obrigações constantes no artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76 e do Artigo 39 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes neste Artigo.

Parágrafo 3º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ordinárias ou as exigências da CVM e da B3 relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - A obrigação de realização de OPA nos termos deste Artigo 40 não se aplica na hipótese de uma pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas tornar-se titular de ações de emissão da Companhia caso o atingimento da Participação Relevante decorra: (a) da aquisição de ações da Companhia no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, que atenda aos critérios previstos no Artigo 40 acima, bem como a legislação e regulamentação aplicáveis a OPAs, independentemente de tal oferta estar combinada com outras OPAs, conforme permitido pela regulamentação aplicável, (b) da redução de capital, cancelamento de ações, implementação de plano de recompra de ações pela Companhia, ou caso tal acionista ou Grupo de Acionistas subscreva novas ações de emissão da Companhia em aumento de capital e parte das demais novas ações emitidas pela Companhia seja cancelada por não ter sido totalmente subscritas pelos demais acionistas que teriam direito de preferência na subscrição, desde que, em qualquer um desses casos deste item (b), o acionista – ou Grupo de Acionistas – que tenha excedido o percentual da Participação Relevante na Companhia aliene as ações excedentes em até 60 (sessenta) dias a partir da data em que for informado pela Companhia sobre sua concentração de ações; e (c) nos casos de ofertas públicas de distribuição de ações (incluindo ofertas públicas de esforços restritos).

Parágrafo 5º - Para os fins do disposto neste Artigo 40, os seguintes termos terão os significados a seguir definidos:

"Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por acordo de voto (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital

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social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, "trusts", condomínios, cooperativas, consórcios, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (c) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (d) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que, no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

"Valor Econômico" significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por instituição financeira de primeira linha com operações no Brasil, mediante a utilização do método de fluxo de caixa descontado.

ARTIGO 41 – A OPA de que trata o Artigo 40 acima poderá ser dispensada pela Assembleia Geral observados os termos abaixo.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação.

Parágrafo 2º - Caso o quórum do Parágrafo 1º não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação.

Parágrafo 3º - A deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral, excluídos os votos do Acionista Adquirente.

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES FINAIS

ARTIGO 42 – A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

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ARTIGO 43 – A Companhia indenizará e manterá indene seus administradores, membros de comitês estatutários, conselheiros fiscais e demais funcionários que exerçam o cargo ou função de gestão na Companhia, na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido por tais pessoas por força do exercício regular de suas funções na Companhia, mesmo que o beneficiário não mais exerça o cargo ou função para o qual foi eleito ou exerceu na Companhia e/ou quaisquer de suas sociedades controladas ou coligadas ("Beneficiários").

Parágrafo 1º – A indenização somente será devida após a utilização e apenas em caráter suplementar a eventuais coberturas de seguros de responsabilidade civil concedidos pela Companhia e/ou quaisquer de suas sociedades controladas ou coligadas ("Seguro D&O"). Os pagamentos a serem feitos pela Companhia deverão corresponder ao excedente do valor coberto pelo Seguro D&O e observados os limites previstos no contrato de indenidade a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, conforme referido no Parágrafo 4º abaixo ("Contrato de Indenidade").

Parágrafo 2º – O Contrato de Indenidade poderá prever situações de exceção em que a Companhia faça adiantamentos aos Beneficiários, desde que o pagamento de tais adiantamentos sejam previamente aprovados pelo Conselho de Administração e o Seguro D&O seja acionado antes do pagamento do adiantamento pela Companhia.

Parágrafo 3º – Sem prejuízo de outras situações previstas no Contrato de Indenidade, não serão passíveis de indenização os atos praticados fora do exercício das atribuições dos Beneficiários, em desacordo com a legislação, regulamentação ou decisões administrativas aplicáveis, o estatuto social e as políticas e códigos, praticados fora do curso normal dos negócios, com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude, em interesse próprio ou de terceiros ou em detrimento do interesse social. Caso algum Beneficiário seja condenado, por decisão judicial transitada em julgado, ou uma decisão definitiva de qualquer regulador ou órgão governamental que tenha jurisdição, em virtude de um ato não passível de indenização, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas que tenham sido por ela efetivamente pagas ou, conforme o caso, antecipadas ao Beneficiário, em decorrência da obrigação assumida conforme o caput deste Artigo, nos termos do Contrato de Indenidade.

Parágrafo 4º – As condições da indenização objeto deste Artigo deverão garantir a independência das decisões e assegurar o melhor interesse da Companhia e serão determinadas no Contrato de Indenidade a ser aprovado pelo Conselho de Administração e celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários.

ARTIGO 44 – Os valores em dólares norte-americanos mencionados no presente Estatuto deverão ser utilizados exclusivamente como base de referência de atualização monetária e deverão ser convertidos em Reais pela taxa de fechamento de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil.

ARTIGO 45 – Os casos omissos serão resolvidos de conformidade com a legislação e regulamentação em vigor, incluindo o Regulamento do Novo Mercado.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Sumário

CONVITE PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

2. Participação dos acionistas

2.1. PARTICIPAÇÃO POR MEIO DA PLATAFORMA DIGITAL

2.2. PARTICIPAÇÃO POR MEIO DE BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

Carta do Presidente do Conselho de Administração

Carta do CEO

Destaques 2025 e Perspectivas 2026

Marca mais valiosa do varejo alimentar do país

Global Powers of Retailing 2025

Selo GPTW

Executivo de valor

Folha Top of Mind

Pesquisa Empresas que Melhor se Comunicam com Jornalistas 2025

Latin America Executive Team 2025

O FUTURO DO ASSAÍ - EVOLUÇÃO DO MODELO DE NEGÓCIO

3. Governança

Mensagem do

Coordenador do Comitê de Governança

Corporativa e

Sustentabilidade e

Indicação

MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

EVOLUÇÃO NOS TEMAS PRIORITÁRIOS

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

CICLOS DE ENGAJAMENTO COM ACIONISTAS

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

INTERAÇÕES COM A EQUIPE DE RI E EXECUTIVOS, 2025

1.120

27

150

ENGAJAMENTO COM OS ACIONISTAS

GOVERNANÇA

REMUNERAÇÃO

COMUNICAÇÃO E TRANSPARÊNCIA

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

4. Nosso Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento

NOSSO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E SEUS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PROCESSO DE AVALIAÇÃO SIMPLIFICADA EM 2025

O QUE se avalia

QUEM avalia

COMO avalia

COMO se alinha

RESULTADOS DA AVALIAÇÃO, RECOMENDAÇÕES E PLANOS DE AÇÃO

AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

COMITÊ DE AUDITORIA

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

COMITÊ FINANCEIRO E DE INVESTIMENTOS

RELATÓRIO DE ATIVIDADES

Mensagem do Coordenador do Comitê de Auditoria

Mensagem do Coordenador do Comitê de Auditoria

SUPERVISÃO DE RISCOS

Conselho de Administração

Comitê de Auditoria

Comitê de Governança Corporativa, Sustentabilidade e Indicação

Comitê de Gente, Cultura e Remuneração

Comitê Financeiro e de Investimentos

Diretoria de Gestão de Riscos

1. INTRODUÇÃO E ESCOPO

2. PRINCIPAIS ATIVIDADES E TEMAS ACOMPANHADOS EM 2025

(1) Informações financeiras e divulgações

(2) Auditoria Independente: supervisão, qualidade e independência

(3) Auditoria Interna: plano, execução e acompanhamento de planos de ação

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA

3. CONCLUSÃO E RECOMENDAÇÃO

6. Disciplina na gestão de capital

Mensagem do Coordenador do Comitê Financeiro e de Investimentos

ESTRUTURA DE CAPITAL - ESTRATÉGIA DE DESALAVANCAGEM E PLANO DE INVESTIMENTO

ESTRUTURA DE CAPITAL - ESTRATÉGIA DE DESALAVANCAGEM E PLANO DE INVESTIMENTO

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