SENAO — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

神腦國際企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

經 106 年 6 月 14 日股東會通過

第 一 條 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第 二 條 依據

本程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會 一 91.12.10(91) 台財證 ( ) 第 0910006105 函之規定辦理。

第 三 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資產。

第 四 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分上述兩項以外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方 式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，應參考專業估價者之估價 報告或會計師意見。

所謂專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

第 五 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁

• 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本程序辦理之。

• 二、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備則為行政 處負責執行。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由相關執 行單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第 六 條 授權層級

• 一、本公司長期股權之取得或處分，須經董事長核准，超過新台幣三仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之；除前述之長期股權投資，其餘有價證券 之取得與處分，悉依公司內部控制制度投資循環作業及權責主管核決權限 辦理。

• 二、本公司不動產及設備、會員證及無形資產之取得，依公司核決權限辦理， 超過新台幣三仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、本公司不動產及設備、會員證及無形資產之處分，依公司核決權限辦理， 超過新台幣三仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

第 七 條 投資額度

• 一、本公司購買非供營業使用之不動產，其投資總額不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十。

• 二、本公司有價證券投資總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之八十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過本 公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十。

• 所稱淨值指依證券發行人財務報告編製準則規定編製之資產負債表中歸屬於母 公司業主之權益。

第 八 條 應辦理公告及申報之標準

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五目以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。

  1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

  2. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (七)前六目交易金額依下列方式計算之：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

  4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• (八)前目所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

所稱事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 第 十 條 本公司取得或處分不動產及設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 十一 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 第 十二 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條之ㄧ 前三條交易金額之計算，應依第八條、一、 ( 五 ) 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 十三 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院相關文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第 十四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 十五 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至第 十二條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。所 稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第 十六 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條一、 ( 五 ) 規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。

• 第 十七 條 本公司向關係人取得不動產交易成本之合理性評估：

• 一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 一

  • ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

• 二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產依本條第一項及第二項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• ( 三 ) 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、本公司向關係人取得不動產，如經按本條第一項、第四項規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 一

• ( ) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將本條第五項第 ( 一 ) 點及第 ( 二 ) 點處理情形提報股東會，並將交易詳

細內容揭露於年報及公開說明書。

• 六、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五及第十六條 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第一項、第二項、第三項 有關交易成本合理性之評估規定：

一 ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 七、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第五項規定辦理。

• 第 十八 條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、定義：

一 ( ) 交易種類

得從事之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、交換， 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 。但不包含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性商品交易以避險為目的（即非交易為目的），不得從 事非避險為目的（即交易為目的）之交易。從事避險為目的之交易，其 策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業 務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。

二、管理重點：

一 ( ) 權責劃分

1. 財務主管

• (1) 衍生性商品交易之管理及審核。

• (2) 全公司總交易額度及商品種類之管理及審核。

2. 交易人員

• (1) 交易策略之擬訂及直接與交易對手進行交易。

• (2) 各項交易單據、憑證及資料之彙整與備查。

3. 帳務人員

會計帳務處理。

4. 交割人員

執行交割任務。

5. 核決權限及授權額度

根據本公司之『各項核決權限作業規定』進行審核與控管。

( 二 ) 授權交易總額及損失上限金額限制

避險性交易：

  1. 為規避正常營運交易下所產生之匯率風險，其所承作之外匯避險未 平倉部位總額以不得超過已持有及預期未來 6 個月內外幣資產及負 債總額為限。

  2. 為規避正常營運交易下所產生之利率風險，其所承作之利率避險未 平倉部位總額以不得超過承做時金融機構借款總金額。

  3. 為規避因專案所產生之匯率及利率風險，總契約金額不得超過專案 預算總額。

  4. 為控制風險，本公司衍生性商品個別契約及全部契約損失上限如下：

  - (1) 衍生性商品個別契約之損失上限，為個別契約金額之百分之十。

  - (2) 避險性操作之衍生性商品全部契約之損失上限，為避險性操作全 部契約總額之百分之十。若已達該交易損失上限，財務副總經理 應立即召集相關人員會議因應之。

• ( 三 ) 執行單位：從事衍生性商品交易人員，須經核決權限規範之權責主管核准 後，始可承作交易。

• ( 四 ) 財務報告應行揭露事項：本公司從事衍生性金融商品交易，於編訂定期性 財務報告時，應於財務報表附註中揭露相關資訊。

• ( 五 ) 內部控制制度：

• 作業流程之內部控制

  • (1) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (2) 確認人員需每月與交易銀行核對交易明細與總額。

  • (3) 交易人員需隨時注意總額是否超過所規定之契約總額。

• 風險管理措施

  • (1) 信用風險管理：對交易對象於交易前進行徵信作業，並定期追蹤其信 用狀況；避免過度集中單一交易對象。

  • (2) 市場風險管理：

  • a. 各級有權交易人員於從事衍生性商品交易時，應切實遵守授權額度 及損失上限之規定。

  • b. 適時評估因市場利率、匯率變動而產生可能之損失金額及損失發生 之可能性，並採取允當之措施。

  • (3) 流動性風險管理：為保持流動性，須注意產品市場之規模、深度、流

動性及金融機構之交易能力。

  - (4) 作業風險管理：

  - a. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

  - b. 有關風險之衡量、監督與控制應由不同部門人員負責，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  - (5) 法律風險管理：

  - a. 合約內容應先洽法務部門會辦。

  - b. 確認交易對象已取得從事衍生性商品之合法性與授權。

  - (6) 現金流量風險：承作交易時，需考量是否影響本公司之現金流量。

1. 定期評估方式

   • (1) 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估兩次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人員。

   • (2) 董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制；定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依主管機 關之相關規定及本程序辦理；另應監督交易及損益情形，如有異常情 形時，應立即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

   • (3) 財務主管應每季向董事會報告前一季從事衍生性商品交易之績效供董 事會評估是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

   • (4) 衍生性商品交易績效評估應以衍生性商品部位之損益加計被避險部位 之損益合計評估之。

   • (5) 本公司從事衍生性商品交易，依本程序之規定授權相關人員辦理者， 事後應將交易相關重要資訊提報最近期董事會。

2. ( 六 ) 內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

( 七 ) 作業流程：

1. 財務部應視整體部位需求，做為交易操作之依據。

2. 相關走勢分析及判斷

3. 決定避險具體做法：

4. (1) 交易型態

5. (2) 交易標的

6. (3) 交易部位

7. (4) 目標價位及區間

8. (5) 交易策略及型態

9. 契約發生：

10. (1) 交易憑證依核決權限核定內執行。

11. 契約到期：

12. (1) 檢視損益報告履行到期契約。

13. (2) 依據交易憑單切製傳票呈核。

14. (3) 經呈核後安排付款事宜。

( 八 ) 會計處理方式：

1. 設置備查簿，並依相關法令之規定記載衍生性商品交易之相關資訊。

2. 設獨立會計科目，並依照一般公認會計原則之規定辦理。

( 九 ) 公告申報程序：

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依主管機關規定公告及申報。

• 第 十九 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議併購事項前， 依相關法令規定設置併購特別委員會，委請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並應將併購 特別委員會之審議結果提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 第 二十 條 本公司參與合併、分割、或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計

畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款第及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益。

第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公 司應與其簽訂協議，並依第二十條及第二十三條規定辦理。

第二十五條 子公司資產取得或處分之規定

• ㄧ、子公司取得或處分資產、亦應依本公司規定辦理，並於事實發生一日內呈 報本公司。

• 二、本公司應督促本公司之子公司依主管機關相關規定訂定並執行取得或處分 資產處理程序，依相關規定送其董事會及股東會決議後實施，該程序經其 董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。本公司之子公司取得 或處分資產，應定期提供相關資料予本公司。本公司內部稽核應覆核各子 公司陳報之自行檢查報告。

• 三、本公司之子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將取得或處分資產相關 事宜列入年度內部控制自行檢查項目，並將自行檢查報告陳報本公司。

• 四、子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別 有價證券之限額，由各該公司訂定。

• 五、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報 標準者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 六、子公司之公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第二十六條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為 實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 第二十七條 本公司取得或處分資產依所訂程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 此外在依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第二十八條 實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 第二十九條 本程序規定應辦理公告及申報之標準及時限，如於「臺灣證券交易所股份有限 公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下簡稱重大訊息 之查證暨公開處理程序）中另有規範，則依重大訊息之查證暨公開處理程序之 規定辦理；本程序如尚有未盡事宜，悉依相關法令辦理。