SENAO — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

神腦國際企業股份有限公司一○七年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一○七年六月十四日(星期四)上午九時整 開會地點：桃園市龜山區復興三路五○○號

出席股數：本公司已發行股份總數為 258,252,657 股，無表決權股數為 6,658,000 股，親自出席及委託代理出席股東股份總數為 202,357,107 股〈其中以電子方式行使表決權股數為 196,672,657 股〉，佔本公司扣除無表決權股數後之發行股份 總數 251,594,657 股之 80.42%，已達法定開會成數。

主 席：賴董事長勁麟 記 錄：賴冠亨 出席董事：賴勁麟、林保雍、林正峯、林正剛 出席獨立董事：葉公亮 出席監察人：李勝琛

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• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 張鼎聲 會計師

• 中道法律事務所 黃冠豪 律 師

• 壹、宣布開會： 出席股份已達法定數額，主席依法宣布開會。

貳、主席致詞： (略)

參、報告事項

• 一、一○六年度營業報告書，報請 鑒察。 （詳附件一）敬請 洽悉。

• 二、一○六年度監察人查核報告書，報請 鑒察。 （詳附件二）敬請 洽 悉。

• 三、一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒察。 （詳議事 手冊）敬請 洽悉。

• 四、買回本公司股份執行情形報告，報請 鑒察。 （詳議事手冊）敬請 洽悉。

• 五、修訂第五次「買回股份轉讓員工辦法」，報請 鑒察。 （詳附件三）

敬請 洽悉。

• 六、制訂「企業社會責任實務守則」，報請 鑒察。 （詳附件四）敬請 洽悉。

肆、承認事項

案由一：一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

董事會提

• 一

• 說 明：( ) 本公司民國一○六年度財務報表（含合併財務報表）已編 造完成，業經勤業眾信聯合會計師事務所張鼎聲會計師及 林鴻鵬會計師簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書， 連同營業報告書經監察人查核完竣，謹提請 承認。

• (二) 營業報告書、會計師查核報告書及財務報表（含合併財務 報表）（詳附件一、五）。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數 202,357,107 權票決後，贊成權數為 190,089,588 權（其中以電子方式行使表決權數為 184,481,746 權），贊成權數占出席股東表決權總數之 93.94%；反對權數為 218,262 權（其中以電子方式行使表決權數為 218,262 權）；棄 權/未投票權數為 12,049,257 權（其中以電子方式行使表決權數 為 11,972,649 權）；無效權數為 0 權，本案照原案通過。

案由二：一○六年度盈餘分配案，敬請 承認。

董事會提

• 說 明：本公司一○六年度盈餘分配表業經董事會通過，並經監察人查 核完竣，依據公司章程第二十七條之規定，擬議分配如下：

神腦國際企業股份有限公司 盈餘分配表 民國 106 年度

單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	793,259,093
減:確定福利計畫再衡量數認列於保留 盈餘	(9,273,520)
調整後未分配盈餘	783,985,573
加:106年度稅後淨利	825,521,265
減:提撥10%法定盈餘公積	(82,552,127)
本期可供分配盈餘總額	1,526,954,711
本期分配項目:
股東現金股利(每股3.25元)	(817,682,635)
期末未分配盈餘	709,272,076
董事長： 經理人： 會計主管：

• (二)扣除買回本公司股份 6,658,000 股，目前流通在外股份為 251,594,657 股，每股發放現金股利 3.25 元。

• (三) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由 前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (四) 現金股利分配案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂 配息基準日及發放等一切相關事宜。

• (五) 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東 配息率發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事長全 權處理。

• 備註：本公司盈餘分配原則，係以 106 年度可分配盈餘為優先 分配。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數 202,357,107 權票決後，贊成權數為 190,055,588 權（其中以電子方式行使表決權數為 184,447,746 權），贊成權數占出席股東表決權總數之 93.92%；反對權數為 298,262 權（其中以電子方式行使表決權數為 298,262 權）；棄 權/未投票權數為 12,003,257 權（其中以電子方式行使表決權數 為 11,926,649 權）；無效權數為 0 權，本案照原案通過。

伍、討論事項

案由一：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 討論。

• 董事會提

• 一

• 說 明：( ) 依 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令規定， 本公司應於 108 年設置審計委員會，並因應神腦未來轉型 邁向全通路零售，進行新增營業項目以擴大經營範圍，修 訂本公司「公司章程」部份條文，修訂前後條文對照表（詳 附件六）。

• (二) 修訂前「公司章程」（詳議事手冊）。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數 202,357,107 權票決後，贊成權數為 190,043,587 權（其中以電子方式行使表決權數為 184,435,745 權），贊成權數占出席股東表決權總數之 93.91%；反對權數為 311,512 權（其中以電子方式行使表決權數為 311,512 權）；棄 權/未投票權數為 12,002,008 權（其中以電子方式行使表決權數 為 11,925,400 權）；無效權數為 0 權，本案照原案通過。

陸、臨時動議：無

• 柒、散會： 同日上午九時十五分，主席宣布散會，獲全體出席股東無 異議通過。

附件一

神腦國際企業股份有限公司

一 ○ 六年度營業報告書

一、 106 年度營業結果

一 ( )營業成果：

全年度合併營收達到357.38 億元，稅前淨利為9.65 億元，本 期淨利為8.23 億元，淨利歸屬於母公司業主為8.23 億元，每股稅 後盈餘為3.30 元。

(二)獲利能力分析：

獲利能力分析

年 度 項 目	106年度	105年度
資產報酬率(%)	7.96	9.60
股東權益報酬率(%)	13.86	16.96
純 益 率(%)	2.30	2.91
每 股 盈 餘(元)	3.30	4.02

註：上表金額為本公司及子公司合併財務報表資料

(三)研究發展狀況：

2017 年在通訊商品演化方面持續維持平穩，未如以往有較大 的技術創新，大廠在外觀上進行差異化設計，全面屏設計幾乎成 為高階手機的必備規格，此外各原廠逐漸將全面屏設計下放至中 低階手機。另在硬體設計方向也進入另一個移轉，如：無線充電、 慢動作攝影、前後雙鏡頭相機。

4G 環境漸趨成熟與用戶數持續增加下，整體市場發展進入成 熟期且商品平均單價也逐漸下滑，但智慧型手機在長期而言，仍 為穿戴裝置、物聯網（IoT, Internet of Things）等應用上，扮演重 要控制的中樞角色，藉由智慧型手機連結智慧型終端裝置，整合 裝置、雲端、應用及服務，串聯整個物聯網生態體系，是智慧型 手機大廠未來重要的布局方向，亦將推動數位匯流產業更進一步 的發展。

智慧型手機的發展趨勢：

1. 以作業系統面來看：

• 蘋果對於人工智慧（AI, Artificial Intelligence）有著非常深的著 墨，於 2018 年 2 月推出的 HomePod 更加幫助蘋果軟硬體間的 、 、 、

• 整合。未來將希冀推升 Siri iOS MacOS tvOS 與 CarPlay 等 AI 功能，提供更方便的使用體驗，預期將讓 iPhone 更深入 成為生活必備品，並延伸到更多的蘋果相關硬體設備上。

• 2017 年 Google 在開發者大會看到 AI First 已經取代 Mobile First 成為未來的趨勢，並提出兩個關鍵點 1.人工智慧將會滲透到 Google 旗下所有產品 2.語音及圖像會成為 Google 人工智能 重要交流方式，因此可明顯知道驅動 Google 作業系統設計重 心將不會在裝置上而是人工智慧。

2.以硬體規格來看：

• 處理器：近年來隨著 AI 人工智慧的快速發展，智慧型手機與 AI 人工智慧結合的應用體驗，將會在今年更加地全面化。在處 理器中內置人工智慧晶片將會是今年主要的發展趨勢。不管是 蘋果搭載的 A11 處理器還是華為的麒麟 970 處理器，都內置了 人工智慧晶片，給消費者帶來了諸多智能體驗，如記錄運動並 分析、提供拍照翻譯、進行語音控制等等。另外，2017 年 12 月高通發布的新一代驍龍 845 處理器，除了擁有強勁的性能外， 、 、

• CPU GPU DSP 也都有運行 AI 算法的能力，而它也將會是 2018 年 Android 旗艦手機的標配。

• 螢幕：2018 年將迎來全面屏手機的時代。由於 2017 年下半年 全面屏滲透率跳躍式提升，帶動手機外觀新風潮，並受到 Apple 與 Samsung 2017 年新機種設計的鼓舞，以及在面板廠無論是 、

• OLED LTPS 或 A-Si 陣營都全面響應的前提下，2018 年採用 全面屏設計的智慧型手機將呈跳躍式普及，預估滲透率將由今 年不到 10%快速攀升至 36%。而除了高階機型外，全面屏設計 也將滲透至中、低階手機上。

• 5G LTE： 5G 作為新一代的通信技術，具備高速率、大容量、

低功耗、低時延等特點，可以廣泛應用於工業控制、機器人控 制、或者是自動駕駛、安全駕駛等領域。同時，在 LTE 時代已 經成為可能的海量物聯網，在 5G 時代將得以真正實現。而 5G 服務預計於韓國、日本、美國和中國率先發展，估計至 2022 年底全球 5G 用戶數將達 5 億。

• 相機：除了致力往高畫素、光學防手震（OIS, optical anti-shake） 等高規格發展外，引領到市場矚目的便是雙鏡頭運用開始普及。 據研究預估，2018 年智慧型手機雙鏡頭滲透率，將由 2017 年 的 20%大幅提升至近 40%。目前「雙鏡頭」的發展已相對成熟， 應用層面也相當廣泛。主流的雙鏡頭類型分為四大類，第一類 是利用第二顆鏡頭完成測距、景深判斷，以拍攝 3D 影像或景 深效果；第二類是在第二顆鏡頭上採用黑白鏡頭的配置，讓手 機可以拍攝更細膩的黑白照片；第三類是額外加入一顆超廣角 鏡頭，使手機可拍攝更廣闊的畫面；最後一類則是加入了二倍 光學變焦的望遠鏡頭，讓手機可實現遠距離的拍攝效果。

• 生物辨識：2017 年智慧型手機生物辨識技術再掀波瀾，iPhone X 採用人臉辨識取代過往指紋辨識設計，除了支援行動支付外， 進階延伸至 AR 相關應用領域。2018 年非蘋陣營也將蠢蠢欲動， 讓生物辨識技術話題在智慧型手機市場上再掀波瀾。除了人臉 辨識，螢幕指紋辨識也將會是各原廠致力於研究的技術，如 Vivo 計畫在 2018 年推出首款螢幕指紋手機。

• 無線充電：無線充電技術已發展多年，三星從 Galaxy S6 edge 開始就支持無線充電，但從市場反饋來看並沒有大面積普及。 然而，今年蘋果 iPhone 8/8 Plus/X 的橫空出世卻讓無線充電這 項技術，再次出現在大家面前。蘋果採用的是 Qi(Chee)無線充 電標准，可以讓 iPhone 8/8 Plus/X 充電功率提高到 7.5W，使得 整個手機充電速度得到了大幅提高。或許 2018 年市場上將可 以看到有大量採用 Qi 技術、支持無線快充的手機及週邊商品 上市。

• 4x4 MIMO 天線設計：透過這項設計，用戶的行動裝置由於會

有更多天線，除了有更強的訊號接收能力，也能加快網路的傳 輸速率。儘管多數 Android 旗艦已開始跟進，但蘋果陣營尚未 支援，多數 Android 中階機也還沒有採用。不過，據一些研究 機構預估，此一設計未來將會跟 NFC 一樣逐漸普及。蘋果也 預計會因為 Intel 通訊晶片升級，而在 2018 年的新機開始支援 。 4x4 MIMO

綜上所述，在已經逝去的 2017 年，智慧型手機領域整體 似乎波瀾不驚，創新力匱乏，雖然在 3D 感測科技、OLED 螢 幕方面有一些創新，但是智慧型手機仍逐漸趨於商品化，且缺 乏吸引消費者換機的「下一個科技突破（next big thing）」。 但看似平庸的 2017 年其實也醞釀了諸多新技術，也因此 2018 年有望開啟智慧型手機新一輪的創新周期，其中最大的推動力 、 、 就是 AI AR 5G 及新型面板等技術的同步成熟與融合，未來 的智慧型手機將透過 AI 功能自主學習、規劃和解決使用者的問 題，使得智慧型手機變得更加聰明，並結合 5G 更高速的通信技

• 術，在未來真正實現物聯網以及智慧家居的普及。

在手機價格上，由於手機原廠對於智能軟體研發的重視， 加上敢於採用更加昂貴的元件以及手機硬體成本的提升，將可 。 能導致旗艦機款售價的提高，如 2017 年的 iPhone X 及 NOTE8 然而現今智慧機技術發展成熟，又使得旗艦機規格往往在短時 間內就會移轉到中高階產品，出現「中階價、高階身」當道的 市場現況。據三星研究顯示，旗艦機規格的下放促進了 13,000~18,000 價格帶(中高階市場)的銷售成長。而這是否在未 來會使得高階旗艦機用戶群發生轉移，是否會衝擊到旗艦產品 的銷售狀況，甚至間接影響到獲利狀況，將會是原廠面臨的重 大課題。

二、 107 年度營運計畫

一 ( )經營方針：

1. 以新機、熱銷機種及出清商品的三階段商品管理模式，搭配零售、 經銷、 電商的通路渠道，搭配零售實體門市與電商虛擬通路互

相支援的 O2O 新零售模式，使商品從上架引進到下架出清的操 作空間更加豐富、流程更加完善，也讓消費者在商品品項及購買 渠道上有更多的選擇，並最終達到銷量極大化。

• 2.以零輔經，結合新零售與經銷的商業模式，並透過新零售及 EC 的資源優勢，搭配 O2O 工具相輔相成，以爭取經銷更多的獨家 代理機型。

• 3.透過新零售通路的優勢，與原廠爭取神腦商品的獨家包裝，並持 續推出神腦獨特的促案包裝，透過差異化包裝的方式，吸引更多 消費消費族群。

• 4.將神腦龐大的會員資料及社群粉絲利用至品牌及商品行銷中，除 了針對會員進行更深度的分群及行為分析，以加深會員的黏著度， 並根據會員屬性提供不同程度的商品促銷優惠，以加深會員的忠 誠度。

• (二)營業目標：

• 1.神腦線上於 106 年 1 月 3 日正式上線，時至今日已經一年的時間， 業績成長顯著。而今年也將持續透過商品促案規劃、媒體導流、 議題創造及 O2O 工具的建置與完善，在軟硬體上持續精進，使 得線上下能夠真正的互補連通，提供消費者最便捷且全方位的 O2O 購物體驗。

• 2.重視神腦門市所提供的各項服務，包括驗機，包膜及鈦金服務等， 以鞏固實體零售的優勢，建立消費者對於神腦服務優質的印象。

• 3.透過門市環境的布置與陳列，打破消費者對於神腦品牌及業務的 既有印象，吸引消費者更多關注神腦商品種類及空機活動促案。

• 4.綁約早已不僅僅是通訊商品的專利，未來神腦數位將會有更多元 的精品家電或數位商品結合中華電信的資費綁約方案，以提供消 費者最合適的商品及電信資費選項。

• 5.透過未來神腦內部流程虛擬倉的建立，減少門市缺貨的現象，並 增加銷售機會以利貨暢其流，降低消費者前往門市但空手而回的 機率。此外，也應持續加強庫存控管，使庫存水位務必符合前線 門市需求量、總(區)倉安全庫存量。

• 6.因應消費者特性的改變及空機市場份額的提高，須提升員工對於

商品促案的了解程度和執行力度，搭配合理的 KPI 銷售制度，並 加強員工專業的銷售技能及新技術的專業知識，以滿足消費者對 商品體驗及門市服務的需求。

(三)產銷政策：

• 1.因應 3C 市場逐漸往消費者導向發展的趨勢，神腦將著力於引進 市場熱度高，品牌力強的通訊、資訊、家電及配件商品，此外， 也將持續搜尋更多潛力商品，並搭配神腦獨家的商品促案，為消 費者提供更熱門更優質的商品選擇與組合，創造神腦、原廠與顧 客三贏的局面。

• 在代理方面，將致力爭取代理一線品牌有競爭力之商品，並持續 找尋極具潛力以及高性價比的二線品牌。代理策略也將由量轉變 為質，對於代理甚至獨家的商品，應傾盡各方資源，包括原廠、 通路及行銷的全力支援，讓消費者真正感受到神腦獨家代理的優 勢，也為後續與原廠的談判與合作中取得良好籌碼。

三、未來公司發展策略

本公司將邁向以消費者為核心，提供客戶全時段、全商品、全 服務、全通路的新零售服務模式，將商品、客戶、服務都串接起來 透過線上商店「神腦線上（ senaonline ）」串聯線上、線下的業務， 達到全方位服務用戶目標提供 24 小時不打烊服務並提供更便利的 銷售和服務。在通訊手持裝置新品牌開發及代理方面，除致力爭取 現有品牌商品的獨家代理外，亦持續開發具潛力的品牌及引進家電 類、穿戴式裝置、 VR 等 IoT 相關創新商品，並透過靈活的商品包 裝、多樣化行銷方案、綿密的通路據點及專業員工的貼心服務等， 期許神腦能成為消費者心目中的數位通路第一品牌，開創出更多潛 藏的商機。

最後，本公司仍將持續透過神腦科技文教基金會推展各項公益 活動，善盡企業社會責任。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

行政院主計總處於 107 年 2 月 13 日，預測 107 年經濟成長率 為 2.42 ％，較 106 年 11 月預測 2.29 ％上修 0.13 個百分點為優， 然而受台灣行動裝置市場成長趨緩影響，預估 107 年全年台灣通訊 市場仍為持平甚或微幅衰退。

展望 107 年台灣總體經濟呈現緩步復甦，且全面屏已經成為 106 年手機主要賣點之一，因此在 107 年隨著供應鏈屏幕技術趨向 成熟，逐漸看到在中低價位上更多全面屏螢幕搶攻市場，主打高規 低價的高 CP 值商品（高規格中價位）在市場上銷售佔比逐步擴大， 使整體商品平均單價持續下滑。

而母公司中華電信去年 4G 用戶數達 798.7 萬，展望 107 年將 挑戰達成 4G 用戶 1,050 萬的年度目標。因應法令 3G 執照將於 107 年底屆期終止。 NCC 統計，雖然目前全台 4G 用戶已達 2,200 萬， 但截至去年底，仍有 643 萬用戶使用 3G ，將預期將帶動一波低價 4G 手機銷量成長。本公司將持續與母公司中華電信在行動門號業 務搭配多元的資費方案、多樣化的商品選擇並搭配各種行銷策略來 鞏固、提升現有商品的銷售量，以因應競爭愈趨激烈的環境。

隨著 107 年 1 月 1 日「行動裝置保險」制度正式實施， 神腦國際同步藉由旗下子公司神揚保代正式跨足產險代理業務。

另 Apple 公司宣布 Apple Pay 於 106 年 3 月 29 日正式登台， 神腦國際為首批合作通路之一，無論是電信業、通訊軟體或是手機 品牌也先後大舉推出行動支付服務，台灣再度掀起一波行動支付大 戰，這將帶動行動支付在 107 年大幅成長，消費行為也將徹底改變， 使金流邁入新的時代。 107 年將有機會看到許多相關服務的推出， 本公司亦已著手因應，未來也有可能導入相關行動支付通訊設備。

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附件二

神腦國際企業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○六年度財務報表（含合併財務報表），業經 勤業眾信聯合會計師事務所張鼎聲會計師及林鴻鵬會計師查核竣事，連 同營業報告書、盈餘分配之議案，經本監察人等查核完竣，認為尚無不 符，爰依公司法第二百一十九條規定，繕具報告書，報請 鑒察。

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本公司一○七年股東常會

神腦國際企業股份有限公司

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監察人：李 勝 琛

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正峯投資股份有限公司

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一 中 華 民 國 ○ 七 年 二 月 二 十 三 日

附件三

神腦國際企業股份有限公司 第五次買回股份轉讓員工辦法

104 年 6 月 8 日董事會訂定

104 年 7 月 27 日董事會修訂 106 年 11 月 2 日董事會修訂

• 一

• 第 條 本公司基於留才與攬才之需要，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員 工辦法（以下稱本辦法）。本公司買回股份轉讓予員工，除依 有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

〈轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形〉

• 第 二 條 本次轉讓予員工之股份為本公司 104 年 6 月 8 日董事會決議買 回之普通股 10,000 仟股，其權利義務除有關法令及本辦法另 有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

〈轉讓期間〉

• 第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年 內，一次或分次轉讓予員工。

〈受讓人之資格〉

• 第 四 條 凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投 資公司表決權股份超過百分之五十之子公司員工經提報董事

會同意後，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。 〈轉讓之程序〉

• 第 五 條 本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準， 於每次轉讓時另訂員工認購股數，提報董事會同意。

• 第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司 股份並提報下次股東會。

• 二、董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數 標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

〈約定之每股轉讓價格〉

• 第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。 惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行 股份增加比率調整之。

〈轉讓後之權利義務〉

• 第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外， 餘權利義務與原有股份相同。

〈其他有關公司與員工權利義務事項〉

• 第 九 條 (刪除)

• 第 十 條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

• 第 十一 條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

附件四

神腦國際企業股份有限公司

企業社會責任實務守則

106 年11 月2 日董事會制定

第 一 章 總 則

• 第 一 條 神腦國際企業股份有限公司(以下簡稱本公司)為管理公司在經濟、 環境及社會構面的風險與影響，實踐企業社會責任，以達社會永 續發展目標，爰參照上市上櫃公司企業社會責任實務守則，訂定 本公司企業社會責任實務守則(以下簡稱本守則) ，以資遵循。

• 第 二 條 本守則之適用對象為本公司及所屬各級機構，適用範圍及於本公 司暨所屬各級機構之整體營運活動。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，注意利害關係人之權益，重視公司治

• 理、環境與社會因素，並納入公司管理方針與營運活動。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 本公司訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針，經董事會 通過後，提股東會報告。

• 股東向本公司提出涉及企業社會責任之議案時，董事會得審酌列 為股東會議案。

第 二 章 落實公司治理

• 第 六 條 為健全公司治理，本公司訂定神腦國際企業股份有限公司治理守則、 神腦國際企業股份有限公司誠信經營守則暨作業程序。

• 第 七 條 本公司董事應盡善良管理人之注意義務，督促本公司履行企業社 會責任，並隨時檢討實施成效及持續改進，以確保企業社會責任 政策之落實。

• 本公司董事會於公司履行企業社會責任時，充分考量利害關係人 之利益並包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制 度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企 業社會責任之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司為健全企業社會責任之管理，得設立企業社會責任委員會， 審議企業社會責任相關議題，並將審議結論及執行成果向董事會 報告。

• 第 八 條 本公司定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第 二項等事項。

• 第 九 條 本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃符合組織策略 目標及利害關係人利益。

• 本公司員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，並設立明確 有效之獎酬制度。

• 第 十 條 本公司應於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式， 瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要 企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

• 第十一條 本公司遵循環境相關法規及參酌相關之國際準則，於執行營運活 動及內部管理時，致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條 本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第十三條 本公司依資通信產業特性建立合適之環境管理制度，該制度包括 下列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之 資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及 相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成 效。

• 第十四條 本公司指定環境管理專責單位，統籌擬訂、推動及維護相關環境 管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境 教育課程。

• 第十五條 本公司重視營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念， 並依下列原則從事研發、採購、作業及服務等營運活動，以降低 公司營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少廢棄物之排放，並妥善處理廢棄物。

• 三、增進產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司訂定相關管理措施。

• 本公司強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地； 並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行 的污染防治和控制技術之措施。

• 第十七條 本公司採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並 予以揭露，其範疇包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生 者。

本公司注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，據以推動， 以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

第十八條 本公司應遵守國內法規及參酌國際人權公約，如性別平等、工作 權及禁止歧視等權利。

本公司為履行保障勞動人權之責任，制定相關管理政策與程序， 包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之 處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應參酌國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、 關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭 與就業歧視等，並確認人力資源運用政策無性別、種族、社經階 級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、 薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

本公司對於危害勞工權益之情事，提供有效及適當之申訴機制， 確保申訴過程平等、透明，申訴管道簡明、便捷與暢通，且對員 工之申訴予以妥適之回應。

第十九條 本公司提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

第二十條 本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防 職業上災害。

本公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第廿一條 本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。

本公司將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以 確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 第廿二條 本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管 理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工 必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商 與合作。

本公司以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。 第廿三條 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，以公平合理之方式 對待，其方式包括訂約公平誠信、廣告招攬真實、告知與揭露、

申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體 措施。

• 第廿四條 本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。於研發、採購、作業 及服務流程，致力確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定 且公開消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務 損害消費者權益、健康與安全。

• 第廿五條 本公司依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

• 本公司就產品與服務之行銷及標示，遵循相關法規與參酌相關之 國際準則規範，不蓄意為欺騙、誤導、詐欺或破壞消費者信任、 損害消費者權益之行為。

• 第廿六條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於 消費者與社會造成之衝擊。

• 本公司就產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、 即時處理消費者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確 實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第廿七條 本公司得評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並 與供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司於商業往來之前，得評估相關供應商是否有影響環境與社 會之紀錄，避免與本公司企業社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含供應商應遵守本 公司之供應商社會責任準則。

• 第廿八條 本公司宜評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在 地之人力，以增進社區認同。

• 本公司得經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他 公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題 之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體 及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第廿九條 本公司依相關法規辦理資訊公開，並充分揭露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、企業社會責任之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭 露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第三十條 本公司編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指 引，以揭露推動企業社會責任情形，並取得第三方確信或保證， 以提高資訊可靠性。內容包括：

• 一、企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發 展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第 六 章 附 則

• 第三十一條 本公司隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環 境之變遷，據以檢討並改進本公司企業社會責任制度，以提升 履行企業社會責任成效。

第三十二條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

附件五

會計師查核報告

神腦國際企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

神腦國際企業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達神腦國際企業股份有限公 司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與神腦國際企業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對神腦國際企業股份有 限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。

茲對神腦國際企業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵 查核事項敘明如下：

經銷商銷貨收入之認列

神腦國際企業股份有限公司銷貨收入之交易對象包含一般大眾與經 銷商，其中與經銷商之單筆交易金額較大。因管理階層可能承受市場預 期之壓力或為達成營收績效，而藉由虛增經銷商銷貨收入來達成其目的， 故本會計師係依審計準則公報規定將此類型收入認列預設為存有舞弊風

險。因是，將經銷商銷貨收入之認列考量為關鍵查核事項。

神腦國際企業股份有限公司有關收入認列之會計政策參閱附註四 。 (十二)

本會計師執行之查核程序包含自已認列之銷貨收入明細中抽核相對 應之銷貨單及客戶簽收紀錄、查詢經銷商基本資料、檢查經銷商收款紀 錄以及比較兩年度前十大客戶並分析其毛利率與價量。 存貨評價

如財務報告附註九所述，神腦國際企業股份有限公司於民國 106 年 12 月 31 日存貨帳面價值為新台幣 2,226,175 仟元，佔個體資產負債表總 資產 22%，由於存貨金額係屬重大且存貨評價涉及管理階層之重大判斷 及估計。因是，將存貨評價考量為關鍵查核事項。

神腦國際企業股份有限公司有關存貨會計政策及相關之重大會計判 斷和估計說明參閱附註四(五)及附註五。

本會計師已評估用以計算年底存貨跌價損失方法之適當性、核對用 於計算之基本假設至其相關支持文件並驗證計算正確性。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估神腦國際企業 股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算神腦國際企業股份有限公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

神腦國際企業股份有限公司之治理單位（含獨立董事及監察人）負 有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證 據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不 實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高 於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對神腦國際企業股份有限公司內部控制之有效性 表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使神腦國際企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致神腦國際企業股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於神腦國際企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件 之指導、監督及執行，並負責形成神腦國際企業股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護 措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對神腦國際企業股份有 限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張鼎聲

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會 計 師 林鴻鵬

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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神腦國際企業股份有限公司 個體資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註七） 1150 應收票據－淨額（附註八） 1170 應收帳款－淨額（附註八） 1180 應收帳款－關係人（附註二八） 1200 其他應收款（附註八） 1210 其他應收款－關係人（附註二八） 130X 存貨（附註九） 1419 其他預付費用（附註二八） 1421 預付款項（附註十及二八） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註十一） 1550 採用權益法之投資（附註十二） 1600 不動產、廠房及設備（附註十三及二八） 1780 無形資產（附註十四及二八） 1840 遞延所得稅資產（附註二二） 1920 存出保證金（附註二八） 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負（附註七） 2150 應付票據（附註十五） 2160 應付票據－關係人（附註二八） 2170 應付帳款（附註十五） 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 2200 其他應付款（附註十六） 2220 其他應付款－關係人（附註二八） 2230 本期所得稅負債（附註二二） 2250 負債準備（附註十七） 2310 預收款項（附註十八及二八） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註二二） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十九） 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權 益 3110 股本－普通股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：賴勁麟 經理人：林保雍		106年12月31日	106年12月31日
	金	額 $ 1,926,259 - 224,897 697,271 1,279,129 138,660 330,776 2,226,175 17,102 45,214 6,885,483 36,000 1,683,607 970,385 19,076 360,360 64,489 23,305 3,157,222 $ 10,042,705 $ 484 10,486 18 2,249,868 133,579 919,982 502,955 62,321 - 89,051 51,887 4,020,631 134 94,319 27,480 121,933 4,142,564 2,582,527 703,314 1,331,759 1,609,507 2,941,266 1,110 328,076) 5,900,141 $ 10,042,705
	(

神腦國際企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二八） 4110 銷貨收入 $ 32,144,956 4170 減：銷貨退回 227,797 4190 銷貨折讓 814,915 4100 銷貨收入淨額 31,102,244 4600 勞務及維修收入 3,386,503 4000 營業收入合計 34,488,747 營業成本（附註九、二一及 二八） 5110 銷貨成本 29,399,135 5600 勞務及維修成本 860,359 5000 營業成本合計 30,259,494 5900 營業毛利 4,229,253 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 3,089,923 6200 管理費用 375,470 6000 營業費用合計 3,465,393 6550 其他收益及費損（附註二一） ( 772) 6900 營業利益 763,088 營業外收入及支出（附註二 八） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 90,676 7100 利息收入 3,397 7110 租金收入 60,766 7130 股利收入 83	106年度	％ 93 1 2 90 10 100 85 3 88 12 9 1 10 - 2 1 - - -	105年度
			金 額 $ 31,013,416 490,696 494,959 30,027,761 3,210,382 33,238,143 28,094,708 715,571 28,810,279 4,427,864 3,170,153 313,872 3,484,025 ( 4,954) 938,885 101,664 3,448 40,680 540	％
			(	93 1 2 90 10 100 85 2 87 13 9 1 10 - 3 1 - - -

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 7190 其他收入 7230 外幣兌換損益（附註二 一） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （附註七） 7590 什項支出 7510 利息費用 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融負債損失 （附註七） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） 8331 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額－確定福利計 畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二二）	106年度	％ - - - - - - 1 3 1 2 - - - -	105年度
	金 額 $ 63,854 89 - ( 4,402 ) ( 4,246 ) ( 484) 209,733 972,821 147,300 825,521 ( 10,564 ) ( 505 ) 1,796 ( 9,273)		金 額 $ 101,581 2,346 217 ( 5,328 ) ( 1,325 ) - 243,823 1,182,708 185,399 997,309 ( 23,499 ) ( 454 ) 3,995 ( 19,958)	％
				- - - - - - 1 4 1 3 - - - -

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額－國外營運機 構財務報表換算 之兌換差額 8300 其他綜合損益合計 8500 綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度	％ - - - - 2	105年度
	金 額 ( $ 11,009 ) ( 2,916) ( 13,925) ( 23,198) $ 802,323 $ 3.30 $ 3.29		金 額 ( $ 52,802 ) ( 1,275) ( 54,077) ( 74,035) $ 923,274 $ 4.02 $ 4.01	％
				- - - - 3

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董事長：賴勁麟

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經理人：林保雍

會計主管：游彩虹

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神腦國際企業股份有限公司
個體權益變動表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
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單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元

代碼 A1 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股3 元 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列關聯企業權益之變動數 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付 Z1 105 年12 月31 日餘額 105 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股4 元 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付 Z1 106 年12 月31 日餘額 董事長：賴勁麟	股本－普通股 資 本 公 積 （附註二十） （附註二十） $ 2,582,527 $ 677,819 - - - - - - - 71 - - - - - - - 13,229 2,582,527 691,119 - - - - - - - - - - - - - 12,195 $ 2,582,527 $ 703,314 經理人：林保雍	保 留 盈 餘 （	附	其 他 權 益 註 二 十 ）國外營運機構財務 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 $ 1,733,743 $ 69,112 80,335 ) - 744,758) - 825,093) - - - 997,309 - 19,958) ( 54,077) 977,351 ( 54,077) - - 1,886,001 15,035 99,731 ) - 993,011) - 1,092,742) - 825,521 - 9,273) ( 13,925) 816,248 ( 13,925) - - $ 1,609,507 $ 1,110 會計主管：游彩虹	庫 藏 股 票 （附註二十） ( $ 492,770 ) - - - - - - - - ( 492,770 ) - - - - - - 164,694 ($ 328,076)	權	益 總 計
		法定盈餘公積 $ 1,151,693 80,335 - 80,335 - - - - - 1,232,028 99,731 - 99,731 - - - - $ 1,331,759	未
			( ( ( ( ( ( ( (		( ( (	( ( ( ( ( (	$ 5,722,124 - 744,758) 744,758) 71 997,309 74,035) 923,274 13,229 5,913,940 - 993,011) 993,011) 825,521 23,198) 802,323 176,889 $ 5,900,141

神腦國際企業股份有限公司 個體現金流量表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 提列（迴轉）呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31220 其他預付費用 A31230 預付款項 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32210 預收款項	106年度 $ 972,821 80,664 22,910 835 484 4,246 ( 3,397 ) ( 83 ) 12,689 ( 90,676 ) 772 1,783 217 ( 87,569 ) ( 71,260 ) 426,937 ( 46,765 ) 143,784 ( 18,024 ) ( 3,221 ) 12,760 ( 12,827 ) ( 217,886 ) ( 11,582 ) 6,526 76,812 ( 10,489 ) 29,895	105年度
		$ 1,182,708 96,109 32,275 ( 388 ) ( 217 ) 1,325 ( 3,448 ) ( 540 ) 13,229 ( 101,664 ) 4,954 2,238 148 20,355 11,221 ( 558,048 ) ( 36,551 ) ( 11,599 ) 85,050 ( 276 ) 75,078 2,970 313,857 10,542 ( 229,774 ) 14,597 ( 14,138 ) ( 128,736 )

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05100 庫藏股轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

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董事長：賴勁麟

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經理人：林保雍

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會計主管：游彩虹

會計師查核報告

神腦國際企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

神腦國際企業股份有限公司及其子公司（神腦集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表， 以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 神腦集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與神腦集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對神腦集團民國 106 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對神腦集團民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如 下： 經銷商銷貨收入之認列

神腦集團銷貨收入之交易對象包含一般大眾與經銷商，其中與經銷 商之單筆交易金額較大。因管理階層可能承受市場預期之壓力或為達成 營收績效，而藉由虛增經銷商銷貨收入來達成其目的，故本會計師係依

審計準則公報規定將此類型收入認列預設為存有舞弊風險。因是，將經 銷商銷貨收入之認列考量為關鍵查核事項。

。 神腦集團有關收入認列之會計政策參閱附註四(十四)

本會計師執行之查核程序包含自已認列之銷貨收入明細中抽核相對 應之銷貨單及客戶簽收紀錄、查詢經銷商基本資料、檢查經銷商收款紀 錄以及比較兩年度前十大客戶並分析其毛利率與價量。 存貨評價

如財務報告附註九所述，神腦集團於民國 106 年 12 月 31 日存貨帳 面價值為新台幣 2,304,494 仟元，佔合併資產負債表總資產 22%，由於存 貨金額係屬重大且存貨評價涉及管理階層之重大判斷及估計。因是，將 存貨評價考量為關鍵查核事項。

神腦集團有關存貨會計政策及相關之重大會計判斷和估計說明參閱 附註四(六)及附註五。

本會計師已評估用以計算年底存貨跌價損失方法之適當性、核對用 於計算之基本假設至其相關支持文件並驗證計算正確性。 其他事項

神腦國際企業股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財 務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估神腦集團繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算神腦集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

神腦集團之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保

證必能偵出合併財務報表存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證 據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不 實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高 於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對神腦集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使神腦集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致神腦集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核之案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護 措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對神腦集團民國 106 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等

事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 張鼎聲

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 107

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神腦國際企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註七） 1150 應收票據－淨額（附註八） 1170 應收帳款－淨額（附註八） 1180 應收帳款－關係人（附註三二） 1200 其他應收款（附註八） 1210 其他應收款－關係人（附註三二） 130X 存貨（附註九） 1419 其他預付費用（附註三二） 1421 預付款項（附註十） 1470 其他流動資產（附註十一及三三） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註十二） 1550 採用權益法之投資（附註十四） 1600 不動產、廠房及設備（附註十五及三二） 1805 商譽（附註十六） 1821 無形資產（附註十七及三二） 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 1920 存出保證金（附註三二） 1990 其他非流動資產（附註三三） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三三） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七） 2150 應付票據（附註十九） 2160 應付票據－關係人（附註三二） 2170 應付帳款（附註十九） 2180 應付帳款－關係人（附註三二） 2200 其他應付款（附註二十） 2220 其他應付款－關係人（附註三二） 2230 本期所得稅負債（附註二六） 2250 負債準備（附註二一） 2310 預收款項（附註二二及三二） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二三） 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 3110 股本－普通股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 母公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：賴勁麟 經理人：林保雍		106年12月31日	106年12月31日
	金	額 $ 2,320,253 - 224,971 783,467 1,230,138 162,684 330,622 2,304,494 42,171 57,501 127,924 7,584,225 36,000 884,847 1,005,960 46,947 246,309 375,747 82,093 25,005 2,702,908 $ 10,287,133 $ - 484 11,987 18 2,373,905 133,917 958,050 502,934 62,321 - 91,841 68,487 4,203,944 38,245 94,319 27,802 160,366 4,364,310 2,582,527 703,314 1,331,759 1,609,507 2,941,266 1,110 328,076) 5,900,141 22,682 5,922,823 $ 10,287,133
	(

神腦國際企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 營業收入（附註三二） 4110 銷貨收入 $ 33,410,225 4170 減：銷貨退回 311,148 4190 銷貨折讓 829,178 4100 銷貨收入淨額 32,269,899 4600 勞務及維修收入 3,468,035 4000 營業收入合計 35,737,934 營業成本（附註九、二五及 三二） 5110 銷貨成本 30,518,590 5600 勞務及維修成本 877,377 5000 營業成本合計 31,395,967 5900 營業毛利 4,341,967 營業費用（附註二五及三二） 6100 推銷費用 3,239,103 6200 管理費用 399,042 6000 營業費用合計 3,638,145 6550 其他收益及費損（附註二五） ( 13,901) 6900 營業利益 689,921 營業外收入及支出（附註三 二） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 160,629 7100 利息收入 14,579 7110 租金收入 59,711 7130 股利收入 83	106年度	％ 93 1 2 90 10 100 85 3 88 12 9 1 10 - 2 1 - - -	105年度
			金 額 $ 31,873,422 580,391 508,451 30,784,580 3,306,168 34,090,748 28,796,330 732,417 29,528,747 4,562,001 3,378,975 354,125 3,733,100 ( 10,132) 818,769 192,049 10,430 39,862 540	％
			(	93 2 1 90 10 100 85 2 87 13 10 1 11 - 2 1 - - -

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 7190 其他收入 7230 外幣兌換損益（附註二 五） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （附註七） 7510 利息費用 7590 什項支出 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融負債損失 （附註七） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 三） 8321 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額－確定 福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二六）	106年度	％ - - - - - - 1 3 1 2 - - - -	105年度
	金 額 $ 65,486 ( 2,517 ) - ( 5,402 ) ( 16,917 ) ( 484) 275,168 965,089 142,538 822,551 ( 10,564 ) ( 505 ) 1,796 ( 9,273)		金 額 $ 111,712 5,281 217 ( 1,861 ) ( 9,265 ) - 348,965 1,167,734 175,635 992,099 ( 23,499 ) ( 454 ) 3,995 ( 19,958)	％
				- - - - - - 1 3 - 3 - - - -

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8371 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額－國外 營運機構財務報 表換算之兌換差 額 8300 其他綜合損益合計 8500 綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度	％ - - - - 2 2 - 2 2 - 2	105年度
	金 額 ( $ 11,009 ) ( 2,916) ( 13,925) ( 23,198) $ 799,353 $ 825,521 ( 2,970) $ 822,551 $ 802,323 ( 2,970) $ 799,353 $ 3.30 $ 3.29		金 額 ( $ 52,802 ) ( 1,275) ( 54,077) ( 74,035) $ 918,064 $ 997,309 ( 5,210) $ 992,099 $ 923,274 ( 5,210) $ 918,064 $ 4.02 $ 4.01	％
				- - - - 3 3 - 3 3 - 3

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董事長：賴勁麟

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經理人：林保雍 會計主管：游彩虹

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神腦國際企業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元

代碼 A1 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股3 元 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列關聯企業權益之變動數 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 Z1 105 年12 月31 日餘額 105 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股4 元 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 Z1 106 年12 月31 日餘額	歸 屬	於	母	公	司	業	主	權	益 計 $ 5,722,124 - 744,758) 744,758) 71 997,309 74,035) 923,274 13,229 5,913,940 - 993,011) 993,011) 825,521 23,198) 802,323 176,889 $ 5,900,141	非 控 制 權 益 （附註二四） $ 30,862 - - - - ( 5,210 ) - ( 5,210) - 25,652 - - - ( 2,970 ) - ( 2,970) - $ 22,682	權	益 總 計
	股本－普通股 （附註二四） $ 2,582,527 - - - - - - - - 2,582,527 - - - - - - - $ 2,582,527	資 本 公 積 （附註二四） $ 677,819 - - - 71 - - - 13,229 691,119 - - - - - - 12,195 $ 703,314	保 留 盈 餘 （	附	註 二 四 ） 分 配 盈 餘 $ 1,733,743 80,335 ) 744,758) 825,093) - 997,309 19,958) 977,351 - 1,886,001 99,731 ) 993,011) 1,092,742) 825,521 9,273) 816,248 - $ 1,609,507	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 69,112 - - - - - ( 54,077) ( 54,077) - 15,035 - - - - ( 13,925) ( 13,925) - $ 1,110	庫 藏 股 票 （附註二四） ( $ 492,770 ) - - - - - - - - ( 492,770 ) - - - - - - 164,694 ($ 328,076)	總
			法定盈餘公積 $ 1,151,693 80,335 - 80,335 - - - - - 1,232,028 99,731 - 99,731 - - - - $ 1,331,759	未
				( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 5,752,986 - 744,758) 744,758) 71 992,099 74,035) 918,064 13,229 5,939,592 - 993,011) 993,011) 822,551 23,198) 799,353 176,889 $ 5,922,823

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

董事長：賴勁麟

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經理人：林保雍

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會計主管：游彩虹

神腦國際企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 提列（迴轉）呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31220 其他預付費用 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之淨現金流入 （接次頁）	單位：新台幣仟元 106年度 105年度 $ 965,089 $ 1,167,734 85,978 105,967 38,823 49,274 835 ( 388 ) 484 ( 217 ) 5,402 1,861 ( 14,579 ) ( 10,430 ) ( 83 ) ( 540 ) 12,689 13,229 ( 160,629 ) ( 192,049 ) 5,279 10,132 8,622 - ( 5,494 ) ( 31,895 ) 217 148 ( 87,603 ) 20,337 ( 106,705 ) 3,431 473,368 ( 563,000 ) ( 23,477 ) ( 28,916 ) 143,742 ( 11,472 ) ( 30,932 ) 135,380 11,610 ( 4,658 ) 16,713 79,169 2,000 ( 2,000 ) ( 16,376 ) ( 1,695 ) ( 173,676 ) 276,951 32,546 ( 33,248 ) ( 6,905 ) ( 209,236 ) 76,791 14,782 ( 10,489 ) ( 14,138 ) 23,971 ( 121,157 ) 27,119 12,093 ( 2,614) ( 2,856) 1,291,716 662,593	單位：新台幣仟元 106年度 105年度 $ 965,089 $ 1,167,734 85,978 105,967 38,823 49,274 835 ( 388 ) 484 ( 217 ) 5,402 1,861 ( 14,579 ) ( 10,430 ) ( 83 ) ( 540 ) 12,689 13,229 ( 160,629 ) ( 192,049 ) 5,279 10,132 8,622 - ( 5,494 ) ( 31,895 ) 217 148 ( 87,603 ) 20,337 ( 106,705 ) 3,431 473,368 ( 563,000 ) ( 23,477 ) ( 28,916 ) 143,742 ( 11,472 ) ( 30,932 ) 135,380 11,610 ( 4,658 ) 16,713 79,169 2,000 ( 2,000 ) ( 16,376 ) ( 1,695 ) ( 173,676 ) 276,951 32,546 ( 33,248 ) ( 6,905 ) ( 209,236 ) 76,791 14,782 ( 10,489 ) ( 14,138 ) 23,971 ( 121,157 ) 27,119 12,093 ( 2,614) ( 2,856) 1,291,716 662,593
		$ 1,167,734 105,967 49,274 ( 388 ) ( 217 ) 1,861 ( 10,430 ) ( 540 ) 13,229 ( 192,049 ) 10,132 - ( 31,895 ) 148 20,337 3,431 ( 563,000 ) ( 28,916 ) ( 11,472 ) 135,380 ( 4,658 ) 79,169 ( 2,000 ) ( 1,695 ) 276,951 ( 33,248 ) ( 209,236 ) 14,782 ( 14,138 ) ( 121,157 ) 12,093 ( 2,856) 662,593

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04600 處分無形資產價款 B06500 取得原始到期日超過3 個月之定期存 款 B06600 處分原始到期日超過3 個月之定期存 款 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05100 庫藏股轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長：賴勁麟 經理人：林保雍

附件六

神腦國際企業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條：本公司經營之事業如 下： 1.CC01060 有線通信機械器材製 造業。 2.CC01070 無線通信機械器材製 造業。 3.CC01110 電腦及其週邊設備製 造業。 4.E605010 電腦設備安裝。 5.F118010 資訊軟體批發業。 6.F218010 資訊軟體零售業。 7.I301010 資訊軟體服務業。 8.I301020 資料處理服務業。 9.I301030 電子資訊供應服務業。 10.CB01020 事務機器製造業。 11.F113050 電腦及事務性機器設 備批發業。 12.F213030 電腦及事務性機器設 備零售業。 13.CC01090 電池製造業。 14.F113110 電池批發業。 15.F213110 電池零售業。 16.CC01101 電信管制射頻器材 製造業。 17.F401021 電信管制射頻器材輸	第二條：本公司經營之事業如 下： 1.CC01060 有線通信機械器材製 造業。 2.CC01070 無線通信機械器材製 造業。 3.CC01110 電腦及其週邊設備製 造業。 4.E605010 電腦設備安裝。 5.F118010 資訊軟體批發業。 6.F218010 資訊軟體零售業。 7.I301010 資訊軟體服務業。 8.I301020 資料處理服務業。 9.I301030 電子資訊供應服務業。 10.CB01020 事務機器製造業。 11.F113050 電腦及事務性機器設 備批發業。 12.F213030 電腦及事務性機器設 備零售業。 13.CC01090 電池製造業。 14.F113110 電池批發業。 15.F213110 電池零售業。 16.CC01101 電信管制射頻器材 製造業。 17.F401021 電信管制射頻器材輸	配合業務 需要，增 加公司營 業項目。

修訂後條文	修訂前條文	說明
入業。 18.F113070 電信器材批發業。 19.F213060 電信器材零售業。 20.IE01010 電信業務門號代辦 業。 21.CC01030 電器及視聽電子產 品製造業。 22.F113020 電器批發業。 23.F213010 電器零售業。 24.J303010 雜誌（期刊）出版業。 25.F401010 國際貿易業。 26.I103060 管理顧問業。 27.JE01010 租賃業。 28.IZ99990 其他工商服務業。 29. F108031 醫療器材批發業。 30.F208031 醫療器材零售 業。31.F102020 食用油脂批發業。 32.F102030 菸酒批發業。 33.F102040 飲料批發業。 34.F102170 食品什貨批發業。 35.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品批發業。 36.F105050 家具、寢具、廚房器 具、裝設品批發業。 37.F106010 五金批發業。 38.F106020 日常用品批發業。 39.F108040 化粧品批發業。 40.F109070 文教、樂器、育樂用	入業。 18.F113070 電信器材批發業。 19.F213060 電信器材零售業。 20.IE01010 電信業務門號代辦 業。 21.CC01030 電器及視聽電子產 品製造業。 22.F113020 電器批發業。 23.F213010 電器零售業。 24.J303010 雜誌（期刊）出版業。 25.F401010 國際貿易業。 26.I103060 管理顧問業。 27.JE01010 租賃業。 28.IZ99990 其他工商服務業。 29. F108031 醫療器材批發業。 30.F208031 醫療器材零售 業。~~31.Z~~Z99999 除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業 務。

修訂後條文	修訂前條文	說明
品批發業。 41.F110010 鐘錶批發業。 42.F110020 眼鏡批發業。 43.F111090 建材批發業。 44.F112040 石油製品批發業。 45.F113010 機械批發業。 46.F113030 精密儀器批發業。 47.F113060 度量衡器批發業。 48.F114010 汽車批發業。 49.F114030 汽、機車零件配備批 發業。 50.F114040 自行車及其零件批發 業。 51.F114050 車胎批發業。 52.F115010 首飾及貴金屬批發 業。 53.F116010 照相器材批發業。 54.F119010 電子材料批發業。 55.F201010 農產品零售業。 56.F201020 畜產品零售業。 57.F201050 漁具零售業。 58.F201070 花卉零售業。 59.F201090 觀賞魚零售業。 60.F201990 其他農畜水產品零 售業。 61.F202010 飼料零售業。 62.F203010 食品什貨、飲料零售 業。

修訂後條文	修訂前條文	說明
63.F203020 菸酒零售業。 64.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業。 65.F205040 家具、寢具、廚房器 具、裝設品零售業。 66.F206010 五金零售業。 67.F206020 日常用品零售業。 68.F206050 寵物食品及其用品 零售業。 69.F207030 清潔用品零售業。 70.F207050 肥料零售業。 71.F208040 化粧品零售業。 72.F208050 乙類成藥零售業。 73.F209060 文教、樂器、育樂用 品零售業。 74.F210010 鐘錶零售業。 75.F210020 眼鏡零售業。 76.F211010 建材零售業。 77.F212050 石油製品零售業。 78.F213040 精密儀器零售業。 79.F213050 度量衡器零售業。 80.F213080 機械器具零售業。 81.F214010 汽車零售業。 82.F214020 機車零售業。 83.F214030 汽、機車零件配備零 售業。 84.F214040 自行車及其零件零售 業。

修訂後條文	修訂前條文	說明
85.F214050 車胎零售業。 86.F215010 首飾及貴金屬零售 業。 87.F216010 照相器材零售業。 88.F219010 電子材料零售業。 89.F299990 其他零售業。 90.F301010 百貨公司業。 91.F301020 超級市場業。 92.F399010 便利商店業。 93.F399040 無店面零售業 94.F399990 其他綜合零售業。 95.G801010 倉儲業。 96.I301040 第三方支付服務業。 97.F401161 菸類輸入業。 98.F401171 酒類輸入業。 99.ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。
第四章 董事、監察人及審計委 員會 第十七條 本公司自選任第九屆董事會 起，設董事九至十三人、監察人 三人，任期三年，由股東會就有 行為能力人選任之，連選得連 任。 本公司自選任第十屆董事起，前 項董事名額中設置獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。 獨立董事之選任採候選人提名 制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之，並依公司法第一	第四章 董事及監察人 第十七條 本公司自選任第九屆董事會 起，設董事九至十三人、監察人 三人，任期三年，由股東會就有 行為能力人選任之，連選得連 任。 前項董事名額中設置獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事之選任採候選人提名 制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之，並依公司法第一 九二條之一規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併	配合設置 審計委員 會修訂。

修訂後條文	修訂前條文	說明
九二條之一規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提 名方式及其他應遵行事項，依相 關法令辦理。	進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提 名方式及其他應遵行事項，依相 關法令辦理。
第十七條之一 依證券交易法第十四條之四規 定，本公司自選任第十屆董事 起，設置審計委員會，並由全體 獨立董事組成。 審計委員會成員、職權行使及其 他應遵行事項，悉依相關法令規 定辦理，其組織規程由董事會另 訂之。	〈本條新增〉	配合設置 審計委員 會新增
第十八條董事會應由董事組織 之，其職權如下: 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之 議案。 三、提出資本增減之議案。 四、編定重要章則及公司組織規 程。 五、委任及解任本公司之總經理 及副總經理。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編訂預算及決算。 八、財務、會計及內部稽核主管 之任免。 九、公司名稱變更之議案、商標 之變更。 十、新台幣叁仟萬元（含）以上 之長期股權投資核定。 十一、九及十項需有過半數董事 出席，出席董事三分之	第十八條董事會應由董事組織 之，其職權如下: 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之 議案。 三、提出資本增減之議案。 四、編定重要章則及公司組織規 程。 五、委任及解任本公司之總經理 及副總經理。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編訂預算及決算。 ~~八、~~公司名稱變更之議案、商標 之變更。 ~~九、~~新台幣叁仟萬元（含）以上 之長期股權投資核定。 ~~十、八及九項~~需有過半數董事出 席，出席董事三分之二以上 同意始得為之。 ~~十一、~~其他依公司法或股東會決	配合證交 法第14-3 條之規定 修訂。

修訂後條文	修訂前條文	說明
二以上同意始得為之。 十二、其他依公司法或股東會決 議賦予之職權。	議賦予之職權。
第 三十一 條 本章程訂立於民國68 年5 月7 日 略 第二十八次修訂於民國105 年6 月27 日。第二十九次修訂於民 國107 年6 月14 日。	第 三十一 條 本章程訂立於民國68 年5 月7 日 略 第二十八次修訂於民國105 年6 月27 日。	增列修訂 次數及日 期。