SemyungElectricMachinery — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 세명전기공업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 5일
회 사 명 :	세명전기공업㈜
대 표 이 사 :	권 철현
본 점 소 재 지 :	부산광역시 사상구 대동로 188 (학장동)
	(전 화) 051)316-6887
	(홈페이지)http://semyung-elec.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 임 태빈
	(전 화) 051)316-6887

&cr

주주총회 소집공고(제36기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제15조에 의하여 &cr제36기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시: 2020년 3월 24일(화) 오전9시

2. 장 소: 부산광역시 사상구 대동로 188

세명전기공업주식회사 본사 강당

3. 회의목적사항

<보고 사항>&cr 1)감사보고 2)내부회계관리제도 운영실태보고 &cr 3)영업보고 4)외부감사인 선임보고&cr

<부의 안건>

제1호 의안: 제36기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안: 정관 변경의 건(세부내용 ‘붙임’ 참조)

제2-1호 의안 : 사업목적 추가(부동산임대업)

제2-2호 의안 : 전자증권제도 도입에 따른 불필요한 조항 삭제

제2-3호 의안 : 신주인수권. 사채. 분기배당 추가 및 조문 정비

제2-4호 의안 : 주주총회 및 이사회 효율적 운영을 위한 세부사항 일부 조정

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 권재룡 선임의 건

제3-2호 의안: 사외이사 박진현 선임의 건

- 후보자성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실 여부/

부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

성명	생년월일	사외이사 후보자 여부	대주주와의 &cr관계	추천인	체납사실 여부	부실기업 임원 &cr재직 여부	법령상 결격사유 유무
권재룡	1934.3.29	부	친족	이사회	부	부	부
박진현	1967.3. 2	여	없음	이사회	부	부	부

- 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등

성명	주된직업	세부경력		해당 법인과의 최근 3년간 거래내역
기간	내용
권재룡	없음	2003.3 ~ 현재	세명전기공업(주) 이사	없음
박진현	교수	1999.3 ~ 현재	경남과학기술대학교 &cr 융합기술공과대학 &cr 메카트로닉스공학과 교수	없음

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 이대현 선임의 건

- 후보자성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실 여부/

부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

성명	생년월일	사외이사 후보자 여부	대주주와의 &cr관계	추천인	체납사실 여부	부실기업 임원&cr 재직 여부	법령상 결격사유 유무
이대현	1968.5.10	부	없음	이사회	부	부	부

- 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등

성명	주된직업	세부경력		해당 법인과의 최근 3년간 거래내역
기간	내용
이대현	세무사	1984.10 ~ 현재	세무회계 사무소 소장	없음

제5호 의안: 임원 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점. 금융위원회, 한국거래 소 및 한국 예탁결제원 증권 대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행 령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주 주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하 실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소:&cr https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단. 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제 한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자 투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으 로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주주총회 참석증, 신분증

- 대리행사: 주주총회 참석증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 제36기 배당은 1주당 80원을 예정하고 있으며 주주총회에서 확정시 별도로 통지 하겠습니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않으므로 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 3월 일

세명전기공업주식회사

대표이사 권 철 현(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
	2018. 2. 9	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-
	2.22	제34기 결산의 건	-	-	-	-
	2.22	제34기 현금배당의 건	-	-	-	-
	2.22	제34기 정기주주총회 소집에 관한 건	-	-	-	-
	8.09	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-
	2019. 2. 8	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-
	2.21	제35기 결산의 건	-	-	-	-
	2.21	제35기 현금배당의 건	-	-	-	-
	2.21	제35기 정기주주총회 소집에 관한 건	-	-	-	-
	8.10	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-
	2020. 1.30	정기주주총회 전자적방법 의결권행사에 관한 건	-	-	-	-
	2.06	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-
	2.28	제36기 결산의 건	-	-	-	-
	2.28	제36기 현금배당의 건	-	-	-	-
	2.28	제36기 정기주주총회 소집에 관한 건	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
비상근	1	330,000,000	-	-	비지급

주) 1.주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 이사 보수에 대한 주총승인 금액임.&cr 2.사외이사 김홍찬의 지급보수액은 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr - 금구류 &cr 대용량 전력설비인 154kV, 345kV, 765kV 전력송전에 필수적인 제품과&cr 고속철도, 지하철 및 경전철 전차선로용 자재로서 고도의 제작기술을 &cr 필요로 하는 기술집약적인 사업으로 국가기간 산업의 기초적 산업입니다. &cr&cr - 섬유직기용 섹셔날 빔 &cr 섬유직조 및 원사업체에서 사용하는 섬유직기용 부품으로써 AL합금소재를&cr 주원재료로 사용하여 단조 및 열처리, 정밀가공기술에 의해 생산되는 섬유&cr 산업의 필수 부품입니다. &cr&cr - 자동차 부품 &cr 승용차 및 승합차의 엔진 동력장치 부분품으로서 AL소재를 사용하여&cr 주조 및 단조 그리고 정밀가공 등의 전문기술이 뒷받침 되어야 하는 제품&cr 입니다.&cr

2) 경기변동의 특성 &cr - 금구류 &cr 국내산업 발달에 의한 전력수요 증대에 따라 전력의 효율적, 경제적 공급을 &cr 위하여 HVDC500kV 대용량 송전선로 설치가 더욱 필요하게 되므로 초고&cr 압 전기선로 설치와 안정적 전력공급을 위한 금구류의 수요는 계속 증가될&cr 것으로 예상되어 신송전선 금구류 개발과 생산이 필수적이므로 국내는 물론 동남아 지역까지 수출이 크게 확대될 것으로 예상됩니다.&cr&cr 또한, 철도전철선로용 자재는 국가와 지방자치단체의 국토 효율성 가치증대 를 위한 전철 및 지하철 건설공사에 큰 영향을 받으며 특히, 정부 국책사업 에 의한 고속전철화 사업이 성공적으로 이루어져 국민편익을 도모함으로서 국내 수송수단으로 준고속전철화 사업이 전국으로 확대 건설되고 있는 실정 으로서 수요확대로 이어질 예상입니다.&cr&cr - 섬유직기용 섹셔날 빔 &cr 인도 및 동남아시아 국가의 섬유경기 활성화 정책과 유럽향 섬유 생산기지인&cr 터키의 지속적인 섬유 생산시설 투자가 이루어 지고 있으므로 섬유정경용 &cr 섹셔날빔의 수요창출이 더욱 크게 기대되고 있습니다.&cr&cr - 자동차부품 &cr 자동차 업종의 경기변동 및 수요업체의 부품수급 전략에 따라 수요가 &cr 좌우됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 금구류&cr 송.배전금구류는 한국전력과의 연간 단가계약품과 대용량 154kV, 345kV &cr 송전선로 공사용 금구류를 납품하고 있으나, 정부의 탈원전 정책에 의하여 &cr 신규 발전소 건설이 없는 실정으로 한국전력의 송전공사 물량감소로 인하여 &cr 수주가 다소 감소하였으나 대만, 인도 등 해외물량 수주증가로 해외고객의 &cr 다변화를 이루고 있습니다. 또한, 고속철도 및 전철화 사업도 전국적으로 &cr 꾸준히 건설되고 있어 철도선로자재의 공급은 지속적이고 안정적으로 이루어&cr 지고 있습니다. &cr&cr 2) 섬유직기용 섹셔날빔&cr 글로벌 섬유경기 침체 속에서 지속적인 품질향상과 원가절감을 꾀하여 해외 &cr 섬유업체로부터 품질의 우수성을 높이 평가받으며 인도 및 중국 섬유업체의&cr 대량 수주로서 전년도 보다 매출실적이 크게 증가되었으며, 향후 당사의 해외&cr 전시회 참가 등 꾸준한 해외 판촉활동으로 해외 수주가 더욱 증가될 것으로 &cr 예상되어 집니다.&cr &cr 3) 자동차부품&cr 종전 납품처와의 공급계약이 이루어지지 않아 실적이 없습니다.

&cr(2) 시장점유율

회 사 명	2019년	2018년	2017년
당 사	40%	40%	45%
제 룡 산 업	20%	20%	20%
와 이 즈 산 전	25%	25%	20%
기 타	15%	15%	15%
계	100%	100%	100%

※ 당사 자체의 내부 분석자료에 의함.&cr

(3) 시장의 특성

1) 주요 수요자 &cr ① 금구류 &cr 국내: 한국전력공사, LS전선㈜ 및 기타 건설업체 &cr 국외: 대만(MAI LIAO) 등&cr&cr ② 섬유직기용 섹셔날빔&cr 국내: 선우섬유기계 외 국내 섬유 제조업체&cr 국외: 터키( 가마텍스) 외 유럽국가와 인도(빌로사) 외 아시아지역 &cr 섬유 제조업체 &cr &cr 2) 내수 및 수출의 구성 - 80%(내수) 20%(수출)&cr &cr 3) 수요의 변동요인 &cr 국내: 한국전력공사의 전력시설 확충 계획과 단가계약품 수주정도 및&cr 한국철도시설공단 전철화 공사와 지방자치단체의 지하철 건설공사 &cr 추진여하&cr 국외: 국내 전력선 제조사의 해외 초고압 송전선 건설 프로젝트 수주에 따른 &cr 납품과 글로벌 섬유경기의 활성화 및 신흥개발도상국가의 섬유 생산설비&cr 투자여하

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 금구류 &cr 국내: 경기부양을 위한 한국전력공사의 154kV, 345kV 송전선로 신설과&cr 노후 송전선로의 교체공사 및 철탑 이전공사 등 건설공사의 조기추진&cr 으로 금구류 수요증가가 예상되며, 낙뢰예방을 위한 송전선 보호용으로 &cr 사용하고 있는 피뢰기설치장치도 지속적 매출증대가 예상됩니다.&cr&cr 또한, 정부의 전철화 구축계획에 따른 준고속철도 건설공사의 조기집행이&cr 꾸준하게 추진될 것으로 예상되어 당사의 개발제품이 필수자재로 소요&cr 되어 매출신장에 크게 기여하게 될 것입니다. &cr&cr 국외: 송전선의 경량화를 위한 신송전선 개발이 세계적 추세에서 당사 의 송전&cr 선로 가설금구류 제작기술을 바탕으로한 신송전선 금구류 개발이 완료 되어 대만 등 글로벌 시장으로 부터 수출계약이 이루어져 수출 증가에 &cr 크게 기여할 것으로 예상됩니다. &cr&cr 2) 섬유직기용 섹셔날빔&cr 글로벌 섬유경기 활성화와 더불어 유럽 및 인도 등 신흥국가들의 지속적인 &cr 설비투자에 따른 고품질 섬유직조기용 섹셔날 빔의 수요증가와 또한, 베트남 &cr 등으로 진출한 국내 섬유업체들의 생산안정화에 따른 설비 확충에 있어 당사의&cr 우수한 기술과 고품질로 생산되는 섹셔날 빔이 최고의 품질로 인정받으면서 &cr 국내는 물론 해외 섬유업체의 수주확대가 예상됩니다.&cr

(5) 조직도

조직도(최신).jpg 조직도(최신) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고안건&cr 1. 감사보고&cr 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 3. 영업보고 &cr 4. 외부감사인 선임보고 &cr&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안: 제36기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr

제2호 의안: 정관 변경의 건(세부내용 ‘붙임’ 참조)

제2-1호 의안 : 사업목적 추가(부동산임대업)

제2-2호 의안 : 전자증권제도 도입에 따른 불필요한 조항 삭제

제2-3호 의안 : 신주인수권. 사채. 분기배당 추가 및 조문 정비

제2-4호 의안 : 주주총회 및 이사회 효율적 운영을 위한 세부사항 일부 조정 &cr

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 권재룡 선임의 건

제3-2호 의안: 사외이사 박진현 선임의 건&cr&cr 제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 이대현 선임의 건 &cr&cr 제5호 의안: 임원 보수한도액 승인의 건&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 참조 &cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금&cr 처분계산서(안)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 36 기 2019년 12월 31일 현재
제 35 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 36 기		제 35 기
자 산
유동자산		30,716,748,149		26,708,218,141
현금및현금성자산	12,471,068,981		15,885,837,410
단기금융상품	9,287,897,676		2,500,000,000
매출채권및기타채권	2,067,434,398		1,573,029,771
상각후원가측정유가증권	425,000		455,995,000
재고자산	6,758,903,294		6,157,890,723
기타유동자산	131,018,800		135,465,237
비유동자산		51,089,467,080		52,320,874,172
장기금융상품	3,963,036,350		4,776,248,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,760,568,078		1,727,022,366
상각후원가측정유가증권	188,010,000		188,435,000
유형자산	31,650,990,503		31,965,129,703
투자부동산	13,069,823,127		13,151,930,311
기타무형자산	380,803,867		439,562,102
기타금융자산	76,235,155		72,546,690
자 산 총 계		81,806,215,229		79,029,092,313
부 채
유동부채		3,633,360,413		2,847,347,286
매입채무및기타채무	1,870,994,689		1,160,558,118
단기차입금	808,791,829		390,840,181
당기법인세부채	294,062,058		596,882,863
기타유동부채	659,511,837		699,066,124
비유동부채		6,801,711,413		6,994,679,604
이연법인세부채	6,401,711,413		6,539,679,604
기타금융부채	400,000,000		455,000,000
부 채 총 계		10,435,071,826		9,842,026,890
자 본
자본금		7,623,000,000		7,623,000,000
기타불입자본		45,295,846		45,295,846
기타자본구성요소		(180,130,919)		(162,659,228)
이익잉여금		63,882,978,476		61,681,428,805
자 본 총 계		71,371,143,403		69,187,065,423
부 채 및 자 본 총 계		81,806,215,229		79,029,092,313

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음&cr&cr

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 36 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 36 기		제 35 기
매출액		18,453,516,433		19,017,116,130
매출원가		(14,935,342,485)		(13,973,556,626)
매출총이익		3,518,173,948		5,043,559,504
판매비와관리비	(1,847,610,109)		(1,760,665,340)
영업이익		1,670,563,839		3,282,894,164
금융수익	2,127,622,941		611,851,376
금융비용	(351,168,512)		(273,096)
기타수익	702,637,330		1,150,594,396
기타비용	(105,901,517)		(556,732,484)
법인세비용차감전순이익		4,043,754,081		4,488,334,356
법인세비용		(622,524,410)		(884,915,575)
당기순이익		3,421,229,671		3,603,418,781
주당이익
기본 및 희석 주당이익		224		236

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음&cr

&cr- 포괄손익계산서 &cr &cr < 포 괄 손 익 계 산 서>

제 36 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 36 기		제 35 기
당기순이익		3,421,229,671		3,603,418,781
기타포괄손익		(17,471,691)		971,873,371
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목		(17,471,691)		(20,293,371)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 채무상품 평가손익	(17,471,691)		(20,293,371)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 없는 항목		-		992,166,742
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 지분상품 처분손익	-		992,166,742
총포괄손익		3,403,757,980		4,575,292,152

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음&cr&cr

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) &cr

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 36 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 36 기		제 35 기
1.미처분이익잉여금		53,594,520,625		51,294,970,954
전기이월미처분이익잉여금	50,173,290,954		46,503,058,495
회계정책의 변경효과	0		196,326,936
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	0		992,166,742
당기순이익	3,421,229,671		3,603,418,781
2.임의적립금등이입액		0		220,000,000
연구및인력개발준비금	0		220,000,000
3.이익잉여금처분액		1,341,680,000		1,341,680,000
이익준비금	122,000,000		122,000,000
배당금	1,219,680,000		1,219,680,000
4.차기이월미처분이익잉여금		52,252,840,625		50,173,290,954

- 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있음&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

▷ 배당내역 : 현금배당

구 분	제36기	제35기
주당배당금(원)	80	80
시가배당율(%)	1.6	1.1
총 배당금액	1,219,680,000	1,219,680,000

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) &cr본 회사는 다음의 사업을 &cr영위함을 목적으로 한다. 1) 금속제품 제조 가공업 2) 금속제품 구입 판매업&cr 3) 전항에 부대되는 일체의 사업&cr&cr제8조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제9조 (신주인수권) 1) 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 2) 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 신주를 발행함에 있어서 증권거래법의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.	제2조 (목적) &cr본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1) (좌동)&cr2) (좌동)&cr3) 부동산 임대업&cr4) (좌동)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1항에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 &cr&cr제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정데 의해 신주를 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식의 신주배정에서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. &cr제16조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.&cr&cr제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월. 6월 및 9월의 말일(이하'분기배당 기준일'이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. '상법시행령' 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입. 주식배당. 전환사채의 전환청구. 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에의한 경우를 포함한다)에서 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 부통주식과 동일한 배당률을 적용한다	- 사업 다각화를 위한 사업의 목적 추가&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 전자증권제도 도입&cr 에 따른 조항 삭제&cr&cr&cr&cr&cr- 전자증권제도 도입&cr 에 따른 조항 추가&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 신주인수권 조문&cr 정비 변경&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 사채 조문 추가&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 분기배당 조문 추가&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권재룡	1934.3.29	부	친족	이사회
박진현	1967.3. 2	여	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권재룡	-	2003. 3 ~ 현재	세명전기공업㈜ 이사	없음
박진현	교수	1999. 3 ~ 현재	경남과학기술대학교 &cr 융합기술공과대학 &cr 메카트로닉스공학과 교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권재룡	부	부	부
박진현	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

&cr1. 전문성&cr 본 후보자는 대학교수로 활동중이며 풍부한 학식으로 회사경영 투명성 제고와 사회적 &cr 조언으로 이사회에 참여함으로서 회사가 목표로 하는 미래지향적인 경영환경을 실현&cr 하는데 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 &cr 이해 하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 실현하고자 함.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 본 후보자는 이사회 구성원으로서 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정&cr 될 수 있도록 의사개진과 표결에 임하도록 함.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조 제&cr 3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 &cr 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함. &cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr [사내이사 권재룡 후보자]&cr 현재 당사 이사로서 영업관리를 총괄하고 있으며, 오랜기간 경험과 노하우 및 경영&cr 환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 향후 회사가 성장하는데 많은 기여를 할 것으로&cr 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.&cr&cr [사외이사 박진현 후보자] &cr 본 후보자는 다년간 대학교육활동으로 풍부한 학식과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 &cr 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 보며, &cr 회사의 지속성장과 발전에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.&cr확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(권재룡).jpg 확인서(권재룡) 확인서(박진현).jpg 확인서(박진현) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 &cr - 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이대현	1968.5.10	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이대현	세무사	1984.10 ~ 현재	이대현세무회계소장&cr 세명전기공업㈜ 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이대현	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr [감사 이대현 후보자]&cr 본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 세무회계 전문가로서 회사의 회계와 &cr 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단&cr 되어 감사로 추천합니다.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이대현).jpg 확인서(이대현)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	330,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	330,000,000

&cr&cr&cr

※ 참고사항 &cr - 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 &cr 2020년 3월 24일 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr - 주총 집중일 기준일: 3/20(금), 3/25(수)~3/27(금), 3/30(월)&cr&cr&cr ※코로나바이러스 19&cr 코로나바이러스에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다.&cr 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 &cr 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심&cr 되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회 &cr 참석시에는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr