SEMCNS Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 2, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 샘씨엔에스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 02일
권 유 자:	성 명: 주식회사 샘씨엔에스주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28 , 7층 (삼평동, DHK솔루션빌딩)전화번호: 031-546-7000
작 성 자:	성 명: 정환부서 및 직위: 경영지원팀, 프로전화번호: 031-639-9099

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜샘씨엔에스본인2023년 03월 02일2023년 03월 30일2023년 03월 20일미위탁원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜샘씨엔에스보통주 1,398,4492.79본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

와이아이케이㈜ 최대주주보통주 22,278,29044.42최대주주- ㈜엑시콘 관계회사보통주 12,061,71024.05관계회사-최명배최대주주의최대주주보통주50,1120.10최대주주의최대주주-최유진대표이사보통주5,0000.01대표이사-최유경특수관계인보통주5,0000.01특수관계인- 박상준 관계사임원보통주 100,0000.20관계사임원- 조윤희 관계사임원보통주 100,0000.20관계사임원- 이대형 임원보통주 60,0000.12임원- 박상준 관계사임원보통주 30,2580.06관계사임원-34,690,37069.17-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유주식수는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2022년12월31일)임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정환(㈜샘씨엔에스)보통주450직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 02일2023년 03월 20일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2022년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주의 물리적,시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석 할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을 위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 03월 20일 09시 ~ 2023년 03월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 전자위임장권유시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 전자위임장 수여 (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DART-전자공시시스템http://dart.fss.or.kr/의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 접수처 : ㈜샘씨엔에스 - 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28 , 7층(삼평동, DHK솔루션빌딩) 경영지원팀 - 전화번호 : 031-639-9099 - 팩스번호 : 031-546-70902. 접수기간 : 2023년 03월 20일 ~ 2023년 03월 30일 주주총회 개최 전까지3. 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 30일(목) 오전 09시DHK솔루션빌딩 지하 1층 대강당(경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 03월 20일 09시 ~ 2023년 03월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사 (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하고 있어, 주주분들께서도 전자투표제도를최대한 활용하여 주주의 권리를 행사하시는 것을 권고 드립니다. 또한 발열 및 마스크를 착용하지 않은주주의 경우에는 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다. 이에 따라 전자투표와 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 2022년에는 재무제표 기준 매출액 501억, 영업이익 149억을 기록하였습니다. 전년대비 매출액은 5.4%, 영업이익은 9.3% 증가하였습니다. 매출액의 증가는 신규고객사 확보 및 기 고객사 내 M/S 확대로 인한 세라믹STF 수요 증가이며, 영업이익은 매출액 증가 및 기술혁신에 따른 수율 향상으로 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제 7기 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 7기말 2022년 12월 31일 현재
제 6기말 2021년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 샘씨엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 7(당)기		제 6(전)기
자 산
I. 유동자산		111,330,852,377		112,867,907,158
현금및현금성자산	17,110,123,691		10,166,331,956
매출채권	3,646,637,450		3,745,421,900
기타유동금융자산	87,659,011,401		95,776,006,837
기타유동자산	178,270,995		161,328,571
재고자산	2,736,808,840		3,018,817,894
II. 비유동자산		88,419,328,759		47,899,739,178
공정가치측정금융자산	15,387,000,000		-
기타비유동금융자산	1,439,773,285		1,392,664,313
유형자산	47,784,232,489		24,547,740,623
사용권자산	753,447,532		1,224,701,012
무형자산	20,844,904,866		20,734,633,230
이연법인세자산	2,209,970,587		-
자 산 총 계		199,750,181,136		160,767,646,336
부 채
I. 유동부채		17,036,309,643		5,336,958,795
매입채무	626,066,755		499,771,236
유동리스부채	306,047,766		589,778,994
기타유동금융부채	13,807,099,931		1,465,358,823
기타유동부채	752,895,300		1,174,792,061
당기법인세부채	1,544,199,891		1,607,257,681
II. 비유동부채		70,756,264,056		48,341,141,586
비유동리스부채	442,126,277		595,382,831
장기차입금	22,000,000,000		-
전환사채	48,008,517,510		46,369,426,539
기타비유동금융부채	820,720,655		507,397,005
순확정급여부채	(515,100,386)		427,621,319
이연법인세부채	-		441,313,892
부 채 총 계		87,792,573,699		53,678,100,381
자 본
I. 자본금		25,076,923,000		25,076,923,000
II. 주식발행초과금		58,851,243,174		58,851,243,174
III. 기타자본구성요소		(4,570,008,641)		6,054,562,599
IV. 이익잉여금(결손금)		32,599,449,904		17,106,817,182
자 본 총 계		111,957,607,437		107,089,545,955
자본과부채총계		199,750,181,136		160,767,646,336

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>
제 7기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 6기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 샘씨엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 7기	제 6기
I. 매출액	50,118,586,232	47,572,154,757
II. 매출원가	21,152,820,165	24,503,292,595
III. 매출총이익	28,965,766,067	23,068,862,162
IV. 판매비와관리비	14,066,829,729	9,441,780,162
V. 영업이익	14,898,936,338	13,627,082,000
기타수익	263,139,453	41,075,184
기타비용	357,452,244	139,006,110
금융수익	3,526,503,267	308,653,375
금융비용	1,039,576,822	357,672,193
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	17,291,549,992	13,480,132,256
Ⅶ. 법인세비용	2,153,887,253	1,569,440,294
Ⅷ. 당기순이익	15,137,662,739	11,910,691,962
Ⅸ. 기타포괄손익(법인세효과 차감 후):	(8,395,863,017)	(72,330,986)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	354,969,983	(72,330,986)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(8,750,833,000)	-
X. 총포괄이익	6,741,799,722	11,838,360,976
XI. 주당이익
기본주당순이익	309	262
희석주당순이익	274	260

- 자본변동표

<자본변동표>
제 7기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 6기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 샘씨엔에스 (단위 : 원)

과 목	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2021년 01월 01일(전기초)	20,000,000,000	-	(801,831,240)	5,268,456,206	24,466,624,966
당기순이익				11,910,691,962	11,910,691,962
확정급여제도 재측정요소				(72,330,986)	(72,330,986)
자기주식 처분			(7,150,000)		(7,150,000)
전환권대가			6,863,543,839		6,863,543,839
유상증자	5,076,923,000	58,851,243,174			63,928,166,174
2021년 12월 31일(전기말)	25,076,923,000	58,851,243,174	6,054,562,599	17,106,817,182	107,089,545,955
2022년 01월 01일(당기초)	25,076,923,000	58,851,243,174	6,054,562,599	17,106,817,182	107,089,545,955
당기순이익				15,137,662,739	15,137,662,739
확정급여제도 재측정요소				354,969,983	354,969,983
자기주식			(1,873,738,240)		(1,873,738,240)
매도가능증권평가이익			(8,750,833,000)		(8,750,833,000)
2022년 12월 31일(당기말)	25,076,923,000	58,851,243,174	(4,570,008,641)	32,599,449,904	111,957,607,437

- 현금흐름표

<현금흐름표>
제 7기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 6기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 샘씨엔에스 (단위 : 원)

과 목.	제 7기		제 6기
I. 영업활동현금흐름		26,513,180,855		16,484,267,309
영업에서 창출된 현금흐름	27,852,054,825		17,326,815,390
이자수취	1,585,868,018		210,913,403
이자지급	(423,557,256)		(218,878,414)
법인세납부(환급)	(2,501,184,732)		(834,583,070)
II. 투자활동현금흐름		(39,222,545,168)		(117,306,175,320)
유형자산의 취득	(23,979,756,918)		(20,606,467,320)
무형자산의 취득	(174,744,000)		-
기타유동금융자산의 감소	(9,164,000)		15,390,000
기타비유동금융자산의 감소	-		19,902,000
기타비유동금융자산의 증가	(12,916,500)		(1,235,000,000)
단기금융상품의 취득	10,094,100,000		(95,500,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	(25,140,063,750)		-
III. 재무활동현금흐름		19,666,558,710		101,058,671,467
단기차입금의 감소	-		(15,000,000,000)
장기차입금의 증가	22,000,000,000		(2,631,140,000)
장기미지급금 증가	313,323,650		382,030,274
리스부채 감소	(662,282,300)		(606,137,741)
자기주식의 취득	-		(7,150,000)
자기주식의 처분	(1,984,482,640)		-
유상증자	-		63,928,166,174
전환사채의 증가	-		54,992,902,760
IV. 현금및현금성자산의순증가(감소)		6,957,194,397		236,763,456
V. 기초현금및현금성자산		10,166,331,956		9,923,487,580
Ⅵ. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동효과		(13,402,662)		6,080,920
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		17,110,123,691		10,166,331,956

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
제 7기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 6기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 샘씨엔에스 (단위 : 원)

구 분	제 7기(처분예정일 : 2023년 03월 30일)		제 6기(처분확정일 : 2022년 03월 30일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		32,599,449,904		17,106,817,182
전기이월미처분이익잉여금	17,106,817,182		5,268,456,206
확정급여제도의 재측정요소	354,969,983		(72,330,986)
당기순이익	15,137,662,739		11,910,691,962
Ⅱ. 이익잉여금처분액(처리액)		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		32,599,449,904		17,106,817,182

- 재무제표에 대한 주석재무제표에 대한 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출"의 첨부문서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 당사는 최근 2사업연도 간 배당에 관한 사항은 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	668
최고한도액	3,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	65
최고한도액	100

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음