SEMCNS Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 11, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 샘씨엔에스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 샘씨엔에스&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35&cr (삼평동, 실리콘파크 1층)&cr전화번호: 031-546-7000
작 성 자:	성 명: 정환&cr부서 및 직위: 경영지원팀, 프로&cr전화번호: 031-546-7000

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜샘씨엔에스본인2022년 03월 11일2022년 03월 30일2022년 03월 20일미위탁원활한 주주총회 진행 및 의결정족 수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜샘씨엔에스보통주 1,022,100 2.04본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

와이아이케이㈜ 최대주주보통주 22,278,29044.42최대주주- ㈜엑시콘 관계회사보통주 12,061,71024.05관계회사- 박상준 관계사임원보통주 100,0000.20관계사임원- 조윤희 관계사임원보통주 100,0000.20관계사임원- 이대형 임원보통주 60,0000.12임원- 박상준 관계사임원보통주 30,0000.06관계사임원-34,630,00069.05-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유주식수는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2021년12월31일)임&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정환(㈜샘씨엔에스)보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 20일2022년 03월 29일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2021년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주의 물리적,시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석 할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을 &cr위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의 &cr원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 20일 09시 ~ 2022년 03월 29일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)&cr- 전자위임장권유시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 전자위임장 수여&cr (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 접수처 : ㈜샘씨엔에스&cr - 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 35, 1층 (삼평동, 실리콘파크) 경영지원팀 &cr - 전화번호 : 031-546-7000&cr - 팩스번호 : 031-546-7090&cr2. 접수기간 : 2022년 03월 20일 ~ 2022년 03월 30일 &cr3. 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 30일(수) 오전 09시메타버스 허브 1층 세미나실2&cr(경기도 성남시 수정구 시흥동 대왕판교로815)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 20일 09시 ~ 2022년 03월 29일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)&cr- 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사&cr (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권으로 처리&cr (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하고 있어, 주주분들께서도 전자투표&cr제도를 최대한 활용하여 주주의 권리를 행사하시는 것을 권고 드립니다. 또한 발열 및 마스크를 &cr착용하지 않은 주주의 경우에는 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다. 이에 따라 전자투표와 &cr의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr - 2021년에는 재무제표 기준 매출액 475억, 영업이익 136억을 기록하였습니다. 전년대비 매출액은 32.4%, 영업이익은 74.6% 증가하였습니다. 매출액의 증가는 신규고객사 확보 및 신규시장 진입으로 인한 세라믹STF 수요 증가이며, 영업이익은 매출액 증가 및 기술혁신에 따른 수율 향상으로 증가하였습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr ※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제 6기 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제6기말 2021년 12월 31일 현재
제5기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 샘씨엔에스 (단위 :원)

과 목	제6(당)기말		제5(전)기말
자산
유동자산		112,867,907,158		17,108,009,408
현금및현금성자산	10,166,331,956		9,923,487,580
매출채권	3,745,421,900		3,247,619,553
기타유동금융자산	95,785,012,112		57,700,470
기타유동자산	161,328,571		94,960,389
재고자산	3,018,817,894		3,784,241,416
당기법인세자산	-		-
비유동자산		47,899,739,178		29,608,746,665
기타비유동금융자산	1,392,664,313		271,413,000
유형자산	24,547,740,623		5,770,392,443
사용권자산	1,224,701,012		1,173,360,335
무형자산	20,734,633,230		21,193,914,068
이연법인세자산	-		1,199,666,819
자산총계		160,767,646,336		46,716,756,073
부채
유동부채		5,336,958,795		18,392,769,412
매입채무	499,771,236		689,397,040
유동리스부채	589,778,994		622,959,595
단기차입금	-		15,000,000,000
기타유동금융부채	1,465,358,823		669,412,080
기타유동부채	1,174,792,061		294,474,643
당기법인세부채	1,607,257,681		635,056,054
유동성장기차입금	-		481,470,000
비유동부채		48,341,141,586		3,857,361,695
비유동리스부채	595,382,831		571,084,631
전환사채	46,369,426,539		-
장기차입금	-		2,149,670,000
기타비유동금융부채	507,397,005		125,366,731
순확정급여부채	427,621,319		1,011,240,333
이연법인세부채	441,313,892		-
부채총계		53,678,100,381		22,250,131,107
자본
자본금		25,076,923,000		20,000,000,000
주식발행초과금		58,851,243,174		-
기타자본항목		6,054,562,599		(801,831,240)
이익잉여금(결손금)		17,106,817,182		5,268,456,206
자본총계		107,089,545,955		24,466,624,966
부채및자본총계		160,767,646,336		46,716,756,073

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 샘씨엔에스 (단위 :원)

과 목	제6(당)기	제5(전)기
매출액	47,572,154,757	35,942,186,926
매출원가	24,503,292,595	21,884,788,157
매출총이익	23,068,862,162	14,057,398,769
판매비와관리비	9,441,780,162	6,251,037,447
영업이익	13,627,082,000	7,806,361,322
기타수익	41,075,184	68,155,698
기타비용	139,006,110	51,503,923
금융수익	308,653,375	36,220,749
금융비용	357,672,193	490,240,579
법인세비용차감전순이익	13,480,132,256	7,368,993,267
법인세비용(수익)	1,569,440,294	1,334,429,158
당기순이익	11,910,691,962	6,034,564,109
기타포괄손익(법인세효과 차감 후):	(72,330,986)	(91,874,145)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	(72,330,986)	(91,874,145)
총포괄이익	11,838,360,976	5,942,689,964
주당순이익
기본주당순이익	262	156
희석주당순이익	260	156

- 자본변동표

<자본변동표>

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 샘씨엔에스 (단위 :원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2020년 01월 01일(전기초)	20,000,000,000	-	(987,931,240)	(674,233,758)	18,337,835,002
당기순이익	-	-	-	6,034,564,109	6,034,564,109
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(91,874,145)	(91,874,145)
자기주식 처분	-	-	186,100,000	-	186,100,000
2020년 12월 31일(전기말)	20,000,000,000	-	(801,831,240)	5,268,456,206	24,466,624,966
2021년 01월 01일(당기초)	20,000,000,000	-	(801,831,240)	5,268,456,206	24,466,624,966
당기순이익	-	-	-	11,910,691,962	11,910,691,962
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(72,330,986)	(72,330,986)
주식발행초과금	-	58,851,243,174	-	-	58,851,243,174
자기주식	-	-	(7,150,000)	-	(7,150,000)
전환권대가	-	-	6,863,543,839	-	6,863,543,839
유상증자	5,076,923,000	-	-	-	5,076,923,000
2021년 12월 31일(당기말)	25,076,923,000	58,851,243,174	6,054,562,599	17,106,817,182	107,089,545,955

&cr - 현금흐름표

< 현금흐름표>

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 샘씨엔에스 (단위 :원)

과 목	제6(당)기		제5(전)기
영업활동 현금흐름		16,484,267,310		11,344,805,048
영업에서 창출된 현금흐 름	17,326,815,391		11,835,060,458
이자의 수취	210,913,403		13,659,879
이자의 지급	(218,878,414)		(642,115,579)
법인세 납부(환급)	(834,583,070)		138,200,290
투자활동 현금흐름		(117,306,175,320)		(11,951,533,079)
유형자산의 취득	(20,606,467,320)		(698,878,079)
기타유동금융자산 감소	15,390,000		-
기타비유동금융자산의 감소	-		9,345,000
기타비유동금융자산의 증가	(1,215,098,000)		(12,000,000)
단기금융상품	(95,500,000,000)
유동성장기미지급금 감소	-		(11,250,000,000)
재무활동 현금흐름		101,058,671,467		8,317,287,851
차입금의 감소	(17,631,140,000)		(289,680,000)
차입금의 증가	-		9,000,000,000
장기미지급금 증가	382,030,274		43,366,731
리스부채 감소	(606,137,741)		(622,498,880)
자기주식 감소	(7,150,000)		186,100,000
유상증자	63,928,166,174		-
전환사채 발행	54,992,902,760		-
현금및현금성자산의 순증감		236,763,456		7,710,559,820
기초의 현금및현금성자산		9,923,487,580		2,233,620,551
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		6,080,920		(20,692,791)
기말의 현금및현금성자산		10,166,331,956		9,923,487,580

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 샘씨엔에스 (단위 :원)

구 분	제 6(당)기		제 5(전)기
처분예정일 (2022년 03월 30일)		처분확정일(2021년 03월 29일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		17,106,817,182		5,268,456,206
전기이월미처분이익잉여금	5,268,456,206		(674,233,758)
확정급여제도의 재측정요소	(72,330,986)		(91,874,145)
당기순이익	11,910,691,962		6,034,564,109
Ⅱ. 이익잉여금처분액(처리액)		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		17,106,817,182		5,268,456,206

&cr - 재무제표에 대한 주석&cr재무제표에 대한 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출"의 첨부문서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 당사는 최근 2사업연도 간 배당에 관한 사항은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자, 전기, 기계기구 및 그 부속품의 제작, 판매업 (중략) 18. 위 각호에 관련된 시스템사업, 부속품 제조, 도소매업 (중략)&cr&cr&cr 21. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자, 전기, 기계기구 및 그 부속품의 제작, 판매업 (중략) 18. 신재생에너지 사업 및 관련장비, 제품의 개발, 제조, 수리, 판매, 임대업 19. 위 각호에 관련된 시스템사업, 부속품 제조, 도소매업 (중략) 22. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 18번 사업목적 &cr추가 및 이후 번호 변경
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. &cr ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 기간 또는 날에 대하여 이사회 결의로 별도의 정함이 없는 경우 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 결산기에 관한 정기주주총회시까지 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 본다.&cr ④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주간전에 이를 공고하여야 한다.	- 조문정비&cr(코스닥 표준정관) - 기준일 유연성 &cr확보
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지역 이외에 주요사업장에서도 개최할 수 있다.	제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이의인접지역 및 지 점 소재지에서도 개최할 수 있다.	- 주주총회장 추가 &cr확보
<신설>	<부 칙> 이 정관은 2022년 03월 30일부터 &cr시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤진혁	1953.10.06	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤진혁	㈜에스원 고문 / ㈜샘씨엔에스 감사	20.11~현재	㈜샘씨엔에스 감사	해당사항 없음
15.01~현재	㈜에스원 고문
13.03~14.12	한국사업기술보호협회장
12.01~14.12	㈜에스원 대표이사
06.01~09.01	삼성전자㈜ LCD총괄부사장
03.01~06.01	삼성전자㈜ LCD총괄 전무
98.01~02.12	삼성전자㈜ (일본)반도체 판매사업부 상무
93.10~97.12	삼성전자㈜ 비서실
84.12~93.01	삼성전자㈜ (일본)
79.01~84.12	삼성전자㈜ 반도체 부문
72.03~79.02	부산대학교 물리학 학사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사의 자격요건(회사 및 경영진과의 독립성, 전문지식 등)에 부합하며, 고도의 전문지식과 다양한 업무경험을 토대로 회사 경영투명성 확보 및 재무건전성 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(윤진혁 감사).jpg 확인서(윤진혁 감사)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	733
최고한도액	3,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	65
최고한도액	100

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음