Selvita S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SELVITA S.A. za lata 2019 i 2020

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selvita S.A. (dalej również "Spółka" lub "Emitent") sporządzone zostało na podstawie:

a) Art. 90g stawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; oraz

b) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Niniejsze Sprawozdanie obejmuje lata obrotowe 2019-2020 i zawiera przegląd wynagrodzeń przyznanych członkom organów Spółki zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi zawartymi w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selvita S.A. ("Polityka Wynagrodzeń") uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 r.

Ze względu na podział Ryvu Therapeutics S.A. (działającą wcześniej pod nazwą Selvita S.A.), który miał miejsce w dniu 1 października 2019 r. i w wyniku, którego w tym dniu na Spółkę przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa Ryvu Therapeutics S.A. w postaci działalności w obszarze świadczenia usług badawczo-rozwojowych na rzecz klientów zewnętrznych, w tym akcji/udziałów w Selvita Services sp. z o.o., Selvita Inc., Selvita Ltd., BioCentrum sp. z o.o. (połączonej z Selvita Services sp. z o.o. w dniu 29 listopada 2019 r.), a także Ardigen S.A., dane przedstawione poniżej za rok obrotowy 2019 uwzględniają okres od 1 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. W okresie od 22 marca 2019 r., tj. dnia zawiązania Selvita S.A., do dnia 30 września 2019 r. Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki, wobec faktycznego braku działalności Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach Spółki.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się z:

• a) Wynagrodzenia Stałego stanowiącego miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacanego z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, umowy o współpracy lub pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub jej spółki zależnej,
• b) Wynagrodzenia Zmiennego stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające wypłacane w okresach kwartalnych lub rzadziej, stanowiące dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki, realizacji Celów Zarządczych lub uzyskiwania wyjątkowych efektów podejmowanych działań a także stanowiące odzwierciedlenie wyjątkowo korzystnej sytuacji, w której Spółka się znalazła dzięki działaniom podejmowanym przez Zarząd Spółki.

Kształtując wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członów Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę Cele Zarządcze, w tym w szczególności:

• a) realizację odpowiednio, krótko-, średnio- oraz długoterminowych zadań wynikających ze strategii biznesowej Spółki oraz związanych z realizacją jej interesów,
• b) osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym w danym obszarze, za który odpowiedzialny jest dany Członek Zarządu.

Cele Zarządcze określane są rokrocznie przez Radę Nadzorczą na początku danego roku kalendarzowego. Cele Zarządcze ustalane przez Radę Nadzorczą uwzględniają aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym w szczególności kryteriami finansowymi. Zgodnie z przyjęta Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona aby przypisać odpowiednie wagi dla poszczególnych Celów Zarządczych determinujących wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, a także ustalić proporcję pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym a Wynagrodzeniem Zmiennym i Świadczeniami Dodatkowymi, mającą na względzie zapewnienie odpowiedniej równowagi z punktu widzenia całościowego wynagrodzenia otrzymywanego przez danego Członka Zarządu w celu zapewnienia zrównoważonego rozwoju Spółki oraz uzyskania wzrostu jej wartości. Cele Zarządcze uwzględniają również kryteria niefinansowe.

Rada Nadzorcza może przyznać dodatkowe wynagrodzenie zmienne o charakterze uznaniowym przyznawane post factum a nie wynikające z osiągniętych Celów Zarządczych określonych na początku roku, w szczególności w przypadku:

• a) uzyskania wyjątkowych efektów podejmowanych działań przez członka Zarządu, przekraczających oczekiwania określone w Celach Zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą lub związanych z osiągnięciami nie przewidywanymi w Celach Zarządczych,
• b) gdy sytuacja Spółki bardzo istotnie się polepszy na skutek działań podejmowanych przez Zarząd w danym okresie rozliczeniowym, a które to działania istotnie przekraczają oczekiwania określone w Celach Zarządczych lub nie są w nich ujęte.

W zakresie Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu wypłaconego za 2019 oraz 2020 r., Rada Nadzorcza ustaliła Cele Zarządcze oraz mierniki (kryteria ich realizacji) oparte w szczególności na:

• − wzroście wartości przychodów oraz rentowności w przypadku Członków Zarządu odpowiedzialnych za sprzedaż;
• − osiągnięcia założonych strategicznych kamieni milowych, związanych m.in. z realizacją celów korporacyjnych jak akwizycje, pozyskanie zewnętrznego finansowania lub budowa Centrum Badawczo-Rozwojowego Usług Laboratoryjnych w przypadku pozostałych Członków Zarządu.

Dodatkowo, dla poszczególnych Celów Zarządczych i ich mierników nadana została waga, która pozwala zdeterminować wysokość przyznanego Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu w 2020 r. w przypadku realizacji celu. Całość Wynagrodzenia Zmiennego została przyznana w oparciu o założone na początku roku kalendarzowego 2020 Cele Zarządcze, z zastrzeżeniem przyznania dodatkowego jednorazowego uznaniowego wynagrodzenia wobec uzyskania przez Zarząd Spółki efektów przekraczających oczekiwania określone w Celach Zarządczych na rok 2020 w związku z pozyskaniem przez Spółkę finansowania w ramach emisji akcji.

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego Członkowie Zarządu mogą otrzymywać Świadczenie Dodatkowe, na które składają się pozostałe dodatkowe świadczenia i benefity, w tym nie mające charakteru pieniężnego. Świadczenia Dodatkowe w 2019 oraz 2020 roku obejmowały, w szczególności:

• Świadczenia związane ze zwrotem wydatków lub poniesieniem przez Spółkę dodatkowych kosztów, w tym:

a. możliwość korzystania z samochodu służbowego, komputera, telefonu komórkowego,

b. pokrycie kosztów podróży,

c. zapewnienie świadczeń zdrowotnych (w tym prywatnej opieki medycznej), sportowych, artystycznych lub edukacyjnych,

• d. karty płatnicze na pokrycie wydatków służbowych,
• Świadczenia będące dodatkowymi benefitami, w tym:
  • a. karty sportowe
  • b. ubezpieczenia medyczne
  • c. możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych.
• Świadczenia wynikające z osobnych ustaw, w tym:
  • a. objęcia Pracowniczym Planem Kapitałowym na takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki a także innym programem powszechnego oszczędzania lub podobnym albo dotyczącym innych świadczeń pracowniczych wynikającym z odrębnych ustaw.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne przyznawane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w tym w szczególności w zależności od sprawowanej funkcji, np. z uwagi na sprawowanie funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, zasiadania w Komitetach Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje także zwrot za dojazdy, zakwaterowanie oraz wyżywienie związane z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Wynagrodze nie stałe	Wynagrodze nie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenie w spółkach zależnych	Wynagrodze nie łącznie	Procentowy udział wynagrodzenia zmiennego w wynagrodzeniu łącznym
Bogusław Sieczkowski	65 288	68 700	1 310	52 200	187 498	37%
Miłosz Gruca	39 433	143 000	5 101	164 857	352 391	40%
Mirosława Zydroń	21 233	59 000	4 558	165 172	249 963	24%
Edyta Jaworska	54 250	63 400	1 520	-	119 170	53%
Dariusz Kurdas	89 433	-	900	26 000	116 333	-
Dawid Radziszewski	16 183	-	1 761	35 961	53 905	-
Paweł Przewięźlikowski**	-	-	-	-	-	-

Tabela 1: Wynagrodzenie członków Zarządu Selvita S.A. za rok 2019* [w PLN]

*Okres obejmujący od dnia 22 marca 2019 r., tj. dzień zawiązania Spółki do dnia 31 grudnia 2019 r. Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta, ani z tytułu umowy o pracę w okresie od dnia zawiązania Emitenta, do dnia wpisu podziału Ryvu Therapeutics S.A. do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. do dnia 1 października 2019 r., kiedy nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działalności typu CRO oraz udziałów w spółkach Selvita Services sp. z o.o., Selvita Inc., Selvita Ltd., BioCentrum sp. z o.o. (obecnie połączone z Selvita Services sp. z o.o.) na spółkę Selvita CRO S.A. (obecnie Selvita S.A.). Wynagrodzenie w spółkach zależnych otrzymywane przez Pana Miłosza Grucę, Panią Mirosławę Zydroń obejmuje okres od 1 stycznia 2019 r., natomiast przez Pana Dariusza Kurdasa obejmuje okres od 1 sierpnia 2019 r. W przypadku pozostałych Członków Zarządu obejmuje okres od 1 października 2019 r. Wynagrodzenie w spółkach zależnych wypłacane Członkom Zarządu jest wynagrodzeniem stałym. Wynagrodzenie zmienne (premie) wypłacane jest tylko ze spółki Selvita S.A.

** Pan Paweł Przewięźlikowski sprawował funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 22 marca 2019 r. do dnia 16 września 2019 r. W tym okresie nie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Imię i nazwisko	Wynagrodze nie stałe*	Wynagrodze nie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenie w spółkach zależnych	Wynagrodze nie łącznie	Procentowy udział wynagrodzenia zmiennego w wynagrodzeniu łącznym
Bogusław Sieczkowski	259 200	432 600	5 445	136 800	834 045	52%
Miłosz Gruca	296 010	476 900	5 332	83 990	862 232	55%
Mirosława Zydroń	103 930	394 200	5 315	167 370	670 815	59%
Edyta Jaworska	256 000	254 900	5 494	-	516 394	49%
Dariusz Kurdas	276 000	143 200	5 451	30 000	454 651	31%
Dawid Radziszewski	86 000	230 600	12 129	174 000	502 729	46%

Tabela 2: Wynagrodzenie członków Zarządu Selvita S.A. za rok 2020 [w PLN]

Tabela 3: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Selvita S.A. za rok 2019* [w PLN]

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie z tytułów umów zawartych z Selvita S.A.
Paweł Przewięźlikowski**	9 306	-
Piotr Romanowski	11 286	6 149
Tadeusz Wesołowski	10 296	-
Rafał Chwast	9 306	-
Wojciech Chabasiewicz	9 306	84 000
Jacek Osowski***	9 306	-

*Okres obejmuje od dnia 22 marca 2019 r., tj. dzień zawiązania Spółki, do dnia 31 grudnia 2019 r., zzastrzeżeniem zmian wskazanych w Zarządzie wskazanych poniżej.

**Obejmuje okres zasiadania Pana Pawła Przewięźlikowskiego w Radzie Nadzorczej Spółki, tj. od dnia 19 września 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

***Obejmuje okres zasiadania Pana Jacka Osowskiego w Radzie Nadzorczej Spółki, tj. od dnia 19 września 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie z tytułów umów zawartych z Selvita S.A.
Paweł Przewięźlikowski	37 986	-
Piotr Romanowski	45 200	5 098
Tadeusz Wesołowski	41 184	-
Rafał Chwast	37 270	-
Wojciech Chabasiewicz	37 270	71 064
Jacek Osowski	37 224	-

Tabela 4: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Selvita S.A. za rok 2020 [w PLN]

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Poziom wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia utrzymanie i odpowiednie zmotywowanie osób o najwyższych kompetencjach pozwalających na zarządzanie Spółką w sposób przyczyniający się do realizacji jej celów gospodarczych i finansowych, jak również należytego sprawowania nad nią nadzoru.

3. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Wobec rozpoczęcia przez Spółkę faktycznego funkcjonowania z dniem przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Selvita S.A. (obecnie Ryvu Therapeutics S.A.) w postaci działalności typu CRO oraz udziałów w spółkach Selvita Services sp. z o.o., Selvita Inc., Selvita Ltd., BioCentrum sp. z o.o. (obecnie połączone z Selvita Services sp. z o.o.) na spółkę Selvita CRO S.A. (obecnie Selvita S.A.) porównanie wynagrodzenia Zarządu w ujęciu rocznym tj. za rok 2019 i 2020 a także wyników finansowych Grupy Kapitałowej Selvita S.A. nie oddaje dynamiki zmiany wynagrodzeń oraz rzeczywistego wzrostu przychodów oraz rzeczywistej zmiany wyniku finansowego pomiędzy rokiem 2019 a 2020.

Tabela 5: Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym [w PLN]

Imię i nazwisko	Rok 2019	Rok 2020
Bogusław Sieczkowski	187 498	834 045
Miłosz Gruca	352 391	862 232
Mirosława Zydroń	249 963	670 815
Edyta Jaworska	119 170	516 394
Dariusz Kurdas	116 333	454 651
Dawid Radziszewski	53 905	502 729

Tabela 6: Porównanie wyników Grupy Kapitałowej Selvita S.A. w ujęciu rocznym [w PLN]

Wyniki Spółki	Rok 2019*	Rok 2020
Przychody netto ze sprzedaży	30 443 469	137 356 285
Zmiana rok do roku		+451%
Zysk z działalności operacyjnej/EBIT	5 374 587	19 544 158
Zmiana rok do roku		+363%
EBIDTA	8 004 406	33 069 880
Zmiana rok do roku		+413%
Zysk netto	5 804 200	19 921 919
Zmiana rok do roku		+343%

*Dane zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Selvita S.A. za 2019 r.

Tabela 7: Porównanie średniego wynagrodzenia pracowników zatrudnionych* w Selvita S.A. w ujęciu rocznym [w PLN]

	Rok 2019	Rok 2020
Przeciętne wynagrodzenie w
przeliczeniu na pełne etaty	6 245	6 593
pracowników
Zmiana rok do roku		5,57%

*Przeciętne wynagrodzenie pracowników stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku. Prezentowane wynagrodzenie za okres 2019 r. obejmuje okres od 1 października 2019 r., tj. od dnia podziału Ryvu Therapeutics S.A. oraz przejścia z tym dniem części zakładu pracy na podstawie art. 23[1] Kodeksu Pracy, pracowników wcześniej zatrudnionych wcześniej w Ryvu Therapeutics S.A. (w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Wynagrodzenie pracowników w spółkach zależnych zostało opisane i wskazane w punkcie 4 poniżej.

4. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

Tabela 8: Porównanie średniego wynagrodzenia pracowników zatrudnionych* w Spółkach należących do Grupy Kapitałowej Selvita w ujęciu rocznym

	Rok 2019	Rok 2020
Przeciętne wynagrodzenie w
przeliczeniu na pełne etaty	11 956	9 739
pracowników w Spółce Ardigen
Zmiana rok do roku Ardigen S.A.		-18,54%
Przeciętne wynagrodzenie w
przeliczeniu na pełne etaty	5 875	6 642
pracowników w Spółce Selvita Services Sp. z
o.o.
Zmiana rok do roku w Spółce Selvita Services		13,06%
Sp. z o.o.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu od podmiotów zależnych została wykazana w tabelach 1 i 2 w punkcie 2.

5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2019 i 2020 ani członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

6. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia.

7. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selvita S.A., odstąpienie od jej stosowania może nastąpić jedynie jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W roku 2020 w związku z brakiem wystąpienia przesłanek, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Wnioski:

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż:

1. wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa;

2. obowiązująca Polityka Wynagrodzeń stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.