Selvita S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 20, 2021

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Walnym Zgromadzeniu Selvita S.A. z siedzibą Krakowie zwołanym na dzień 17 maja 2021 r.

Dane akcjonariusza:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji:

Dane pełnomocnika:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji, z których jest uprawniony do głosowania w imieniu akcjonariusza:

Dodatkowe Informacje:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie instrukcje do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Jeżeli akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji akcjonariusza.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia __________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

Treść sprzeciwu:

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać następujących członków do składu Komisji Skrutacyjnej:

• 1) __________________________
• 2) __________________________
• 3) __________________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A z siedzibą w Krakowie ("Spółka") zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 maja 2021 r.

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników w spółce Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") i w spółkach z jej grupy kapitałowej, oznaczonych poniżej ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany w latach obrotowych 2021-2024 z zastrzeżeniem Wydłużonego Okresu Programu, o którym mowa w § 6 ust. 5 poniżej.
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Paweł Przewięźlikowski ("Akcjonariusz") na podstawie art. 362 § 1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") dokona nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki łącznie 1 247 720 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji Spółki ("Akcje Własne lub Akcje").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego będzie:
  2. a. zwiększenie motywacji pracowników i osób współpracujących, jak również przyciągnięcie do Spółki talentów i osób o wysokich kwalifikacjach,
  3. b. zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej poprzez wykreowanie powszechnego akcjonariatu pracowniczego w Spółce;
  4. c. stworzenie bodźca, który zmotywuje pracowników do zwiększonego działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i zachęci do długoterminowego związania się ze Spółką;
  5. d. zbudowanie nowoczesnej organizacji, w której wzrost wartości Spółki przekładał się będzie bezpośrednio na wzrost zamożności pracowników i współpracowników Spółki oraz Spółek z Grupy Kapitałowej;
  6. e. umożliwienie udziału w wartości ekonomicznej wygenerowanej przez Spółkę pracownikom firmy.
• 1. Program Motywacyjny jest adresowany do osób ("Osoby Uprawnione"), pozostających ze Spółką lub ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki, wobec których jest ona jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217) ("Spółki Grupy Kapitałowej") w jednym z następujących stosunków prawnych:
  2. a. stosunku pracy, o którym mowa w art. 22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;
• b. wykonywania usług na rzecz Spółki lub Spółki Grupy Kapitałowej na podstawie umowy dzieło, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
• c. wykonywania usług na rzecz Spółki lub Spółki Grupy Kapitałowej na podstawie umowy zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
• d. wykonywania usług na rzecz Spółki lub Spółki Grupy Kapitałowej na podstawie umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, a do których na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego stosuje się przepisy o umowach zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
• e. umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze;
• f. zasiadania w zarządzie, niezależnie od sposobu powoływania;
• ("Stosunek Służbowy").
• 1. Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.
• 1. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości przyjmuje się, że treść niniejszej Uchwały ma pierwszeństwo przed Regulaminem.

§2

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia w postaci prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki ("Uprawnienie"), uprzednio nieodpłatnie nabytych przez Spółkę od Akcjonariusza, z zastrzeżeniem iż wydanie akcji na rzecz Osoby Uprawnionej nastąpi w ciągu maksymalnie 3 miesięcy od dnia podpisania Umowy o Uczestnictwo w Programie, z zastrzeżeniem § 6 poniżej.
• 1. Prawo do nabycia Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 1 powyżej Osoba Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie zatwierdzenia propozycji Akcjonariusza włączenia takiej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki uchwałę, o której mowa ust. 2 powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.

§ 3

• 1. Program Motywacyjny zostanie podzielony na dwie części:
  2. a. Cześć Podstawową w ramach której Akcje Własne Spółki stanowiące 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) Akcji zostaną wydane do Osób Uprawnionych pozostających ze Spółką lub ze Spółką Grupy Kapitałowej w Stosunku Służbowym na dzień wskazany w Regulaminie Rady Nadzorczej, nie późniejszy niż 31 lipca 2021 r. ("Pula Podstawowa").
  3. b. Część Dodatkową w ramach, której Akcje Własne Spółki stanowiące 10% (słownie: dziesięć procent) Akcji zostaną wydane do Osób Uprawnionych, pozostających ze Spółką lub ze Spółką Grupy Kapitałowej w Stosunku Służbowym, w okresie trwania Programu Motywacyjnego ("Pula Dodatkowa"), z zastrzeżeniem iż Akcje, które zostaną zwrócone do Spółki na skutek naruszenia Okresu Trwałości Stosunku Służbowego, o którym mowa w § 6 ust. 3 lit c) poniżej zostaną zakwalifikowane do Puli Dodatkowej i ponownie wydane w ramach Programu Motywacyjnego na zasadach opisanych w Regulaminie.

II. OKREŚLENIE OSÓB UPRAWNIONYCH

§4

• 1. Osoby Uprawnione zostaną każdorazowo wskazane przez Akcjonariusza będącego sponsorem Programu Motywacyjnego, spośród osób pozostających ze Spółką lub ze Spółką z Grupy Kapitałowej w Stosunku Służbowym, określając jednocześnie liczbę Akcji Własnych, które zostaną zaoferowane każdej z Osób Uprawnionych.
• 1. Osoby Uprawnione wskazane przez Akcjonariusza będą zatwierdzane w formie uchwały przez Zarząd Spółki, a w stosunku do Członków Zarządu w formie uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe zasady wskazania Osób Uprawnionych zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

III. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Akcjonariusz jako sponsor Programu Motywacyjnego najpóźniej w dniu planowanego wydania Osobom Uprawnionym Akcji Własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 7 KSH każdorazowo nieodpłatnie przenosił będzie na Spółkę taką liczbę Akcji, która będzie wymagana do rozliczenia Programu Motywacyjnego w zakresie przyznanych Uprawnień.
• 1. Akcjonariusz zawrze ze Spółką porozumienie, na podstawie którego zobowiąże się do nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki Akcji Własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego, które będzie obowiązywało do ostatecznego rozliczenia Programu Motywacyjnego.

IV. WARUNKI WYDANIA AKCJI OSOBOM UPRAWNIONYM

§ 6

• 1. Warunkiem przyznania Uprawnienia Osobie Uprawnionej w ramach Puli Podstawowej będzie pozostawanie w Stosunku Służbowym ze Spółką lub ze Spółką Grupy Kapitałowej na dzień wskazany w Regulaminie Rady Nadzorczej, nie późniejszy niż 31 lipca 2021 r.
• 1. Warunkiem przyznania Uprawnienia Osobie Uprawnionej w ramach Puli Dodatkowej będzie pozostawanie w Stosunku Służbowym ze Spółką lub ze Spółką Grupy Kapitałowej w okresie obowiązywania Programu.
• 1. Warunkiem wydania Akcji przez Spółkę w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego będzie:
  2. a. podpisanie ze Spółką umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo w Programie");
  3. b. zobowiązanie się przez Osobę Uprawnioną do niezbywania przyznanych Akcji w okresie wskazanym w Umowie o Uczestnictwo w Programie, nie krótszym niż 12 miesięcy i nie dłuższym niż 36 miesięcy od daty od daty nabycia Akcji ("Ograniczenie Zbywalności");
  4. c. pozostawanie przez Osobę Uprawnioną w Stosunku Służbowym ze Spółką lub ze Spółką Grupy Kapitałowej przez okres wskazany w Umowie o Uczestnictwo w Programie, nie krótszy niż 12 miesięcy i nie dłuższy niż 36 miesięcy od daty nabycia Akcji ("Okres Trwałości Stosunku Służbowego");
  5. d. pozostawienie ze Spółką lub ze Spółką z Grupy Kapitałowej w Stosunku Służbowym na dzień wydania Akcji.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określi szczegółowo:
  2. a. warunki ustanowienia Ograniczenia Zbywalności oraz Okresu Trwałości Stosunku Służbowego oraz przesłanek zwolnienia z tych obowiązków;
  3. b. warunki wygaśnięcia Uprawnień na wskutek naruszenia przez Osobę Uprawnioną Ograniczenia Zbywalności oraz Okresu Trwałości Stosunku Służbowego,
  4. c. konsekwencje wygaśnięcia Uprawnień, z zastrzeżeniem iż w przypadku naruszenia Okresu Trwałości Stosunku Służbowego powodującego wygaśnięcie Uprawnień, Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz przesłanek do zwolnienia z tego obowiązku;
  5. d. przesłanki zwalniające z obowiązku zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego;
  6. e. terminy realizacji Programu Motywacyjnego;
  7. f. wzór Umowy o Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym.
• 1. W przypadku zwrotu na rzecz Spółki Akcji na skutek naruszenia Okresu Trwałości Stosunku Służbowego, ale po upływie okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego, o którym mowa §1 ust. 2 powyżej, Akcje te zostaną zakwalifikowane do Puli Dodatkowej i wydane ponownie w ramach Programu Motywacyjnego w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od daty ich zwrotnego nabycia ("Wydłużony Okres Programu").

V. CENA WYDANIA AKCJI

§ 7

• 1. Akcje Własne Spółki zostaną zaoferowane i zbyte na rzecz Osób Uprawnionych po cenie obliczonej i ustalonej przez Zarząd Spółki, najpóźniej do dnia zawarcia pierwszej Umowy o Uczestnictwo w Programie, odpowiadającej ilorazowi Kosztów Programu Motywacyjnego oraz liczby wszystkich Akcji Własnych uczestniczących w Programie Motywacyjnym, nie wyższej jednak niż 1 zł za jedną Akcję.
• 1. Do kosztów Programu Motywacyjnego zostaną zaliczone koszty doradztwa prawnego i biznesowego, koszty notarialne, opłaty oraz prowizje domów maklerskich i instytucji rozliczeniowych, związane z wdrożeniem i obsługą Programu Motywacyjnego, w tym wszelkie prowizje maklerskie z tytułu przeniesienia Akcji przez Akcjonariusza na Spółkę. Szczegółowe zasady ustalenia kosztów ustalone zostaną w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

VI. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 8

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: