Selvita S.A. — Management Reports 2020

Mar 30, 2021

Untitled Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy 2020 Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 2 1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE .................................................... 1 1.1. Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym ............................................................ 1 1.2. Komentarz Zarządu do wyników finansowych ............................................................. 4 1.3. Majątek Spółki oraz struktura aktywów i pasywów ..................................................... 5 1.4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi ........................................................................................................................ 6 1.5. Istotne pozycje pozabilansowe .................................................................................... 6 1.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................... 6 1.7. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych......................................................................................................................... 6 1.8. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ......... 7 1.9. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności ....................... 7 2 INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ........................................................................... 8 2.1 Obszar Drug Discovery/Obszar rozwoju leków ............................................................ 8 2.2 Obszar badań regulacyjnych ...................................................................................... 11 2.3 Obszar R&D/Badania i rozwój .................................................................................... 12 2.4 Rynki zbytu ................................................................................................................. 12 2.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ........ 17 2.6 Działalność sponsoringowa i charytatywna ............................................................... 17 2.7 Dane o zatrudnieniu................................................................................................... 18 2.8 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta ............................................ 18 2.9 Planowany rozwój Emitenta ....................................................................................... 26 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA .............................................. 27 3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta ................................. 27 3.3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ....... 29 4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................. 33 4.1 Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ........................................... 33 4.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.............................................. 34 4.3 Organy zarządzające i nadzorcze ............................................................................... 35 5 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI.......................... 47 6 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WRAZ Z INFORMACJĄ O WYBORZE BIEGŁEGO REWIDENTA ...... 48 SPIS TREŚCI Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 3 7 POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................... 49 7.1 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta z innymi podmiotami ......................................................................................... 49 7.2 Kredyty i pożyczki ....................................................................................................... 49 7.3 Struktura głównych lokat kapitałowych i inwestycji .................................................. 49 7.4 Postępowania sądowe................................................................................................ 50 7.5 Poręczenia i gwarancje............................................................................................... 50 7.6 Nabycie akcji własnych .............................................................................................. 50 7.7 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)..................................................... 50 7.8 Informacja o ryzykach z tytułu posiadanych instrumentów finansowych ................. 50 Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 1 1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE Jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zaś dane porównawcze obejmują okres od 22 marca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Należy zauważyć, że w okresie od 22 marca 2019 roku do 30 września 2019 roku Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Działalność operacyjną Spółka rozpoczęła po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany firmy Spółki (wcześniej Selvita CRO S.A.) tj.: 1 października 2019 r., w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.) poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization oraz udziałów / akcji w spółkach zależnych, tj. Selvita Services sp. z o.o., BioCentrum sp. z o.o., Ardigen S.A., Selvita Ltd. oraz Selvita Inc. („Działalność Wydzielana”), dlatego też w sprawozdaniu zarządu, dodatkowo poza prezentacją wyników Selvita S.A. za okres od 22 marca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zaprezentowano szczegółowe dane Działalności Wydzielonej odnośnie przychodów i kosztów osiągniętych przez tę część działalności w okresie od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. jako dane połączone opracowane dla potrzeb analizy („Dane połączone”), pokazujące jakby wyglądały dane finansowe Spółki, gdyby wydzielenie nastąpiło na dzień 1 stycznia 2018 r. Należy zaznaczyć, że prezentowane dane są szacunkiem Spółki zaprezentowanym w celu ułatwienia analizy i porównania wyników. Dane te nie podlegały badaniu biegłego rewidenta i nie uzgadniają się z danymi zaprezentowanymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 1.1. Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym Emisja akcji Serii C W dniu 24 czerwca 2020 roku miało miejsce dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii C. Udana emisja akcji Serii C, w której uplasowano wszystkie oferowane akcje pozwoliła zabezpieczyć środki w kwocie netto 88.355 tys. zł. Środki te umożliwią realizację celów przyjętych w Strategii Grupy Kapitałowej Selvita S.A. na lata 2020-23, ogłoszonej przez Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 10/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 r. Nabycie 100% udziałów w spółce Fidelta d.o.o. Jak opisano szczegółowo w nocie 47 jednostkowego sprawozdania finansowego w dniu 4 stycznia 2021 r. Emitent zawarł umowę przeniesienia udziałów (ang. Share Transfer Deed), co stanowiło Zamknięcie Transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Fidelta d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu w Chorwacji określonej w podpisanej w dniu 23 listopada 2020 r. warunkowej umowie sprzedaży ("Umowa") pomiędzy Emitentem jako kupującym, a Galapagos NV z siedzibą w Mechelen w Belgii, jako sprzedającym. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 2 Cena za udziały została określona na kwotę 31,2 mln EUR, tj. po przeliczeniu 141.913.200 zł ("Cena za Udziały"), która to kwota została odpowiednio skorygowana w oparciu o określone w Umowie, standardowo stosowane w tego typu transakcjach, korekty dotyczące środków pieniężnych netto i kapitału obrotowego nabywanej spółki w wysokości 5,9 mln EUR, tj. 26.775.621 zł. 1.1.1. Jednostkowe dane (Dane połączone) Poniżej zaprezentowano wybrane pozycje (szczegółowe dane przedstawiono w punkcie 1.6 poniżej) przychodów i kosztów osiągniętych przez spółkę Selvita S.A. w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz w okresie porównawczym od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Selvita S.A. Dane Połączone w tys. PLN Dane Połączone w tys. EUR Pozycja Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży 79 978 56 296 17 876 13 087 Przychody z tytułu dotacji 810 1 376 181 320 Pozostałe przychody operacyjne 224 421 50 98 Suma przychodów z działalności operacyjnej 81 012 58 093 18 107 13 504 Koszty operacyjne -82 657 -58 232 -18 474 -13 537 Amortyzacja -3 479 -3 294 -778 -766 Zysk z działalności operacyjnej/EBIT -1 645 -139 -368 -32 Zysk brutto 9 770 2 2 184 0 Zysk netto 10 850 688 2 425 160 EBITDA 1 834 3 229 410 751 Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 3 1.1.2. Jednostkowe dane Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe spółki Selvita S.A. (zgodne z danymi przedstawionymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym): - dotyczące jednostkowego rachunku wyników: Selvita S.A. Dane w tys. PLN Dane w tys. EUR Pozycja Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za okres od 22.03.2019 do 31.12.2019 Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za okres od 22.03.2019 do 31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży 79 978 17 527 17 876 4 074 Przychody z tytułu dotacji 810 163 181 38 Pozostałe przychody operacyjne 224 49 50 11 Suma przychodów z działalności operacyjnej 81 012 17 739 18 107 4 124 Koszty operacyjne -82 657 -18 182 -18 474 -4 227 Amortyzacja -3 479 -439 -778 -102 Amortyzacja (bez wpływu MSSF 16) -3 479 -439 -778 -102 Zysk z działalności operacyjnej/EBIT -1 645 -443 -368 -103 Zysk brutto 9 770 -623 2 184 -145 Zysk netto 10 850 63 2 425 15 EBITDA 1 834 -4 410 -1 EBITDA (bez wpływu MSSF 16) 1 834 -4 410 -1 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 974 694 -1 112 161 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -13 487 -48 -3 014 -11 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 87 545 2 819 19 567 655 Przepływy pieniężne netto, razem 69 084 3 465 15 441 805 Liczba akcji (średnia ważona) 17 212 658 5 260 625 17 212 658 5 260 625 Zysk na jedną akcję zwykłą przypisany do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN) 0,63 0,01 0,14 0,00 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN) 0,63 0,01 0,14 0,00 Wartość księgowa na jedną akcję przypisana do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN) 6,60 2,75 1,43 0,65 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję przypisana do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN) 6,60 2,75 1,43 0,65 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN) - - - - Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 4 - dotyczące jednostkowego bilansu: Wybrane dane finansowe prezentowane w raporcie okresowym przeliczono na walutę euro w następujący sposób: 1. Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego: • za okres 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.: 4,4742 PLN, • za okres 22.03.2019 r. – 31.12.2019 r.: 4,3018 PLN. 2. Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy: • na dzień 31 grudnia 2020 r.: 4,6148 PLN, • na dzień 31 grudnia 2019 r.: 4,2585 PLN. 1.2. Komentarz Zarządu do wyników finansowych 1.2.1. Jednostkowe wyniki (Dane połączone) W okresie 12 miesięcy 2020 r. spółka Selvita S.A. osiągnęła przychody z działalności operacyjnej w wysokości 81.012 tys. zł, co oznacza wzrost o 39% w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to przychody wyniosły 58.093 tys. zł. Przychody netto ze sprzedaży (bez uwzględnienia dotacji) wyniosły w 2020 r. 79.978 tys. zł, co oznacza wzrost o 23.682 tys. zł w stosunku do 2019 r. W trakcie 2020 r. przychody z tytułu dotacji zmniejszyły się o 566 tys. zł. w porównaniu do roku poprzedniego z 1.376 tys. zł do 810 tys. zł. Spółka na działalności operacyjnej w 2020 roku wygenerowała stratę w wysokości 1.645 tys. zł. (w 2019 strata wyniosła 139 tys. zł). Zysk netto spółki za rok 2020 wyniósł 10.850 tys. zł. i wzrósł w stosunku do 2019 o 10.162 tys. zł, co wynika głównie z otrzymanych dywidend od jednostek zależnych. Selvita S.A. Dane w tys. PLN Dane w tys. EUR Pozycja Na dzień 31.12.2020 Na dzień 31.12.2019 Na dzień 31.12.2020 Na dzień 31.12.2019 Aktywa razem 139 535 33 956 30 236 7 974 Należności krótkoterminowe 21 769 12 160 4 717 2 855 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 72 550 3 465 15 721 814 Pozostałe aktywa finansowe 10 153 - 2 200 - Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 25 848 19 475 5 601 4 573 Zobowiązania długoterminowe 4 841 1 661 1 049 390 Zobowiązania krótkoterminowe 15 506 13 788 3 360 3 238 Kapitał własny 113 687 14 481 24 635 3 400 Kapitał zakładowy 14 684 12 877 3 182 3 024 Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 5 1.2.2. Jednostkowe wyniki Porównując jednostkowe wyniki spółki Selvita S.A. zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2020 w stosunku do roku ubiegłego należy mieć na uwadze, że Spółka została zawiązana w dniu 22 marca 2019 r. na potrzeby dokonania podziału Ryvu Therapeutics S.A. (wcześniej Selvita S.A.). Spółka do dnia wniesienia do niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się działalnością usługową typu CRO oraz udziałów/akcji w spółkach zależnych: Selvita Services sp. z o.o., BioCentrum (w dniu 29 listopada 2019 r. połączona z Selvita Services sp. z o.o.), Selvita Inc., Selvita Ltd., Ardigen S.A., tj.: 1 października 2019 r., nie generowała przychodów z działalności operacyjnej. 1.3. Majątek Spółki oraz struktura aktywów i pasywów 1.3.1. Jednostkowe dane Wartość majątku Selvita S.A. na koniec grudnia 2020 roku wyniosła 139.535 tys. zł. Na koniec grudnia 2020 roku najistotniejsze pozycje majątku obrotowego to należności krótkoterminowe wynoszące 21.769 tys. zł, środki pieniężne wynoszące 72.550 tys. zł. oraz pozostałe aktywa finansowe 10.153 tys. zł. Wzrost należności krótkoterminowych jest wynikiem wzrostu skali działalności Spółki. Istotny wzrost środków pieniężnych wynika głównie z uzyskania wpływów z emisji Akcji Serii C w wysokości netto 88.356 tys. zł. Pozostałe aktywa finansowe dotyczą kwoty 2,2 milionów euro zdeponowanej w banku Pekao S.A. do momentu ustanowienia wszystkich zabezpieczeń określonych w umowie kredytowej na finansowanie nabycia udziałów w spółce Fidelta d.o.o. (która została opisana w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego). Kwota została zdeponowana w dniu 28 grudnia 2020 r. celem umożliwienia przez Bank Pekao S.A. uruchomienia kredytu na finansowanie akwizycji Fidelta d.o.o. w dniu 4 stycznia 2021 r. Aktywa trwałe to w większości wyposażenie laboratoriów, grunt przy ul. Podole w Krakowie, udziały lub akcje w kwocie 6.600 tys. zł. oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 2.488 tys. zł. Wartość aktywów trwałych wzrosła w porównaniu do 31 grudnia 2019 r. o 16.458 tys. zł., głównie na skutek nowych przyjęć środków trwałych, w tym nabycia gruntu pod budowę Centrum Usług Laboratoryjnych w kwocie netto 10 mln zł. Struktura majątku świadczy o wysokiej płynności Spółki co potwierdzają poniższe wskaźniki: 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik płynności aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe przychodów (bez rozliczeń międzyokresowych biernych) 10,01 1,93 Wskaźnik podwyższonej płynności (aktywa obrotowe- zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe przychodów (bez rozliczeń międzyokresowych biernych) 9,81 1,85 W pasywach bilansu jedną z największych wartości stanowi kapitał własny, który na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosił 113.687 tys. zł. Jego istotny wzrost w stosunku do stanu z końca 2019 r. wynika przede wszystkim z udanej emisji Akcji Serii C, ale także z osiągniętego wyniku netto Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 6 w 2020 r. Innym źródłem finansowania są zobowiązania długoterminowe (dotyczące w całości leasingów), które na koniec grudnia 2020 r. wyniosły 4.841 tys. zł. a których wzrost o 3.180 tys. zł w stosunku do końca 2019 r. wynika z nowo zawartych umów finansowania zakupu sprzętu laboratoryjnego. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych z 13.788 tys. zł na koniec 2019 r. do 15.506 tys. na koniec grudnia 2020 r. wynika głównie ze zwiększenia skali działalności Emitenta. 1.4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi Sytuacja finansowa Spółki na moment sporządzenia raportu jest bardzo dobra. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość środków pieniężnych Spółki wraz z pozostałymi aktywami finansowymi wynosiła 82.703 tys. zł, zaś na 24 marca 2021 roku wartość środków pieniężnych wraz z pozostałymi aktywami finansowymi w spółce Selvita S.A. wynosiła 22.058 tys. zł. Spadek wynika głównie z nabycia udziałów w spółce Fidelta d.o.o., w tym w szczególności z zapłaty części Ceny za Udziały sfinansowanej ze środków własnych Emitenta w dniu 4 stycznia 2021 r. oraz uregulowania korekty ceny nabycia z tytułu środków pieniężnych netto i kapitału obrotowego w dniu 4 marca 2021 r. Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych pozwalający na zachowanie płynności. Gotówka generowana z działalności operacyjnej pozwala na zrealizowanie planowanych inwestycji w rozbudowę infrastruktury laboratoryjnej. 1.5. Istotne pozycje pozabilansowe Istotne pozycje pozabilansowe zostały opisane w nocie nr 20 jednostkowego sprawozdania finansowego. 1.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz finansowych za rok 2020. 1.7. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. o dokonanie badania sprawozdania finansowego Selvita S.A. została zawarta w dniu 24 czerwca 2019 roku na okres trzech lat. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wraz z klasyfikacją do poszczególnych rodzajów usług zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 7 1.8. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zasady te opisane są w sprawozdaniu finansowym Selvita S.A. 1.9. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Koronawirus (COVID-19) W okresie sprawozdawczym rozpoczęła się oraz trwała (a także po zakończeniu okresu sprawozdawczego nadal trwa) pandemia koronawirusa. W 2020 r. Emitent nie odnotował jednakże znaczącego negatywnego wpływu Covid-19 na efektywność operacyjną oraz terminowość w zakresie realizowanych usług. Spółka – w trosce o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników – stosuje pełny reżim sanitarny, polegający m.in. na: odkażaniu powierzchni laboratoryjnych oraz całego obiektu, dodatkowych dezynfekcjach, obowiązku używania maseczek, poddawaniu pracowników pomiarom temperatury, rozlokowaniu pracowników pracujących stacjonarnie w sposób zapewniający zachowanie odpowiednich odległości minimalizujących zagrożenie zakażaniem, zapewnieniu możliwości pracy zdalnej dla pracowników administracji, czy też ograniczeniu podróży służbowych pracowników. W okresie sprawozdawczym odnotowano niewielkie spowolnienie w zakresie projektów badawczych klientów, co zostało jednak zrównoważone wysokim zakontraktowaniem wynikającym z pozyskania w tym czasie nowych zleceń. Ponadto, pełna digitalizacja procesów wewnątrz Spółki w tym procesów sprzedażowych umożliwiająca w dużym zakresie kontakt oraz pracę zdalną z klientami, wsparła istotnie współpracę z dotychczasowymi klientami. Biorąc pod uwagę obecny stan rozwoju pandemii oraz działania podejmowane celem jej ograniczenia w tym tempo szczepień, zdaniem Zarządu należy uwzględniać, że dalsze zaostrzenie warunków lockdownu w Polsce oraz w innych krajach, w których Emitent świadczy usługi, w tym wprowadzenie powszechnej kwarantanny może spowolnić tempo realizowanych przez Spółkę projektów a także pozyskiwanie nowych projektów. Nie da się również wykluczyć dalszych obostrzeń np. związanych z poruszaniem się, co mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki. Czynnikiem, który w ocenie Zarządu mityguje powyższe ryzyko jest akwizycja Fidelty. W przypadku przedłużającej się pandemii lub jej dalszej eskalacji, może ona wpłynąć pozytywnie poprzez ograniczenie ryzyka związanego z lokalnymi lock-downami, przekładając się tym samym w oczach klientów na większą stabilność świadczonych usług. Współpraca z jednym, dużym partnerem, posiadającym szerokie portfolio świadczonych usług w różnych lokalizacjach, zapewnia klientom większą elastyczność i tym samym wyższe bezpieczeństwo kontynuacji projektów badawczych nawet w scenariuszu dłuższego zamknięcia. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację Emitenta. Ewentualne nowe uwarunkowania istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta zostaną zakomunikowane niezwłocznie po ich wystąpieniu. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 8 2 INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 2.1 Obszar Drug Discovery/Obszar rozwoju leków Obszar odkrywania nowych leków jest najistotniejszym obszarem działalności Grupy, istotna cześć przychodów pochodzi z projektów Drug Discovery. W większości są to projekty realizowane w modelu FTE (Full Time Equivalent), obejmujące jeden z elementów procesu odkrywania cząsteczek leczniczych, ale coraz więcej współprac to projekty zintegrowane, spajające aspekty dotyczące obszarów chemii, biochemii, biologii oraz analityki. Selvita nieustannie wzmacnia zespół naukowców pracujących w tym obszarze, doceniając wykształcenie i doświadczenie wnoszone przez nowozatrudnionych pracowników oraz wspierając ciągłe podnoszenie kwalifikacji pracowników, z których znacząca cześć posiada stopnień naukowy doktora, wnoszący do portfolio projektów specjalistyczne doświadczenie w różnorodnych obszarach terapeutycznych, chemii organicznej, medycznej, obliczeniowej i analitycznej, biochemii, biologii molekularnej i komórkowej, oraz ADME/DMPK, co jest niezbędne dla zapewnienia wysokiej jakości usług. Dodatkowo znaczna część pracowników Spółki to obcokrajowcy. Największe zlecenia pozyskane w 2020 w obszarze Drug Discovery to projekty realizowane przez Dział Chemii, polegające na syntetycznym wsparciu projektów badawczych mających na celu opracowanie nowych terapii. Główne zadanie zespołów chemicznych to synteza serii bibliotek związków chemicznych o potencjalnej aktywności biologicznej, ich oczyszczanie oraz analiza jakościowa mająca na celu wsparcie projektów badawczo-rozwojowych klienta. Współprace w tym obszarze oparte są najczęściej na długoterminowych relacjach z klientami i umowach zawartych w latach poprzednich, co traktować należy jako wyraz zaufania potwierdzający wysoka ocenę świadczonych usług. np. umowa raportowana w Q3 2020 (raport bieżący 25/2020 z 06.07.2020), dotycząca otrzymania kolejnego zlecenia od spółki biotechnologicznej z siedzibą w Europie, którego wartość wyniosła 523.789 EUR. Na skutek zawarcia przedmiotowego zlecenia całkowita wartość świadczonych usług dla klienta w 2020 r. wyniosła łącznie 2.276.309 EUR (wzrosła o 27% r/r). W 2020 roku Selvita kontynuowała rozpoczęte wcześniej i pozyskała nowe zintegrowane projekty Drug Discovery (głównie dla klientów europejskich), jednocześnie rozwijając dział chemii medycznej, w której poza wiedzą i doświadczeniem w obszarze typowej chemii organicznej i chemii obliczeniowej niezbędna jest umiejętność interpretacji danych biologicznych pochodzących z badań farmakologicznych in vitro, parametrów ADME oraz zdolność przewidywania stabilności związków w organizmach zwierzęcych i ludzkich. Naukowcy Selvity pracowali nad poprawą właściwości fizykochemicznych oraz aktywności nowych związków o potencjale farmakologicznym. Jednym z głównych zadań chemików medycznych było zaprojektowanie nowych struktur – szkieletów cząsteczek oraz małych bibliotek związków wokół nich w celu walidacji hipotez, które pozwolą przejść projektom do następnego etapu rozwoju. Chemicy medyczni byli odpowiedzialni za zbadanie relacji struktura-aktywność (SAR) oraz zaprojektowanie struktury w celu uzyskania Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 9 odpowiedniej aktywności biologicznej docelowych związków, a także zaplanowanie właściwej strategii syntezy. Zespół chemików organików skupiał się na efektywnej kosztowo i czasowo syntezie serii bibliotek związków o potencjalnej aktywności względem specyficznych celów molekularnych, a zespół chemików analityków oczyszczał i charakteryzował zsyntezowanie substancje, które następnie były poddawane testom ADME, badaniom farmakologicznym in vitro oraz badaniom farmakokinetycznym. Wyniki przeprowadzonych testów wracały do zespołu chemików obliczeniowych i medycznych w celu iteracyjnej optymalizacji struktur w ramach przyjętej strategii. Rola naukowców z Działu Biologii Molekularnej i Komórkowej w projektach zintegrowanych polegała na dostarczaniu danych służących do analiz SAR (ang. Structure-Activity Relationship). Zadania skupiały się na opracowaniu testów biochemicznych i komórkowych charakteryzujących aktywność i mechanizm działania nowych cząsteczek o potencjalnym znaczeniu terapeutycznym. Następnie w ramach kolejnych iteracji, grupy biologów komórkowych i molekularnych prowadziły analizy aktywności zsyntetyzowanych substancji o potencjale farmakologicznym za pomocą, wcześniej opracowanego, panelu złożonych testów biochemicznych oraz komórkowych. Tym samym, 40% naukowców działu realizowało projekty o charakterze FTE polegające na opracowaniu nowych substancji biologicznie czynnych dla firm biotechnologicznych i koncernów farmaceutycznych z Europy i USA. Współpraca w projektach zintegrowanych z klientami z lat poprzednich była również kontynuowana w obszarze ADME/DMPK (częściowo rozszerzona o dodatkowe analizy z tego obszaru). W roku 2020 przedłużono współprace z wszystkimi klientami zlecającymi projekty zintegrowane (Integrated Drug Discovery, IDD). W zakresie badań bioanalitycznych kontynuowano współpracę z dużym klientem chemicznym, która polegała na opracowaniu i walidacji metod, rutynowych badaniach stabilności oraz wdrożeniu do pakietu analiz nowych matryc biologicznych. Dzięki wprowadzeniu w 2020 roku oferty proteomicznej oraz pozyskaniu nowych spektrometrów LC-MS/MS zrealizowano pierwsze zlecenia dotyczące analizy polipeptydów i białek. Wsparcie projektów zintegrowanych przez chemików obliczeniowych polegało na analizie danych dostępnych w domenie publicznej, śledzeniu relacji struktura-aktywność (SAR) przez czas trwania projektu, projektowaniu struktur nowej generacji oraz wykorzystaniu wirtualnych technik opartych o strukturę białka, takich jak virtual screening czy focused docking, mające na celu określenie kluczowych oddziaływań ligand-białko. Bardzo dobra koordynacja pracy chemików medycznych, chemików syntetyków i analityków, chemików obliczeniowych, zespołu ADME oraz farmakologii in vitro przez kierowników projektów zintegrowanych, widoczny wkład intelektualny naukowców Selvity, jak również dobra komunikacja z klientem pozwoliły wygenerować wysokiej jakości dane i osiągnąć cele Poza wsparciem projektów zintegrowanych aktywności chemików obliczeniowych obejmowały: triaging wyników HTS pochodzących ze standardowych badań przesiewowych oraz z testowania bibliotek kodowanych DNA (DNA-encoded libraries), bioinformatyczne wsparcie poszukiwania targetów do wykorzystania w synergistycznej terapii onkologicznej, czy wspomaganie prac nad PROTAC-ami z wykorzystaniem m.in. protein-protein docking. Na rok 2021 planowana jest kontynuacja prac w opisanym zakresie, a dodatkowo dużo większy nacisk zostanie położony na wykorzystaniu w tych obszarach metodologii sztucznej inteligencji (artificial intelligence). Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 10 Poza projektami chemicznymi oraz zintegrowanymi, w 2020 duża część przychodów obszaru Drug Discovery pochodziła z produkcji i oczyszczania białek rekombinowanych oraz analizy strukturalnej kompleksów białko-ligand, w których specjalizuje się Dział Biochemii. Wysokiej jakości białka rekombinowane są produkowane z wykorzystaniem bakteryjnych jak i eukariotycznych systemów ekspresyjnych, co umożliwia produkcję szerokiego wachlarza białek, także tych o wysokiej trudności uzyskania. Oczyszczanie białek rekombinowanych stanowiło główną część przychodów Laboratorium Biochemii w 2020 r. Również we wspomnianym okresie wykonywano szereg projektów związanych z analizą krystalograficzną kompleksów białko-ligand (tzw. badania „od genu do struktury”). Projekty związane z analizą strukturalną makrocząsteczek charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania technologicznego i stanowią ważną część przychodów. Ponadto, w Laboratorium Biochemii jest kontynuowany projekt współfinansowany ze środków Małopolskiego Centrum Przedsiębiorczości. Projekt ten ma na celu dalsze poszerzenie doświadczenia związanego z krystalografią i analizą strukturalną białek i polega na opracowaniu i wdrożeniu metod produkcji i krystalizacji różnorodnych klas białek jako celów molekularnych, które mogą mieć duże znaczenie w procesie odkrywania leków. Wspomniane projekty badawcze wykonywano dla klientów europejskich oraz ze Stanów Zjednoczonych reprezentujących światowe koncerny farmaceutyczne i biotechnologiczne, jak i mniejsze firmy zaangażowane w rozwój nowych leków. Wyraźnie zwiększona liczba projektów w Laboratorium Biochemii w 2020 jest niewątpliwie związana z rosnącą rozpoznawalnością oferty usługowej oraz ugruntowaniem marki usług Biochemii Selvity. To z kolei pozwala na dynamiczny rozwój Laboratorium Biochemii co manifestuje się w zwiększeniu zatrudnienia doświadczonych naukowców oraz ciągłym usprawnianiem infrastruktury laboratoryjnej. Np. w 2020 Laboratorium Biochemii pozyskało kolejne 100 m2, licząc obecnie prawie 500 m2 powierzchni laboratoryjnej wyposażonej w wysokiej klasy sprzęt do produkcji i oczyszczania białek rekombinowanych i ich analizy strukturalnej. Ponadto w opisywanym okresie naukowcy Działu Biologii Molekularnej i Komórkowej realizowali dwa projekty dofinansowane przez Małopolskie Centrum Przedsiębiorczości oraz NCBiR. W ramach pierwszego z nich zatytułowanego „Opracowanie platformy badań in vitro dla biopodobnych przeciwciał o działaniu terapeutycznym” zespół badawczy opracowuje szereg testów biofizycznych, biochemicznych i komórkowych in vitro mających na celu analizę porównawczą powinowactwa oraz aktywności przeciwciał monoklonalnych z grupy inhibitorów TNFα oraz VEGF. Platforma powyższa będzie miała podobny charakter do platformy badań porównawczych biopodobnych insulin i ich analogów, która opracowana została przez zespół w latach poprzednich. W drugim projekcie pt.: „HiScAI – Opracowanie platformy badań fenotypowych, opartej na technologii high-content screening, z analizą za pomocą algorytmów sztucznej inteligencji w celu odkrywania nowych leków w chorobach neurozapalnych i zwłóknieniowych”, realizowanym wspólnie z naukowcami Ardigen, rozpoczęto opracowanie protokołów eksperymentalnych umożliwiających wieloparametryczną analizę zmian fenotypowych komórek przy udziale technologii HCS oraz algorytmów sztucznej inteligencji. Na tym etapie projektu naukowcy Działu Biologii Molekularnej i Komórkowej koncentrują się na optymalizacji testów mających docelowo na celu analizę aktywności leków w chorobach neurozapalnych. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 11 Warto zaznaczyć, iż w 2020 roku kontynuowano realizację inwestycji sprzętowych. Rozpoczęto budowę platformy do realizacji wysokoprzepustowych badań przesiewowych (ang. High- Throughput Screening, HTS), która pozwoli na wydajniejszą i szybszą realizację projektów na etapie identyfikacji związków aktywnych (ang. Hit Identification, HitID). Zakończenie budowy platformy szacuje się na koniec Q1 2021. 2.2 Obszar badań regulacyjnych Zgodnie z przyjętą strategią oraz analogicznie jak w poprzednich latach prace w obszarze Badań Regulacyjnych skierowane były do dwóch głównych odbiorców usług: branży farmaceutycznej oraz agrochemicznej. Realizowane projekty można podzielić na dwie grupy – badania rozwojowe w podejściu FTE (rozwoje metod analitycznych, optymalizacje metod pod kątem zastosowania bardziej nowoczesnych technik, optymalizacje metod analizy substancji w celu ich zastosowania dla produktów gotowych, identyfikacje związków) oraz badania dobrze zdefiniowane co do zakresu i realizowane w podejściu fee for service (walidacje, transfery, badania stabilności, certyfikacje). W obydwu grupach klientami były głównie firmy z dobrze ustaloną współpracą z lat poprzednich, natomiast nowych klientów pozyskano ze względu na rozszerzoną ofertę analiz bioanalitycznych i proteomicznych oraz wdrożonego pakietu analiz genotoksycznych nitrozoamin. W obszarze prac badawczych kontynuowano i rozszerzono współpracę z dużą firmą farmaceutyczną, dla której od kilku lat Spółka świadczy usługi obejmujące rozwój metod analitycznych z zastosowaniem niemal wszystkich technik instrumentalnych dostępnych w laboratorium. Dodatkowo wsparcie analityczne objęło również izolację i identyfikację zanieczyszczeń. Dla innej światowej firmy farmaceutycznej rozszerzono wsparcie analityczne typu CMC. Obecnie obejmuje ono optymalizację metod analitycznych dla wsparcia procesu syntezy związków, badania stabilnościowe, prace nad nowymi cząsteczkami oraz zanieczyszczeniami genotoksycznymi nitrozoaminami, do analizy których pod koniec roku pozyskano chromatograf typu GC-MS/MS. Dla tego samego klienta zakończono w roku 2020 również pilotażowe projekty transferowe, które obecnie weszły w etap rutynowego zwalniania na rynek farmaceutycznych produktów małocząsteczkowych. W obszarze badań produktów biologicznych dla kilku firm farmaceutycznych zakończono transfery metod analitycznych oraz rozpoczęto badania zwolnieniowe. W roku 2020 zakończono również główną fazę długoterminowego projektu dotyczącego analizy zanieczyszczeń metalicznych w farmaceutycznych substancjach aktywnych. W obszarze badań regulatorowych wykonywano certyfikacje substancji aktywnych oraz produktów gotowych biologicznych i małocząsteczkowych dla kilkunastu firm farmaceutycznych. W roku 2020 wystawiono o 50% więcej certyfikatów analitycznych w porównaniu z rokiem poprzednim. Ze względu na tę stale rosnącą skalę badań regulatorowych na początku roku przystosowano i wyposażono w dodatkowe systemy HPLC nowy moduł analityczny oraz w kolejnym kroku wydzielono zespół analityków dedykowany tylko do prac w kontroli jakości. Badania regulatorowe prowadzone w systemie GLP dla firm agrochemicznych obejmowały walidacje metod, certyfikację związków, badania 5Batch oraz analizy dioksyn i furanów techniką chromatografii gazowej z detekcją masową. Ze względu na specyficzne wymagania tego typu projektów w połowie roku przystosowano i wyposażono dodatkową część laboratorium analitycznego. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 12 W ramach tej grupy badań przeprowadzono szereg transferów metod bioanalitycznych oraz rutynowych badań zwolnieniowych i stabilnościowych kilku leków biologicznych, z różnych klas, dla klientów europejskich oraz z USA. Analizy te prowadzono w standardzie Dobrej Praktyki Wytwarzania. Warto zaznaczyć, iż w Q3 2020 rozpoczęto nowe projekty związane z rozwojem i transferem metod biologicznych. 2.3 Obszar R&D/Badania i rozwój Oprócz obszarów Drug Discovery oraz Regulatory, część przychodów z usług pochodziła z projektów R&D. Główne typy projektów w tym obszarze to projekty typowo syntetyczne dla przemysłu biotechnologiczno-farmaceutycznego, opracowanie nowych, efektywnych i wydajnych kosztowo oraz bezpiecznych dla środowiska procesów syntezy / alternatywnych technologii otrzymywania substancji chemicznych, skalowanie procesów chemicznych do celów produkcyjnych, optymalizacja i parametryzacja technologii do celów rejestracyjnych. W 2020 roku naukowcy Selvity pracowali również nad syntezą kontraktową związków farmaceutycznych oraz chemicznych w skali od mg do kg – dostarczając klientom substancje aktywne, produkty pośrednie, zanieczyszczenia, czy produkty degradacji. Laboratorium Analityczne Selvity realizowało projekty rozwojowo-badawcze oparte o szeroką ofertę analiz chemicznych, bioanalitycznych i proteomicznych dla klientów, z którymi współpracę nawiązano w latach ubiegłych, ale również nowych, pozyskanych dzięki stale poszerzanemu pakietowi badań. Obszarem R&D zainteresowane są zarówno duże i średniej wielkości firmy farmaceutyczne i biotechnologiczne, jak i przemysł agrochemiczny, chemiczny oraz firmy CRO/CMO. W tej grupie projektów spółka współpracuje w oparciu o model FFS oraz FTE. Nad tego typu projektami Spółka pracuje z klientami z Europy, Izraela oraz Stanów Zjednoczonych. Selvita systematycznie poszerza portfolio dostępnych technologii np. w obszarze fotochemii, elektrochemii, syntezy przepływowej, wysokociśnieniowej oraz dostępnego pakietu badań analitycznych, zgodnie z oczekiwaniami klientów, co pozwala zakładać kontynuacje trendu wzrostowego również w obszarze R&D / Badań i Rozwoju. 2.4 Rynki zbytu Globalny rynek usług outsourcingu odkrywania leków W ciągu ostatnich lat gwałtownie wzrósł koszt wprowadzenia leku na rynek. Szacuje się, że koszty opracowywania leku wynoszą od około 800 milionów do 1 miliarda USD. Globalne naciski na ograniczenie kosztów w systemach opieki zdrowotnej zmusiły rynek do ponownego zrewidowania wydatków operacyjnych. Firmy farmaceutyczne coraz częściej decydują się na zlecanie części lub wszystkich etapów procesu odkrywania leków zewnętrznemu dostawcy, co eliminuje potrzebę kosztownych wydatków na wewnętrzne procesy odkrywania. Procesy te są zwykle zlecane stronom trzecim, tak zwanym firmom Contract Research Organization (CRO) lub do laboratoriów Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 13 akademickich specjalizujących się w odkrywaniu leków. Strategia outsourcingu procesu odkrywania leków ma następujących korzyści: • skoncentrowanie się przez firmy biofarmaceutyczne na swoich kluczowych kompetencjach, takich jak komercjalizacja i marketing, • firma CRO może pozwolić na ekspansję zasobów technologicznych i wiedzy specjalistycznej, bez konieczności wydawania pieniędzy na nowe urządzenia i wyposażenie, • zwiększenie skuteczności odkrywania leków, a tym samym skrócenie czasu opracowywania nowych leków, • bez inwestycji kapitałowych w nowe technologie, firma farmaceutyczna może poprawić przepływ środków pieniężnych, • elastyczność, jaką outsourcing zapewnia firmom farmaceutycznym, ponieważ pozwala im przeznaczyć zasoby, które byłyby związane z rozwojem na inne obszary działalności naukowej, • firma outsourcingowa może posiadać lepszą znajomość międzynarodowych i lokalnych przepisów dotyczących produktów biofarmaceutycznych. Outsourcing w zakresie odkrywania leków to rosnący rynek, ponieważ outsourcing pozwala obniżyć koszty dla firm farmaceutycznych i biotechnologicznych. Outsourcing jest wciąż szybko rozwijającym się rynkiem, dlatego też firmy CRO muszą stale dostosowywać się do potrzeb biznesu farmaceutycznego. Według raportu Visiongain dotyczącego Globalnej Prognozy Rynku Outsourcingu Odkrywania Leków, rynek ten szacuje się, że w 2017 r. osiągnął wartość ok. 20.157 mln USD. Przewiduje się, że rynek ten będzie również intensywnie rósł w perspektywie najbliższej dekady. Wzrost ten ma wynikać z rosnącego popytu na usługi zlecane na zewnątrz, ponieważ firmy farmaceutyczne chętniej dzielą ciężar odkrywania nowych leków o wysokim ryzyku. Kolejnym czynnikiem jest pojawienie się klifu patentowego w firmach farmaceutycznych. W ostatnim czasie wygasło wiele patentów na produkty lecznicze, należy założyć, że ich posiadacze będą chcieli uzupełnić portfolio projektów w nowy zestaw kandydatów o wysokim potencjale osiągnięcia etapu badań klinicznych i dopuszczenia do rynku. Rynek outsourcingu odkrywania leków jest jednym z najszybciej rosnących segmentów rynku usług outsourcingowych w sektorze farmaceutycznym. Zwiększone koszty odkrywania i opracowywania nowych leków, po części z powodu wysokiego wskaźnika „wykruszania się” kandydatów na leki w fazie rozwoju, zmusiły firmy do outsourcingu części lub całości procesu odkrywania leku. Firmy CRO szybko ewoluowały, aby zaspokoić potrzeby firm farmaceutycznych. W ostatnich latach, zgodnie z raportem Visiongain zaobserwowano rosnącą liczbę partnerstw między sektorem farmaceutycznym i firmami CRO. Wynika to z planów obniżenia kosztów odkrywania leków oraz z faktu, że firmy farmaceutyczne coraz częściej wymagają specjalistycznej wiedzy od firm CRO, a jednocześnie dążą do przyspieszenia procesu odkrywania i rozwoju leków. Trend pokazuje, że firmy CRO stają się siłą napędową procesu odkrywania i rozwoju leków. Wiele cięć budżetowych w zakresie badań i rozwoju w branży farmaceutycznej miało miejsce w Stanach Zjednoczonych. Trudne warunki rynkowe zmuszają firmy farmaceutyczne do skupienia się na swoich kluczowych kompetencjach, ograniczenia nieefektywności w swoich programach i outsourcingu kompetencji innych niż podstawowe. Testowanie toksyczności i profilowanie ADME to dwie funkcje, które powinny być w znacznym stopniu zlecane firmom CRO. Firmy Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 14 farmaceutyczne są świadome, że oszczędności w badaniach klinicznych i procesach odkrywania zmniejszą ogólne koszty opracowywania leków. Źródło: Raport Visiongain – “Global Drug Discovery Outsourcing Market Forecast to 2028” Wiodącymi graczami na rynku outsourcingu odkrywania leków są takie firmy jak: Covance Inc. (obecnie część Grupy LabCorp); Charles River Laboratories Inc; Evotec AG; Albany Molecular Research Inc. (AMRI); IQVIA (QuintilesIMS), WuXi Apptec i Signature Discovery. Rynek outsourcingu odkrywania leków staje się coraz bardziej globalny, ponieważ firmy farmaceutyczne i biotechnologiczne coraz częściej szukają partnerstw i sojuszy w celu outsourcingu odkrywania leków. Według Visiongain Ameryka Północna była największym rynkiem w 2017 roku, ze sprzedażą w wysokości 8.228,1 mln USD, co stanowi 40,8% udziału w rynku globalnym. Drugim największym regionalnie rynkiem była Europa, której sprzedaż w 2017 r. wyniosła 6.831,2 mln USD, co stanowi 33,9% udziału w rynku globalnym. Oczekuje się, że w 2028 r. rynek azjatycki wygeneruje sprzedaż w wysokości 13.662,7 mln USD, z udziałem 19,9% w rynku globalnym, przy wzroście z 19,1% w 2023 r. Europejski rynek outsourcingu odkrywania leków ma wzrosnąć z 6.831,2 mln USD w 2017 r. do 23.494,8 mln USD w 2028 r., przy CAGR w latach 2023–2028 na poziomie 11,3%. Europa pozostanie drugim co do wielkości regionem na rynku outsourcingu odkrywania leków, pomimo utraty udziału na rzecz rynków wschodzących, takich jak Chiny i Indie. Panująca pandemia oraz zakładane istotne środki z funduszy europejskich skierowane na wygenerowanie impulsu gospodarczego znajdą odzwierciedlenie w zwiększeniu strumienia pieniędzy skierowanych na badania i rozwój w ochronie zdrowia w tym w szczególności w kierunku odkrywania i produkcji leków w Europie. W rezultacie fundusze na biotechnologię powinny być wyższe, co doprowadzi do większej ilości prowadzonych projektów badawczych. 0 10 20 30 40 50 60 70 80 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Biologia Chemia Optymalizacja Leada Identyfikacja i screening Leada [USD mld] CAGR 11,7% Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 15 Globalny rynek outsourcingu badań regulacyjnych Według raportu firmy GVR, rynek outsourcingu badań regulacyjnych wyceniono na 6.053,7 mln USD w 2020 r. i oczekuje się, że będzie on rósł z CAGR na poziomie 8,3% osiągając 11.438,9 mln USD w 2027 r. Innowacje w przemyśle farmaceutycznym, coraz większy nacisk na regulacje, bezpieczeństwo i jakość, rosnąca liczba użytkowników końcowych oraz korzyści cenowe wynikające z outsourcingu są kluczowymi czynnikami warunkującymi lukratywny rozwój rynku. Zwiększenie nakładów na badania i rozwój jest jedną z kluczowych strategii zrównoważonego rozwoju. Nie wszystkie firmy mają infrastrukturę sprzyjającą wszelkiego rodzaju badaniom regulacyjnym. Dlatego outsourcing tych operacji jest najbardziej odpowiednią opcją, która pomaga również zaoszczędzić czas i koszty. W ostatnim czasie stosunek nakładów na badania i rozwój do dochodów, rośnie i oczekuje się, że będzie nadal rósł w najbliższych latach. Ze względu na rodzaj usługi, rynek outsourcingu badań regulacyjnych obejmuje badania bioanalityczne, rozwój i walidację metod, testy stabilności, kontrolę jakości, badania zwolnieniowe i inne usługi regulacyjne w dziedzinie testowania leków. Oczekuje się, że zmiany przepisów dotyczących badań in vivo i in vitro oraz rosnąca złożoność tych badań zwiększą popyt na te usługi. Przewiduje się, że popyt na inne badania analityczne, które obejmują fizyczną charakterystykę materiałów, testy surowców, testy zwalniania partii leków, testy mikrobiologiczne i monitorowanie środowiskowe również znacznie wzrosną w najbliższych latach. Źródło: Raport GVR – “Pharmaceutical Analytical Testing Outsourcing Market Analysis and Segment Forecasts to 2027” Czynniki wzrostu rynku: • Innowacje: zwiększenie inwestycji w badania i rozwój jest jedną z kluczowych strategii zrównoważonego rozwoju. Nie wszystkie firmy mają infrastrukturę do prowadzenia wszelkiego rodzaju badań regulacyjnych. Outsourcing tych funkcji pomaga zaoszczędzić czas i pieniądze. W ostatnim czasie kwota nakładów na badania i rozwój z całkowitych dochodów firm farmaceutycznych rośnie i oczekuje się, że będzie nadal rosła w prognozowanym okresie. • Wolumen użytkowników końcowych: na poziom wyników graczy rynkowych w dziedzinie badań regulacyjnych duży wpływ ma poziom popytu ze strony użytkowników końcowych. Z jednej strony społeczeństwo starzeje się, zaś z drugiej strony ludzie bardziej przykładają 0 2 4 6 8 10 12 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 CAGR 8,1% [USD mld] Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 16 dziś wagę do dbania o siebie, co skutkuje większym zapotrzebowaniem na produkty farmaceutyczne. W rezultacie firmy muszą dostosować swoje zdolności produkcyjne, aby sprostać rosnącemu popytowi. • Ceny: przeprowadzanie badań regulacyjnych we własnym zakresie i outsourcing tych procesów istotnie różnią się kosztowo. Podmioty branżowe mogą nie posiadać wystarczającej wiedzy specjalistycznej lub specjalistycznego sprzętu, aby przeprowadzić dane badanie we własnym zakresie. Ponadto istnieją nietypowe analizy, które mogą być wykonywane jednorazowo dla danego projektu. Dzięki outsourcingowi firmy czerpią korzyści z oszczędności w różnych aspektach, takich jak personel, zakup sprzętu, jego walidacja i koszty utrzymania. Liderzy globalnego rynku usług w zakresie badań regulacyjnych to: Eurofins Scientific; Pharmaceutical Product Development LLC; Pace Analytical Services LLC; Boston Analytical; Charles River Laboratories International Inc. Poszerzenie oferty usług i zakresu geograficznego działalności oraz wzrost przez fuzje i przejęcia są kluczowymi strategicznymi celami tych uczestników runku. W 2020 r. Ameryka Północna posiadała największy udział w globalnym rynku badań regulacyjnych, który wynosi 54,2% rynku globalnego. Jest to wynikiem tego, że USA stanowią jedno z największych centrów produkcji farmaceutyków. Europa jest liderem w dziedzinie badań mikrobiologicznych i reprezentuje działalność badawczo- rozwojową w tej dziedzinie na poziomie globalnym. Według raportu GVR europejski rynek outsourcingu badań farmaceutycznych został wyceniony na 1.265,8 mln USD w 2020 r. i oczekuje się, że będzie rósł na poziomie 9,0% (CAGR) do wartości 2.517,8 mln USD w 2027 r. Pozycja konkurencyjna Selvity Branża outsourcingu usług farmaceutycznych jest bardzo konkurencyjna. Selvita często konkuruje nie tylko z niezależnymi firmami CRO, ale także z działami wewnętrznymi niektórych firm biotechnologicznych lub farmaceutycznych. Chociaż istnieje niewielka liczba większych dostawców usług outsourcingowych w zakresie odkrywania leków i innych usług farmaceutycznych, którzy stali się liderami w branży, rynek ten pozostaje rozdrobniony. Raporty wskazują, że na całym świecie nadal działa ponad 1000 firm CRO obsługujących przemysł farmaceutyczny i biotechnologiczny. Zwiększona konkurencja często prowadzi do presji cenowej i innych form konkurencji, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Selvity. W wyniku presji konkurencyjnej rynek CRO doświadczył konsolidacji w ostatnich latach i oczekuje się, że taka tendencja utrzyma się w najbliższych latach. Największe przewagi konkurencyjne Selvity to: − DOŚWIADCZENIE EKSPERTÓW: ponad 12-letnie doświadczenie w pracy z największymi, najbardziej wymagającymi i skoncentrowanymi na jakości partnerami − KOMPETENCJE: doskonałość operacyjna i wiedza naukowa stanowią podstawę naszego działania − ELASTYCZNOŚĆ: sprawdzamy, rozwiązujemy, dostarczamy, ale przede wszystkim jesteśmy po to, aby zaspokoić potrzeby naszych klientów Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 17 − KULTURA INNOWACJI: stale doskonalimy nasze procesy i wdrażamy najnowocześniejsze strategie w naszych projektach − LOKALIZACJA: bycie członkiem UE pozwala nam świadczyć usługi dla firm, które chcą wprowadzić swoje leki na rynek europejski − CENY: optymalny stosunek ceny do jakości. Znaczący dostawcy i odbiorcy Informacja o wiodących kontrahentach o obrotach przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży ogółem podana została w notach objaśniających sprawozdania finansowego Selvita S.A. Kluczowi kontrahenci nie są powiązani z Emitentem. 2.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta W roku obrotowym 2020 zmiany takie nie miały miejsca. 2.6 Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitent w ramach polityki społecznej odpowiedzialności biznesu zamierza budować długotrwałe relacje z organizacjami biorącymi aktywny udział zarówno w życiu społeczności lokalnych, jak i krajowych. W 2020 roku Emitent udzielił pomocy finansowej Fundacji Uniwersyteckiego Szpitala Dziecięcego „O Zdrowie Dziecka”, która wpiera działalność leczniczą, diagnostyczną oraz naukowo-badawczą Uniwersyteckiego Szpitala Dziecięcego w Krakowie. Przekazane środki zostały wykorzystane m.in. na zakup sprzętu dezynfekującego niezbędnego podczas epidemii SARS-COV-2. Emitent wspiera także działanie krakowskiego Stowarzyszenia UNICORN. Stowarzyszenie Wspierania Onkologii UNICORN jest organizacją, która od 1999 roku zajmuje się pomocą osobom chorym na raka oraz ich bliskim. Stowarzyszenie prowadzi pierwsze w Polsce stacjonarne Centrum Psychoonkologii. Zamierzeniem twórców stacjonarnego Centrum Psychoonkologii Unicorn w Krakowie jest stworzenie miejsca, w którym osoby ze zdiagnozowaną chorobą nowotworową otrzymają kompleksowe i profesjonalne wsparcie w próbie oswojenia choroby onkologicznej i przezwyciężenia szoku związanego z trudną diagnozą. Ponadto Emitent zaangażował się w krakowski bieg charytatywny, inicjatywę organizowaną przez Fundację Poland Business Run. Fundacja Poland Business Run pomaga osobom z niepełnosprawnościami narządu ruchu, udziela pomocy w ich aktywizacji oraz niwelowaniu barier społecznych. Organizacja rozpowszechnia wiedzę na temat niepełnosprawności narządów ruchu oraz stara się wpłynąć na zmianę postrzegania ludzi, którym przyszło borykać się z takimi problemami. Emitent współpracuje również z krakowskim Stowarzyszeniem „Piękne Anioły”, działającym na rzecz dzieci i młodzieży, żyjących w niekorzystnych warunkach rodzinnych i środowiskowych. Emitent wspiera także działalność Towarzystwa Przyjaciół Chorych „Hospicjum im. św. Łazarza”, które od 1981 roku skoncentrowane jest na zapewnieniu optymalnej jakości życia ludzi terminalnie Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 18 chorych. W sumie wartość środków przekazanych na cele charytatywne i sponsoringowe w 2020 r. wyniosła ponad 59 tysięcy złotych. 2.7 Dane o zatrudnieniu Na dzień 31 grudnia 2020 r. Selvita S.A. zatrudniła 258 pracowników. 2.8 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta A) W roku obrotowym Otrzymanie kolejnych zleceń w ramach umowy znaczącej W dniu 12 lutego 2020 r. Spółka otrzymała od spółki biotechnologicznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii kolejne dwa zlecenia, których łączna wartość wynosi 676 800 GBP w ramach umowy ramowej, jaka została zawarta pomiędzy ww. stronami w dniu 9 marca 2017 r. Na skutek zawarcia przedmiotowych zleceń wartość umowy, która będzie realizowana w 2020 r., wynosi łącznie 997 227 GBP. Prowadzona na podstawie umowy współpraca dotyczy zintegrowanych usług badawczo-rozwojowych w obszarze odkrywania nowych leków. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego i umorzenie akcji własnych Emitenta w związku z podziałem Selvita W dniu 18 lutego 2020 r. nastąpiła rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 12.876.983,20 złotych do kwoty 12.776.983,20 złotych, w drodze umorzenia 125.000 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,80 zł każda. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi zatem 12.776.983,20 złotych i dzieli się na 15.971.229 akcji, uprawiających do wykonywania 20.021.229 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przeprowadzenie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło w związku z przeprowadzonym w dniu 1 października 2020 r. podziałem spółki Ryvu Therapeutics S.A. w wykonaniu zobowiązania wynikającego z przyjętego przez obie spółki w dniu 28 marca 2020 r. planu podziału. Po umorzeniu ww. akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, kapitał zakładowy, jak i liczba akcji i głosów w Spółce jest tożsama z wysokością kapitału zakładowego oraz liczbą akcji i głosów w spółce dzielonej – Ryvu Therapeutics S.A., zgodnie z planem podziału. Rozszerzenie współpracy w ramach umowy znaczącej W dniu 30 marca 2020 r. Emitent otrzymał od spółki farmaceutycznej z siedzibą w Niemczech aneks rozszerzający dotychczasową współpracę prowadzoną w ramach umowy zawartej w 2011 r., którego wartość wynosi 624.984 EUR (2.837.115 PLN przeliczonych po kursie 1 EUR= 4,5395 PLN). Na skutek rozszerzenia współpracy w ramach zmienionego zlecenia wartość umowy, realizowanej Na dzień Raportu Na dzień 31.12.2020 Na dzień 31.12.2019 Selvita S.A. 258 258 192 Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 19 w 2020 r. wynosi łącznie 1.142.300 EUR (5.185.471 PLN przeliczonych po ww. kursie). Prowadzona na rzecz Klienta współpraca dotyczy wsparcia chemicznego projektów badawczo-rozwojowych Klienta prowadzących do odkrywania nowych leków. Otrzymanie dofinansowania dla projektu Emitenta od NCBiR W dniu 24 kwietnia 2020 r. Spółka powzięła wiadomość o podpisaniu umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) na dofinansowanie projektu, którego celem jest stworzenie platformy badań fenotypowych opartej o technologię high-content screening z analizą za pomocą algorytmów sztucznej inteligencji, mającą na celu odkrywanie nowych leków w chorobach neurozapalnych i zwłóknieniowych (HiScAI – High Content Screening Artificial Intelligence). Całkowita wartość netto projektu wynosi 8,4 mln zł, w tym wysokość pozyskanego dofinansowania wynosi 4,8 mln zł, a realizacja przedsięwzięcia zaplanowana jest na okres trzech lat. NCBiR przyznało Spółce dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1 “Szybka Ścieżka”. W wyniku realizacji projektu, stworzona zostanie platforma technologiczna HiScAI dedykowana badaniom zmian fenotypowych w komórkach jako reakcji na związek będący kandydatem na lek, wykorzystująca do analizy danych z HCS uczenie maszynowe i sztuczną inteligencję. Opracowana technologia zostanie wykorzystana do badań nad lekami w obszarach chorób o podłożu neurozapalnym i chorób zwłóknieniowych. Rozwój platformy wzbogaci ofertę technologiczną Grupy Kapitałowej Selvita skierowaną do firm farmaceutycznych, które przyspieszają swoje badania, dzięki rozwiązaniom opartym na sztucznej inteligencji, a także pozwoli na rozszerzenie oferty Grupy Emitenta w zakresie usług zintegrowanego odkrywania leków. Projekt zostanie zrealizowany we współpracy ze spółką zależną Emitenta Ardigen S.A. (“Ardigen”), która wykorzystując technologię sztucznej inteligencji i narzędzia bioinformatyczne świadczy usługi w zakresie medycyny precyzyjnej. Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Selvita na lata 2020-2023 W dniu 29 kwietnia 2020 r. Spółka opublikowała Strategię Grupy Kapitałowej Selvita na lata 2020- 2023 (“Strategia”). Nowa Strategia zakłada dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej Selvita poprzez wzrost organiczny wsparty akwizycjami, dzięki czemu w 2023 roku Selvita planuje osiągnąć: − Przychody na poziomie powyżej 300 mln zł przy stabilnej marży EBITDA; − Kapitalizację Spółki na poziomie ponad 1 mld zł; − Solidne podstawy do dalszego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym osiągnąć pozycję w TOP 10 wśród przedklinicznych CRO (ang. Contract Research Organisation) na świecie. W celu realizacji przyjętej Strategii, w okresie 2020-2023, Emitent planuje przeznaczyć na inwestycje ok. 325-375 mln zł, z czego 150-200 mln zł na przeprowadzenie akwizycji, ok. 135 mln zł na utworzenie Centrum Usług Laboratoryjnych oraz ok. 40 mln zł na inwestycje odtworzeniowe oraz zakup wyposażenia niezbędnego do dalszego organicznego rozwoju działalności. Strategia dostępna jest na stronie Emitenta: www.selvita.com. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 20 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki W dniu 29 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, planowane na dzień 26 maja 2020 r. W porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 2.384.245 akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Wpływy z emisji akcji pozwolą Spółce na realizację Strategii ogłoszonej w dniu 29 kwietnia 2020 r. Emisja Akcji Serii C i podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta Spółka przeprowadziła w czerwcu 2020 r. emisję akcji serii C na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji Spółki serii C i praw do tych akcji (PDA), ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii C i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 12.776.983,20 zł do kwoty 14.684.379,20 zł, to jest o kwotę 1.907.396,00 zł w drodze emisji 2.384.245 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł każda akcja. W dniu 18 czerwca 2020 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii C zostały zaoferowane przez Spółkę w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). Oferta Publiczna została skierowana do: 1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, oraz 2) inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi, którzy objęli Akcje Serii C o łącznej wartości równej co najmniej równowartości kwoty 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora dla każdej osobnej oferty, i w związku z powyższym Oferta Publiczna nie wymagała sporządzania i opublikowania prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) oraz d) w zw. z art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego. Cena emisyjna Akcji Serii C została ustalona na 38 PLN za akcję, wobec czego całkowite wpływy z emisji, rozumianej jako iloczyn liczby akcji objętych ofertą i ceny emisyjnej wyniosły 90.601.310 zł, zaś łączne koszty przeprowadzonej oferty wyniosły 2.245.721 zł. Akcje Serii C objęte zostały przez 146 podmiotów w ramach transzy inwestorów instytucjonalnych oraz łącznie przez 9 osób w ramach transzy inwestorów indywidualnych. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 21 Pozyskane środki z emisji pozwolą na realizację przyjętej przez Emitenta Strategii na lata 2020- 2023, zgodnie z którą Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje ok. 325-375 mln zł, z czego 150- 200 mln zł na przeprowadzenie akwizycji, ok. 135 mln zł na utworzenie Centrum Usług Laboratoryjnych oraz ok. 40 mln zł na inwestycje odtworzeniowe oraz zakup wyposażenia niezbędnego do dalszego organicznego rozwoju działalności. Zarząd Spółki oczekuje wobec tego, że pozyskane wpływy z emisji Akcji Serii C w kwocie około 70 mln zł zostaną przeznaczone na sfinansowanie programu akwizycji, zaś pozostała część wpływów, to jest ok. 20 mln zł zostanie przeznaczona na wstępne wydatki związane z utworzeniem Centrum Usług Laboratoryjnych. Otrzymanie kolejnego zlecenia w ramach umowy znaczącej W dniu 6 lipca 2020 r. Spółka przyjęła kolejne zlecenie od spółki biotechnologicznej z siedzibą w Europie, którego wartość wynosi 523.789 EUR (2.339.818 PLN przeliczonych po kursie 1 EUR=4,4671PLN) w ramach umowy ramowej, jaka została zawarta pomiędzy ww. stronami w dniu 1 lutego 2018 r. Na skutek zawarcia przedmiotowego Zlecenia wartość Umowy, która będzie realizowana w 2020 r. wzrosła o 27% i wynosi łącznie 2.276.309 EUR (10.168.500 PLN przeliczonych po ww. kursie). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta W dniu 31 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym zatwierdzone zostały sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, podjęto uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok 2019 przeznaczając go na kapitał zapasowy, a także udzielono absolutorium wszystkim Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich funkcji w 2019 r. Ponadto, Zwyczajne Walne przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selvita S.A., podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki, polegającej na umożliwieniu głosowania zdalnego przez Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ostatnią nowelizacją przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz w ślad za powyższym zatwierdziło zmieniony Regulamin Rady Nadzorczej, który oprócz wprowadzenia możliwości głosowania przez Radę Nadzorczą za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wprowadził również postanowienia dotyczące funkcjonowania w Spółce Komitetu ds. Wynagrodzeń. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na nabycie nieruchomości stanowiącej działkę o powierzchni ok. 1 ha położonej przy ul. Podole w Krakowie, którą to działkę Spółka nabyła w celu utworzenia Centrum Badawczo-Rozwojowego usług laboratoryjnych w obszarze odkrywania i rozwoju leków. Nabycie przez Emitenta własności nieruchomości przy ul. Podole W dniu 31 sierpnia 2020 r. pomiędzy Spółką, jako kupującym, a Ringier Axel Springer Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako sprzedającym, zawarta została umowa przenosząca własność niezabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Podole, o łącznej powierzchni 9.893m2, zlokalizowanej w odległości ok. 700 m od obecnej siedziby Spółki w Jagiellońskim Centrum Innowacji za cenę w kwocie 10.000.000 złotych netto. Spółka dokonała nabycia przedmiotowej nieruchomości w celu utworzenia Centrum Badawczo Rozwojowego usług laboratoryjnych w obszarze odkrywania i rozwoju leków. Zgodnie z ogłoszoną Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 22 Strategią Grupy Kapitałowej Selvita na lata 2020-2023 opublikowaną w raporcie bieżącym nr 10/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 r., Centrum Usług Laboratoryjnych będzie stanowiło jedną z kluczowych przewag rynkowych i motorów dalszego rozwoju Spółki. Otrzymanie dofinansowania od NCBiR w ramach projektu realizowanego przez spółkę zależną Ardigen S.A. W dniu 3 września 2020 r. spółka zależna Emitenta Ardigen S.A. zawarła z NCBiR umowę dotyczącą realizacji projektu pn. "Stworzenie innowacyjnej, opartej na sztucznej inteligencji technologii TCRact w celu wprowadzenia na rynek nowej usługi polegającej na projektowaniu in silico receptorów limfocytów T (TCR) do wykorzystania w immunoterapiach nowotworów" ("Projekt") w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1 Szybka Ścieżka, o rekomendowaniu do dofinansowania którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2020 z dnia 25 maja 2020 r. Celem projektu jest opracowanie, walidacja i wdrożenie innowacyjnej, opartej na uczeniu maszynowym technologii TCRact, która pozwoli na wdrożenie nowej usługi polegającej na przewidywaniu i optymalizacji TCRów rozpoznających specyficznie antygeny nowotworowe związane z HLA (Human Leukocyte Antigen) na potrzeby firm farmaceutycznych i biotechnologicznych opracowujących immunoterapie nowotworów. Wartość całkowita Projektu netto: 20.181.114,38 zł, rekomendowana wartość dofinansowania: 11.701.901,06 zł, zaś okres realizacji: lipiec 2020 – czerwiec 2023. Zawarcie warunkowej umowy nabycia przez Selvita S.A. 100% udziałów w Fidelta d.o.o.; Zawarcie przez Fidelta d.o.o., w ramach Transakcji, ramowej umowy świadczenia usług z Galapagos N.V. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych. W dniu 23 listopada 2020 r. Emitent jako kupujący zawarł z Galapagos NV z siedzibą w Belgii, jako sprzedającym warunkową umowę nabycia przez Emitenta 100% udziałów w spółce Fidelta d.o.o. z siedzibą w Chorwacji. Cena za Udziały została określona na kwotę 31,2 mln EUR, która to kwota została odpowiednio skorygowana w oparciu o określone w Umowie, standardowo stosowane w tego typu transakcjach, korekty dotyczące środków pieniężnych netto i kapitału obrotowego Fidelta (patrz pkt. 1.1. powyżej). Fidelta jest wiodącym przedklinicznym CRO (ang. Contract Research Organization), świadczącym usługi w zakresie zintegrowanych projektów badawczo-rozwojowych na zlecenie firm biotechnologicznych i farmaceutycznych, zatrudniającym ponad 180 pracowników, w tym ponad 150 wysoko wykwalifikowanych naukowców, z wieloletnim doświadczeniem w zakresie projektów drug discovery. Fidelta posiada kilkudziesięcioletnią historię działalności, najpierw w ramach Instytutu Badawczego PLIVA (obecnie część Grupy Teva Pharmaceutical), następnie centrum badawczo-rozwojowego Grupy GlaxoSmithKline, a od 2010 r. w Grupie Galapagos, w której rozpoczęła świadczenie usług komercyjnych w zakresie odkrywania leków na rzecz globalnych klientów zewnętrznych. Siedziba Fidelty wraz z laboratoriami mieści się w nowoczesnych ośrodkach badawczo-rozwojowych zlokalizowanych w Zagrzebiu w Chorwacji, które oferują prawie 6000 m2 powierzchni badawczej, z możliwością jej dalszego powiększenia o kolejne 2000 m2. Łącznie z obecnie posiadanymi przez Emitenta zasobami powierzchni laboratoryjnej oraz kadrą Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 23 badawczą pozwoli to na istotne zwiększenie skali prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową Emitenta. Zakres usług świadczonych przez Fideltę jest w znaczącej mierze komplementarny w stosunku do obecnej oferty Emitenta, co pozwoli Grupie Kapitałowe Selvita S.A. na budowanie przewagi konkurencyjnej głównie poprzez wprowadzenie do oferty usług w obszarach farmakologii in vivo i toksykologii, a także powiększenie oferty i skali działalności w ramach pozostałych działów skutkując wzmocnieniem pozycji rynkowej Selvita. Transakcja zapewni znaczne rozszerzenie oferty Emitenta i portfolio aktualnie świadczonych usług w zakresie zintegrowanych projektów w obszarze odkrywania leków i poszerzy posiadaną wiedzę ekspercką w nowych obszarach terapeutycznych, o takie dziedziny jak choroby zakaźne, zwłóknieniowe, czy zapalne, wpisujące się w aktualne trendy rynkowe oraz zapotrzebowanie klientów branży biotechnologicznej. Transakcja stanowi długoterminową inwestycję Grupy Kapitałowej Selvita mającą strategiczny charakter i jednocześnie jest przełomowym momentem w realizacji przyjętej w dniu 29 kwietnia 2020 r. Strategii Grupy Kapitałowej Selvita S.A., w ramach której Emitent zaplanował przeznaczenie 150-200 mln zł na przeprowadzenie akwizycji w kolejnych latach. Transakcja zapewni znaczące wzmocnienie Grupy Emitenta, gwarantując potencjał do dalszego dynamicznego wzrostu oraz realizację długoterminowych planów Emitenta w zakresie kontynuacji świadczenia usług na międzynarodowym rynku CRO. Jednocześnie, wraz z podpisaniem Umowy, Fidelta zawarła z Galapagos umowę ramową świadczenia usług (ang. Master Services Agreement, "MSA"), na mocy której, Fidelta zrealizuje dla Galapagos usługi o łącznej wartości 27 mln EUR (120,8 mln PLN), z czego w 2021 roku Galapagos nabędzie usług o wartość przynajmniej 7 mln EUR (31,3 mln PLN). Umowa obowiązywać będzie do 31 grudnia 2025 r. Na podstawie MSA Fidelta będzie świadczyć na rzecz Galapagos usługi w zakresie drug discovery, w szczególności w obszarach chorób zapalnych oraz zwłóknieniowych. Niniejsza umowa MSA stanowi największą umowę w historii Grupy Kapitałowej Emitenta. Zawarcie umowy o dofinansowanie projektu Centrum Badawczo-Rozwojowego Usług Laboratoryjnych w Obszarze Odkrywania i Rozwoju Leków Selvita S.A. W dniu 16 grudnia 2020 r. Spółka powzięła informację o zawarciu z Ministrem Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej umowy o dofinansowanie projektu "Budowa Centrum Badawczo- Rozwojowego Usług Laboratoryjnych w Obszarze Odkrywania i Rozwoju Leków Selvita S.A." ("Centrum Usług Laboratoryjnych"). Centrum Usług Laboratoryjnych powstanie w Krakowie przy ul. Podole na działce, o której nabyciu Spółka informowała w dniu 31 sierpnia 2020 r. w raporcie bieżącym nr 30/2020. Całkowita wartość projektu w zakresie utworzenia, budowy oraz specjalistycznego wyposażenia Centrum Usług Laboratoryjnych oszacowana została na kwotę 145.003.422,03 zł (z VAT), kwota dofinansowania wyniosła 41.261.136,35 zł (stanowiąc całą wnioskowaną przez Spółkę kwotę dofinansowania), a czas realizacji projektu przypadnie na lata 2020-2023. Projekt otrzymał wsparcie w ramach konkursu 1/2.1/2020 do działania 2.1 "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw", Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 organizowanego przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 24 Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną Emitenta W dniu 18 grudnia 2020 r. Emitent uzyskał informacje od swojej spółki zależnej – Ardigen S.A. z siedzibą w Krakowie o otrzymaniu przez nią zlecenia od jednej z europejskich firm farmaceutycznych ("Klient") w ramach umowy ramowej zawartej w dniu 5 stycznia 2018 r. ("Zlecenie"). Wartość Zlecenia wynosi 1.450.240,00 EUR (6.452.552,83 PLN przeliczonych po kursie 1 EUR=4,4493 PLN). Zlecenie dotyczy świadczenia usług przez Ardigen polegających na wsparciu portfolio projektów Klienta w obszarze biologii obliczeniowej oraz analizie danych z projektów Klienta z użyciem rozwijanych przez spółkę narzędzi AI (ang. sztucznej inteligencji). Uwzględniając powyższe Zlecenie całkowita wartość usług, które będą realizowane na rzecz Klienta w 2021 r. przez Grupę Kapitałową Selvita wyniesie łącznie 2.317.290,00 EUR, tj. 10.310.318,40 PLN przeliczonych po ww. kursie. Powyższe Zlecenie jest najwyższym zleceniem jakie do tej pory pozyskał Ardigen w obszarze usługowym. W ocenie Zarządu Emitenta rozszerzenie współpracy z Klientem jest istotne dla dalszego rozwoju działalności Ardigen. Zawarcie umowy kredytowej W dniu 21 grudnia 2020 r. pomiędzy Emitentem oraz spółką zależną Emitenta – Selvita Services sp. z o.o., jako gwarantem, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie zawarta została umowa kredytowa ("Umowa Kredytowa"), w ramach której Kredytodawca udzielił Emitentowi: a) kredytu terminowego w maksymalnej łącznej wysokości EUR 21.840.000 na finansowanie nabycia przez Emitenta 100% udziałów w spółce Fidelta d.o.o. od Galapagos NV, składającego się z kredytu A w kwocie do EUR 16.340.000 ("Kredyt A") oraz kredytu B w kwocie do EUR 5.500.000 ("Kredyt B") (łącznie ”Kredyt Akwizycyjny”), b) kredytu budowlanego w maksymalnej wysokości do PLN 65.000.000 przeznaczonego na budowę nowego Centrum Badawczo-Rozwojowego usług laboratoryjnych w obszarze odkrywania i rozwoju leków w Krakowie przy ul. Podole ("Centrum Usług Laboratoryjnych") wraz z wyposażeniem laboratoryjnym ("Kredyt Budowlany") (łącznie "Kredyty"). Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: i) EURIBOR dla Kredytu Akwizycyjnego, ii) WIBOR lub EURIBOR dla Kredytu Budowlanego. Kredyt A został udzielony do dnia 30 września 2027 r. Kredyt B został udzielony do dnia 31 grudnia 2027 r. Kredyt Budowlany został udzielony na 7 lat począwszy od zakończenia okresu wykorzystania, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 r. Kredyt A oraz Kredyt B powinny zostać uruchomione w dacie nabycia udziałów Fidelta d.o.o., co powinno nastąpić (4 stycznia 2021 r.). Okres wykorzystania Kredytu Budowlanego został określony jako okres pomiędzy 1 września 2021 r. a 31 grudnia 2022 r. z możliwością jego przedłużenia do 30 czerwca 2023 r. Spłata Kredytu A oraz Kredytu Budowlanego następować będą w równych ratach kwartalnych począwszy od zakończenia okresu wykorzystania do daty ostatecznej spłaty, przy czym w przypadku Kredytu Budowlanego ostatnia rata w wysokości niespłaconej części kwoty Kredytu Budowlanego płatna będzie w maksymalnej wysokości 30% kwoty Kredytu Budowlanego. Kredyt B spłacony zostanie w całości w dacie 31 grudnia 2027 r. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 25 Umowa Kredytowa zawiera standardowe ograniczenia dotyczące obowiązku utrzymania określonych wskaźników finansowych, ograniczeń dotyczących obciążania majątku, rozporządzania majątkiem, czy zaciągania zadłużenia finansowego, zmian struktury korporacyjnej, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy Emitenta, poza zakresem dopuszczalnym określonym Umową Kredytową, a także zobowiązanie do udzielenia na rzecz banku kredytującego zabezpieczeń. W przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej, w tym m.in. wystąpienia opóźnienia w spłacie Kredytów, naruszenia zobowiązań finansowych, zmiany kontroli bez wymaganej zgody Kredytodawcy, niewypłacalności, wystąpienia zdefiniowanej w Umowie Kredytowej istotnej niekorzystnej zmiany (ang. Material Adverse Change) Kredytodawca będzie uprawniony m.in. do wstrzymania wypłat, postawienia w stan wymagalności Kredytów lub wypowiedzenia Umowy Kredytowej. Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Uzyskanie statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego przez Selvita S.A. W dniu 31 grudnia 2020 r. Emitent otrzymał decyzję Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii nr 15/CBR/20 z dnia 22 grudnia 2020 r. w przedmiocie nadania Emitentowi statusu Centrum Badawczo Rozwojowego. Uzyskanie statusu CBR umożliwi Spółce skorzystanie z dodatkowych ulg B+R, a także poszerza możliwości w zakresie pozyskiwania funduszy z programów publicznych na rozwój działalności w obszarze badań naukowych i prac rozwojowych. B) Po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zawarcie umowy nabycia przez Selvita S.A. 100% udziałów w Fidelta d.o.o. – Zamknięcie Transakcji W dniu 4 stycznia 2021r., wobec spełnienia wszystkich warunków zawieszających, w tym w szczególności: i) przedłużenia przez Fidelta d.o.o. ("Fidelta") umowy najmu z Pliva Hrvatska d.o.o. dotyczącej powierzchni biurowych oraz laboratoryjnych obecnie wynajmowanych przez Fideltę do dnia 31 grudnia 2027 r., ii) zawarcia przez Fideltę z Medi-Lab d.o.o. oraz Emo Mancipo d.o.o. warunkowej umowy najmu dotyczącej wynajmu dodatkowej powierzchni biurowej oraz laboratoryjnej, Emitent zawarł z Galapagos NV z siedzibą w Mechelen (Belgia), jako sprzedającym umowę nabycia 100% udziałów Fidelta za cenę 31,2 mln EUR (skorygowaną w oparciu o określone w umowie, zwyczajowo stosowane w tego typu transakcjach korekty dotyczące środków pieniężnych netto i kapitału obrotowego, zob. pkt 1.1 powyżej). Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 26 Transakcja stanowi długoterminową inwestycję Grupy Kapitałowej Selvita mającą strategiczny charakter i jednocześnie stanowi przełomowy etap w realizacji przyjętej w dniu 29 kwietnia 2020 r. Strategii Grupy Kapitałowej Emitenta na lata 2020-2023. Otrzymanie kolejnych istotnych zleceń W dniu 4 stycznia 2021r. Emitent poinformował także o pozyskaniu kolejnych zleceń o łącznej wartości EUR 1.423.293 (PLN 6.473.847 przeliczonych po kursie 1 EUR= 4,5485 PLN) od spółki biotechnologicznej z siedzibą w Europie ("Klient"), w ramach umowy ramowej jaka została zawarta pomiędzy ww. stronami w dniu 1 lutego 2018 r. Zlecenia dotyczą świadczenia usług polegających na syntezie związków chemicznych mającej na celu wsparcie rozwoju projektów innowacyjnych Klienta. Ponadto spółka zależna Emitenta – Fidelta d.o.o. ("Fidelta") otrzymała datowane na 1 stycznia 2021 r., zlecenie w ramach umowy zawartej przez Fideltę z Klientem w dniu 1 października 2018 r., o wartości EUR 2.510.761 (PLN 11.420.196 przeliczonych po ww. kursie). Przedmiotem zlecenia są usługi wsparcia rozwoju projektów odkrywania leków przez Klienta w obszarze chemii medycznej, farmakologii in vitro oraz badań DMPK in vitro i in vivo. Wobec powyższego łączna wartość usług realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta na rzecz Klienta w 2021 r. wyniesie EUR 3.934.054 (PLN 17.894.043 przeliczonych po ww. kursie). Zlecenia będą realizowane odpowiednio w laboratoriach badawczych Emitenta w Polsce i Fidelty w Chorwacji począwszy od 4 stycznia 2021 r., a prace zaplanowane są na cały 2021 r. Zarząd Emitenta, biorąc pod uwagę wartość zleceń oraz fakt wzmocnienia współpracy z Klientem uznał je za istotne dla realizacji długoterminowych planów Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie kontynuacji zwiększenia ekspozycji w obszarze świadczenia usług wsparcia w badaniach nad odkrywaniem leków i budowy pozycji na międzynarodowym rynku przedklinicznych CRO (ang. Clinical Research Organisation). 2.9 Planowany rozwój Emitenta Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej i nowe inicjatywy W dniu 29 kwietnia 2020 r. Spółka ogłosiła Strategię Grupy Kapitałowej Selvita na lata 2020-2023, która zakłada dynamiczny rozwój Grupy poprzez wzrost organiczny wsparty akwizycjami, dzięki czemu w 2023 roku Selvita planuje osiągnąć: − Przychody na poziomie powyżej 300 mln zł przy stabilnej marży EBITDA; − Kapitalizację Spółki na poziomie ponad 1 mld zł; − Solidne podstawy do dalszego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym osiągnąć pozycję w TOP 10 wśród przedklinicznych CRO (ang. contract research organisation) na świecie. W celu realizacji przyjętej Strategii, w okresie 2020-2023, Emitent planuje przeznaczyć na inwestycje ok. 325-375 mln zł, z czego 150-200 mln zł na przeprowadzenie akwizycji, ok. 135 mln zł na utworzenie Centrum Usług Laboratoryjnych oraz ok. 40 mln zł na inwestycje odtworzeniowe oraz zakup wyposażenia niezbędnego do dalszego organicznego rozwoju działalności. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 27 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Działalność Emitenta, jego sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. 3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta Ryzyko związane z brakiem powodzenia Strategii Emitenta Podstawowym celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości dla akcjonariuszy Selvita S.A. Osiągnięcie tego celu jest w istotnym stopniu uzależnione od wyników finansowych, co jest zależne między innymi od pozyskiwania nowych klientów i wzrostu sprzedaży w Polsce i zagranicą. Dominujący udział w przychodach Emitenta ma sprzedaż zagraniczna. Ponieważ na działalność Spółki wpływ ma wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od Emitenta czynników, takich jak zmiana otoczenia biznesowego, w tym zmiana przepisów prawa, intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania usługami Emitenta, dynamiczny rozwój technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio wykwalifikowanych, kluczowych pracowników, ich zaistnienie może utrudnić realizację celów strategicznych. Emitent zakłada jednak szybki wzrost działalności i pozyskiwanie nowych klientów, co zdaniem Emitenta przełoży się na wzrost wartości rynkowej Emitenta. Zgodnie z opublikowaną Strategią na lata 2020-2023 Emitent ma zamiar kontynuować rozwój poprzez akwizycje, co oprócz rozwoju organicznego, zapewni optymalny rozwój Emitenta. Istnieje ryzyko, że zrealizowanie zamierzonych planów strategicznych może nie być możliwe, lub może być możliwe w części. Pozyskiwanie nowych klientów może być związane z istotnymi nakładami, lub też Emitent może nie być w stanie zaoferować konkurencyjnych warunków dla potencjalnych klientów. Potencjalne plany akwizycyjne zależą od wielu czynników, w tym tych, na które Emitent nie ma wpływu a które dotyczą decyzji po stronie właścicieli potencjalnych podmiotów wytypowanych do przejęcia czy też organów regulacyjnych. To powoduje, iż nie można wykluczyć spowolnienia realizacji kolejnych akwizycji lub ich braku w bliższej perspektywie czasowej, a co za tym idzie wpływałoby to na wolniejsze tempo wzrostu działalności i wyników finansowych niż pierwotnie zakładano. Powodzenie strategii rozwoju jest również w dużej mierze zależne od jej zdolności do zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania finansami i pozyskiwania Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 28 finansowania zewnętrznego, skutecznych działań marketingowych jak również efektywnej kontroli jakości. Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Znaczna część dochodów Emitenta pochodzi z realizacji umów z ograniczoną liczbą kluczowych klientów. Utrata lub znaczne zmniejszenie zamówień każdego z nich może więc zmniejszyć przychody i rentowność Spółki i negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd Emitenta uważa, że nie istnieje istotne uzależnienie przychodów, od pojedynczych klientów. Ewentualna utrata któregoś z kluczowych klientów może spowodować tymczasową lukę w planowanych przychodach, jednak dzięki szerokiemu zakresowi działalności jak również sieci kontaktów z dużą bazą klientów i potencjalnych klientów, w opinii Zarządu zastąpienie utraconego klienta nie powinno być procesem długotrwałym. Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych klientów Emitent świadczy usługi na rzecz zewnętrznych firm farmaceutycznych, biotechnologicznych i chemicznych, a także jednostek badawczo-rozwojowych, polegające na oferowaniu szeroko zakresowych, efektywnych kosztowo, innowacyjnych usług począwszy od komputerowego projektowania struktury chemicznej cząsteczek, planowania ścieżek ich syntezy, przez syntezę chemiczną, prace analityczne i testy biologiczne do badań przedklinicznych jak i innych związanych z szeroko rozumianą analizą cząsteczek, potencjalnych kandydatów na lek, na różnych fazach ich rozwoju. Jednym z kluczowych czynników determinujących wzrost skali prowadzonej działalności jest zdolność do pozyskiwania nowych klientów. Wymaga to utrzymywania wysokiej jakości świadczonych usług, skutecznych działań marketingowych oraz utrzymywania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowników. Brak sukcesu w pozyskiwaniu nowych klientów może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko odpływu kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników Działalność Emitenta i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku z tym, że branża, w której prowadzi działalność Emitent jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy stanowią jeden z podstawowych zasobów Emitenta. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w Spółce nowych pracowników, z drugiej strony ryzyko utraty obecnych pracowników, poprzez działania rekrutacyjne konkurencji. Sytuacja ta w mniejszym stopniu dotyczy rynku polskiego, na którym podaż miejsc pracy w branży biotechnologicznej jest jeszcze względnie niewielka, wyraźnie widoczna jest za to na poziomie międzynarodowym i w przypadku pracowników o najwyższych kwalifikacjach. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 29 Konkurencyjność na rynku pracy Emitenta może dodatkowo stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników Emitent będzie zmuszony podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Emitent może też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z ekonomicznego punktu widzenia. W opinii Zarządu działalność prowadzona przez Emitenta stanowi atrakcyjny obszar rozwoju zawodowego dla specjalistów najwyższej klasy, co wpływa pozytywnie na ograniczenie ryzyka odpływu kluczowych pracowników. Ryzyko nieprzedłużenia umów najmu laboratoriów Działalność Emitenta prowadzona jest w pomieszczeniach wynajmowanych od Jagiellońskiego Centrum Innowacji Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na podstawie umów najmu. Umowy te zawierane są co do zasady na okres 5 lat z możliwością wcześniejszego wypowiedzenia przez wynajmującego w razie nieprzestrzeganie przez najemcę istotnych warunków umowy. Istnieje zagrożenie, że umowy nie zostaną przedłużone na kolejne lata działalności. W takim przypadku Emitent musiałaby ponieść dodatkowe koszty inwestycyjne związane z relokacją działających laboratoriów. Powyższe ryzyko jest obecnie mitygowane własnym nowym Centrum Badawczo-Rozwojowym Usług Laboratoryjnych, którego budowa zaplanowana została na lata 2021-2023, które zapewni Emitentowi dodatkową powierzchnie laboratoryjną. Ryzyko naruszenia tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych Emitenta świadcząc usługi dla swoich klientów wielokrotnie uzyskuje dostęp do poufnych informacji handlowych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa klienta Spółki. Procedury badawcze realizowane przez Spółkę, również stanowią know-how wypracowany w ciągu wieloletniego okresu prowadzenia działalności. Ochronę tajemnic handlowych i naukowych klientów jak i samej Spółki powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania poufności. Emitent nie może być jednak pewny, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie wyżej wskazanych danych przez konkurencję. Emitent nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń, związanych z nieuprawnionym przekazaniem lub wykorzystaniem tajemnic handlowych osób trzecich przez spółki działające w ramach Emitenta lub ich pracowników. 3.3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z zaostrzeniem konkurencji Zaostrzenie konkurencji na rynku, na którym działa Emitent może negatywnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent prowadzi działalność typu CRO (ang. Contract Research Organization), która to obejmuje szeroko rozumianą realizację usług badawczych dla podmiotów farmaceutycznych i biotechnologicznych. Rynek ten jest konkurencyjny i istotnie rozproszony. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 30 Na rynku związanym z usługami badawczymi istnieje liczna konkurencja. Zarówno polski, jak również światowy outsourcing dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego rozwijają się bardzo dynamicznie, z dużym prawdopodobieństwem dalszego zaostrzenia konkurencji na rynku międzynarodowym. Dotyczy to wielu aspektów działalności, zwłaszcza technologii, jakości, zdolności do ochrony informacji poufnych, własności intelektualnej, terminowości, dobrej praktyki wytwarzania i cen. Emitent, oferując zaawansowane, złożone usługi wzdłuż łańcucha wartości leków, powinna skutecznie wygrywać z innymi podmiotami rynku. Wobec rywalizacji na globalnym rynku usług rozwijających się tak dynamicznie, Emitent nie może jednak zagwarantować pewności, że istniejące obecnie i potencjalne konkurencyjne czynniki nie będą miały negatywnego wpływu na jej działalność. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko spadku popytu na usługi badawczo-rozwojowe Rozwój Emitenta zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od firm farmaceutycznych, biotechnologicznych i chemicznych. W ciągu ostatnich lat obserwowany jest wzrost popytu na outsourcing badań ze strony klientów z tych branż. Analitycy branży prognozują, że trend ten będzie kontynuowany. Niemniej Emitent nie może wykluczyć, że np. drastyczne obniżenie budżetów badawczo-rozwojowych (B+R) firm farmaceutycznych spowodowane globalnym kryzysem gospodarczym, ich tendencje konsolidacyjne ze spółkami biotechnologicznymi lub zmiana priorytetów w zakresie wydatków na badania i rozwój spowoduje wyhamowanie lub odwrócenie tego trendu, a tym samym obniżenie tempa wzrostu sprzedaży usług Emitenta. Powyższe może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko zmiany kursu walutowego Emitent prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przychodów ze sprzedaży z tytułu usług badawczych oraz kosztów i inwestycji (urządzenia laboratoryjne, odczynniki) Spółki jest denominowana w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Jednocześnie znaczna cześć kosztów (wynagrodzenia, narzuty na wynagrodzenia) jest ponoszona w walucie polskiej. Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. W celu ograniczenia ryzyka wahań kursu Zarząd Emitenta stara się maksymalizować hedging naturalny dostosowując walutę zakupów do walut, w których realizowane są przychody Emitenta oraz poprzez denominowanie znaczących kosztów. Działania te realizowane są m.in. poprzez ustalenie jako waluty rozliczeniowej w umowach najmu powierzchni laboratoryjnej w Jagiellońskim Centrum Innowacji Sp. z o.o. EUR oraz zawieranie umów leasingu sprzętu laboratoryjnego denominowanych w EUR. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 31 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw, do których kierowane są usługi i produkty Spółki. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Ryzyko niekorzystnych zmian w krajowym i międzynarodowym otoczeniu prawnym Emitent prowadzi działalność gospodarczą w Polsce, swoje produkty kierując głównie do odbiorców międzynarodowych. Jest w związku z powyższym narażony na ryzyko zmian regulacji w polskim, unijnym i międzynarodowym otoczeniu prawnym, jak też w otoczeniu prawnym tych krajów, w których działalność prowadzą jego klienci. Regulacje prawne w Polsce ulegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre przepisy budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Emitenta. Emitent prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Szereg procedur związanych z działalnością Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Nie jest wykluczone, że UE wprowadzi np. dodatkowe normy techniczne, których spełnienie okaże się dla Spółki koniecznością, a które będzie się wiązać z istotnymi nakładami. Istnieje więc ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Przychody Emitenta w przeważającej mierze zależą od usług świadczonych na rzecz międzynarodowego przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. W związku z tym rozwój działalności Emitenta jest bezpośrednio zależny od rozwoju przedsiębiorstw w tej branży. Na całym świecie, przemysł farmaceutyczny stoi w obliczu zmian otoczenia regulacyjnego oraz zwiększenia nadzoru władz, wymagających coraz większych gwarancji bezpieczeństwa i skuteczności produktów leczniczych. Urzędy nadzorujące firmy farmaceutyczne, nakładają nowe, uciążliwe wymagania pod względem ilości danych potrzebnych do wykazania skuteczności i bezpieczeństwa produktu, co zmniejsza liczbę zatwierdzanych produktów. Ponadto produkty już wprowadzone do obrotu są poddawane regularnym, ponownym ocenom stosunku ryzyka do korzyści. Niekorzystne zmiany w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Emitenta są: zmiany systemu podatkowego i przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na wyniki finansowe Emitenta. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 32 przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Emitentem, a organami skarbowymi. Nie można więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym także przepisów regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na wyniki finansowe Emitenta. Ponieważ znaczna część przychodów jest prowadzona za granicą ryzyka podatkowe dotyczą również zmian w przepisach, interpretacji i rozliczeń w innych krajach, szczególnie w zakresie zagadnień związanym z podatkiem u źródła (withholding tax), który dotyczy min. przychodów licencyjnych z technologii opracowywanych przez Emitenta. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 33 4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1 Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Zarząd Emitenta, oświadcza, iż Spółka przestrzegała w 2020 r. wszystkich zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” z włączeniami opisanymi i uzasadnionymi poniżej: I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Wyjaśnienia Emitenta: Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych. I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Wyjaśnienia Emitenta: Emitent nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o takiej transmisji Emitent zamieści na stronie internetowej stosowną informacje w tym zakresie. I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Wyjaśnienia Emitenta: Obecnie Emitent nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio ani wideo, ze względu na brak zainteresowania takim rozwiązaniem przez akcjonariuszy. Jeżeli akcjonariusze Emitenta wyrażą w przyszłości oczekiwanie, by Emitent rejestrował i udostępniał zapisy przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio/wideo, Emitent wdroży rejestrację audio/wideo przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 34 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Wyjaśnienia Emitenta: Struktura akcjonariatu Emitenta nie będzie uzasadniała transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV.R.3.Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Wyjaśnienia Emitenta: Papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta są przedmiotem obrotu jedynie w Polsce. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wyjaśnienia Emitenta: Struktura akcjonariatu Emitenta nie uzasadnia transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym. 4.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zarząd Selvita S.A. jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości spółki zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Selvita S.A. są realizowane zgodnie z obowiązującymi w Spółce wewnętrznymi procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Spółka prowadzi dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych są dokonywane przy użyciu komputerowego systemu ewidencji Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 35 księgowej eNova, który posiada zabezpieczenia przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane są sporządzane przez pracowników działu księgowości przy wsparciu działu controllingu, pod kontrolą Głównej Księgowej i Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki, natomiast sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. 4.3 Organy zarządzające i nadzorcze Zarząd 1) Bogusław Sieczkowski – Prezes Zarządu 2) Miłosz Gruca – Wiceprezes Zarządu 3) Mirosława Zydroń – Członek Zarządu 4) Edyta Jaworska – Członek Zarządu 5) Dariusz Kurdas – Członek Zarządu 6) Dawid Radziszewski – Członek Zarządu W roku 2020 r. w nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Emitenta. Rada Nadzorcza 1) Piotr Romanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Tadeusz Wesołowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3) Paweł Przewięźlikowski – Członek Rady Nadzorczej 4) Rafał Chwast – Członek Rady Nadzorczej 5) Wojciech Chabasiewicz – Członek Rady Nadzorczej 6) Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej W roku 2020 r. w nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. Komitet Audytu Od dnia wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, tj. od dnia 16 października 2020 r. Komitet Audytu Spółki funkcjonował w następującym składzie: 1) Rafał Chwast – Przewodniczący Komitetu Audytu 2) Piotr Romanowski – Członek Komitetu Audytu 3) Tadeusz Wesołowski – Członek Komitetu Audytu 4) Wojciech Chabasiewicz – Członek Komitetu Audytu W roku 2020 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu. Komitet ds. Wynagrodzeń 1) Paweł Przewięźlikowski – Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń 2) Jacek Osowski – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń 3) Piotr Romanowski – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 36 W roku 2020 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu ds. Wynagrodzeń. Członkowie Komitetu Audytu we wskazanym składzie spełniali kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). Zarząd Spółki wskazuje ponadto, że w zakresie działającego w Spółce Komitetu Audytu: 1. Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Pan Rafał Chwast, Pan Piotr Romanowski, Pan Wojciech Chabasiewicz. 2. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Rafał Chwast. 3. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent są: Pan Piotr Romanowski oraz Pan Tadeusz Wesołowski. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Selvita S.A. 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych spółki Selvita S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej Selvita dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 2. Przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania Rada Nadzorcza Spółki zapoznaje się z rekomendacją złożoną przez Komitet Audytu Spółki. 3. Rada Nadzorcza Spółki nie jest w jakikolwiek sposób związana rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, wskazaną w ust. 2 powyżej. W szczególności może ona wybrać podmiot inny niż zaproponowany przez Komitet Audytu w rekomendacji. Za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. 4. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania podmiotu należy kierować się w szczególności: a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej; b) jakością wykonywanych prac audytorskich; c) znajomością branży, w której działa Spółka oraz podmioty od niej zależne działające w ramach Grupy Kapitałowej Selvita; d) dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; e) kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio świadczących usługi w zakresie prowadzonego badania; f) możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług; g) zasięgiem terytorialnym firmy audytorskiej oraz międzynarodowym charakterem sieci w jakiej działa (prowadzenie działalności w większości państw, w których działają spółki Grupy Kapitałowej Selvita); h) zaproponowaną ceną świadczonej usługi. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 37 5. Komitet Audytu Spółki może żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania jego zadań związanych z wyborem firmy audytorskiej. 6. Komitet Audytu Spółki może przedkładać zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu wyboru firmy audytorskiej. Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdań finansowych Selvita S.A. i Grupy Kapitałowej Selvita, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem 1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Selvita S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej Selvita lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. 2. Szczegółowy katalog usług zabronionych określony został w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. 3. Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 2 powyżej, nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym („Dozwolone usługi niebędące badaniem”). 4. Świadczenie Dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. 5. Świadczenie usług innych niż badanie odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta, tj. E&Y Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie po dniu bilansowym (do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu). Akcje posiadane przez członków organów zarządzających i nadzorczych Akcje posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selvita S.A. Imię i nazwisko akcjonariusza Seria A Pozostałe Serie Suma akcji % kapitału zakładowego Suma głosów % głosów na WZ Zarząd Bogusław Sieczkowski 550 000 374 384 924 384 5,04% 1 474 384 6,58% Miłosz Gruca - 47 000 47 000 0,26% 47 000 0,21% Mirosława Zydroń - 30 000 30 000 0,16% 30 000 0,13% Edyta Jaworska - 10 000 10 000 0,05% 10 000 0,04% Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 38 Rada Nadzorcza Paweł Przewięźlikowski 3 500 000 1 490 880 4 990 880 27,19% 8 490 880 37,9% Tadeusz Wesołowski (bezpośrednio) - 92 975 92 975 0,51% 92 975 0,41% Tadeusz Wesołowski (przez Augebit FIZ) - 1 039 738 1 039 738 5,66% 1 039 738 4,64% Piotr Romanowski - 250 000 250 000 1,36% 250 000 1,12% Rafał Chwast - 121 115 121 115 0,66% 121 115 0,54% Akcje Serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ W okresie sprawozdawczym miała miejsce jedna zmiana wynikająca ze zbycia 70.000 akcji przez Pana Piotra Romanowskiego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 5 lutego 2021 r. Przed transakcją Pan Piotr Romanowski posiadał 320.000 akcji uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło odpowiednio 1,74% akcji w kapitale zakładowym i 1,43% głosów. Po transakcji Pan Piotr Romanowski posiada 250.000 akcji uprawniających do takiej samej liczby głosów (odpowiednio 1,36% w kapitale zakładowym i 1,12% głosów). Emitentowi nie są znane żadne inne umowy, które mogą mieć wpływ na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nie istnieją inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Akcje posiadane przez znacznych akcjonariuszy Spółki na dzień publikacji raportu Akcjonariusz Suma akcji % akcji Głosy % głosów Paweł Przewięźlikowski 4 990 880 27,19% 8 490 880 37,9% Bogusław Sieczkowski 924 384 5,04% 1 474 384 6,58% Nationale Nederlanden PTE S.A. 1 900 000 10,35% 1 900 000 8,48% *Beneficjentem Augebit FIZ jest Tadeusz Wesołowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 39 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie występują. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie występują. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z § 24 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 2 pkt. 1. Regulaminu Zarządu, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 27 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Zgodnie § 3 Regulaminu Zarządu do kompetencji Zarządu należą w szczególności: 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki. 3. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie dla kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej, w tym w szczególności: a) definiowanie celów biznesowych i założeń finansowych dla działalności Spółki, b) wytyczanie strategii rozwoju Spółki, c) prowadzenie spraw Spółki d) zawieranie umów, e) kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce, Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 40 f) wykonywanie obowiązków informacyjnych spółki publicznej, g) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w terminach określonych przepisami prawa lub potrzebami Spółki, h) sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z działalności Spółki, i) stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego, j) zgłaszanie zmian dotyczących Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, k) zapewnianie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki, w tym w szczególności księgi akcyjnej, księgi uchwał Zarządu, księgi protokołów Walnego Zgromadzenia. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zgodnie z § 19 pkt. 1 lit. h Statutu Emitenta, zmiana statutu Spółki leży wyłącznie w kompetencjach Walnego Zgromadzenia. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa Statut Emitenta: „Walne Zgromadzenie § 14 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, najpóźniej sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia Zarządowi wniosku na piśmie lub w postaci elektronicznej. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. § 15 Walne Zgromadzenie może odbywać się siedzibie Spółki, w Łodzi, w Katowicach lub w Warszawie. § 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych bądź niniejszy Statut stanowi inaczej. § 17 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 41 osobowych. § 18 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 19 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym; b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, e) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, f) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, g) podejmowanie uchwały, w trybie art. 394 Kodeksu spółek handlowych związanej z zawieraniem umowy o nabycie dla Spółki oraz spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza Spółki, albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, jeżeli umowa ma zostać zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki, h) zmiana statutu Spółki, i) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 20 ust.3, k) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, l) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i ich wysokości, m) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, n) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych, o) połączenie Spółki z innymi spółkami, przekształcenie albo podział Spółki, p) rozwiązanie Spółki.” Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 42 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich komitetów Zarząd Skład Zarządu 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Zarząd składa się z 1 (jeden) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego mogą zostać powołani Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu. 3. Liczbę członków każdej kadencji określa Rada Nadzorcza. 4. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. 5. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 6. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. 7. Odwołanie Członka Zarządu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Posiedzenia Zarządu 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. 2. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu, zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy, na wniosek Członka Zarządu albo na wniosek Rady Nadzorczej. 3. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie. Osoby zaproszone nie mogą głosować na posiedzeniu. 4. O terminie posiedzenia Zarządu zawiadamia się Członków Zarządu pisemnie, faxem, pocztą elektroniczną lub w inny ustalony sposób co najmniej na 1 (jeden) dzień przed datą posiedzenia. Podejmowanie uchwał 1. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniach Zarządu. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Protokołowanie posiedzeń 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. 2. Przebieg posiedzenia protokołuje jeden z członków Zarządu lub osoba spoza Zarządu, której zlecono wykonanie tej czynności. 3. Protokół powinien zawierać co najmniej: Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 43 a) datę posiedzenia, b) imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu oraz innych osób, c) porządek obrad, d) treść podjętych uchwał i informację o innych sprawach nie będących przedmiotem uchwał, e) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. 4. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu oraz osoba, która protokołowała obrady. Obowiązki Członków Zarządu 1. Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. 2. Członek Zarządu zobowiązany jest przy wykonywaniu swoich obowiązków dochować należytej staranności przewidzianej dla czynności dokonywanych w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki. 3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 4. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób. 2. Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. 4. W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają jej członkowie spośród swego grona. 5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który przedstawia do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu. 7. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 8. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 44 b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki i ich wysokości, e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, g) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, h) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub uczestniczenie w spółkach lub przedsięwzięciach konkurencyjnych wobec niej. 9. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał. 10. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. 11. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. 1. Członkowie Komitetu Audytu są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej. 2. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. 3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryterium niezależności, w szczególności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu kryteria wiedzy oraz umiejętności wskazane w art. 129 ust. 1 i ust. 5 ww. ustawy. 4. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 45 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. 5. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej, tj. w szczególności odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, stosuje się odpowiednio do funkcjonowania Komitetu Audytu, chyba że Komitet Audytu postanowi inaczej. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Emitent nie zawarł żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorczych Wynagrodzenie członków Zarządu Selvita S.A. w okresie 1.01.2020-31.12.2020 [w zł] Członkowie Zarządu Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Wynagrodzenia z tytułu umów o pracę zawartych z Emitentem Wynagrodzenie z tytułu umów zawartych z Selvita Services sp. z o.o. Łączne wynagrodzenie w 2020 Bogusław Sieczkowski 607 800 89 445,07 136 800 834 045,07 Miłosz Gruca 772 900 89 332,44 862 232,44 Mirosława Zydroń 498 200 172 615,07 670 815,07 Edyta Jaworska 383 900 131 494,44 516 394,44 Dariusz Kurdas 299 200 125 451,07 30 000 454 651,07 Dawid Radziszewski 316 600 186 128,99 502 728,99 Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 46 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Selvita S.A. w okresie 01.01.2020-31.12.2020 [w zł] Członkowie RN Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Łączne wynagrodzenie w 2020 Paweł Przewięźlikowski 37 986,37 37 986,37 Piotr Romanowski 45 200,43 50 298,43 Tadeusz Wesołowski 41 184,00 41 184,00 Rafał Chwast 37 270,53 37 270,53 Wojciech Chabasiewicz 37 270,53 108 334,53 Jacek Osowski 37 224,00 37 224,00 System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie są obecnie prowadzone żadne programy akcji pracowniczych. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta Celem realizowanej w Selvita S.A. polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Podstawą zarządzania różnorodnością jest zapewnianie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. W składzie Zarządu Selvita S.A. są obecnie dwie kobiety i czterech mężczyzn, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą wyłącznie mężczyźni. Decydującym aspektem są przede wszystkim kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 47 5 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI Zarząd Selvita S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Selvita S.A. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Selvita S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Selvita S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Selvita S.A. w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 48 6 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WRAZ Z INFORMACJĄ O WYBORZE BIEGŁEGO REWIDENTA Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego oraz normami zawodowymi. Zarząd Selvita S.A. stwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, dokonano zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a ponadto: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 49 7 POZOSTAŁE INFORMACJE 7.1 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta z innymi podmiotami W skład Grupy Kapitałowej Selvita S.A. na dzień publikacji raportu wchodzą: • Selvita S.A. – podmiot dominujący; • Selvita Services sp. z o.o. – spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 100% udziałów; • Selvita Inc. – spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 100% udziałów; • Selvita Ltd. – spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 100% udziałów; • Ardigen S.A. – spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 46,67% akcji; • Fidelta d.o.o. – spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 100% udziałów. 7.2 Kredyty i pożyczki Obecnie Emitent (oraz Selvita Services sp. z o.o. wraz z Fidelta d.o.o. jako gwarantami) jest stroną umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, w ramach której kredytodawca udzielił Emitentowi: a) kredytu terminowego w maksymalnej łącznej wysokości EUR 21.840.000 na sfinansowanie nabycia 100% udziałów w Fidelcie, składającego się z kredytu A w kwocie do EUR 16.340.000 oraz kredytu B w kwocie do EUR 5.500.000. Na mocy ww. umowy kredytowej Emitent jest ponadto uprawniony do uruchomienia kredytu budowlanego w maksymalnej wysokości do PLN 65.000.000 przeznaczonego na budowę nowego Centrum Badawczo-Rozwojowego Usług Laboratoryjnych w obszarze odkrywania i rozwoju leków w Krakowie przy ul. Podole w Krakowie wraz z wyposażeniem laboratoryjnym (szerzej w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 14). 7.3 Struktura głównych lokat kapitałowych i inwestycji Inwestycje w aktywa finansowe obejmują zakupione obligacje i lokaty wolnych środków pieniężnych w celu efektywnego zarządzania tymi środkami. W ciągu bieżącego roku obrotowego Grupa Kapitałowa lokowała wolne środki pieniężne w terminowe lokaty o stałym oprocentowaniu. Na dzień bilansowy nie posiadała środków pieniężnych na lokatach. W trakcie bieżącego roku obrotowego Spółka dokonała inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe o wartości 18.529.501 zł – głównie był to nabyty grunt pod budowę Centrum Usług Laboratoryjnych oraz sprzęt laboratoryjny. Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 50 7.4 Postępowania sądowe W roku obrotowym 2020 Emitent nie był stroną postępowań sądowych, postępowań przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 7.5 Poręczenia i gwarancje Zdarzenie nie wystąpiło w roku obrotowym 2020 ani po jego zakończeniu. 7.6 Nabycie akcji własnych Brak zdarzeń. 7.7 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 7.8 Informacja o ryzykach z tytułu posiadanych instrumentów finansowych Ryzyka z tytułu posiadanych instrumentów finansowych opisano powyżej. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy 01.01.2020 - 31.12.2020. Kraków, 26 marca 2020 r. ___ Bogusław Sieczkowski Prezes Zarządu ___ Miłosz Gruca Wiceprezes Zarządu ___ Mirosława Zydroń Członek Zarządu ___ Edyta Jaworska Członek Zarządu ___ Dariusz Kurdas Członek Zarządu ___ Dawid Radziszewski Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Selvita S.A. za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 51 KONTAKT RELACJE INWESTORSKIE ir@selvita.com MEDIA media@selvita.com