Selvita S.A. — Management Reports 2020

Mar 26, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SELVITA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Selvita

1

za okres 22.03.2019 - 31.12.2019

2

Spis Treści

1	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ4
	1.1	Struktura Grupy Kapitałowej Selvita4
	1.2	Władze Emitenta 6
2	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE6
	2.1	Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym 8
	2.2	Komentarz Zarządu do wyników finansowych 12
	2.3	Majątek Emitenta oraz struktura aktywów i pasywów15
	2.4	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi 16
	2.5	Istotne pozycje pozabilansowe 16
	2.6	Komentarz Zarządu do wyników finansowych przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa 16
		2.7 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 20
	2.8 Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych20
	2.9 Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 20
		2.10 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności20
3.		INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY21
	3.1	Działalność usługowa B+R 21
	3.2	Rynki zbytu31
	3.3	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 37
	3.4	Działalność sponsoringowa i charytatywna 37
	3.5	Dane o zatrudnieniu37
	3.6	Wykorzystanie przez Emitenta wpływów z emisji akcji 38
	3.7	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej Selvita39
	3.8	Planowany rozwój Grupy Kapitałowej Selvita 44
4.		CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY45
	4.1	Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy Emitenta45
	4.2	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność48
5.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO51
	5.1	Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent51

Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Selvita

za okres 22.03.2019 - 31.12.2019

3

	5.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem55
	5.3 Organy zarządzające i nadzorcze55
6.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI70
7.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WRAZ Z INFORMACJĄ O WYBORZE BIEGŁEGO REWIDENTA 70
8.	POZOSTAŁE INFORMACJE 71
	8.1 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta z innymi podmiotami 71
	8.2 Kredyty i pożyczki71
	8.3 Struktura głównych lokat kapitałowych i inwestycji 71
	8.4 Postępowania sądowe72
	8.5 Poręczenia i gwarancje72
	8.6 Nabycie akcji własnych72
	8.7 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)72
	8.8 Informacja o ryzykach z tytułu posiadanych instrumentów finansowych 72

Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Selvita

za okres 22.03.2019 - 31.12.2019

1.1 Struktura Grupy Kapitałowej Selvita

Podmiot dominujący

Firma Spółki	Selvita spółka akcyjna
Siedziba	ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków
REGON	383040072
NIP	6762564595
Forma prawna	spółka akcyjna
Numer w KRS	0000779822
Strona www	www.selvita.com

Podmioty zależne

Firma Spółki	Selvita Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków
REGON	122456205
NIP	676-245-16-49
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Numer w KRS	0000403763
Wspólnicy	100% udziałów posiada Selvita S.A.
Firma Spółki	Selvita Inc.
Siedziba	Boston, MA, USA
Wspólnicy	100% udziałów posiada Selvita S.A.
Kapitał zakładowy	1 USD
Data utworzenia	marzec 2015 r.
Firma Spółki	Selvita Ltd.
Siedziba	20 Station Rd, CB1 2JD Cambridge, Wielka Brytania
Wspólnicy	100% udziałów posiada Selvita S.A.
Kapitał Zakładowy	20.000 GBP
Data utworzenia	kwiecień 2015 r.
Firma Spółki	Ardigen Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków
REGON	362983380
NIP	676-249-58-65
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Numer w KRS	0000585459
Wspólnicy	Selvita S.A. posiada 47,69% akcji uprawniających do wykonywania 54,73% głosów*

*Na datę przekazania niniejszego raportu w związku z emisją akcji Ardigen S.A. dla kluczowych pracowników tej spółki w ramach kapitału docelowego (wpis podwyższenia kapitału zakładowego Ardigen S.A. do KRS – 5.03.2020) udział Selvita S.A. w Ardigen S.A. wynosi 47,69% w kapitale zakładowym, które uprawniają do wykonywania 54,73% głosów w tej spółce, co oznacza zmianę względem posiadanego uprzednio (na datę przekazania poprzedniego raportu okresowego) udziału odpowiednio 49,26% w kapitale zakładowym tej spółki uprawniających do wykonywania 55,84% głosów.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w 2019 roku

Spółka Selvita S.A. (dawniej: Selvita CRO S.A.) została zawiązana w dniu 22 marca 2019 r. i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka powstała w celu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.) w ramach przeprowadzonego podziału Ryvu Therapeutics S.A. (wpis podziału oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 1 października 2019 r., "Podział"). W wyniku Podziału przeprowadzonego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie), na Selvita S.A. (dawniej: Selvita CRO S.A.) przeniesiona została działalność wydzielana z Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.) w postaci działalności usługowej typu CRO, a także udziały i akcje w spółkach zależnych: Selvita Services sp. z o.o., BioCentrum sp. z o.o., Ardigen S.A., Selvita Inc., Selvita Ltd., które przed Podziałem były spółkami zależnymi spółki dzielonej, a po Podziale stały się spółkami zależnymi Selvita S.A. (dawniej: Selvita CRO S.A.).

Ponadto, w dniu 1 października 2019 r. nastąpił wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany firmy Emitenta z Selvita CRO S.A. na Selvita S.A. Natomiast spółka dzielona w procesie Podziału tj. spółka Selvita S.A. zmieniała firmę na Ryvu Therapeutics S.A.

W dniu 29 listopada 2019 r. nastąpiła rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek zależnych Emitenta, tj. Selvita Services sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz BioCentrum sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana"), w których Emitent posiada 100% udziałów. Połączenie Spółek nastąpiło w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za ustanowione w tym celu 400 (czterysta) nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, które Spółka Przejmująca wydała jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi ("Połączenie").

Na skutek powyższych zmian, na datę bilansową 31 grudnia 2019 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Grupy Kapitałowej Selvita S.A. (dalej: "Grupa Selvita" lub "Grupa", "Grupa Kapitałowa Selvita", "Grupa Kapitałowa Emitenta") wchodzą: Selvita Services sp. z o.o., Selvita Ltd., Selvita Inc. oraz Ardigen S.A. Wszystkie spółki zależne Emitenta podlegają konsolidacji.

1.2 Władze Emitenta

Zarząd

• 1) Bogusław Sieczkowski Prezes Zarządu
• 2) Miłosz Gruca Wiceprezes Zarządu
• 3) Mirosława Zydroń Członek Zarządu
• 4) Edyta Jaworska Członek Zarządu
• 5) Dariusz Kurdas Członek Zarządu
• 6) Dawid Radziszewski Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

• 1) Piotr Romanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Paweł Przewięźlikowski Członek Rady Nadzorczej
• 4) Rafał Chwast Członek Rady Nadzorczej
• 5) Wojciech Chabasiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 6) Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej

2 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 22 marca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Należy zauważyć, że w okresie od 22 marca 2019 roku do 30 września 2019 r. Grupa nie prowadziła działalności operacyjnej.

Działalność operacyjną Grupa rozpoczęła po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany firmy Spółki (wcześniej Selvita CRO S.A.) tj.: 1 października 2019 r., w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.) poprzez przeniesienie na Emitenta części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization oraz udziałów / akcji w spółkach zależnych, tj. Selvita Services sp. z o.o., BioCentrum sp. z o.o., Ardigen S.A., Selvita Ltd. oraz Selvita Inc (Działalność Wydzielana),

dlatego też w sprawozdaniu zarządu, dodatkowo poza prezentacją wyników Grupy Kapitałowej Selvita S.A. za okres od 22 marca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zaprezentowano szczegółowe dane odnośnie skonsolidowanych aktywów i pasywów dotyczących Działalności Wydzielonej, która w wyniku podziału została przeniesiona na Spółkę, jak również przychodów i kosztów osiągniętych przez tą część działalności w okresie od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz w okresie porównawczym od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. jako dane połączone opracowane dla potrzeb analizy (zwane dalej "Dane połączone"), pokazujące jakby wyglądały dane finansowe Grupy Kapitałowej, gdyby wydzielenie nastąpiło na dzień 1 stycznia 2018 r. Należy zaznaczyć, że prezentowane dane są szacunkiem Spółki zaprezentowanym w celu ułatwienia analizy i porównania wyników. Dane te nie podlegały badaniu biegłego rewidenta i nie uzgadniają się z danymi zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2.1 Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym

2.1.1 Skonsolidowane dane (Dane połączone)

Poniżej zaprezentowano wybrane pozycje (szczegółowe dane przedstawiono w punkcie 2.6) skonsolidowanych aktywów i pasywów dotyczących części wydzielanej jak również przychodów i kosztów osiągniętych przez tą część działalności w okresie od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz w okresie porównawczym od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Wybrane dane rachunku wyników Dane połączone przedstawiają się następująco:

Grupa Kapitałowa Selvita S.A.	Skonsolidowane Dane połączone w tys. PLN				Skonsolidowane Dane połączone w tys. EUR
	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
Pozycja	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.10.2019 do 31.12.2019	od 01.10.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.10.2019 do 31.12.2019	od 01.10.2018 do 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	98 130	70 429	30 443	19 386	22 812	16 506	7 077	4 501
Przychody z tytułu dotacji	6 352	5 798	1 421	1 818	1 477	1 359	330	422
Pozostałe przychody operacyjne	757	475	140	142	176	111	33	33
Suma przychodów z działalności operacyjnej	105 239	76 702	32 004	21 346	24 464	17 976	7 440	4 956
Koszty operacyjne	-91 273	-65 688	-26 365	-18 102	-21 218	-15 395	-6 129	-4 203
Amortyzacja	-10 792	-4 985	-2 630	-1 468	-2 509	-1 168	-611	-341
Amortyzacja (bez wpływu MSSF 16)	-6 963	-4 985	-1 645	-1 468	-1 619	-1 168	-382	-341
Zysk z działalności operacyjnej/EBIT	13 966	11 014	5 639	3 244	3 247	2 581	1 311	753
Zysk brutto	13 571	11 598	5 149	3 374	3 155	2 718	1 197	783
Zysk netto	14 040	11 377	6 059	3 101	3 264	2 666	1 408	720
EBITDA	24 758	15 999	8 269	4 712	5 755	3 750	1 922	1 094
EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	20 929	15 999	7 284	4 712	4 865	3 750	1 693	1 094
Liczba akcji (średnia ważona)	15 971 229	15 522 744	15 971 229	15 971 229	15 971 229	15 522 744	15 971 229	15 971 229
Zysk na jedną akcję zwykłą przypisany do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)	0,84	0,67	0,36	0,16	0,19	0,16	0,08	0,04

Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)	0,84	0,67	0,36	0,16	0,19	0,16	0,08	0,04
Wartość księgowa na jedną akcję przypisana do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)	2,77	2,98	2,77	2,90	0,65	0,69	0,65	0,67
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję przypisana do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)	2,77	2,98	2,77	2,90	0,65	0,69	0,65	0,67
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN)	-		-	- -	-	-	-	-

Wybrane dane bilansu Dane połączone przedstawiają się następująco:

Grupa Kapitałowa Selvita S.A.	Dane połączone w tys. PLN		Dane połączone w tys. EUR
Pozycja	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 31.12.2018	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 31.12.2018
Aktywa razem	90 887	72 584	21 342	16 880
Należności krótkoterminowe	25 854	20 562	6 071	4 782
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	13 668	26 691	3 210	6 207
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	43 229	23 394	10 151	5 440
Zobowiązania długoterminowe	21 589	6 095	5 070	1 417
Zobowiązania krótkoterminowe	21 641	17 299	5 082	4 023
Kapitał własny	47 658	49 190	11 191	11 440
Kapitał zakładowy	12 877	12 877	3 024	2 995

2.1.2 Skonsolidowane dane

Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Selvita S.A. (zgodne z danymi przedstawionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym):

• dotyczące skonsolidowanego rachunku wyników:

Grupa Kapitałowa Selvita S.A.	Dane w tys. PLN		Dane w tys. EUR
	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
Pozycja	od 22.03.2019 do 31.12.2019	od 01.10.2019 do 31.12.2019	od 22.03.2019 do 31.12.2019	od 01.10.2019 do 31.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży	30 443	30 443	7 077	7 077
Przychody z tytułu dotacji	1 421	1 421	330	330
Pozostałe przychody operacyjne	140	140	33	33
Suma przychodów z działalności operacyjnej	32 004	32 004	7 440	7 440
Koszty operacyjne	-26 630	-26 365	-6 190	-6 129
Amortyzacja	-2 630	-2 630	-611	-611
Amortyzacja (bez wpływu MSSF 16)	-1 645	-1 645	-382	-382
Zysk z działalności operacyjnej/EBIT	5 374	5 639	1 249	1 311
Zysk brutto	4 894	5 149	1 138	1 197
Zysk netto	5 804	6 059	1 349	1 408
EBITDA	8 004	8 269	1 861	1 922
EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	7 019	7 284	1 632	1 693
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 339	n/a	1 009	n/a
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 957	n/a	1 850	n/a
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 372	n/a	319	n/a
Przepływy pieniężne netto, razem	13 668	n/a	3 177	n/a
Liczba akcji (średnia ważona)	5 260 625	n/a	5 260 625	n/a
Zysk na jedną akcję zwykłą przypisany do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)	1,05	n/a	0,24	n/a
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)	1,05	n/a	0,24	n/a
Wartość księgowa na jedną akcję przypisana do akcjonariuszy jednostki	8,41	n/a	1,97	n/a

dominującej (w PLN)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję przypisana do akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)	8,41	n/a	1,97	n/a
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN)	-	-	-	-

• dotyczące skonsolidowanego bilansu:

Grupa Kapitałowa Selvita S.A	Dane w tys. PLN	Dane w tys. EUR
Pozycja	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 31.12.2019
Aktywa razem	90 887	21 342
Należności krótkoterminowe	25 854	6 071
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	13 668	3 210
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	43 229	10 151
Zobowiązania długoterminowe	21 589	5 070
Zobowiązania krótkoterminowe	21 641	5 082
Kapitał własny	47 658	11 191
Kapitał zakładowy	12 877	3 024

Wybrane dane finansowe prezentowane w raporcie okresowym przeliczono na walutę euro w następujący sposób:

• 1. Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego:
  2. za okres 22.03.2019 r. 31.12.2019 r.: 4,3018 PLN,
  3. za okres 01.01.2018 r. 31.12.2018 r.: 4,2669 PLN.
• 1. Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy:
  2. na dzień 31 grudnia 2019 r.: 4,2585 PLN,
  3. na dzień 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN.

2.2 Komentarz Zarządu do wyników finansowych

2.2.1 Skonsolidowane wyniki (Dane połączone)

Grupa Kapitałowa Selvita S.A.
	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
Dane w tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.10.2019 do 31.12.2019	od 01.10.2018 do 31.12.2018
Przychody	105 239	76 702	32 005	21 346
Segment usługowy	87 834	62 113	27 425	16 545
Segment bioinformatyczny	10 513	8 718	3 071	2 901
Granty	6 352	5 798	1 421	1 818
Pozostałe przychody operacyjne	757	475	140	142
Wyłączenia przychodów między segmentami	-217	-402	-52	-60
EBIT	13 966	11 014	5 640	3 245
%EBIT	13%	14%	18%	15%
EBITDA (wg MSSF16)	24 757	15 999	8 270	4 713
%EBITDA (wg MSSF16)	24%	21%	26%	22%
EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	20 928	15 999	7 286	4 713
%EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	20%	21%	23%	22%
Wynik netto	14 040	11 377	6 059	3 101
%Wynik netto	13%	15%	19%	15%

W okresie 12 miesięcy 2019 r. Grupa Kapitałowa Selvita S.A. (wcześniej Selvita CRO S.A.) osiągnęła przychody z działalności operacyjnej w wysokości 105.239 tys. zł, co oznacza wzrost o 37% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to przychody wyniosły 76.702 tys. zł. Przychody netto ze sprzedaży (bez uwzględnienia dotacji) wyniosły w omawianym okresie 2019 r. 98.130 tys. zł, co oznacza wzrost o 39% (o 27.701 tys. zł.) w stosunku do analogicznego okresu 2018 r., w którym przychody netto ze sprzedaży wyniosły 70.429 tys. zł. W ciągu 2019 r. przychody z tytułu dotacji zwiększyły się o 10% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego – wzrost z 5.798 tys. zł do 6.352 tys. zł.

Grupa Kapitałowa Selvita S.A. wygenerowała w 2019 r. zysk zarówno na poziomie całej działalności (zysk netto), jak również na poziomie operacyjnym. Zysk netto wyniósł 14.040 tys. zł i wzrósł o 23% w porównaniu do roku 2018. Niższa dynamika wzrostu wyniku netto aniżeli dynamika wzrostu przychodów wynika głównie ze wzrostu amortyzacji (bez wpływu MSSF 16) z 4.985 tys. zł w 2018 r. do 6.963 tys. zł w 2019 r. związanej z poniesionymi nakładami inwestycyjnymi w latach 2018-2019. Od 2019 r. Grupa raportuje zgodnie z nowym standardem MSSF 16 "Leasing". Wpływ tego standardu na wynik z działalności operacyjnej za 2019 r. był nieistotny, natomiast znacząco wzrosła wartość amortyzacji co miało istotny wpływ na EBITDA (wzrost o 3.829 tys. zł).

Segment Usług
	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
Dane w tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.10.2019 do 31.12.2019	od 01.10.2018 do 31.12.2018
Przychody	91 449	65 761	27 876	17 504
Zewnętrzne	84 440	59 083	25 963	16 105
Pomiędzy segmentami (głównie do Ryvu)	3 394	3 030	1 462	440
Granty	2 888	3 173	326	817
Pozostałe przychody operacyjne	727	475	125	142
EBIT	12 488	8 828	4 934	2 049
%EBIT	14%	13%	18%	12%
EBITDA (wg MSSF16)	22 549	13 677	7 334	3 465
%EBITDA (wg MSSF16)	25%	21%	26%	20%
EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	19 129	13 677	6 484	3 465
%EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	21%	21%	23%	20%
Wpływ wdrożenia MSSF 16 na EBITDA	3 420	0	850	0

Segment usługowy w 2019 r., ponownie jak w okresach ubiegłych, osiągnął dobrą rentowność osiągając rekordową dynamikę wzrostu. Przychody z usług na rzecz klientów zewnętrznych wzrosły o 43% i wyniosły 84.440 tys. zł, w porównaniu do 59.083 tys. zł za analogiczny okres 2018 r. W tym samym okresie segment usługowy osiągnął zysk operacyjny na poziomie 12.488 tys. zł, co oznacza 41% wzrost w porównywaniu z zyskiem operacyjnym za porównywalny okres 2018 r., który wyniósł 8.828 tys. zł oraz rentowność na poziomie wyniku operacyjnego (liczoną jako wynik operacyjny segmentu do jego przychodów ogółem) na poziomie 14% w okresie 2019 r. (2018 r.: 13%). Amortyzacja (bez wpływu MSSF 16) wzrosła o 37% z 4.849 tys. zł w 2018 r. do 6.642 tys. zł w 2019 r., co jest wynikiem poniesionych nakładów inwestycyjnych.

Segment Bioinformatyczny
	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
Dane w tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.10.2019 do 31.12.2019	od 01.10.2018 do 31.12.2018
Przychody	14 006	11 343	4 181	3 902
Zewnętrzne	10 513	8 557	3 071	2 903
Pomiędzy segmentami	0	161	0	-2
Granty	3 463	2 625	1 095	1 001
Pozostałe przychody operacyjne	30	0	15	0
EBIT	1 478	2 186	706	1 196
%EBIT	11%	19%	17%	31%
EBITDA (wg MSSF16)	2 208	2 322	936	1 248
%EBITDA (wg MSSF16)	16%	20%	22%	32%
EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	1 799	2 322	801	1 248
%EBITDA (bez wpływu MSSF 16)	13%	20%	19%	32%
Wpływ wdrożenia MSSF 16 na EBITDA	409	0	135	0

Segment bioinformatyczny osiągnął w 2019 r. przychody na poziomie 14.006 tys. zł, co oznacza wzrost o 23% w stosunku do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego, które wyniosły 11.343 tys. zł. Segment ten osiągnął w omawianym okresie 2019 r. zysk operacyjny w wysokości 1.478 tys. zł, co oznacza spadek w stosunku do porównywalnego okresu 2018 r., kiedy to zysk operacyjny wyniósł 2.186 tys. zł. Spadek wynika głównie ze zwiększonych nakładów ponoszonych na własne projekty rozwojowe, dla których przychody z komercjalizacji zostaną osiągnięte w przyszłości.

2.2.2 Zakontraktowanie (backlog)

Wartość zakontraktowanego portfela zamówień na rok 2020, wynikających z podpisanych na dzień 18 marca 2020 r. kontraktów handlowych oraz umów o dotacje (backlog), wynosi 78.821 tys. zł, w tym:

• Usługi 65.878 tys. zł,
--------------------------------	--

• Bioinformatyka 7.514 tys. zł,
• Dotacje 5.429 tys. zł,

i jest wyższy od backlogu opublikowanego w marcu ubiegłego roku na rok 2019 o 43%. Na podkreślenie zasługuje fakt, że backlog segmentu usługowego na 2019 r. jest wyższy o 58% . Dodatkowo, zakontraktowanie na pierwszy kwartał 2020 r. dla segmentu Usług jest wyższe o 36% od realizacji pierwszego kwartału w 2019 r. Backlog segmentu bioinformatycznego jest wyższy o 12%.

2.2.2 Skonsolidowane wyniki

Grupa Kapitałowa Selvita S.A. powstała w dniu 1 października 2019 r. w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (wcześniej Selvita S.A.) oraz przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej ze świadczeniem usług typu CRO oraz obejmującej akcje/udziały w spółkach: Selvita Services sp. z o.o., BioCentrum sp. z o.o. (spółka połączona z Selvita Services sp. z o.o. w dniu 29 listopada 2019 r.), Selvita Inc., Selvita Ltd. oraz Ardigen S.A. Grupa do dnia wniesienia do niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Ryvu Therapeutics S.A. (wcześniej Selvita S.A.), tj.: 1 października 2019 r., nie generowała przychodów z działalności operacyjnej. W związku z powyższym, skonsolidowane wyniki za rok 2019 (uwzględniające stratę netto Grupy za okres 9 miesięcy 2019 roku w wysokości 254 tys. zł) wyniosły 5.804 tys. zł.

2.3 Majątek Emitenta oraz struktura aktywów i pasywów

2.3.1 Skonsolidowane dane (Dane połączone)

Wartość majątku Grupy Kapitałowej Selvita S.A. na koniec 2019 roku wyniosła 90.887 tys. zł. Na koniec 2019 roku najistotniejsze pozycje majątku obrotowego to należności krótkoterminowe wynoszące 25.854 tys. zł oraz środki pieniężne wynoszące 13.668 tys. zł. Aktywa trwałe to w większości wyposażenie laboratoriów, rozpoznawane aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 8.521 tys. zł. Stan środków pieniężnych wynika głównie z wydatków ponoszonych na zakup środków trwałych, wzrostu kapitału obrotowego netto oraz jest następstwem podziału Ryvu Therapeutics S.A. (dawnej Selvita S.A.). Wartość aktywów trwałych wzrosła w porównaniu do 31 grudnia 2018 r. o 22.871 tys. zł. Na wzrost składają się wspomniane powyżej nakłady na środki trwałe oraz ujęcie, począwszy od 1 stycznia 2019 roku, prawa do użytkowania składników aktywów (głównie najem pomieszczeń) zgodnie z MSSF 16. W związku z czym, z tego tytułu, na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa po raz pierwszy ujęła w aktywach kwotę 11.272 tys. zł. Taka sama kwota została ujęta w pozostałych zobowiązaniach finansowych.

Struktura majątku świadczy o wysokiej płynności Grupy co potwierdzają poniższe wskaźniki:

	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne (bez rozliczeń międzyokresowych przychodów)	2,98	2,94
Wskaźnik podwyższonej płynności (aktywa obrotowe- zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne (bez rozliczeń międzyokresowych przychodów)	2,90	2,88

W pasywach bilansu jedną z największych wartość stanowi kapitał własny, który na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 47.658 tys. zł. Innym istotnym źródłem finansowania są zobowiązania długoterminowe, które na koniec 2019 r. wyniosły 21.589 tys. zł. Największe wartościowo pozycje zobowiązań długoterminowych to zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 18.446 tys. zł. Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu (zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych) wynika z wpływu MSSF 16, który opisany został powyżej.

2.3.2 Skonsolidowane dane

Wartość majątku Grupy Kapitałowej Selvita S.A. na koniec 2019 roku jest taka sama jak opisana powyżej z zastrzeżeniem że brak jest danych porównawczych (tj. na koniec 2018 r.) bowiem Jednostka Dominująca została zawiązana w dniu 22 marca 2019 roku.

2.4 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi

Sytuacja finansowa Grupy na moment sporządzenia raportu jest bardzo dobra. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość środków pieniężnych Grupy wynosiła 13.668 tys. zł, zaś na 19 marca 2020 roku wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Selvita S.A. wynosiła 17.969 tys. zł.

Grupa na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych pozwalający na zachowanie płynności. Gotówka generowana z działalności operacyjnej pozwala na zrealizowanie planowanych inwestycji w rozbudowę infrastruktury laboratoryjnej.

2.5 Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały opisane w nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.6 Komentarz Zarządu do wyników finansowych przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Jak opisano na wstępie w dniu 1 października 2019 r. miało miejsce wydzielenie ze spółki Ryvu Therapeutics S.A. do Spółki Selvita S.A zorganizowanej części przedsiębiorstwa świadczącej usługi typu CRO wraz akcjami/udziałami w spółkach: Selvita Services sp. z o.o., BioCentrum sp. z o.o. (spółka połączona z Selvita Services sp. z o.o. w dniu 29 listopada 2019 r.), Selvita Inc., Selvita Ltd. oraz Ardigen S.A.

Poniżej zaprezentowano szczegółowe dane odnośnie skonsolidowanych aktywów i pasywów dotyczących Części Wydzielanej, jak również przychodów i kosztów osiągniętych przez tą cześć działalności w okresie od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz w okresie porównawczym od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. jako Dane połączone, pokazujące jakby wyglądały dane finansowe Grupy Kapitałowej Selvita S.A., gdyby wydzielenie nastąpiło na dzień 1 stycznia 2018 r. Należy zaznaczyć, że prezentowane dane są szacunkiem Spółki zaprezentowanym w celu ułatwienia analizy i porównania wyników.

Skrócony skonsolidowany bilans Danych połączonych wg MSSF

AKTYWA	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	10 282 357	17 272 203
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	24 927 169	-
Wartość firmy	280 740	280 740
Pozostałe aktywa niematerialne	588 229	91 509
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 520 949	4 336 109
Pozostałe aktywa	343 335	91 800
Aktywa trwałe razem	44 942 779	22 072 361
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 184 882	1 110 324
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25 854 362	20 561 809
Aktywa z tytułu umowy	4 226 665	791 604
Pozostałe aktywa finansowe	-	89 371
Pozostałe aktywa	1 010 222	1 267 983
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 667 930	26 690 520
	45 944 061	50 511 611
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-
Aktywa obrotowe razem	45 944 061	50 511 611
Aktywa razem	90 886 840	72 583 972
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	12 876 983	12 876 983
Kapitał zapasowy	17 364 790	18 730 690
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(61 954)	11 734
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty (z lat ubiegłych)	-	3 910 294
Zysk netto	14 040 376	10 480 297
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	44 220 195	46 242 380
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	3 437 347	2 947 424
Razem kapitał własny	47 657 542	49 189 804
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	18 446 344	5 671 699
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	103 028	95 144
Rezerwa na podatek odroczony	2 939 627	187 845
Przychody przyszłych okresów	99 546	140 675
Zobowiązania długoterminowe razem	21 588 545	6 095 363

Pasywa razem	90 886 840	72 583 972
Zobowiązania razem	43 229 298	23 394 168
Zobowiązania krótkoterminowe razem	21 640 753	17 298 805
Przychody przyszłych okresów	6 204 981	116 319
Rezerwy krótkoterminowe	-	4 751 402
Bieżące zobowiązania podatkowe	229 198	198 052
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6 989	13 314
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 629 069	1 895 702
Zobowiązania z tytułu umowy	557 787	1 156 678
zobowiązania	8 012 729	9 167 338
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Zobowiązania krótkoterminowe

Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat Danych połączonych wg MSSF

	01/01/2019-	01/10/2019-	01/01/2018-	01/10/2018-
Działalność kontynuowana	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2018
Przychody ze sprzedaży	98 129 929	30 443 469	70 429 320	19 386 409
Przychody z tytułu dotacji	6 351 701	1 421 083	5 798 220	1 817 627
Pozostałe przychody operacyjne	756 585	139 993	474 841	142 323
Razem przychody z działalności		32 004 545
operacyjnej	105 238 215		76 702 381	21 346 359
Zmiana stanu produktów	-	-	-	-
Amortyzacja	(10 791 663)	(2 629 819)	(4 985 242)	(1 468 076)
Zużycie surowców i materiałów	(16 562 466)	(4 662 287)	(10 940 530)	(3 038 337)
Usługi obce	(11 841 381)	(3 274 382)	(12 574 391)	(4 829 749)
Koszty świadczeń pracowniczych	(47 394 658)	(14 333 619)	(33 600 146)	(8 125 153)
Podatki i opłaty	(838 454)	(202 527)	(561 683)	2 396
Pozostałe koszty	(3 708 499)	(1 196 734)	(2 959 019)	(603 573)
Inne	(135 523)	(65 421)	(67 473)	(39 021)
Razem koszty działalności operacyjnej	(91 272 644)	(26 364 789)	(65 688 484)	(18 101 513)
Zysk na działalności operacyjnej	13 965 572	5 639 756	11 013 897	3 244 846
Przychody finansowe	671 444	10 201	683 095	193 930
Koszty finansowe	(1 065 787)	(501 145)	(99 357)	(64 899)
Zysk na działalności gospodarczej	13 571 228	5 148 812	11 597 635	3 373 877
Udziały w jednostkach stowarzyszonych
metodą praw własności	-	-	-	-
Udziały w jednostkach powiązanych
metodą wartości godziwej	-	-	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	13 571 228	5 148 812	11 597 635	3 373 877
Podatek dochodowy	469 148	909 976	(220 202)	(272 636)
ZYSK NETTO	14 040 376	6 058 788	11 377 433	3 101 241
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	13 366 205	5 777 590	10 378 629	2 567 797
Udziałom niedającym kontroli	674 171	281 198	998 804	533 444
Pozostałe całkowite dochody netto
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(494 683)	(61 954)	101 668	152 738
Pozostałe całkowite dochody netto razem	(494 683)	(61 954)	101 668	152 738
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	13 545 693	5 996 834	11 479 101	3 253 979
Suma całkowitych dochodów przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niedającym kontroli	12 871 522 674 171	5 715 636 281 198	10 480 297 998 804	2 720 535 533 444

Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za okres 22.03.2019 - 31.12.2019

2.7 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz finansowych za rok 2019.

2.8 Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. o dokonanie badania sprawozdania finansowego Selvita S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita została zawarta w dniu 24 czerwca 2019 roku na okres trzech lat.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wraz z klasyfikacją do poszczególnych rodzajów usług zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2.9 Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady te opisane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Selvita S.A.

2.10 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności

Koronawirus (COVID-19)

W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, że epidemię Covid-19 można charakteryzować jako pandemię. Emitent wdrożył zalecane instrukcje związane z postępowaniem w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego.

Biorąc powyższe pod uwagę, Emitent powołał zespół roboczy składający się z przedstawicieli różnych komórek organizacyjnych Emitenta, który ma na celu bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Emitenta skutków wynikających z rozprzestrzeniania się epidemii. Ponadto, mając na uwadze zdrowie oraz bezpieczeństwo pracowników i klientów, Emitent podjął decyzję o przejściu na pracę zdalną przez część kadry pracowniczej.

Mając na względzie wydane oświadczenie Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych ESMA oraz komunikat Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 roku, Emitent podaje, że zgodnie z jego naszą najlepszą wiedzą, biorąc pod uwagę obecną sytuacją w Polsce, wpływ koronawirusa nie jest traktowany jako zdarzenie po dniu bilansowym istotnie wpływające na dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Dalszy potencjalny wpływ koronawirusa na wyniki finansowe Spółki jest na dzień niniejszego oświadczenia trudny do przewidzenia. Emitent na bieżąco monitoruje stan rozwoju sytuacji w kraju i za granicą.

Do dnia publikacji niniejszego raportu nie został odnotowany negatywny wpływ rozprzestrzenienia się koronawirusa na przychody Emitenta z prowadzonej działalności. Wręcz przeciwnie, w ostatnim czasie, ze względu na charakter prowadzonej działalności typu CRO, Emitent zanotował znaczący wzrost zainteresowania świadczonymi usługami, zwłaszcza od podmiotów zagranicznych poszukujących zastępstwa i dywersyfikacji w zakresie zlecanych prac badawczo-rozwojowych.

Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19.

Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowej i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w odrębnych raportach bieżących.

3. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

3.1 Działalność usługowa B+R

3.1.1 Dział Biologii Kontraktowej

Dział Biologii Kontraktowej świadczy usługi z obszaru odkrywania leków, badań regulacyjnych oraz innych usług badawczo-rozwojowych. Specjalizuje się w prowadzeniu certyfikowanych badań wykonywanych w standardzie GLP i GMP obejmujących obszary takie jak: badania farmakodynamiczne, badania cytotoksyczności, opracowywanie i walidacja testów: biochemicznych, bioanalitycznych, komórkowych oraz metod analitycznych (w tym testy ADME i analizy DMPK). Laboratorium Biochemiczne Działu oferuje też szeroki panel badań z obszaru biochemii białka.

Dział Biologii Kontraktowej składa się z trzech laboratoriów usługowych o szerokiej ofercie: Laboratorium Biochemicznego, Laboratorium Analitycznego oraz Laboratorium Biologii Molekularnej i Komórkowej.

Laboratorium Biochemii specjalizuje się w produkcji i oczyszczaniu białek rekombinowanych oraz analizie strukturalnej kompleksów białko-ligand. Wysokiej jakości białka rekombinowane są produkowane z wykorzystaniem zarówno bakteryjnych jak i eukariotycznych systemów ekspresyjnych co umożliwia produkcję szerokiego wachlarza białek, także tych o wysokiej trudności uzyskania ekspresji. Oczyszczanie białek rekombinowanych stanowiło główną część przychodów Laboratorium Biochemii w 2019 r. Ponadto, we wspomnianym okresie wykonywano szereg projektów związanych z analizą krystalograficzną kompleksów białko-ligand (tzw. badania "od genu do struktury") dla klientów z branży farmaceutycznej o globalnym zasięgu. Projekty związane z analizą strukturalną makrocząsteczek charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania technologicznego i stanowią ważną część przychodów. Należy zaznaczyć, że Laboratorium Biochemii posiada niezbędne zasoby do wykonywania zaawansowanych technologicznie i naukowo projektów krystalograficznych, czyli zespół wysoce doświadczonych naukowców, a także wysokiej klasy sprzęt. Ponadto, w Laboratorium Biochemii wykonywany jest trzyletni projekt współfinansowany ze środków Małopolskiego Centrum Przedsiębiorczości. Projekt ten ma na celu dalsze poszerzenie doświadczenia związanego z krystalografią i analizą strukturalną białek. Polega on na opracowaniu i wdrożeniu metod produkcji i krystalizacji różnorodnych klas białek jako celów molekularnych, które mogą mieć duże znaczenie w procesie rozwoju nowych leków.

Wspomniane projekty badawcze wykonywano głównie dla klientów europejskich oraz ze Stanów Zjednoczonych reprezentujących światowe koncerny farmaceutyczne i biotechnologiczne, jak i mniejsze firmy zaangażowane w rozwój nowych leków. Należy zaznaczyć, że systematycznie zwiększa się poziom zamówień z USA czyli największego rynku biotechnologicznego na świecie. Wysoki i stale rosnący poziom liczby projektów w Laboratorium Biochemii niewątpliwie związany jest z rozpoznawalnością oferty usługowej i nieustannie podwyższanym standardem (bardzo wysoka jakość produktów i danych badawczych) realizowanych usług. Baza powracających klientów zamawiających kolejne projekty, w tym krystalograficzne, ciągle rośnie włączając w to bardzo wymagających klientów z wysoce konkurencyjnego rynku USA. Wysoka i rosnąca liczba zamówień pozwala na dynamiczny rozwój Laboratorium Biochemii, co przekłada się na zwiększenie zatrudnienia wysokiej klasy naukowców oraz ciągłe usprawnianie infrastruktury dostępnej w laboratoriach. W roku 2019 powierzchnia laboratoryjna Laboratorium Biochemii zwiększyła się do ok. 400 m² , co związane jest z poszerzeniem działalności laboratorium w zakresie hodowli komórek eukariotycznych. Stanowi to kolejny krok w ulepszeniu oferty Laboratorium Biochemii, zwiększając możliwości produkcji białek rekombinowanych opartych o ssacze systemy ekspresyjne, jak np. przeciwciał monoklonalnych i innych białek wymagających specyficznych modyfikacji niedostępnych w pozostałych systemach.

W 2019 roku Laboratorium Analityczne Selvity realizowało ofertę skierowaną głównie do klientów farmaceutycznych oraz agrochemicznych. Zanotowano znaczący wzrost zleceń z zakresu badań regulacyjnych dotyczących walidacji, transferu metod analitycznych oraz badań zwolnieniowych, zarówno od stałych jak i nowo pozyskanych klientów. Zakończono duży projekt typu CMC dla światowej firmy farmaceutycznej obejmujący kompleksowe wsparcie analityczne dla procesu syntezy związków. Projekt ten wszedł pod koniec roku w fazę badań regulatorowych, w tym badań stabilnościowych, i jako taki będzie kontynuowany w pierwszej połowie roku 2020. Dla kolejnego klienta farmaceutycznego, z którym planowana jest długoterminowa współpraca, zakończono transfery metod dla produktów biologicznych, a w czwartym kwartale 2019 roku rozpoczęto badania w zakresie analiz rutynowych.

W obszarze badań zwolnieniowych dla jednej z większych światowych firm farmaceutycznych prowadzono badania rutynowe dla kilkunastu produktów małocząsteczkowych oraz zaplanowano działania na przyszłe lata dotyczące dodatkowo produktu biologicznego, dla którego transfer oraz rewalidacje metod zostały już wykonane. Zakres badań regulatorowych produktów biologicznych został w 2019 roku znacznie zwiększony. W czwartym kwartale 2019 roku wystawiono pierwszych kilkadziesiąt certyfikatów jakości, a dalsze serie oraz produkty planowane są na rok 2020 oraz kolejne lata. W 2019 roku wystawiono prawie dwa razy więcej certyfikatów analitycznych w porównaniu z rokiem poprzednim, przy czym liczba pełnych certyfikatów dla produktów komercyjnych wzrosła prawie pięciokrotnie. Wskazuje to na duże zapotrzebowanie rynku farmaceutycznego w zakresie regulatorowej części oferty laboratorium analitycznego i w tym kierunku będzie ona rozwijana również w kolejnych latach.

Dla firm agrochemicznych w 2019 roku laboratorium analityczne kontynuowało usługi głównie w zakresie walidacji metod, certyfikacji związków aktywnych i zanieczyszczeń oraz badań typu 5Batch w systemie GLP. Pod względem ilości zleconych badań rozszerzono współpracę ze stałymi klientami oraz pozyskano nowych klientów działających we wspomnianej branży. W czwartym kwartale 2019 roku zakończono również duży projekt dla wiodącej firmy agrochemicznej związany z oznaczeniem ilościowym i identyfikacją metabolitów przy wykorzystaniu spektrometru masowego wysokiej rozdzielczości.

W 2019 roku specjaliści z obszaru ADME i bioanaliz byli zaangażowani w realizację projektów zintegrowanych (IDD) związanych z rozwojem leków. Część projektów stanowiła kontynuację z lat poprzednich, rozpoczęto również nowe współprace w tym obszarze. W zakresie badań bioanalitycznych zakończono prace rozwojowe dla dużego klienta chemicznego oraz rozpoczęto kolejną fazę projektu dotyczącą walidacji metod analitycznych oraz badań rutynowych z wykorzystaniem sprzętu LCMS. Współpraca ta została również rozszerzona o nowe produkty oraz metody. Pod koniec roku podjęto także działania ukierunkowane na rozszerzenie oferty bioanalitycznej o zaawansowane badania proteomiczne.

Rozwój poszczególnych działów analitycznych nie byłby możliwy bez inwestycji sprzętowych. W celu wydajnej realizacji projektów rozwojowych, badań zwolnieniowych oraz podążania za potrzebami rynku farmaceutycznego pozyskano nowe aparaty klasy: HPLC, LCMS oraz GCMS. Dla kompleksowej realizacji specyfikacji produktów biologicznych laboratorium zostało wyposażone w dwa różnego typu aparaty do elektroforezy kapilarnej, a kolejne inwestycje związane z badaniami zwolnieniowymi tych produktów planowane są w roku 2020. Pozyskana dla zespołu ADME zautomatyzowana platforma pozwoli na zwiększenie przepustowości w obszarze testów fizykochemicznych wykonywanych w projektach zintegrowanych. W czwartym kwartale pozyskano również spektrometr masowy wysokiej rozdzielczości dedykowany do badań produktów biologicznych oraz rozwoju oferty proteomicznej.

Podobnie jak w poprzednich latach, w 2019 roku działalność Działu Biologii Molekularnej i Komórkowej skupiona była na realizacji projektów z dwóch głównych grup. Pierwszą stanowiły projekty z zakresu Drug Discovery oparte na analizach SAR (ang. Structure-Activity Relationship), w których rola naukowców polegała na opracowaniu testów biochemicznych i komórkowych charakteryzujących aktywność i mechanizm działania nowych cząsteczek o potencjalnym znaczeniu terapeutycznym. Tym samym, 30% naukowców działu realizowała projekty o charakterze FTE polegające na opracowaniu nowych substancji leczniczych dla europejskich koncernów farmaceutycznych. Druga kluczowa grupa projektów realizowana przez Dział Biologii Molekularnej i Komórkowej związana była z analizami leków biopodobnych. W tym okresie grupa naukowców realizowała projekty dotyczące analiz porównawczych in vitro leków biopodobnych i ich analogów. W ramach każdego z nich naukowcy odpowiedzialni byli za optymalizację, walidację oraz analizę porównawczą biopodobnych leków z ich referencjami, w testach powinowactwa do receptora, aktywności mitogennej oraz regulacji metabolizmu komórkowego. Prace wykonywane były w standardzie Dobrej Praktyki Laboratoryjnej.

Ponadto, w ramach grupy badań regulatorowych, przeprowadzono szereg transferów metod bioanalitycznych oraz rozpoczęto rutynowe badania zwolnieniowe kilku leków biopodobnych, z różnych klas, dla klientów europejskich. Analizy te prowadzono w standardzie Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP).

W 2019 roku konsekwentnie kontynuowano badania w ramach projektu dofinasowanego przez Małopolskie Centrum Przedsiębiorczości: "Opracowanie platformy badań in vitro dla biopodobnych przeciwciał o działaniu terapeutycznym". W jego ramach zespół badawczy opracowuje szereg testów biofizycznych, biochemicznych i komórkowych in vitro mających na celu analizę porównawczą powinowactwa oraz aktywności przeciwciał monoklonalnych z grupy inhibitorów TNFα oraz VEGF. Platforma powyższa będzie miała podobny charakter do platformy badań porównawczych biopodobnych insulin i ich analogów, która opracowana została przez zespół w latach poprzednich.

W opisywanym okresie jednym z głównych celów Działu Biologii Molekularnej i Komórkowej było zwiększenie penetracji rynków pozaeuropejskich, co zaowocowało pierwszym, poważnym zleceniem z Australii. Badania polegają na opracowaniu złożonego testu komórkowego do analizy kolejnych transz leku peptydowego.

Należy podkreślić, że w 2019 roku znacząco zwiększono infrastrukturę laboratoryjną oraz sprzętową działu, co pozwoliło na osiągnięcie znaczącego wzrostu przychodów z obu opisywanych powyżej grup projektów. Wysoka jakość i terminowość w zakresie świadczonych usług przekłada się na rosnące zaufanie Klientów do usług oferowanych przez Dział Biologii Molekularnej i Komórkowej. Na koniec warto zaakcentować, iż w 2019 roku Dział Biologii Molekularnej i Komórkowej, razem z Działem Analityki pozytywnie zakończyły inspekcje jednostek państwowych pod kątem certyfikacji GLP i GMP. Pozwoli to na kontynuację badań regulatorowych w ciągu kilku następnych lat.

3.1.2 Dział Chemii Kontraktowej

W 2019 roku Dział Chemii obejmował blisko 150 osób pracujących w dwóch jednostkach – w Oddziale Kraków oraz w Oddziale Poznań, otwartym w 2016 roku. Ok. 20% pracowników Działu Chemii to obcokrajowcy, blisko połowa pracowników to naukowcy ze stopniem naukowym doktora, których liczba sukcesywnie rośnie, zapewniając różnorodne specjalistyczne doświadczenie w obszarze chemii organicznej, medycznej, obliczeniowej i analitycznej, co jest niezbędne dla zapewnienia wysokiej jakości usług docenianej przez naszych klientów.

Strategia Działu od lat skupia się przede wszystkim wokół obszaru Drug Discovery, w którym sukcesywnie poruszamy się od chemicznych projektów FFS (Fee For Service), przez projekty FTE (Full Time Equivalent), obejmujące jeden z elementów procesu rozwoju cząsteczek leczniczych, do projektów zintegrowanych, obejmujących współpracę naukową spajającą różne dziedziny chemii, analityki, jak i biologii.

Większość zleceń Działu Chemii to projekty polegające na syntetycznym wsparciu projektów badawczych mających na celu opracowanie nowych terapii. Główne zadanie zespołów chemicznych to synteza serii bibliotek związków chemicznych o potencjale biologicznym, ich oczyszczanie oraz analiza jakościowa mająca na celu wsparcie projektów badawczo-rozwojowych klienta. Współprace w tym obszarze oparte są najczęściej na długoterminowych relacjach z klientami i umowach zawartych w latach poprzednich tak jak np. zlecenie z dnia 5 lipca 2019 r. zawarte w ramach umowy ramowej z jedną z globalnych firm biotechnologicznych z siedzibą w Europie o wartości 1.353.800 EUR, czy kolejne zlecenia otrzymane w dniu 20 grudnia 2019 r. od jednej z europejskich firm farmaceutycznych o wartości 796.335,25 EUR dotyczące świadczenia usług polegających na syntezie związków chemicznych w celu wsparcia rozwoju projektów innowacyjnych Klienta.

Tego typu długoterminowe kontrakty traktujemy jako wyraz zaufania do świadczonych przez nas usług, co jest znaczące dla dalszego rozwoju działalności Spółki. Nasi klienci to duże koncerny oraz średniej wielkości firmy farmaceutyczne, duże i średnie firmy biotechnologiczne, przemysł agrochemiczny i chemiczny, jak również środowisko akademickie. W każdej z tych grup klientów współpracujemy w oparciu o kontrakty długoterminowe o znacznej wartości i potencjale rozwoju.

W związku z ciągłą aktywnością sprzedażową Spółki na rynku europejskim, amerykańskim oraz w Azji (konferencje branżowe, targi, wizyty w siedzibie klienta, etc.), a także rosnącym zaufaniem rynku, w 2019 roku zostały również podpisane kontrakty FTE z nowymi klientami, obejmujące prace badawczo-rozwojowe, prowadzące do opracowania nowych cząsteczek aktywnych farmakologicznie, nowych procesów syntetycznych i technologii.

W 2019 roku Dział Chemii kontynuował również prace nad zintegrowanymi projektami Drug Discovery, jednocześnie budując zasoby niezbędne do prowadzenia tego typu projektów z obszaru chemii medycznej, w której poza wiedzą i doświadczeniem w obszarze typowej chemii organicznej i chemii obliczeniowej niezbędna jest umiejętność interpretacji danych biologicznych pochodzących z farmakologicznych badań in vitro, parametrów ADME oraz stabilności związków w organizmach zwierzęcych i ludzkich. Naukowcy Selvity pracowali nad poprawą właściwości fizykochemicznych oraz aktywności nowych związków o potencjale farmakologicznym. Jednym z głównych zadań naszych chemików medycznych było zaprojektowanie nowych struktur – szkieletów cząsteczek oraz małych bibliotek związków wokół nich w celu walidacji hipotez, które pozwolą przejść projektom do następnego etapu rozwoju. Chemicy medyczni byli odpowiedzialni za zrozumienie relacji struktura-aktywność (SAR) oraz zaplanowanie właściwej strategii syntezy w celu uzyskania odpowiedniej aktywności biologicznej docelowych związków.

Wsparcie projektów zintegrowanych przez chemików obliczeniowych polegało na analizie danych dostępnych w domenie publicznej, budowie relacji struktura-aktywność (SAR) przez czas trwania projektu, projektowaniu struktur nowej generacji oraz wykorzystaniu wirtualnych technik opartych o strukturę białka, takich jak virtual screening czy focus docking, mających na celu określenie kluczowych oddziaływań ligand-białko.

Zespół chemików organików skupiał się na efektywnej kosztowo i czasowo syntezie serii bibliotek związków o potencjalnej aktywności względem targetu, a zespół chemików analityków oczyszczał i charakteryzował zsyntezowanie substancje, które następnie były poddawane testom ADME, farmakologicznym badaniom in vitro oraz badaniom stabilności związków w organizmach zwierzęcych i ludzkich. Wyniki przeprowadzonych testów wracały do zespołu chemików obliczeniowych i medycznych w celu optymalizacji strategii projektów.

Bardzo dobra koordynacja pracy chemików medycznych, chemików syntetyków i analityków, chemików obliczeniowych, zespołu ADME oraz farmakologii in vitro przez kierowników projektów zintegrowanych, widoczny wkład intelektualny naukowców Selvity, jak również dobra komunikacja z klientem pozwoliły osiągnąć założone cele projektowe poprzez generację wysokiej jakości danych, dzięki czemu kontrakt został przedłużony i w sierpniu, w jednym z projektów zintegrowanych, zespół rozpoczął fazę hit-to-lead.

Oprócz projektów typowo syntetycznych dla przemysłu biotechnologiczno-farmaceutycznego oraz projektów zintegrowanych, Dział Chemii pracował również nad projektami mającymi na celu opracowanie nowych, efektywnych i wydajnych kosztowo oraz bezpiecznych dla środowiska procesów syntezy/alternatywnych technologii otrzymywania substancji chemicznych. W części projektów szczególne znaczenie miało skalowanie procesów chemicznych do celów produkcyjnych, optymalizacja i parametryzacja technologii do celów rejestracyjnych.

W 2019 roku pracowaliśmy również nad syntezą kontraktową związków farmaceutycznych oraz chemicznych (zapachowych, agrochemicznych, związków do zastosowań specjalistycznych np. w elektronice, w przemyśle nutrition and care) w skali od mg do kg – dostarczając klientom substancje aktywne, zanieczyszczenia, produkty degradacji czy wzorce analityczne do celów rejestracyjnych.

Ponadto, pracowaliśmy nad projektami z obszaru Drug Development, dopracowując warunki krystalizacji substancji farmaceutycznych, w celu uzyskania substancji o optymalnych właściwościach dla formulacji leku.

Zespół chemików obliczeniowych, oprócz wsparcia projektów zintegrowanych pracował również np. nad projektem, którego celem było zaproponowanie struktur związków biorących udział w interakcjach białko-białko w zastępstwie peptydów, wykorzystując do tego celu virtual screening oraz zaawansowane narzędzia chemoinformatyczne.

W celu dalszego wzmacniania marki Selvita na rynku projektów badawczo-rozwojowych, w 2019 roku trwały prace nad przygotowaniem publikacji naukowych, prezentacji oraz aplikacji patentowych, opartych o badania prowadzone we współpracy naukowców Selvity z klientami na bazie projektów komercyjnych i potwierdzające wiarygodność w obszarze badań naukowych. Opublikowano np. MINI-REVIEW: The Chemistry of Vorapaxar – is there any Room for Improvement Left? Heterocycles, Vol. 101. (Published online, 7th August, 2019), którego autorem są naukowcy Selvity (P. Graczyk) oraz firmy SANDOZ, należącej do koncernu Novartis (S. Nerdinger).

Prowadziliśmy również prace mające na celu wdrożenie nowych technologii do oferty Działu, np. w oparciu o prace nad rozwojem technologii syntezy przepływowej w Selvicie, we spółpracy z Politechniką Śląską, powstała publikacja: Continuous Flow Chemo-Enzymatic Baeyer–Villiger Oxidation with Superactive and Extra-Stable Enzyme/Carbon Nanotube Catalyst: An Efficient Upgrade from Batch to Flow. Org. Process Res. Dev. 2019, 23, 7, 1386-1395., której współautorami są pracownicy Selvity (P. Zawadzki, W. Czardybon).

W 2019 roku kontynuowano również i zakończono prace w obrębie grantu: "Wdrożenie innowacyjnej metody otrzymywania substancji o aktywności farmakologicznej na drodze łagodnego trifluorometylowania" (realizowanym w ramach umowy numer RPMP.01.02.01-12- 0681/16-00), którego efektem będzie m.in. aplikacja patentowa.

W kolejnych latach, oprócz wzmacniania zespołu poprzez zatrudnianie wysoko wykwalifikowanej kadry o zdywersyfikowanym doświadczeniu oraz inwestycje w sprzęt, technologie i laboratoria niezbędne dla dalszego harmonijnego funkcjonowania rosnącej organizacji, kluczowe dla organicznego wzrostu Działu będzie zwiększanie efektywności funkcjonowania poprzez wdrożenie automatyzacji procesów syntezy i oczyszczania związków. Dział Chemii planuje również bardziej intensywnie wykorzystywać narzędzia sztucznej inteligencji w procesie analizy danych, tworzenia modeli oraz przewidywania związków aktywnych nowej generacji w zintegrowanych projektach Drug Discovery.

Biorąc pod uwagę aktualne zakontraktowanie oraz prowadzone rozmowy biznesowe, w kolejnych latach należy zakładać dalszy trend wzrostowy w Dziale Chemii Selvity, wzmocnienie pozycji rynkowej oraz zwiększenie skali działalności Spółki.

3.1.3 Ardigen S.A.

Rok 2019 to kolejny rok dynamicznego rozwoju spółki Ardigen S.A. na rodzącym się światowym rynku platform nowej generacji dedykowanych rozwojowi nowych metod diagnostycznych oraz terapii spersonalizowanych. Zastosowania technologii sztucznej inteligencji i narzędzi bioinformatycznych w branży farmaceutycznej i biotechnologicznej coraz silniej kuszą biologów i chemików nieosiągalnymi dotąd możliwościami. W minionym roku zarządy firm farmaceutycznych i biotechnologicznych coraz częściej zaczęły umieszczać w swoich strategiach technologie AI oraz przebudowywać w tym kontekście struktury organizacyjne. Oczekiwaniem i nadzieją interesariuszy są niższe koszty odkrywania nowych terapii w szczególności terapii celowanych i spersonalizowanych, a w konsekwencji większa dostępność innowacyjnych terapii dla pacjentów.

Przez ponad cztery lata działalności spółki, posiadając na sztandarach hasło "Artificial Intelligence and Bioinformatics for Precision Medicine", zbudowana została rozpoznawalna na świecie marka Ardigen jako eksperta w tej dziedzinie. Rok 2019 przyniósł oczekiwany dowód poczynionych wysiłków bowiem w tym czasie, po raz pierwszy, bez aktywnych działań sprzedażowych, zaczęliśmy otrzymywać z rynku zapytania ofertowe z zakresu oferowanych produktów i usług. Ardigen pojawił się również w szczegółowym raporcie opracowanym przez analityków z Deep Knowledge Analytics zatytułowanym "AI for Drug Discovery, Biomarker Development and advanced R&D landscape". W opracowaniu tym zostaliśmy zidentyfikowani jako jedna z 30 czołowych firm na świecie w tym segmencie. Ardigen wymieniono wśród m.in. takich firm jak BenevolentAI, Atomwise, Recursion Pharmaceuticals, Exscientia, iCarbonX, DeepMind Health, WuXi NextCode.

Z roku na rok znacząco zwiększamy wysiłki promocyjne oferty Ardigen. Nasze działania koncentrujemy na rynku amerykańskim zarówno na wybrzeżu wschodnim (Boston) jak i zachodnim (Kalifornia). W minionym roku rozpoczęliśmy intensywniej pracować nad rozwojem rynku europejskiego. Potencjalni klienci mogli zapoznać się z ofertą prezentowaną przez Ardigen podczas ponad 20 konferencji branżowych głównie w Stanach Zjednoczonych jak i Europie zachodniej.

W roku 2019 kontynuowano prace badawczo-rozwojowe w dwóch strategicznych obszarach: Immunologia i Mikrobiom.

Obszar Immunologiczny

Celem działań w obszarze immunologicznym jest rozwój nowoczesnych immunoterapii nowotworów w postaci szczepionek neoantygenowych oraz terapii komórkowych w modelu partneringowym. Rolą Ardigen w takim programie jest dostarczenie platformy technologicznej potrafiącej przewidywać peptydy będące jednym z kluczowych elementów sukcesu ww. terapii. Szczepionki przeciwnowotworowe są obiecującą metodą zwiększenia odpowiedzi pacjentów na immunoterapie typu inhibitorów punktów kontrolnych, a terapie komórkowe oparte o selekcję receptora TCR dają dużą nadzieję na leczenie guzów litych.

Platforma Ardigen ArdImmune Vax jest zaawansowanym narzędziem opartym o algorytmy Sztucznej Inteligencji. Potrafi ona przewidzieć skład peptydów prezentowanych na powierzchni komórek rakowych, które mogą być rozpoznane jako obce antygeny i wywołać odpowiedź układu odpornościowego, w wyniku czego komórki rakowe będą naturalnie zabijane przez układ odpornościowy pacjenta. W roku 2019 platforma została poszerzona o uwzględnienie klonalności analizowanych mutacji w guzie oraz przewidywania epitopów stymulujących limfocyty CD4, zwiększając skuteczność projektowanych szczepionek.

Wyniki osiągane przez platformę Ardigen ArdImunneVAX były prezentowane w formie posterów na trzech najważniejszych w roku konferencjach onkologicznych. Sam fakt przyjęcia ww. posterów do programu konferencji świadczy o światowej nowości prezentowanego zagadnienia.

Podczas konferencji AACR 2019 w Atlancie zespół Ardigen zaprezentował poster "Predicting immunogenic neoepitopes with biology-aware machine learning". Prezentowane wyniki badań cieszyły się bardzo dużym zainteresowaniem. Są one potwierdzeniem światowego poziomu rozwijanej przez Ardigen platformy.

Na konferencji ASCO 2019 w Chicago naukowcy Ardigen zaprezentowali poster opracowany przy współpracy z zespołem EMD Serono pod tytułem "Understanding contribution and independence of multiple biomarkers for predicting response to atezolizumab". Pokazano możliwość wykorzystania sztucznej inteligencji i bioinformatyki do analizy odpowiedzi na immunoterapię co obecnie uznawane jest za bardzo obiecującą ścieżkę prowadzącą do opracowywania nowych, skuteczniejszych kombinacji terapii aktywujących układ odpornościowy do walki z rakiem.

Na konferencji SITC 2019 (Society for Immunotherapy of Cancer), która odbyła się w okolicach Waszyngtonu zaprezentowano poster pod tytułem "AI-augmented design of effective therapeutic cancer vaccines and adoptive cell therapies".

Dorobek naukowy spółki został również doceniony przez zaproszenie Ardigen do wzięcia udziału w prestiżowym projekcie TESLA (Tumor neoantigEn SeLection Alliance) prowadzonym przez The Parker Institute for Cancer Immunotherapy oraz Cancer Research Institute (US). Celem projektu jest przeprowadzanie badania weryfikującego trafność przewidywanego składu spersonalizowanych szczepionek onkologicznych powstałych w wyniku zastosowania technologii obliczeniowych. Zespół Ardigen przekazał składy peptydów wygenerowanych przez platformę Ardigen ArdImmune Vax. Zostały one zaprojektowane indywidualnie dla każdego pacjenta biorącego udział w projekcie. Prowadzone badania dotyczą raka jelita grubego oraz raka płuca. W drugim etapie projektu wykonywana jest walidacja laboratoryjna immunogenności zaprojektowanych przez Ardigen peptydów. Wyniki eksperymentu spodziewane są w roku 2020.

W roku 2019 odbyto dużą ilość spotkań biznesowych jednoznacznie wskazujących na potrzebę rozwiązania problemu adresowanego przez platformę Ardigen ArdImmune Vax. Wyraźnie widać, że podejście obliczeniowe do rozwiązania problemu biologicznego spotyka się z coraz większym zainteresowaniem.

Obszar Mikrobiomowy

Celem obszaru mikrobiomowego jest wspieranie rozwoju nowoczesnych immunoterapii, terapii skojarzonych oraz zwiększenie pozytywnej odpowiedzi pacjentów na już istniejące immunoterapie nowotworowe poprzez identyfikację aktywnych w tym kontekście bakterii lub związków produkowanych przez bakterie. Wykorzystanie metod Sztucznej Inteligencji w połączeniu z bioinformatyką umożliwia prowadzenie takich badań w bardzo złożonym świecie drobnoustrojów i ich interakcji z człowiekiem. Podejście to stanowi podwaliny rozwijanej w Ardigen platformy technologicznej.

Ardigen Microbiome Translational Platform jest nowatorskim podejściem do funkcjonalnej analizy mikrobiomu na podstawie pełnej dostępnej informacji metagenomicznej. Analizy te wprowadzają nową jakość w procesie tworzenia leków klasy LBP (ang. Live Biotherapeutic Product). W świetle najnowszych odkryć naukowych wskazujących na wpływ mikrobiomu na odpowiedź pacjentów na immunoterapię, platforma będzie wykorzystywana do badań w tym kierunku. W wyniku takich prac mogą powstać nowe leki LBP lub biomarkery oparte o analizę składu bakteryjnego.

20 marca 2019, w czasopiśmie mSphere (ASM Journal), ukazała się pierwsza publikacja naukowa zespołu Ardigen pod tytułem "Identification of Differentiating Metabolic Pathways between Infant Gut Microbiome Populations Reveals Depletion of Function-Level Adaptation to Human Milk in the Finnish Population" [Majta et al., 2019]. Prezentowane w publikacji wyniki zostały uzyskane przy zastosowaniu oferowanej przez Ardigen platformy analizy mikrobiomu. Ponadto wyniki osiągane przez rozwijaną platformę były pokazywane w formie wystąpienia ("Genomic Features: An Actionable Key for Gut Microbiota Modulation in Cancer Treatment") na konferencji The 5th Annual Arrowhead Translational Microbiome Conference w Bostonie oraz w postaci posteru ("Predicting response to anti-PD-1 therapy from metagenomic sequencing data with machine learning") na konferencji SITC (Society for Immunotherapy of Cancer), która odbyła się w okolicach Waszyngtonu. Promocja w kręgach naukowych jest bardzo ważnym elementem budowania wiarygodności Ardigen w środowisku biotechnologicznym i farmaceutycznym postrzegającym mikrobiom jako źródło nowych odkryć w dziedzinie terapii nowotworów.

W 2019 roku Ardigen został przyjęty do Pharmabiotic Research Institute, organizacji zrzeszającej czołowe firmy na świecie opracowujące terapie oparte o Microbiotic Medicinal Products.

Istotnym kamieniem milowym w rozwoju Ardigen jest rozpoczęcie realizowania przez Spółkę obserwacyjnych badań klinicznych. Badania te ukierunkowane są na pozyskiwanie wysokiej jakości próbek pacjentów onkologicznych wraz z danych klinicznymi, a następnie uzyskaniu danych genomicznych oraz metagenomicznych niezbędnych do realizacji prowadzonych prac badawczorozwojowych. W tym celu utworzono w Ardigen nowy dział Clinical Operations. W 2019 zarejestrowano w clinicaltrial.gov trzy prowadzone badania obserwacyjne, które uzyskały pozytywne opinie komisji bioetycznych. Podpisano umowy z czterema najlepszymi ośrodkami klinicznymi w Polsce i rozpoczęto negocjacje warunków współpracy z kolejnymi. Badania są wspierane przez jednych z najlepszych onkologów-klinicystów w Polsce. Działania te przyczyniają się do rozwijania przez Ardigen sieci kontaktów z polskimi ośrodkami klinicznymi, co ma na celu tworzenie własnej, unikalnej na skalę światową bazy multiomicznej będącej fundamentem dla tworzonych modeli opartych o metody Sztucznej Inteligencji.

Ardigen w swoich działaniach na terenie Polski podkreśla wagę zanonimizowanych danych medycznych i popularyzuje ich potencjał w medycynie personalizowanej, m.in. poprzez członkostwo w Koalicji AI w zdrowiu oraz zaangażowanie swoich ekspertów w prace nad raportem dotyczącym wykorzystania danych pochodzenia biologicznego do rozwoju biotechnologii w Polsce.

Obszar Usługowy

Obszar usług w Ardigen w roku 2019 kontynuował stabilny, organiczny rozwój. Z kwartału na kwartał zwiększano poziom przychodów. Rok 2019 zakończył się rekordową sprzedażą i rekordowym zakontraktowaniem na rok kolejny.

Oferta usługowa na rok 2019 została wzbogacona o nowe, dynamicznie rozwijające się kierunki, a mianowicie obsługę bioinformatyczną w projektach wykorzystujących technologię edycji genów CRISPR/Cas9 oraz technologię scRNA-seq (single cell). Nowe materiały promocyjne przedstawiają Ardigen jako doświadczonego partnera dla firm rozwijających terapie w erze sztucznej inteligencji.

Coraz większym zainteresowaniem firm farmaceutycznych i biotechnologicznych cieszą się usługi Ardigen polegające na wykorzystaniu Sztucznej Inteligencji w znajdowaniu i optymalizacji związków w procesie odkrywania leków małocząsteczkowych.

W 2019 roku Ardigen rozpoczął projekt pilotażowy z firmą farmaceutyczną z pierwszej dziesiątki największych na świecie. W ramach tego projektu zespół rozwinął m.in. technologię zdolną przewidywać własności cząsteczek chemicznych ("Molecule Attention Transformer"). Technologia została zaprezentowana na konferencji skoncentrowanej na chemii medycznej na Uniwersytecie Cambridge (2nd RSC-BMCS / RSC-CICAG Artificial Intelligence in Chemistry) oraz najbardziej prestiżowej konferencji z zakresu uczenia maszynowego NeurIPS w Vancouver. Na bazie owoców tych prac zostały zainicjowane dalsze projekty pilotażowe z kolejnymi partnerami, w tym z kolejną czołową firmą farmaceutyczną.

Kolejna współpraca, tym razem z firmą biotechnologiczną z USA pracującą nad przełomową terapią opartą o lek biologiczny, pozwoliła Ardigen rozwinąć technologię AI wspierającą skuteczniejsze inżynierowanie peptydów o zadanych właściwościach. Jakościowa analiza działania systemu wykazała szereg przewag nad standardowym podejściem. Wyniki z analizy eksperymentalnej powstałych peptydów będą znane w 2020 roku co przesądzi o dalszych kierunkach rozwoju.

Istotnym wydarzeniem, jakie miało miejsce w 2019, było zawarcie kontraktu z firmą farmaceutyczną z pierwszej dziesiątki największych na świecie na rozwój technologii Sztucznej Inteligencji służącej do analizy obrazów histopatologicznych. Wybór Ardigen był wynikiem projektu pilotażowego, w którym brało niezależnie udział pięć zespołów. Rozwiązanie Ardigen dało najlepsze wyniki i jako jedyna firma z etapu pilotażowego Ardigen kontynuuje współpracę w celu dalszego udoskonalenia modelu. Prace nad technologią pozwoliły na uzyskanie trafności diagnozy porównywalnej do poziomu ekspertów histopatologów. Rozwój wysokich kompetencji w technologii Computer Vision, kluczowej dla ww. projektu, otwiera dla Ardigen drogę do nowej klasy przełomowych rozwiązań wspierających proces rozwoju leków m.in. leków małocząsteczkowych.

W związku z planowanym zwiększeniem dynamiki przychodów w roku 2020 powiększono zespół Business Development z dwóch do pięciu osób. Taka wielkość zespołu pozwoli na prowadzenie intensywniejszych działań na rynku amerykańskim i europejskim. Poza pozyskiwaniem nowych klientów, co niewątpliwie jest priorytetem działań sprzedażowych, dużą uwagę Spółka przykłada do rozszerzania obszaru współpracy u istniejących klientów głównie z segmentu dużych firm farmaceutycznych.

3.2 Rynki zbytu

Globalny rynek usług outsourcingu odkrywania leków

Firmy farmaceutyczne mają obecnie możliwość zlecania części lub wszystkich etapów procesu odkrywania leków zewnętrznemu dostawcy, co eliminuje potrzebę kosztownych wydatków na wewnętrzne procesy odkrywania. Procesy te są zwykle zlecane stronom trzecim, tak zwanym firmom Contract Research Organization (CRO) lub do laboratoriów akademickich specjalizujących się w odkrywaniu leków.

W ciągu ostatnich lat gwałtownie wzrósł koszt wprowadzenia leku na rynek. Szacuje się, że koszty opracowywania leku wynoszą od około 800 milionów do 1 miliarda USD. Globalne naciski na ograniczenie kosztów w systemach opieki zdrowotnej sprawiły, że przemysł farmaceutyczny przeżywa obecnie niezwykle trudny okres, biorąc pod uwagę poziom dostępnego kapitału. Te wyzwania finansowe zmusiły rynek do ponownego zrewidowania wydatków operacyjnych. Dlatego wiele firm farmaceutycznych realizuje strategię outsourcingu odkrywania leków w celu uzyskania następujących korzyści:

• skoncentrowania się na swoich kluczowych kompetencjach, takich jak komercjalizacja i marketing,
• skoncentrowania się na rozwijaniu kandydatów na leki na późniejszym etapie, które będą miały większe procentowo prawdopodobieństwo wprowadzenia na rynek,
• w tym samym czasie, firmy farmaceutyczne muszą uzupełnić swoje portfolio kandydatów na leki na wczesnym etapie klinicznym, szczególnie, że wiele leków dostępnych na rynku czeka wygaśnięcie patentu lub już wygasły i będą stawiać czoła szerokiej konkurencji,
• firma CRO może stanowić ekspansję zasobów technologicznych i wiedzy specjalistycznej, bez konieczności wydawania pieniędzy na nowe urządzenia i wyposażenie,
• zwiększenie skuteczności odkrywania leków, a tym samym skrócenie czasu opracowywania nowych leków,
• bez inwestycji kapitałowych w nowe technologie, firma farmaceutyczna może poprawić przepływ środków pieniężnych,
• elastyczność, jaką outsourcing zapewnia firmom farmaceutycznym, ponieważ pozwala im przeznaczyć zasoby, które byłyby związane z rozwojem na inne obszary działalności naukowej,

• firma outsourcingowa może posiadać lepszą znajomość międzynarodowych i lokalnych przepisów dotyczących produktów biofarmaceutycznych.

Outsourcing w zakresie odkrywania leków to rosnący rynek, ponieważ outsourcing pozwala obniżyć koszty dla firm farmaceutycznych i biotechnologicznych. Głównym powodem outsourcingu odkrywania leków są zwykle koszty. Ciągle jednak ważne jest zaadresowanie wyzwań związanych z tym nowym modelem odkrywania leków. Outsourcing odkrywania leków jest wciąż szybko rozwijającym się rynkiem, dlatego też firmy CRO muszą stale dostosowywać się do potrzeb biznesu farmaceutycznego. Ryzyka dla firm farmaceutycznych korzystających z takich usług obejmują:

• ryzyko ograniczonej ochrony własności intelektualnej podczas procesu odkrywania leków przez stronę trzecią, szczególnie w krajach azjatyckich, takich jak Chiny czy Indie,
• rosnące koszty outsourcingu do Azji w miarę rozwoju tamtejszych gospodarek,
• jakość danych może być kwestionowana lub nie spełniać wewnętrznych standardów firmy farmaceutycznej,
• złożone relacje biznesowe outsourcing do innej firmy może wymagać dostosowania się do kultury firmy, różnic komunikacyjnych, różnic czasowych i harmonogramów rozwoju nowego leku, co może zmniejszyć efektywność pracy,
• wiele firm CRO zajmujących się odkrywaniem leków jest wielokrotnie mniejsza niż ich partnerska firma farmaceutyczna, dlatego ograniczenia w dostępie do personelu mogą prowadzić do opóźnień w projekcie,
• firmy CRO mogą nie mieć specjalistycznej wiedzy wymaganej do konkretnego projektu odkrywania leków.

Według raportu Visiongain dotyczącego Globalnej Prognozy Rynku Outsourcingu Odkrywania Leków do 2028 r., rynek ten sukcesywnie rośnie i szacuje się, że w 2017 r. osiągnął ok. 20.157 mln USD. Przewiduje się, że rynek ten będzie również intensywnie rósł w perspektywie najbliższej dekady. Wzrost ten ma wynikać z rosnącego popytu na usługi zlecane na zewnątrz, ponieważ firmy farmaceutyczne chętniej dzielą ciężar odkrywania nowych leków o wysokim ryzyku. Kolejnym czynnikiem jest pojawienie się klifu patentowego w firmach farmaceutycznych, ponieważ w sektorze tym wygasło wiele istotnych patentów w ciągu ostatnich kilku lat, sektor będzie chciał uzupełnić portfolio projektów farmaceutycznych w nowy zestaw kandydatów o wysokim potencjale osiągnięcia etapu klinicznego. Rynek outsourcingu odkrywania leków jest jednym z najszybciej rosnących segmentów rynku usług outsourcingowych w sektorze farmaceutycznym. Zwiększone koszty odkrywania i opracowywania nowych leków, po części z powodu wysokiego wskaźnika "wykruszania się" kandydatów na leki w fazie rozwoju, zmusiły firmy do outsourcingu części lub całości procesu odkrywania leku. Firmy CRO szybko ewoluowały, aby zaspokoić potrzeby firm farmaceutycznych. W ostatnich latach, zgodnie z raportem Visiongain zaobserwowano rosnącą liczbę partnerstw między sektorem farmaceutycznym i firmami CRO. Wynika to z planów obniżenia kosztów odkrywania leków oraz z faktu, że firmy farmaceutyczne coraz częściej wymagają specjalistycznej wiedzy od firm CRO, a jednocześnie dążą do przyspieszenia procesu odkrywania i rozwoju leków. Trend pokazuje, że firmy CRO stają się siłą napędową procesu odkrywania i rozwoju leków.

Poniższy wykres pokazuje prognozę dla Globalnego Rynku Outsourcingu Odkrywania Leków w latach 2017–2028, według rodzaju usługi. Wzrost rynku w pierwszej połowie prognozy będzie stymulowany budżetami na badania i rozwój w branży farmaceutycznej i biotechnologicznej, co spowoduje, że firmy będą zlecać badania w ramach etapów odkrywania i rozwoju nowych leków coraz wcześniej w kontinuum opracowywania leków.

Wiele cięć budżetowych w zakresie badań i rozwoju w branży farmaceutycznej miało miejsce w Stanach Zjednoczonych. Trudne warunki rynkowe zmuszają firmy farmaceutyczne do skupienia się na swoich kluczowych kompetencjach, ograniczenia nieefektywności w swoich programach i outsourcingu kompetencji innych niż podstawowe. Testowanie toksyczności i profilowanie ADME to dwie funkcje, które powinny być w znacznym stopniu zlecane firmom CRO. Firmy farmaceutyczne są świadome, że oszczędności w badaniach klinicznych i procesach odkrywania zmniejszą ogólne koszty opracowywania leków.

Źródło: Raport Visiongain – "Global Drug Discovery Outsourcing Market Forecast to 2028"

Wiodącymi graczami na rynku outsourcingu odkrywania leków są takie firmy jak: Covance Inc. (obecnie część Grupy LabCorp); Charles River Laboratories Inc; Evotec AG; Albany Molecular Research Inc. (AMRI); IQVIA (QuintilesIMS), WuXi Apptec i Signature Discovery.

Rynek outsourcingu odkrywania leków stał się coraz bardziej globalny, ponieważ firmy farmaceutyczne i biotechnologiczne coraz częściej szukają partnerstw i sojuszy w celu outsourcingu odkrywania leków. Według Visiongain Ameryka Północna była największym rynkiem w 2017 roku, ze sprzedażą w wysokości 8.228,1 mln USD, co stanowi 40,8% udziału w rynku globalnym. Drugim największym regionalnie rynkiem była Europa, której sprzedaż w 2017 r. wyniosła 6.831,2 mln USD, co stanowi 33,9% udziału w rynku globalnym. Oczekuje się, że w 2028 r. rynek azjatycki wygeneruje sprzedaż w wysokości 13.662,7 mln USD, z udziałem 19,9% w rynku globalnym, przy wzroście z 19,1% w 2023 r.

Europejski rynek outsourcingu odkrywania leków ma wzrosnąć z 6.831,2 mln USD w 2017 r. do 13.740,1 mln USD w 2023 r., przy CAGR (skumulowany roczny wskaźnik wzrostu) na lata 2018–2023 wynoszącym 12,3%. W prognozowanym okresie popyt na usługi odkrywania leków w Europie będzie stale rósł. Ciągłe problemy finansowe dotykające większość krajów europejskich znajdą odzwierciedlenie w zmniejszeniu budżetów na badania i rozwój. W rezultacie fundusze na biotechnologię będą niższe, co doprowadzi do anulowania projektów badawczych.

Visiongain zauważa, że większe firmy farmaceutyczne również anulują niektóre projekty ze swoich portfolio kandydatów na leki. Dlatego też, aby przeciwdziałać temu trendowi, firmy farmaceutyczne będą dążyć do konsolidacji swoich kluczowych kompetencji i w miarę możliwości outsourcingu w celu obniżenia kosztów odkrywania leków. Pod koniec okresu prognozy wzrost popytu w UE będzie napędzany wygaśnięciem patentów. Podobnie jak w USA, wiele wiodących leków straci ochronę patentową w UE w ciągu kilku lat. Dlatego firmy farmaceutyczne obecnie starają się uzupełnić swoje portfolia przy niższych kosztach i większej wydajności. Ponadto postęp technologiczny w takich dziedzinach, jak biologia molekularna będzie nadal napędzał wewnętrzne działania w zakresie opracowywania leków. Wzrost będzie również napędzany większym wykorzystaniem nowych leków biologicznych i biopodobnych.

Oczekuje się, że europejski rynek outsourcingu odkrywania leków wygeneruje sprzedaż o wartości 23.494,8 mln USD w 2028 r., przy CAGR w latach 2023–2028 na poziomie 11,3%. Europa pozostanie drugim co do wielkości regionem na rynku outsourcingu odkrywania leków, pomimo utraty udziału na rzecz rynków wschodzących, takich jak Chiny i Indie.

Globalny rynek outsourcingu badań regulacyjnych

Według raportu firmy GVR, rynek outsourcingu badań regulacyjnych wyceniono na 6.053,7 mln USD w 2019 r. i oczekuje się, że będzie on rósł z CAGR na poziomie 8,3% osiągając 11.438,9 mln USD w 2027 r. Innowacje w przemyśle farmaceutycznym, coraz większy nacisk na regulacje, bezpieczeństwo i jakość, rosnąca liczba użytkowników końcowych oraz korzyści cenowe wynikające z outsourcingu są kluczowymi czynnikami warunkującymi lukratywny rozwój rynku. Zwiększenie nakładów na badania i rozwój jest jedną z kluczowych strategii zrównoważonego rozwoju. Nie wszystkie firmy mają infrastrukturę sprzyjającą wszelkiego rodzaju badaniom regulacyjnym. Dlatego outsourcing tych operacji jest najbardziej odpowiednią opcją, która pomaga również zaoszczędzić czas i koszty. W ostatnim czasie stosunek nakładów na badania i rozwój do dochodów, rośnie i oczekuje się, że będzie nadal rósł w najbliższych latach.

Ze względu na rodzaj usługi, rynek outsourcingu badań regulacyjnych obejmuje badania bioanalityczne, rozwój i walidację metod, testy stabilności, kontrolę jakości, badania zwolnieniowe i inne usługi regulacyjne w dziedzinie testowania leków. Oczekuje się, że zmiany przepisów dotyczących badań in vivo i in vitro oraz rosnąca złożoność tych badań zwiększą popyt na te usługi. Przewiduje się, że popyt na inne badania analityczne, które obejmują fizyczną charakterystykę materiałów, testy surowców, testy zwalniania partii leków, testy mikrobiologiczne i monitorowanie środowiskowe również znacznie wzrosną w najbliższych latach.

Źródło: Raport GVR – "Pharmaceutical Analytical Testing Outsourcing Market Analysis and Segment Forecasts to 2027"

Czynniki wzrostu rynku:

• Innowacje: zwiększenie inwestycji w badania i rozwój jest jedną z kluczowych strategii zrównoważonego rozwoju. Nie wszystkie firmy mają infrastrukturę do prowadzenia wszelkiego rodzaju badań regulacyjnych. Outsourcing tych funkcji pomaga zaoszczędzić czas i pieniądze. W ostatnim czasie kwota nakładów na badania i rozwój z całkowitych dochodów firm farmaceutycznych rośnie i oczekuje się, że będzie nadal rosła w prognozowanym okresie.
• Wolumen użytkowników końcowych: na poziom wyników graczy rynkowych w dziedzinie badań regulacyjnych duży wpływ ma poziom popytu ze strony użytkowników końcowych. Z jednej strony społeczeństwo starzeje się, zaś z drugiej strony ludzie bardziej przykładają dziś wagę do dbania o siebie, co skutkuje większym zapotrzebowaniem na produkty farmaceutyczne. W rezultacie firmy muszą dostosować swoje zdolności produkcyjne, aby sprostać rosnącemu popytowi.
• Ceny: przeprowadzanie badań regulacyjnych we własnym zakresie i outsourcing tych procesów istotnie różnią się kosztowo. Podmioty branżowe mogą nie posiadać wystarczającej wiedzy specjalistycznej lub specjalistycznego sprzętu, aby przeprowadzić dane badanie we własnym zakresie. Ponadto istnieją nietypowe analizy, które mogą być wykonywane jednorazowo dla danego projektu. Dzięki outsourcingowi firmy czerpią korzyści z oszczędności w różnych aspektach, takich jak personel, zakup sprzętu, jego walidacja i koszty utrzymania.

Liderzy globalnego rynku usług w zakresie badań regulacyjnych to: Eurofins Scientific; Pharmaceutical Product Development LLC; Pace Analytical Services LLC; Boston Analytical; Charles River Laboratories International Inc. Poszerzenie oferty usług i zakresu geograficznego działalności oraz wzrost przez fuzje i przejęcia są kluczowymi strategicznymi celami tych uczestników runku.

W 2019 r. Ameryka Północna posiadała największy udział w globalnym rynku badań regulacyjnych, który wynosi 54,2% rynku globalnego. Jest to wynikiem tego, że USA stanowią jedno z największych centrów produkcji farmaceutyków.

Europa jest liderem w dziedzinie badań mikrobiologicznych i reprezentuje działalność badawczorozwojową w tej dziedzinie na poziomie globalnym. Według raportu GVR europejski rynek outsourcingu badań farmaceutycznych został wyceniony na 1.265,8 mln USD w 2019 r. i oczekuje się, że będzie rósł na poziomie 9,0% (CAGR) do wartości 2.517,8 mln USD w 2027 r.

Pozycja konkurencyjna Selvity

Branża outsourcingu usług farmaceutycznych jest bardzo konkurencyjna. Selvita często konkuruje nie tylko z niezależnymi firmami CRO, ale także z działami wewnętrznymi niektórych firm biotechnologicznych lub farmaceutycznych. Chociaż istnieje niewielka liczba większych dostawców usług outsourcingowych w zakresie odkrywania leków i innych usług farmaceutycznych, którzy stali się liderami w branży, rynek ten pozostaje rozdrobniony. Raporty wskazują, że na całym świecie nadal działa ponad 1000 firm CRO obsługujących przemysł farmaceutyczny i biotechnologiczny.

Zwiększona konkurencja często prowadzi do presji cenowej i innych form konkurencji, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Selvity. W wyniku presji konkurencyjnej rynek CRO doświadczył konsolidacji w ostatnich latach i oczekuje się, że taka tendencja utrzyma się w najbliższych latach.

Największe przewagi konkurencyjne Selvity to:

• − DOŚWIADCZENIE EKSPERTÓW: ponad 12-letnie doświadczenie w pracy z największymi, najbardziej wymagającymi i skoncentrowanymi na jakości partnerami
• − KOMPETENCJE: doskonałość operacyjna i wiedza naukowa stanowią podstawę naszego działania
• − ELASTYCZNOŚĆ: sprawdzamy, rozwiązujemy, dostarczamy, ale przede wszystkim jesteśmy po to, aby zaspokoić potrzeby naszych klientów
• − KULTURA INNOWACJI: stale doskonalimy nasze procesy i wdrażamy najnowocześniejsze strategie w naszych projektach
• − LOKALIZACJA: bycie członkiem UE pozwala nam świadczyć usługi dla firm, które chcą wprowadzić swoje leki na rynek europejski
• − CENY: optymalny stosunek ceny do jakości.

Znaczący dostawcy i odbiorcy

Informacja o wiodących kontrahentach o obrotach przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży ogółem podana została w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita S.A. Kluczowi kontrahenci nie są powiązani z Emitentem.

3.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W roku obrotowym 2019 zmiany takie nie miały miejsca.

3.4 Działalność sponsoringowa i charytatywna

Emitent w ramach polityki społecznej odpowiedzialności biznesu zamierza budować długotrwałe relacje z krakowskimi organizacjami biorącymi aktywny udział zarówno w życiu społeczności lokalnych, jak i krajowych. Emitent wspiera działanie krakowskiego Stowarzyszenia UNICORN. Stowarzyszenie Wspierania Onkologii UNICORN jest organizacją, która od 1999 roku zajmuje się pomocą osobom chorym na raka oraz ich bliskim. Stowarzyszenie prowadzi pierwsze w Polsce stacjonarne Centrum Psychoonkologii. Zamierzeniem twórców stacjonarnego Centrum Psychoonkologii Unicorn w Krakowie jest stworzenie miejsca, w którym osoby ze zdiagnozowaną chorobą nowotworową otrzymają kompleksowe i profesjonalne wsparcie w próbie oswojenia choroby onkologicznej i przezwyciężenia szoku związanego z trudną diagnozą. Emitent wspiera Stowarzyszenie UNICORN zarówno finansowo, jak i w formie wolontariatu pracowniczego.

Ponadto Emitent, zaangażował się w krakowski bieg charytatywny, inicjatywę organizowaną przez Fundację Poland Business Run. Fundacja Poland Business Run pomaga osobom z niepełnosprawnościami narządu ruchu, udziela pomocy w ich aktywizacji oraz niwelowaniu barier społecznych. Organizacja rozpowszechnia wiedzę na temat niepełnosprawności narządów ruchu oraz stara się wpłynąć na zmianę postrzegania ludzi, którym przyszło borykać się z takimi problemami.

Emitent współpracuje również z krakowskim Stowarzyszeniem "Piękne Anioły", działającym na rzecz dzieci i młodzieży, żyjących w niekorzystnych warunkach rodzinnych i środowiskowych.

W sumie wartość środków na cele charytatywne i sponsoringowe w 2019 r. wyniosła prawie 90 tysięcy złotych.

3.5 Dane o zatrudnieniu

W związku z dalszym, dynamicznym rozwojem zatrudnienie w 2019 r. znacząco wzrosło. Na koniec 2018 roku w Grupie Kapitałowej Selvita S.A. było zatrudnionych 553 pracowników. Wobec podziału, który miał miejsce 1 października 2019 r. 441 pracowników stało się pracownikami Selvita S.A. (poprzednio: Selvita CRO S.A.) oraz jej spółek zależnych, zaś Ryvu Therapeutics S.A. zatrudniało 180 pracowników. Na koniec 2019 r. stan zatrudnienia w Ryvu Therapeutics S.A. wynosił 173, zaś stan zatrudnienia w Selvita S.A. i jej spółkach zależnych wynosił 461, w tym w Selvita S.A. 192.

	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 31.12.2018
Selvita S.A.	192	155*
Spółki zależne z GK Selvita	269	217
[RAZEM]	461	372

* W ramach działalności wydzielonej z Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.) w ramach podziału przeprowadzonego w dniu 1 października 2019 r. i przejścia części zakładu pracy na Emitenta.

3.6 Wykorzystanie przez Emitenta wpływów z emisji akcji

Emitent, od dnia jego zawiązania w dniu 22 marca 2019 r., przeprowadził podwyższenie kapitału zakładowego, które zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 12.876.983,20 zł, tj. o kwotę 12.776.983,20 zł poprzez emisję 15.971.229 akcji, w tym: 1) 4.050.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,80 każda, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu tej spółki; 2) 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda. Powyższe akcje zostały wyemitowane w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie), tj. poprzez przeniesienie na Emitenta części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization oraz udziałów/akcji w spółkach zależnych, tj. BioCentrum sp. z o.o. (obecnie, na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka została połączona z Selvita Services sp. z o.o.), Selvita Services sp. z o.o., Ardigen S.A., Selvita Ltd., Selvita Inc. ("Działalność Wydzielona"). Zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych wraz z rejestracją podwyższenia kapitału nastąpiło przeniesienie na Emitenta Działalności Wydzielonej, a tym samym podział spółki dzielonej na dwa niezależne podmioty Ryvu Therapeutics S.A. (wcześniej Selvita S.A.) oraz Selvita S.A. (wcześniej Selvita CRO S.A.) stał się skuteczny.

Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zatem przeprowadzone w ramach podziału Ryvu Therapeutics S.A., zaś wyemitowane akcje zostały objęte przez akcjonariuszy Selvita S.A. w zamian za przeniesioną na Emitenta zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Działalności Wydzielonej. Wskazane podwyższenie kapitału zakładowego nie wiązało się w związku z powyższym z uzyskaniem jakichkolwiek wpływów z emisji akcji.

3.7 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej Selvita

A) W roku obrotowym

Zawiązanie Emitenta

W dniu 22 marca 2019 r. nastąpiło zawiązanie spółki Selvita CRO S.A. (obecnie: Selvita S.A.).

Uzgodnienie i przyjęcie planu podziału Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.)

W dniu 28 marca 2019 r. Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., "Spółka Dzielona") oraz Emitent uzgodniły i przyjęły plan podziału, zgodnie z którym w dniu 1 października 2019 r. nastąpił podział Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Emitenta części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization (segment usługowy oraz bioinformatyka) (podział przez wydzielenie).

Opinia biegłego rewidenta z badania planu podziału

W dniu 17 kwietnia 2019 r. Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., "Spółka Dzielona") otrzymała opinię biegłego rewidenta z badania planu podziału Spółki Dzielonej, która potwierdziła poprawność i rzetelność planowanego planu podziału we wszystkich istotnych aspektach.

Złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez KNF

W dniu 18 kwietnia 2019 r. złożony został w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Emitenta, który został sporządzony w związku z ofertą publiczną: (i) 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz (ii) 4.050.000 akcji imiennych serii A oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Złożenie prospektu emisyjnego związane było z procesem podziału spółki Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., "Spółka Dzielona") poprzez przeniesienie na Emitenta części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization.

Wybór audytora do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

W dniu 21 czerwca 2019 r. dokonano wyboru Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021.

Rozszerzenie i przedłużenie współpracy z University of California, San Francisco

W dniu 24 czerwca 2019 r. Selvita Inc. – spółka poprzednio zależna od spółki Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., "Spółka Dzielona"), a od 1 października 2019 r. spółka zależna Emitenta – otrzymała zlecenia od Uniwersytetu Kalifornijskiego, San Francisco, Stany Zjednoczone ("UCSF") w ramach umowy ramowej, jaka została zawarta pomiędzy ww. stronami w dniu 1 lipca 2016 r. ("Umowa"). Umowa dotyczy realizacji wsparcia dla projektów badawczych Instytutu Chorób Neurodegeneracyjnych UCSF w zakresie chemii medycznej, w tym syntezy chemicznej, oczyszczania, określania struktury oraz czystości związków o potencjalnym zastosowaniu w leczeniu chorób neurodegeneracyjnych. Nowe Zlecenie zostało zawarte na okres trzech lat, a jego całkowita wartość wynosi 3.312.000 USD (12.453.120,00 PLN przeliczonych po kursie 1 USD=3,7600 PLN). Łączna dotychczasowa wartość projektu, który był realizowany w latach 2016-2019 wyniosła 1.342.800 USD (5.048.928,00 PLN przeliczonych po kursie 1 USD=3,7600 PLN). W związku z podziałem Spółki Dzielonej, który nastąpił w dniu 1 października 2019 r. umowa będzie w dalszym ciągu realizowana przez Emitenta, który wstąpił w prawa i obowiązki wynikające z ww. umowy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta

W dniu 2 lipca 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta.

Otrzymanie kolejnego zlecenia w ramach umowy znaczącej

W dniu 5 lipca 2019 r. spółka Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., "Spółka Dzielona") otrzymała od jednej z globalnych firm biotechnologicznych z siedzibą w Europie kolejne zlecenie w ramach umowy ramowej, która została zawarta pomiędzy Spółką a Klientem w dniu 1 lutego 2018 r. Wartość Zlecenia wynosi 1.353.800 EUR (5.747.152 PLN przeliczonych po kursie 1 EUR= 4,2452 PLN) i dotyczy ono świadczenia usług polegających na syntezie związków chemicznych mającej na celu wsparcie rozwoju projektów innowacyjnych Klienta. W związku z podziałem Spółki Dzielonej, który nastąpił w dniu 1 października 2019 r. umowa będzie w dalszym ciągu realizowana przez Emitenta, który wstąpił w prawa i obowiązki wynikające z ww. umowy.

Zatwierdzenie prospektu emisyjnego Emitenta przez KNF

W dniu 3 września 2019 r. KNF zatwierdziła prospekt emisyjny Emitenta sporządzony w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., "Spółka Dzielona") poprzez przeniesienie na Emitenta części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization, który został sporządzony w związku z ofertą publiczną: (i) 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz (ii) 4.050.000 akcji imiennych serii A oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 19 września 2019 r.

W dniu 19 września 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zatwierdziło uzgodniony i przyjęty w dniu 28 marca 2019 r. przez Emitenta i spółkę dzieloną – Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., "Spółka Dzielona") Plan Podziału, w wyniku którego nastąpiło przeniesienie na Emitenta części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization oraz udziałów/akcji w spółkach zależnych, które przed dniem wpisu Podziału oraz podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z emisją akcji podziałowych do KRS, który miał miejsce w dniu 1 października 2019 r. ("Dzień Wydzielenia") były spółkami zależnymi Spółki Dzielonej, a po Dniu Wydzielenia stały się spółkami zależnymi Emitenta, tj. BioCentrum sp. z o.o., Selvita Services sp. z o.o., Ardigen S.A., Selvita Ltd., Selvita Inc. (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto, w dniu 19 września 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana Pawła Przewięźlikowskiego oraz Pana Jacka Osowskiego w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji. NWZ podjęło także uchwałę w sprawie zmiany firmy spółki z Selvita CRO S.A. na Selvita S.A. W tym samym dniu, tj. 19 września 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej podjęło natomiast uchwałę w sprawie zmiany firmy spółki z Selvita S.A. na Ryvu Therapeutics S.A.

Zmiany w organach korporacyjnych Emitenta

W dniu 16 września 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 30 września 2019 r. Pana Dariusza Kurdasa oraz Pana Dawida Radziszewskiego w skład Zarządu Emitenta. Ponadto, jak zostało wskazane powyżej, w dniu 19 września 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana Pawła Przewięźlikowskiego oraz Pana Jacka Osowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji. Jednocześnie w dniu 19 września 2019 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Wojciech Sobieraj. Wobec ww. zmian w organach korporacyjnych Emitenta, aktualne składy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta na datę przekazania niniejszego Raportu przedstawiają się następująco:

Zarząd Emitenta:

• 1) Bogusław Sieczkowski Prezes Zarządu
• 2) Miłosz Gruca Wiceprezes Zarządu
• 3) Mirosława Zydroń Członek Zarządu
• 4) Edyta Jaworska Członek Zarządu
• 5) Dariusz Kurdas Członek Zarządu
• 6) Dawid Radziszewski Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Emitenta:

• 1) Piotr Romanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Paweł Przewięźlikowski Członek Rady Nadzorczej
• 4) Rafał Chwast Członek Rady Nadzorczej
• 5) Wojciech Chabasiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 6) Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta

W dniu 1 października 2019 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty 12.876.983,20 zł (dwanaście milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) tj. o kwotę 12.776.983,20 zł (dwanaście milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) poprzez emisję 15.971.229 akcji, w tym: 1) 4.050.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu tej spółki; 2) 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda ("Rejestracja Podwyższenia Kapitału"), w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., dalej: "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie), tj. poprzez przeniesienie na Emitenta części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization oraz udziałów/akcji w spółkach zależnych, tj. BioCentrum sp. z o.o., Selvita Services sp. z o.o., Ardigen S.A., Selvita Ltd., Selvita Inc. ("Działalność Wydzielona"). Zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych wraz z Rejestracją Podwyższenia Kapitału nastąpiło przeniesienie na Emitenta Działalności Wydzielonej, a tym samym Podział Spółki Dzielonej na dwa niezależne podmioty Ryvu Therapeutics S.A. (wcześniej Selvita S.A.) oraz Selvita S.A. (wcześniej Selvita CRO S.A.) stał się skuteczny. Emitent będzie w dalszym ciągu zajmować się świadczeniem kompleksowych usług badawczo-rozwojowych na rzecz klientów zewnętrznych, natomiast Ryvu Therapeutics S.A. będzie w dalszym ciągu kontynuować rozwój własnych innowacyjnych terapii onkologicznych.

Więcej informacji nt. Podziału Spółki Dzielonej dostępnych jest w Planie Podziału, który wraz z załącznikami opublikowany został przez Spółkę Dzieloną i jest dostępny na stronie internetowej: https://ryvu.com/pl/inwestorzy-media/informacje-korporacyjne/, a także w prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez KNF w dniu 3 września 2019 r. i dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://selvita.com/inwestorzy-media/.

Szczegóły jednostkowych aktywów i zobowiązań części wydzielanej na dzień 30.09.2019 r., jak również jednostkowych przychodów i kosztów osiągniętych przez tą część działalności w okresie od 1.01.2019 do 30.09.2019 r. zaprezentowano w Notach do Sprawozdania Finansowego (nota nr 9) Raportu sporządzonego za Q3 2019 r.

Zmiana firmy Emitenta

W dniu 1 października 2019 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany firmy Emitenta z Selvita CRO S.A. na Selvita S.A. Spółka Selvita S.A. (Spółka Dzielona w procesie Podziału) zmieniała natomiast firmę z Selvita S.A. na Ryvu Therapeutics S.A.

Debiut giełdowy oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego

W dniu 16 października 2019 r. odbył się debiut giełdowy Emitenta, a do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW zostało dopuszczonych i wprowadzonych 11.921.229 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki wyemitowanych w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.) Akcję są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "SELVITA" i oznaczeniem "SLV".

Animator Emitenta

Od dnia 16 października 2019 roku Santander Bank Polska SA – Santander Biuro Maklerskie zaczęło pełnić zadania animatora dla wyemitowanych przez Emitenta akcji na okaziciela.

Połączenie spółek zależnych

W dniu 28 października 2019 r. zarządy spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, tj. spółki Selvita Services sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz BioCentrum sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana") uzgodniły oraz podpisały plan połączenia ("Plan Połączenia"). Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych , tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za ustanowione w tym celu 400 (czterysta) nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, które Spółka Przejmująca wydała jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi ("Połączenie"). Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Połączenia nastąpił w dniu 29 listopada 2019 r. W związku z powyższym na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony z kwoty 250.000,00 zł do kwoty 290.000,00 zł, tj. o kwotę 40.000,00 zł. Połączenie spółek zależnych Emitenta stanowiło kontynuację zmian reorganizacyjnych w Grupie Kapitałowej Selvita i miało na celu optymalizację procesów wewnątrzgrupowych. W ocenie Zarządu Emitenta, Połączenie powinno wpłynąć w sposób pozytywny na uproszczenie procesów oraz usprawnienie prowadzenia działalności gospodarczej w ramach głównego profilu działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Konsolidacja spółek zależnych pozwoli również na zwiększenie przejrzystości struktury Grupy Kapitałowej Selvita.

Otrzymanie kolejnych zleceń w ramach umowy znaczącej

W dniu 20 grudnia 2019 r. Emitent otrzymał od jednej z europejskich firm farmaceutycznych kolejne cztery zlecenia w ramach umowy ramowej, która została zawarta w dniu 1 lutego 2018 r. Wartość otrzymanych zleceń wynosi 796.335,25 EUR. Na skutek otrzymania przedmiotowych zleceń całkowita wartość realizowanej w 2020 r. umowy wyniesie 1.738.989,91 EUR. Zlecenia dotyczą świadczenia usług polegających na syntezie związków chemicznych mającej na celu wsparcie rozwoju projektów innowacyjnych Klienta.

B) Po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Otrzymanie kolejnych zleceń w ramach umowy znaczącej

W dniu 12 lutego 2020 r. Spółka otrzymała od spółki biotechnologicznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii kolejne dwa zlecenia, których łączna wartość wynosi 676 800 GBP w ramach umowy ramowej, jaka została zawarta pomiędzy ww. stronami w dniu 9 marca 2017 r. Na skutek zawarcia przedmiotowych zleceń wartość umowy, która będzie realizowana w 2020 r., wynosi łącznie 997 227 GBP. Prowadzona na podstawie umowy współpraca dotyczy zintegrowanych usług badawczorozwojowych w obszarze odkrywania nowych leków.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego i umorzenie akcji własnych Emitenta w związku z podziałem Selvita

W dniu 18 lutego 2020 r. nastąpiła rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 12.876.983,20 złotych do kwoty 12.776.983,20 złotych, tj. o kwotę 100.000 złotych w drodze umorzenia 125.000 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,80 zł każda. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi zatem 12.776.983,20 złotych i dzieli się na 15.971.229 akcji, uprawiających do wykonywania 20.021.229 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przeprowadzenie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło w związku z przeprowadzonym w dniu 1 października 2019 r. podziałem spółki Ryvu Therapeutics S.A. w wykonaniu zobowiązania wynikającego z przyjętego przez obie spółki w dniu 28 marca 2019 r. planu podziału. Po umorzeniu ww. akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, kapitał zakładowy, jak i liczba akcji i głosów w Spółce jest tożsama z wysokością kapitału zakładowego oraz liczbą akcji i głosów w spółce dzielonej – Ryvu Therapeutics S.A., zgodnie z planem podziału.

Otrzymanie kolejnych zleceń w ramach umowy znaczącej

W dniu 19 lutego 2020 r. spółka zależna od Emitenta – Selvita Inc. otrzymała od spółki biotechnologicznej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych kolejne dwa zlecenia, których wartość wynosi łącznie 971.350 USD w ramach umowy ramowej, jaka została zawarta pomiędzy ww. stronami w dniu 22 sierpnia 2016 r. Na skutek zawarcia przedmiotowych Zleceń wartość Umowy, która będzie realizowana w 2020 r. wynosi łącznie 2.025.527 USD.

Otrzymanie kolejnych zleceń w ramach umowy znaczącej

W dniu 12 marca 2020 r. spółka zależna Emitenta – Selvita Services sp. z o.o. otrzymała od spółki farmaceutycznej z siedzibą w Wielkiej Brytanii kolejne dwa zlecenia, których szacowana wartość wynosi łącznie 995.505 EUR, wobec czego łączna szacowana wartość zleceń realizowanych w 2020 roku na rzecz klienta wyniesie 1.243.684 EUR. Prowadzona współpraca dotyczy analiz zwolnieniowych dla produktów Klienta.

3.8 Planowany rozwój Grupy Kapitałowej Selvita

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej i nowe inicjatywy

Podstawowym celem strategicznym Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. W celu realizacji podstawowego celu strategicznego, Zarząd będzie dążył do poszerzenia bazy klientów jak również realizacji zintegrowanych projektów o wysokiej wartości dla Grupy. By to osiągnąć, konieczna jest odpowiednia intensyfikacja działań sprzedażowych i bieżące kontakty z obecnymi i nowymi klientami. Strategia Emitenta zakłada zatem dalszy, dynamiczny rozwój w zakresie oferowanych usług. Celem Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta jest wzrost przychodów na poziomie 30% r/r oraz utrzymanie dwucyfrowej rentowności EBIT.

Kolejnym z działań strategicznych, obok stałego rozwoju organicznego, jest realizacja akwizycji, zarówno w Polsce jak i zagranicą. Analizując potencjalne cele akwizycyjne, tj. podmioty oferujące usługi mogące stanowić uzupełnienie dla aktualnej oferty Selvita S.A., Emitent dokonuje analizy między innymi pod względem:

• − bazy doświadczonych naukowców w otoczeniu najlepszych uczelni oferujących kształcenie w obszarze drug discovery,
• − komplementarnej oferty świadczonych usług w stosunku do usług oferowanych przez Emitenta,
• − dużego doświadczenia w prowadzeniu projektów zintegrowanych w różnych obszarach terapeutycznych,
• − dobrego track recordu projektów prowadzonych dla zdywersyfikowanych klientów oraz trwających długoterminowych relacji biznesowych z klientami z różnych branż i sektorów rynku (big pharma, mniejsze firmy farmaceutyczne, firmy biotechnologiczne, chemiczne i agrochemiczne),
• − zaplecza infrastrukturalnego spełniającego najwyższe kryteria jakościowe,
• − niskich kosztów operacyjnych.

Obecnie, Emitent jest na etapie analizy i badania rynku pod względem wytypowania potencjalnych celów akwizycyjnych o odpowiednim know-how jak również skali działalności. Emitent analizuje zarówno rynek spółek działających w Polsce jak i zagranicą.

4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Działalność Grupy Kapitałowej Selvita, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.

4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy Emitenta

Ryzyko związane z brakiem powodzenia Strategii Grupy Kapitałowej Emitenta

Podstawowym celem strategicznym Grupy Kapitałowej Emitenta jest wzrost wartości dla akcjonariuszy Selvita S.A. Osiągnięcie tego celu jest w istotnym stopniu uzależnione od wyników finansowych, co jest zależne między innymi od pozyskiwania nowych klientów i wzrostu sprzedaży w Polsce i zagranicą. Dominujący udział w przychodach Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta ma sprzedaż zagraniczna.

Ponieważ na działalność Spółki i Grupy wpływ ma wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od Grupy Emitenta czynników, takich jak zmiana otoczenia biznesowego, w tym zmiana przepisów prawa, intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania usługami Emitenta i jego Grupy, dynamiczny rozwój technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio wykwalifikowanych, kluczowych pracowników, ich zaistnienie może utrudnić realizację celów strategicznych.

Emitent zakłada jednak szybki wzrost działalności i pozyskiwanie nowych klientów, co zdaniem Emitenta przełoży się na wzrost wartości rynkowej Emitenta. Emitent ma zamiar również rozwijać się poprzez akwizycje realizowane zarówno w Polsce jak i zagranicą, co oprócz rozwoju organicznego, zapewni optymalny rozwój Emitenta i jego Grupy.

Istnieje ryzyko, że zrealizowanie zamierzonych planów strategicznych może nie być możliwe, lub może być możliwe w części. Pozyskiwanie nowych klientów może być związane z istotnymi nakładami, lub też Emitent i jego Grupa może nie być w stanie zaoferować konkurencyjnych warunków dla potencjalnych klientów. Potencjalne plany akwizycyjne zależą od wielu czynników, w tym tych, na które Emitent nie ma wpływu a które dotyczą decyzji po stronie właścicieli potencjalnych podmiotów wytypowanych do przejęcia czy też organów regulacyjnych. To powoduje, iż możliwe jest niezrealizowanie żadnej akwizycji, a co za tym idzie wolniejsze tempo wzrostu działalności i wyników finansowych niż pierwotnie założone przez Emitenta.

Powodzenie strategii rozwoju Grupy jest również w dużej mierze zależne od jej zdolności do zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania finansami i pozyskiwania finansowania zewnętrznego, skutecznych działań marketingowych jak również efektywnej kontroli jakości.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Znaczna część dochodów Grupy pochodzi z realizacji umów z ograniczoną liczbą kluczowych klientów. Utrata lub znaczne zmniejszenie zamówień każdego z nich może więc zmniejszyć przychody i rentowność Spółki i Grupy i negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarząd Emitenta uważa, że nie istnieje istotne uzależnienie przychodów Grupy, od pojedynczych klientów. Ewentualna utrata któregoś z kluczowych klientów może spowodować tymczasową lukę w planowanych przychodach, jednak dzięki szerokiemu zakresowi działalności jak również sieci kontaktów z dużą bazą klientów i potencjalnych klientów, w opinii Zarządu zastąpienie utraconego klienta nie powinno być procesem długotrwałym.

W poprzednich latach w zakresie działalności CRO wydzielonej z Ryvu Therapeutics S.A. w dniu 1 października 2019 r. kilka razy miało miejsce rozwiązanie umowy o współpracy z klientami ze względu na ich decyzje biznesowe. Powyższe ryzyko jest minimalizowane poprzez współpracę z wieloma klientami równocześnie i przesuwanie zasobów między projektami, tak aby zapewnić stabilną sytuację finansową. Emitent dokłada wszelkich starań by spełniać oczekiwania klientów.

Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych klientów

Emitent i jego Grupa świadczy usługi na rzecz zewnętrznych firm farmaceutycznych, biotechnologicznych i chemicznych, a także jednostek badawczo-rozwojowych, polegające na oferowaniu szeroko zakresowych, efektywnych kosztowo, innowacyjnych usług począwszy od komputerowego projektowania struktury chemicznej cząsteczek, planowania ścieżek ich syntezy, przez syntezę chemiczną, prace analityczne i testy biologiczne do badań przedklinicznych jak i innych związanych z szeroko rozumianą analizą cząsteczek, potencjalnych kandydatów na lek, na różnych fazach ich rozwoju.

Jednym z kluczowych czynników determinujących wzrost skali prowadzonej działalności jest zdolność do pozyskiwania nowych klientów. Wymaga to utrzymywania wysokiej jakości świadczonych usług, skutecznych działań marketingowych oraz utrzymywania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowników.

Brak sukcesu w pozyskiwaniu nowych klientów może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko odpływu kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku z tym, że branża, w której prowadzi działalność Grupa jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w Grupie nowych pracowników, z drugiej strony ryzyko utraty obecnych pracowników, poprzez działania rekrutacyjne konkurencji. Sytuacja ta w mniejszym stopniu dotyczy rynku polskiego, na którym podaż miejsc pracy w branży biotechnologicznej jest jeszcze względnie niewielka, wyraźnie widoczna jest za to na poziomie międzynarodowym i w przypadku pracowników o najwyższych kwalifikacjach.

Konkurencyjność na rynku pracy Grupy Kapitałowej Emitenta może dodatkowo stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z ekonomicznego punktu widzenia.

W opinii Zarządu działalność prowadzona przez Emitenta i jego Grupę stanowi atrakcyjny obszar rozwoju zawodowego dla specjalistów najwyższej klasy, co wpływa pozytywnie na ograniczenie ryzyka odpływu kluczowych pracowników.

Ryzyko powstania nieprawidłowości związane z otrzymywaniem i rozliczaniem dotacji

Współfinansowanie wybranych projektów Grupy Kapitałowej Emitenta ze środków publicznych wiąże się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów administracyjno-prawnych. Spółki zależne Emitenta będące stronami umów o dotacje wykonują umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów przez instytucje finansujące.

W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania projektów lub wykorzystywania dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem istnieje ryzyko wystąpienia obowiązku zwrotu części lub całości otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami.

Obecnie, granty stanowią niewielką część przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta (w 2019 r. stanowiły 6% przychodów z działalności operacyjnej) i w związku z tym nie są kluczowe dla finansowania działalności Emitenta oraz spółek z jego Grupy Kapitałowej. Niemniej jednak Emitent dokłada najwyższej staranności, by prawidłowo wypełniać wszystkie zobowiązania wynikające z umów dotacji oraz zapewnić osiągnięcie i utrzymanie celów, wskaźników rezultatu zakładanych we wnioskach o dofinansowanie.

Ryzyko nieprzedłużenia umów najmu laboratoriów

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzona jest w pomieszczeniach wynajmowanych od Jagiellońskiego Centrum Innowacji Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na podstawie umów najmu.

Umowy te zawierane są co do zasady na okres 5 lat z możliwością wcześniejszego wypowiedzenia przez wynajmującego w razie nieprzestrzeganie przez najemcę istotnych warunków umowy.

Istnieje zagrożenie, że umowy nie zostaną przedłużone na kolejne lata działalności. W takim przypadku Grupa musiałaby ponieść dodatkowe koszty inwestycyjne związane z relokacją działających laboratoriów. Ze względu na niedobór powierzchni laboratoryjnych w Krakowie znalezienie odpowiedniej powierzchni pod wynajem jest trudne.

Ryzyko naruszenia tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

Grupa Kapitałowa Emitenta świadcząc usługi dla swoich klientów wielokrotnie uzyskuje dostęp do poufnych informacji handlowych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa klienta Spółki. Procedury badawcze realizowane przez Spółkę i Grupę, również stanowią know-how wypracowany w ciągu wieloletniego okresu prowadzenia działalności (w ramach działalności typu CRO wydzielonej ze spółki Ryvu Therapeutics S.A.). Ochronę tajemnic handlowych i naukowych klientów jak i samej Spółki powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy Emitentem lub spółkami należącymi do jego Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania poufności. Grupa Kapitałowa nie może być jednak pewna, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie wyżej wskazanych danych przez konkurencję. Grupa Kapitałowa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń, związanych z nieuprawnionym przekazaniem lub wykorzystaniem tajemnic handlowych osób trzecich przez spółki działające w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta lub ich pracowników.

4.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z zaostrzeniem konkurencji

Zaostrzenie konkurencji na rynku, na którym działa Emitent i jego Grupa może negatywnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Emitent i jego Grupa prowadzi działalność typu CRO (ang. Contract Research Organization), która to obejmuje szeroko rozumianą realizację usług badawczych dla podmiotów farmaceutycznych i biotechnologicznych. Rynek ten jest konkurencyjny i istotnie rozproszony.

Na rynku związanym z usługami badawczymi istnieje liczna konkurencja. Zarówno polski, jak również światowy outsourcing dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego rozwijają się bardzo dynamicznie, z dużym prawdopodobieństwem dalszego zaostrzenia konkurencji na rynku międzynarodowym. Dotyczy to wielu aspektów działalności, zwłaszcza technologii, jakości, zdolności do ochrony informacji poufnych, własności intelektualnej, terminowości, dobrej praktyki wytwarzania i cen. Grupa, oferując zaawansowane, złożone usługi wzdłuż łańcucha wartości leków, powinna skutecznie wygrywać z innymi podmiotami rynku. Wobec rywalizacji na globalnym rynku usług rozwijających się tak dynamicznie, Emitent i jego Grupa nie może jednak zagwarantować pewności, że istniejące obecnie i potencjalne konkurencyjne czynniki nie będą miały negatywnego wpływu na jej działalność.

Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko spadku popytu na usługi badawczo-rozwojowe

Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od firm farmaceutycznych, biotechnologicznych i chemicznych. W ciągu ostatnich lat obserwowany jest wzrost popytu na outsourcing badań ze strony klientów z tych branż. Analitycy branży prognozują, że trend ten będzie kontynuowany. Niemniej Grupa Kapitałowa nie może wykluczyć, że np. drastyczne obniżenie budżetów badawczo-rozwojowych (B+R) firm farmaceutycznych spowodowane globalnym kryzysem gospodarczym, ich tendencje konsolidacyjne ze spółkami biotechnologicznymi lub zmiana priorytetów w zakresie wydatków na badania i rozwój spowoduje wyhamowanie lub odwrócenie tego trendu, a tym samym obniżenie tempa wzrostu sprzedaży usług Grupy Emitenta.

Powyższe może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmiany kursu walutowego

Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przychodów ze sprzedaży z tytułu usług badawczych oraz kosztów i inwestycji (urządzenia laboratoryjne, odczynniki) Spółki i Grupy jest denominowana w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Jednocześnie znaczna cześć kosztów (wynagrodzenia, narzuty na wynagrodzenia) jest ponoszona w walucie polskiej. Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka wahań kursu Zarząd Emitenta stara się maksymalizować hedging naturalny dostosowując walutę zakupów do walut, w których realizowane są przychody Grupy oraz poprzez denominowanie znaczących kosztów. Działania te realizowane są m.in. poprzez ustalenie jako waluty rozliczeniowej w umowach najmu powierzchni laboratoryjnej w Jagiellońskim Centrum Innowacji Sp. z o.o. EUR oraz zawieranie umów leasingu sprzętu laboratoryjnego denominowanych w EUR.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw, do których kierowane są usługi i produkty Spółki. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów.

Ryzyko niekorzystnych zmian w krajowym i międzynarodowym otoczeniu prawnym

Emitent i jego Grupa prowadzi działalność gospodarczą w Polsce, swoje produkty kierując głównie do odbiorców międzynarodowych. Jest w związku z powyższym narażony na ryzyko zmian regulacji w polskim, unijnym i międzynarodowym otoczeniu prawnym, jak też w otoczeniu prawnym tych krajów, w których działalność prowadzą jego klienci. Regulacje prawne w Polsce ulegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre przepisy budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę Emitenta.

Emitent prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Szereg procedur związanych z działalnością Emitenta i jego Grupy musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Nie jest wykluczone, że UE wprowadzi np. dodatkowe normy techniczne, których spełnienie okaże się dla Spółki koniecznością, a które będzie się wiązać z istotnymi nakładami. Istnieje więc ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

Przychody Emitenta w przeważającej mierze zależą od usług świadczonych na rzecz międzynarodowego przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. W związku z tym rozwój działalności Emitenta i jego Grupy jest bezpośrednio zależny od rozwoju przedsiębiorstw w tej branży. Na całym świecie, przemysł farmaceutyczny stoi w obliczu zmian otoczenia regulacyjnego oraz zwiększenia nadzoru władz, wymagających coraz większych gwarancji bezpieczeństwa i skuteczności produktów leczniczych. Urzędy nadzorujące firmy farmaceutyczne, nakładają nowe, uciążliwe wymagania pod względem ilości danych potrzebnych do wykazania skuteczności i bezpieczeństwa produktu, co zmniejsza liczbę zatwierdzanych produktów. Ponadto produkty już wprowadzone do obrotu są poddawane regularnym, ponownym ocenom stosunku ryzyka do korzyści.

Niekorzystne zmiany w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są: zmiany systemu podatkowego i przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na wyniki finansowe Grupy. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Emitentem i jego Grupą Kapitałową, a organami skarbowymi. Nie można więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym także przepisów regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta i jego Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na wyniki finansowe Emitenta lub jego Grupy. Ponieważ znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta jest prowadzona za granicą ryzyka podatkowe dotyczą również zmian w przepisach, interpretacji i rozliczeń w innych krajach, szczególnie w zakresie zagadnień związanym z podatkiem u źródła (withholding tax), który dotyczy min. przychodów licencyjnych z technologii opracowywanych przez Emitenta.

5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

5.1 Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Zarząd Emitenta, oświadcza, iż Spółka przestrzegała w 2019 r., od momentu dopuszczenia akcji do publicznego obrotu, co miało miejsce w dniu 16 października 2019 r., wszystkich zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z włączeniami opisanymi i uzasadnionymi poniżej:

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Wyjaśnienia Emitenta: Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienia Emitenta:

Emitent nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o takiej transmisji Emitent zamieści na stronie internetowej stosowną informacje w tym zakresie.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienia Emitenta:

Obecnie Emitent nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio ani wideo, ze względu na brak zainteresowania takim rozwiązaniem przez akcjonariuszy. Jeżeli akcjonariusze Emitenta wyrażą w przyszłości oczekiwanie, by Emitent rejestrował i udostępniał zapisy przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio/wideo, Emitent wdroży rejestrację audio/wideo przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Wyjaśnienia Emitenta:

Akcje Emitenta nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Struktura akcjonariatu Emitenta oraz charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za stosowaniem tej zasady. Jednocześnie Emitent będzie dokładał starań, aby strona internetowa w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienia Emitenta:

Emitent nie wyodrębnił w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, a co za tym idzie nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienia Emitenta:

Struktura akcjonariatu Emitenta nie będzie uzasadniała transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.R.3.Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Wyjaśnienia Emitenta:

Papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta są przedmiotem obrotu jedynie w Polsce.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienia Emitenta:

Struktura akcjonariatu Emitenta nie uzasadnia transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienia Emitenta:

Na moment obecny Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów, poza zakazem zajmowania się interesami konkurencyjnymi w regulaminie Zarządu i powstrzymania się od głosowania w sprawach, w których istnieje ryzyko konfliktu interesów (§8 pkt 3-4 Regulaminu Zarządu). Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menadżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienia Emitenta:

Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń, a wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zaś w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie Spółki. Emitent przyjmie politykę wynagrodzeń w terminie wynikającym z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz krajowych aktów ustawodawczych ją implementujących, tj. w terminie do 30 czerwca 2020 r.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienia Emitenta:

Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń, a wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zaś w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie Spółki. Emitent przyjmie politykę wynagrodzeń w terminie wynikającym z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz krajowych aktów ustawodawczych ją implementujących, tj. w terminie do 30 czerwca 2020 r.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Wyjaśnienia Emitenta:

W Radzie Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje obecnie komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienia Emitenta:

Zgodnie z informacją w pkt. VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Emitent przyjmie politykę wynagrodzeń do czerwca 2020 r. tj. w terminie wynikającym z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz krajowych aktów ustawodawczych ją implementujących.

5.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Selvita S.A. jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości spółki zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Selvita są realizowane zgodnie z obowiązującymi w Grupie wewnętrznymi procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Spółka prowadzi dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych są dokonywane przy użyciu komputerowego systemu ewidencji księgowej eNova, który posiada zabezpieczenia przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.

Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane są sporządzane przez pracowników działu księgowości przy wsparciu działu controllingu, pod kontrolą Głównej Księgowej i Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki, natomiast sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

5.3 Organy zarządzające i nadzorcze

Zarząd

• 1) Bogusław Sieczkowski Prezes Zarządu
• 2) Miłosz Gruca Wiceprezes Zarządu
• 3) Mirosława Zydroń Członek Zarządu
• 4) Edyta Jaworska Członek Zarządu
• 5) Dariusz Kurdas Członek Zarządu
• 6) Dawid Radziszewski Członek Zarządu

W dniu 30 września 2019 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Selvita S.A.:

− rezygnację z zasiadania w Zarządzie złożył Pan Paweł Przewięźlikowski,

• − Pan Bogusław Sieczkowski został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki,
• − Pan Miłosz Gruca objął funkcję wiceprezesa Zarządu Spółki,
• − do Zarządu powołani zostali Pan Dariusz Kurdas oraz Pan Dawid Radziszewski, którzy objęli funkcje Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza

• 1) Piotr Romanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Paweł Przewięźlikowski Członek Rady Nadzorczej
• 4) Rafał Chwast Członek Rady Nadzorczej
• 5) Wojciech Chabasiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 6) Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 września 2019 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Selvita S.A.:

• − do Rady Nadzorczej powołani zostali Pan Paweł Przewięźlikowski oraz Pan Jacek Osowski obejmując funkcje Członków Rady Nadzorczej,
• − rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożył Pan Wojciech Sobieraj.

Komitet Audytu

Od dnia wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, tj. od dnia 16 października 2019 r. Komitet Audytu Spółki funkcjonował w następującym składzie:

• 1) Rafał Chwast Przewodniczący Komitetu Audytu
• 2) Piotr Romanowski Członek Komitetu Audytu
• 3) Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu
• 4) Wojciech Chabasiewicz Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego, nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Selvita S.A.

Członkowie Komitetu Audytu we wskazanym składzie spełniali kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Zarząd Spółki wskazuje ponadto, że w zakresie działającego w Spółce Komitetu Audytu:

1. Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Pan Rafał Chwast, Pan Piotr Romanowski, Pan Wojciech Chabasiewicz.

Pan Rafał Chwast jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie (kierunek rachunkowość) oraz Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (kierunek informatyka). W latach 1997-2007 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego firmy Comarch. Był odpowiedzialny za nadzór finansowy nad spółkami grupy, pozyskanie kapitału poprzez giełdę dla spółek Comarch i Interia.pl oraz przejęcie spółki CDN, obecnie jednego z kluczowych pionów działalności Comarch (sektor oprogramowania dla małych i średnich przedsiębiorstw). W latach 2003-2006 pełnił także funkcję Prezesa Zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (organizacja reprezentująca środowisko spółek giełdowych), a także był Członkiem Rady Rynku Kapitałowego (grupa ekspercka działająca przy Prezesie Rady Ministrów). Obecnie pełni również funkcję członka zarządu i dyrektora finansowego grupy meblarskiej Nowy Styl oraz członka rady nadzorczej spółki giełdowej NG2 S.A.

Pan dr Piotr Romanowski jest doktorem inżynierii genetycznej (Gdańsk) i biologii molekularnej (Cambridge), specjalizacja w biologii nowotworów. Posiada wieloletnie doświadczenie w doradztwie, zarządzaniu i bankowości. Poprzednio był partnerem w McKinsey Company, gdzie specjalizował się w strategii, restrukturyzacji i transakcjach kapitałowych, wspierał dwie największe fuzje w przemyśle naftowym w Europie Środkowej, oraz klientów z sektora farmaceutycznego i ochrony zdrowia, a także Członkiem Zarządu Banku Millennium S.A. odpowiedzialnym za Pion Bankowości Korporacyjnej oraz Partnerem w firmie doradczo-inwestycyjnej Metropolitan Capital Solutions, był również Partnerem w PwC, gdzie kierował działem konsultingu oraz fuzji i przejęć na Europę Środkowo-Wschodnią.

Pan Wojciech Chabasiewicz ukończył studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w 1998 r., a w 2005 r. został wpisany na listę radców prawnych. Specjalizuje się w prawie spółek, rynkach kapitałowych i papierach wartościowych oraz w fuzjach i przejęciach, jak również w sprawach dotyczących upadłości i restrukturyzacji przedsiębiorstw. W latach 2005 – 2009 wspólnik kancelarii Tomasik, Chabasiewicz i Wspólnicy sp.k. Obecnie jest partnerem w kancelarii Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy. Wojciech Chabasiewicz od początku swojej działalności zawodowej doradza m.in. przy publicznych i prywatnych emisjach akcji i obligacji, fuzjach i przejęciach oraz transakcjach restrukturyzacyjnych. Zajmuje się także wszelkiego rodzaju postępowaniami związanymi z konfliktami korporacyjnymi.

• 1. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Rafał Chwast.
• 1. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent są: Pan Piotr Romanowski oraz Pan Tadeusz Wesołowski.

Pan dr Tadeusz Wesołowski jest doktorem nauk technicznych, absolwentem Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą PROSPER, która po połączeniu z Torfarm S.A., od 2009 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Selvita S.A. i Grupy Kapitałowej Selvita

1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych spółki Selvita S.A. ("Spółka") i Grupy Kapitałowej Selvita dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

2. Przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania Rada Nadzorcza Spółki zapoznaje się z rekomendacją złożoną przez Komitet Audytu Spółki.

3. Rada Nadzorcza Spółki nie jest w jakikolwiek sposób związana rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, wskazaną w ust. 2 powyżej. W szczególności może ona wybrać podmiot inny niż zaproponowany przez Komitet Audytu w rekomendacji. Za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

4. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania podmiotu należy kierować się w szczególności:

5. a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej;

6. b) jakością wykonywanych prac audytorskich;
7. c) znajomością branży, w której działa Spółka oraz podmioty od niej zależne działające w ramach Grupy Kapitałowej Selvita;
8. d) dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
9. e) kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio świadczących usługi w zakresie prowadzonego badania;
10. f) możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;
11. g) zasięgiem terytorialnym firmy audytorskiej oraz międzynarodowym charakterem sieci w jakiej działa (prowadzenie działalności w większości państw, w których działają spółki Grupy Kapitałowej Selvita);

12. h) zaproponowaną ceną świadczonej usługi.

13. Komitet Audytu Spółki może żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania jego zadań związanych z wyborem firmy audytorskiej. 6. Komitet Audytu Spółki może przedkładać zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu wyboru firmy audytorskiej.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdań finansowych Selvita S.A. i Grupy Kapitałowej Selvita, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Selvita S.A. ("Spółka") i Grupy Kapitałowej Selvita lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

2. Szczegółowy katalog usług zabronionych określony został w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

3. Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 2 powyżej, nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ("Dozwolone usługi niebędące badaniem").

4. Świadczenie Dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

5. Świadczenie usług innych niż badanie odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. E&Y Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie po dniu bilansowym (do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu).

Komitet Audytu Spółki został powołany w dniu 16 października 2019 r., tj. w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu. W 2019 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu.

Akcje posiadane przez członków organów zarządzających i nadzorczych

Akcje posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selvita S.A.

Imię i nazwisko akcjonariusza	Seria A*	Seria B	Suma akcji	wartość nominalna	% kapitału zakładowego	Suma głosów	% głosów na WZ
Zarząd
Bogusław Sieczkowski	550 000	374 384	924 384	369 753,60	5,79%	1 474 384	7,36%
Miłosz Gruca	-	47 000	47 000	18 800,00	0,29%	47 000	0,23%
Mirosława Zydroń	-	30 000	30 000	12 000,00	0,19%	30 000	0,15%
Edyta Jaworska	-	10 000	10 000	4 000,00	0,06%	10 000	0,05%
Rada Nadzorcza
Paweł Przewięźlikowski	3 500 000	1 490 880	4 990 880	1 996 352,00	31,25%	8 490 880	42,41%
Tadeusz Wesołowski (bezpośrednio)	-	92 975	92 975	37 190,00	0,58%	92 975	0,46%
Tadeusz Wesołowski (przez Augebit FIZ)	-	1 039 738	1 039 738	415 895,20	6,51%	1 039 738	5,19%
Piotr Romanowski	-	420 000	420 000	168 000,00	2,63%	420 000	2,10%

Rafał Chwast	-	121 115	121 115	48 446,00	0,76%	121 115	0,60%

* Akcje Serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ

Emitentowi nie są znane żadne inne umowy, które mogą mieć wpływ na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nie istnieją inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta, za wyjątkiem umowy lock-up zawartej pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej Panem Pawłem Przewięźlikowskim, a Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy której Pan Paweł Przewięźlikowski zobowiązał się, że w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania na GPW akcji Emitenta, tj. od dnia 16 października 2019 r., nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody Ipopema Securities S.A. zbywać ani w inny sposób rozporządzać posiadanymi przez siebie akcjami Emitenta.

Akcje posiadane przez znacznych akcjonariuszy Spółki

Akcje posiadane przez znacznych akcjonariuszy Spółki na dzień 31.12.2019

Akcjonariusz	Suma akcji	% akcji	Głosy	% głosów
Paweł Przewięźlikowski	4 990 880	31,01%	8 490 880	42,15%
Bogusław Sieczkowski	924 384	5,74%	1 474 384	7,32%
Augebit FIZ*	1 039 738	6,46%	1 039 738	5,16%
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1 594 749	9,91%	1 594 749	7,92%

*Beneficjentem Augebit FIZ jest Tadeusz Wesołowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta.

Akcje posiadane przez znacznych akcjonariuszy Spółki na dzień publikacji raportu

Akcjonariusz	Suma akcji	% akcji	Głosy	% głosów
Paweł Przewięźlikowski	4 990 880	31,25%	8 490 880	42,41%
Bogusław Sieczkowski	924 384	5,79%	1 474 384	7,36%
Augebit FIZ*	1 039 738	6,51%	1 039 738	5,19%
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1 594 749	9,99%	1 594 749	7,97%

*Beneficjentem Augebit FIZ jest Tadeusz Wesołowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta.

Różnica w stanie posiadania pomiędzy dniem bilansowym a dniem publikacji niniejszego Sprawozdania wynika z umorzenia akcji własnych, które zostały nabyte przez Emitenta w dniu 1 października 2019 r. od Ryvu Therapeutics S.A. w wykonaniu postanowień planu podziału Ryvu Therapeutics S.A. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego związana ze wspomnianym umorzeniem akcji nastąpiła w dniu 19 lutego 2019 r. (wpis obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Za wyjątkiem ograniczeń wynikających z zawartej przez Pana Pawła Przewięźlikowskiego umowy lock-up (opisanej powyżej – Akcje posiadane przez członków organów zarządzających i nadzorczych) – nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 24 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 2 pkt. 1. Regulaminu Zarządu, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z § 27 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Zgodnie § 3 Regulaminu Zarządu do kompetencji Zarządu należą w szczególności:

• 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki.
• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie dla kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej, w tym w szczególności:
  2. a) definiowanie celów biznesowych i założeń finansowych dla działalności Spółki,
  3. b) wytyczanie strategii rozwoju Spółki,
  4. c) prowadzenie spraw Spółki
  5. d) zawieranie umów,
  6. e) kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce,
  7. f) wykonywanie obowiązków informacyjnych spółki publicznej,
  8. g) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w terminach określonych przepisami prawa lub potrzebami Spółki,
  9. h) sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z działalności Spółki,
  10. i) stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego,
  11. j) zgłaszanie zmian dotyczących Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
  12. k) zapewnianie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki, w tym w szczególności księgi akcyjnej, księgi uchwał Zarządu, księgi protokołów Walnego Zgromadzenia.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zgodnie z § 19 pkt. 1 lit. h Statutu Emitenta, zmiana statutu Spółki leży wyłącznie w kompetencjach Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa Statut Emitenta:

"Walne Zgromadzenie

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, najpóźniej sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia Zarządowi wniosku na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał

w przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

§ 15

Walne Zgromadzenie może odbywać się siedzibie Spółki, w Łodzi, w Katowicach lub w Warszawie.

§ 16

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych bądź niniejszy Statut stanowi inaczej.

§ 17

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

§ 18

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 19

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
  • a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym;
  • b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
  • d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • e) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • f) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • g) podejmowanie uchwały, w trybie art. 394 Kodeksu spółek handlowych związanej z zawieraniem umowy o nabycie dla Spółki oraz spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza Spółki, albo dla spółki lub spółdzielni zależnej

od założyciela lub akcjonariusza Spółki, jeżeli umowa ma zostać zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki,

• h) zmiana statutu Spółki,
• i) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 20 ust.3,
• k) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• l) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i ich wysokości,
• m) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
• n) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• o) połączenie Spółki z innymi spółkami, przekształcenie albo podział Spółki,
• p) rozwiązanie Spółki."

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Skład Zarządu

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd składa się z 1 (jeden) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego mogą zostać powołani Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu.
• 1. Liczbę członków każdej kadencji określa Rada Nadzorcza.
• 1. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.
• 1. Odwołanie Członka Zarządu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Posiedzenia Zarządu

• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu, zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy, na wniosek Członka Zarządu albo na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie. Osoby zaproszone nie mogą głosować na posiedzeniu.
• 1. O terminie posiedzenia Zarządu zawiadamia się Członków Zarządu pisemnie, faxem, pocztą elektroniczną lub w inny ustalony sposób co najmniej na 1 (jeden) dzień przed datą posiedzenia.

Podejmowanie uchwał

• 1. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniach Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

Protokołowanie posiedzeń

• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
• 1. Przebieg posiedzenia protokołuje jeden z członków Zarządu lub osoba spoza Zarządu, której zlecono wykonanie tej czynności.
• 1. Protokół powinien zawierać co najmniej:
  2. a) datę posiedzenia,
  3. b) imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu oraz innych osób,
  4. c) porządek obrad,
  5. d) treść podjętych uchwał i informację o innych sprawach nie będących przedmiotem uchwał,
  6. e) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
• 1. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu oraz osoba, która protokołowała obrady.

Obowiązki Członków Zarządu

• 1. Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Członek Zarządu zobowiązany jest przy wykonywaniu swoich obowiązków dochować należytej staranności przewidzianej dla czynności dokonywanych w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

• W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób.
• 1. Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję.
• 1. W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają jej członkowie spośród swego grona.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który przedstawia do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
  3. b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
  4. c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
  5. d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki i ich wysokości,
  6. e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,
  7. f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  8. g) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,
  9. h) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub uczestniczenie w spółkach lub przedsięwzięciach konkurencyjnych wobec niej.
• 1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej,

oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5 określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

• 1. Członkowie Komitetu Audytu są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryterium niezależności, w szczególności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu kryteria wiedzy oraz umiejętności wskazane w art. 129 ust. 1 i ust. 5 ww. ustawy.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie:
  3. a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  4. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  5. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
  6. 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  7. 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
• 1. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej, tj. w szczególności odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, stosuje się odpowiednio do funkcjonowania Komitetu Audytu, chyba że Komitet Audytu postanowi inaczej.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Emitent nie zawarł żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorczych

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenia z tytułu umów o pracę zawartych z Emitentem	Wynagrodzenie z tytułu umów zawartych z Selvita Services sp. z o.o.	Łączne wynagrodzenie w 2019
Bogusław Sieczkowski	112.987	22.311	18.000	153.298
Miłosz Gruca	182.433		169.958	352.391
Mirosława Zydroń	80.233		169.730	249.963
Edyta Jaworska	86.150	33.020		119.170
Dariusz Kurdas	39.433	50.900	26.000	116.333
Dawid Radziszewski	16.683		37.222	53.905

Wynagrodzenie członków Zarządu Selvita S.A. w okresie 22.03.2019-31.12.2019 [w zł]*

Członkowie RN	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	Łączne wynagrodzenie w 2019
Paweł Przewięźlikowski	9.306	9.306
Piotr Romanowski	11.286	17.435
Tadeusz Wesołowski	10.296	10.296
Rafał Chwast	9.306	9.306
Wojciech Chabasiewicz	9.306	93.306
Jacek Osowski	9.306	9.306

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Selvita S.A. w okresie 22.03.2019-31.12.2019 [w zł]*

*Członkowie Zarządu ani Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta, ani z tytułu umowy o pracę w okresie od dnia zawiązania Emitenta, tj. od dnia 22 marca 2019 r. do dnia wpisu podziału Ryvu Therapeutics S.A. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Karnego, tj. do dnia 1 października 2019 r.

System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka Ardigen S.A. wyemitowała na podstawie uchwały Zarządu spółki z dnia 17 grudnia 2019 r. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego 8.834 (osiem tysięcy osiemset trzydzieści cztery) zwykłych akcji imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, które zostały objęte przez kluczowych pracowników spółki oraz członków jej Zarządu. Zarząd spółki postrzega powyższą emisję akcji jako istotny instrument programu motywacyjnego dla kluczowego managementu spółki, istotny dla stworzenia skutecznych bodźców i mechanizmów mających na celu zbudowanie długoterminowego wzrostu wartości spółki, a także zapewnienia stabilizacji personalnej grupy kluczowych osób z nią związanych.

Poza tym w Grupie Kapitałowej Emitenta nie są obecnie prowadzone żadne programy akcji pracowniczych.

Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Celem realizowanej w Selvita S.A. polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji.

Przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Podstawą zarządzania różnorodnością jest zapewnianie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. W składzie Zarządu Selvita S.A. są obecnie dwie kobiety i czterech mężczyzn, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą wyłącznie mężczyźni. Decydującym aspektem są przede wszystkim kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Selvita S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Selvita S.A. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Selvita oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selvita zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Selvita w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WRAZ Z INFORMACJĄ O WYBORZE BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego oraz normami zawodowymi.

Zarząd Selvita S.A. stwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, dokonano zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a ponadto:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej Selvita S.A. na dzień publikacji raportu wchodzą:

• Selvita S.A. podmiot dominujący;
• Selvita Services sp. z o.o. spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 100% udziałów;
• Selvita Inc. spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 100% udziałów;
• Selvita Ltd. spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 100% udziałów;
• Ardigen S.A. spółka zależna, w której Selvita S.A. posiada 47,69% akcji.

8.2 Kredyty i pożyczki

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 23 sierpnia 2016 r. Selvita S.A. udzieliła Fundacji Klaster Lifescience Kraków pożyczki w kwocie 30.000 zł. Oprocentowanie pożyczki na dzień podpisania umowy wyniosło 2,79% w skali roku. Udzielona pożyczka została spłacona w październiku 2019 r.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 18 stycznia 2017 roku Selvita S.A. udzieliła Fundacji Klaster Lifescience Kraków pożyczki w kwocie 30.000 zł. Oprocentowanie pożyczki na dzień podpisania umowy wynosiło 2,79% w skali roku. Udzielona pożyczka została spłacona w październiku 2019 r.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 23 sierpnia 2016 roku Ardigen S.A. udzielił Fundacji Klaster Lifescience Kraków pożyczki w kwocie 30.000 zł. Oprocentowanie pożyczki na dzień podpisania umowy wynosiło 2,79% w skali roku. Udzielona pożyczka została spłacona w październiku 2019 r.

8.3 Struktura głównych lokat kapitałowych i inwestycji

Inwestycje w aktywa finansowe obejmują zakupione obligacje i lokaty wolnych środków pieniężnych w celu efektywnego zarządzania tymi środkami. W ciągu bieżącego roku obrotowego Grupa Kapitałowa lokowała wolne środki pieniężne w terminowe lokaty o stałym oprocentowaniu. Na dzień bilansowy nie posiadała środków pieniężnych na lokatach.

W trakcie bieżącego roku obrotowego, który efektywnie dotyczy tylko ostatniego kwartału, Grupa Kapitałowa dokonała inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe o wartości 3.465.575 zł – głównie był to sprzęt laboratoryjny.

8.4 Postępowania sądowe

W roku obrotowym 2019 Emitent ani jest spółki zależne nie były stroną postępowań sądowych, postępowań przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

8.5 Poręczenia i gwarancje

Zdarzenie nie wystąpiło w roku obrotowym 2019 ani po jego zakończeniu.

8.6 Nabycie akcji własnych

Zgodnie z przyjętym w dniu 28 marca 2019 r. Planem Podziału Ryvu Therapeutics S.A. oraz zawartą w wykonaniu jego postanowień umową pomiędzy Ryvu Therapeutics S.A. a Selvita S.A. z dnia 2 sierpnia 2019 r., Emitent nabył 125.000 akcji własnych celem ich umorzenia. Nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło w dniu 1 października 2019 r., tj. w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta przeprowadzonego w związku z podziałem, o czym mowa była powyżej. W dniu 19 lutego 2020 r. nastąpiła rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z umorzeniem ww. akcji. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 12.776.983,20 złotych i dzieli się na 15.971.229 akcji, uprawiających do wykonywania 20.021.229 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po umorzeniu ww. akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta, kapitał zakładowy, jak i liczba akcji i głosów w Selvita S.A. jest tożsama z wysokością kapitału zakładowego oraz liczbą akcji i głosów w spółce dzielonej – Ryvu Therapeutics S.A., zgodnie z Planem Podziału.

8.7 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

8.8 Informacja o ryzykach z tytułu posiadanych instrumentów finansowych

Ryzyka z tytułu posiadanych instrumentów finansowych opisano powyżej.

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 22.03.2019 - 31.12.2019.

Kraków, 25 marca 2020 r.

_______________________ Bogusław Sieczkowski Prezes Zarządu

Miłosz Gruca Wiceprezes Zarządu

_______________________

_______________________ Mirosława Zydroń Członek Zarządu

Edyta Jaworska Członek Zarządu

_______________________

Dariusz Kurdas Członek Zarządu

_______________________

Dawid Radziszewski Członek Zarządu

_______________________

KONTAKT

RELACJE INWESTORSKIE

ir@selvita.com

MEDIA media@selvita.com

za okres 22.03.2019 - 31.12.2019

Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Selvita

74

Sprawozdanie Zarządu Selvita S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Selvita

za okres 22.03.2019 - 31.12.2019

75