Selvita S.A. — M&A Activity 2019

Oct 29, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

BioCentrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

oraz

Selvita Services spółka z ograniczoną odpowiedziałnością z siedzibą w Krakowie

uzgodniony w Krakowie w dniu 28 października 2019 r.

Spis trescli:
1 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA
2 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
3 - SPOSÓB POLĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE
3.1 3.2 3.3 PODWYŻSZENIE KAPITALU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZWIAZANE Z POŁĄCZENIEM 3.4 3.5 DZIEŃ POŁĄCZENIA
4 PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPOLNIKOM SPOŁKI PRZEJMOWANEJ
4.1 4.2 UDZIALY Z POLĄCZENIA
5 PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJACEJ
5.1 5.2 5.3. 9 PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW
6 DOPŁATY
7 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁOW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
8 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPOLNIKOM ORAZ OSOBOW SZCZEGOLNIE UPRAWNIONYM W SPOŁCE PRZEJMOWANEJ
10 UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
11
12 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA
ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA
ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA
ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA
ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA
ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA

1 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

• 1. BioCentrum lub Spółka Przejmowana BioCentrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000206301, o kapitale zakładowym w wysokości 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) w całości opłaconym.
• 1. Dzień Połączenia dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.
• 1. k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handłowych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.).
• 1. Plan Połączenia niniejszy dokument wraz z załącznikami, opisujący warunki połączenia BioCentrum oraz Selvita Services.
• 1. Połączenie połączenie BioGentrum i Selvita Services następujące poprzez przeniesienie calego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, zgodnie z warunkami niniejszego Planu Połaczenia.
• 1. Selvita Services lub Spółka Przejmująca Selvita Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorow Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000403763, o kapitale zakładowym w wysokości 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w całości opłaconym.
• 1. Spółki Sevita Services i BioCentrum.
• 1. Udziały z Połączenia 400 (czterysta) udziałów Selvita Services, o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych), wydawane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.
• 1. Parytet Wymiany Udziałów ~ stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w Planie Połączenia.

2 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W Połączeniu uczestnicza:

· Selvita Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Krakowie, adres: ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000403763, o kapitale zakładowym w wysokości 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w całości opłaconym,

jako Spółka Przejmująca,

oraz

BioCentrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000206301, o kapitale zakładowym w wysokości 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) w całości opłaconym,

jako Spółka Przejmowana.

3 SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

3.1 Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przejmującą, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za ustanowione w tym celu Udziały z Połączenia, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

3.2 Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej

Na zasadzie art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, zawierające zgody na Plan Połączenia oraz zmiany umowy Spółki Przejmującej wynikające z Połączenia.

Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1 - 2 do Planu Połączenia.

3.3 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związane z Połączeniem

Na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 250.000,00 zł (dwieście piędziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 290.000,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) poprzez ustanowienie 400 (czterysta) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział.

Sukcesja generalna 3.4

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi ż Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art 494 § 4 k.s.h., w związku z tym, że jedyny współnik Spółki Przejmowanej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, w wyniku Połączenia będzie mu przysługiwać całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Dzień Połączenia 3.5

Połaczenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru.

4 METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA LICZBY I WARTOŚCI UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓŁNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

4.1 Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

Podstawą określenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych współki Przejmowanej są wartości Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej ustalone zgodnie z metodą wyceny księgowej. Metoda ta opiera się na założeniu, że wartości Spółek są równe wartości ich aktywów netto, a więc stanowią różnicę pomiędzy sumą aktywów, a sumą zobowiązań Spółek. Wartości te wyliczone zostały w oparciu o bilanse Spółek sporządzone na dzień 1 wzześnia 2019 r.

Z uwagi na fakt, że 100 % udziałów w łączących się Spółkach należy do tego samego wspólnika, to przyjęto, że określona metoda wyceny księgowej wartości Spółek stanowi racjonalną podstawę określenia Parytetu Wymiany Udziałów i nie jest konieczne ustalanie wartości godziwęj udziałów każdej ze Spółek. Brak jest ryzyka, że ustalony w ten sposób Parytet Wymiany Udziałów będzie krzywdzący dła któregokolwiek ze współników.

4.2 Podstawowe zasady ustalenia Parytetu Wymiany Udziałów Spółki Przejmowanej na Udziały z Połączenia

W celu ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość jednego udziału Spółki Przejmującej oraz wartość Spółki Przejmowanej.

Następnie, skoro jedyny wspólnie Przejmowanej powinien otrzymać udziały Spółki Przejmującej odpowiadające wartości majątku Spółki Przejmowanej, to należy ustalić ile udziałów Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmowanej. W tym celu liczbę wyrażającą wartość majątku Spółki Przejmowanej należy podzielić przez liczbę odpowiadającą wartości jednego udziału Spółki Przejmującej. Otrzymany wynik pozwoli na ustalenie liczby Udziałów z Połączenia przypadających jedynemu współnikowi Spółki Przejmowanej. Liczba ta, podzielona przez ilość udziałów tworzących kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej równa będzie ilości Udziałów z Połączenia przypadających na jeden udział Spółki Przejmowanej (Parytet Wymiany Udziałow),

5 PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Wycena Spółki Przejmującej 5.1

Podstawą dla wyceny udziałów Spółki Przejmującej dla potrzeb ustalenia Parytetu Wymiany Udziałów była wartość księgowa Spółki Przejmującej, ustalona według bilansu sporządzonego na dzień 1 września 2019 r.

Tak ustalona wartość Spółki Przejmującej wynosi 21.203.141,40 zł (dwadzieścia jeden milionów dwieście trzy tysiące sto czterdzieści jeden złotych 40/100), a wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 8.481,26 zł (osiem tysięcy czterysta osiemdziesiat jeden złotych 26/100), po zaokrągleniu do pełnych groszy.

5.2 Wycena Spółki Przejmowanej

Podstawą dla wyceny udziałów Spółki Przejmowanej dla potrzeb ustalenia Parytetu Wymiany Udziałów była wartość księgowa Spółki Przejmowanej, ustałona według bilansu sporządzonego na dzień 1 września 2019 r.

Tak ustalona wartość Spółki Przejmowanej wynosi 3:393.721,99 zł (trzy miliony trzysta dziewieódziesiał trzy tysiące siedemset dwadzieścia jeden złotych 99/100), a wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 5.221,11 zł (pięć tysięcy dwieście jeden złotych 11/100), po zaokrągleniu do pełnych groszy.

5.3 Parytet Wymiany Udziałów

Z porównania wartości łączących się Spółek wynika, że wszystkie 400 (czterysta) nowych udziałów w Spółce Przejmowanej, utworzone w ramach Połączenia, zostaną wydane jedynemu wspólnikowi a managar sama managar mana mana mana mana mana mana marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka mara marka marka ma Spółki Przejmowanej.

. The subscription of the program and the program a

..

11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej tworzy 650 udziałów, zatem Parytet Wymiany Udziałów wynosi 1:0,61.56, co oznacza, że za każdy jeden udział w Spółce Przejmowanej zostanie wydane 0,6156 Udziałów z Połączenia.

DOPŁATY ও

and systems and only the comments of the country Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

and the country of the country of the country

7 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Wszystkie Udziały z Połączenia przyznane zostaną w Dniu Połączenia zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 а се на седните да се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се се с § 4 k.s.h. jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

Udziały z Połączenia zostaną przyznane zgodnie Parytetem Wymiany Udziałów, określonym w rozdziale 5 Planu Połączenia, bez obowiązku wniesienia przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Udziały z Połączenia uprawniać będą do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.

9 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORÁZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczegółnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

... ......

10 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

e the particles and W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

11 UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia został uzgodniony w dniu 28 października 2019 r. w Krakowie, co zostało stwierdzone podpisami:

Za Spółkę Przejmowaną:

Bogusław Sieczkowski Wiceprezes Zarządu

Dariusz Kurdas Członek Zarządu

Mitosz Gruca Członek Żarządu

Za Spółkę Przejmującą:

Bogusław Sieczkowski Prezes Zarządu

Mirosława Zydroń Członek Zarządu

Dariusz Kurdas Członek Zarządu

Miłosz Gruca Wiceprezes Zarządu

Edyta Jaworska Członek Zarządu

Dawid Radziszewski Członek Zarządu

12 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.n dołączono następujące załączniki:

• 1) Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w sprawie połączenia BioCentrum sp. z o o oraz Selvita Services sp. z o.o.;
• 2) Załacznik nr 2 Projekt uchwaly Zgromadzenia Wspólników Selvices sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w sprawie połączenia BioCentrum sp. z o.o. oraz Selvita Services sp. z o.o.;
• 3) Załącznik nr 3 Projekt zmian umowy Selvita Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• 4) Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku BioCentrum sp. ż o.o. z siedzibą w Krakowie na dzień 1 września 2019 r.
• 5) Załącznik nr 5 Oświadczenie BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o stanie księgowym spółki na dzień 1 września 2019 r.
• 6) Załącznik nr 6 Oświadczenie Selvita Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o stanie księgowym spółki na dzień 1 września 2019 r.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

PROJEKT

Uchwała nr [ ] Zgromadzenia Współników BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia [ ]

w sprawie połączenia BioCentrum sp. z o.o. oraz Selvita Services sp. z o.o.

Zgromadzenie Wspólników BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art: 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje:

\$ 1

• 1. BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako Spółka Przejmowana, łączy się z Selvita Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmująca"), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000403763 ("Połączenie").
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za ustanowione w tym celu udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej na zasadach określonych Planie Połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, uzgodnionym w dniu 28 października 2019 r. ("Plan Połączenia").

8 2

Wobec uchwalonego Połączenia wyraża się zgodę na Plan Połączenia.

ફ ૩

Wyraża się zgodę na proponowaną zmianę umowy Spółki Przejmującej, polegającą na tym, że § 6 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 290.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 2900 (dwa tysiące dziewięcset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy."

ડું 4

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezbednych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury Połączenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjecia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

PROJEKT

Uchwała nr [] Zgromadzenia Wspólników

Selvita Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

z dnia [__]

w sprawie połączenia BioCentrum sp. z o.o. oraz Selvita Services sp. z o.o.

Zgromadzenie Wspólników Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmująca), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwała, co następuje:

• \$ 1
• 1. Selvita Services sp. z o.o. z siedziba w Krakowie, jako Spółka Przejmująca, łączy się z BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana"), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000206301 Krakowie ("Połączenie").
• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., t. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za ustanowione w tym celu udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej na zasadach określonych Planie Polączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, uzgodnionym w dniu 28 października 2019 r. ("Plan Połączenia").
• 1. Wobec uchwałonego Połączenia, wyraża się zgodę na:
  2. a) Plan Połączenia;
  3. b) zmiane umowy Spółki Przejmującej określoną w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. W zwiazku z Polaczeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostaje podwyższony z kwoty 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 290.000,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę: 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) poprzez ustanowienie 400 (czterysta) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział.
• 1. Udziały, o których mowa w § 2 ust. 1 powyżej zostaną wydane w procesie Połączenia wspólnikowi Spółki Przejmowanej na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
• 1. Udziały, o o których mowa w § 2 2 ust. 1, uprawniać będą do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi dzień wpisania Połączenia do rejestru.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w § 2 ust. 1 powyżej, uchwala się zmianę umowy Spółki Przejmującej polegającą na tym, że § 6 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 290.000,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 2.900 (dwa tysiące dziewięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy."

રું 4

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem Połączenia.

ટે રે

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 3 do Płanu Połączenia

Projekt zmian umowy Selvita Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

– § 6 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 290.000,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 2900 (dwa tysiące dziewięcset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej and the comments of the comments of 100 zł (sto złotych) każdy."

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na dzień 1 września 2019 r.

Dla celów ustalenia wartości majątku BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana") na dzień 1 września 2019 r., zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h., przyjęto metodę wyceny księgowej, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej.

lstota metody wyceny księgowej polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej jest równa wartości jej aktywów netto, a więc stanowi różnice pomiędzy sumą jej aktywów oraz sumą zobowiązań.

Wartości te zostały wyliczone w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 1 września 2019 r.

Wybór metody wyceny księgowej Spółki Przejmowanej uzasadniony jest faktem, że 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej oraz Selvita Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która uczestniczy w połączeniu jako spółka przejmująca ("Spółki"), należy do Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie, która jest jedynym wspólnikiem łączących się Spółek.

Ze względu na to, że Spółki są w całości zależne od tego samego wspólnika przyjęto, iż określona metoda wyceny księgowej wartości Spółki Przejmowanej stanowi racjonalną podstawę do określenia parytetu wymiany udziałów Spółek wskazanego w planie połączenia uzgodnionym między Spółkami w dniu 28 października 2019 r. i nie jest konieczne wyliczenie rynkowej wartości majątku Spółki Przejmowanej.

Dane na dzień 01.09.2019
Bilans - Aktywa
	BioCentrum Sp. z 0.0.
A. AKTYWA TRWAŁE	2 028 335,84
l. Wartości niematerialne i prawne	0,00
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
2. Wartość firmy	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych	0
Wartość firmy - jednostki zaleźne
Wartość firmy - jednostki współzależne
III. Rzeczowe aktywa trwałe	1 885 588,00
1. Srodki trwałe	1 885 588,00
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	62 559,61
c) urządzenia techniczne i maszyny	12 056,63
d) środki transportu	0,00
e) inne środki trwałe	1 810 971,76
2. Srodki trwałe w budowie	0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

IV. Należności długoterminowe	64 197,84
College of Children 1. Od jednostek powiązanych	0,00
2. Od pozostałych jednostek	64 197,84
	0,00
V, Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości -----	0,00
	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe 11:48:5
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje - - - - - - - -	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe -	0,00
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	78.550,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78 550,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
B. AKTYWA OBROTOWE®	5 498 002,32
I. Zapasy	178 994,98
1. Materialy would be and	178 994,98
2. Półprodukty i produkty w toku	: 0,00
3. Produkty gotowe	0,00
4. Towary	0,00
5. Zaliczki na dostawy	. 0,00
II. Należności krótkoterminowe	3 418 978,68
1. Należności od jednostek powiązanych	791 895,22
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	791 895,22
- do 12 miesięcy	791 895,22
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Naleźności od pozostałych jednostek	2 627 083,46
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 944 189,50
- do 12 miesięcy	1 944 189,50
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdrow. oraz innych
swiadczeń	680 000,00
c) inne	2 893,96
d) dochodzone na drodze sądowej	0,00
III. Inwestycje krótkoterminowe	1 175 592,25
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 175 592,25
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
– udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje	0.00
- inne papiery wartościowe	0,00

- udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 175 592,25
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 175 592,25
- inne środki pieniężne	0,00
- inne aktywa pieniężne	0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	724 436,41
AKTYWA RAZEM :	7 526 338,16
Bilans - Pasywa
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	3 393 721,99
l. Kapitał (fundusz) podstawowy	650 000,00
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0,00
III. Udziały (akcje) własne	0,00
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy	1 481 157,09
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,00
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0,00
VIII. Zysk (strata) netto	1 262 564,90
Różnice kursowe z wyceny	0,00
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	0
B Kapitał mniejszości	0
	0.00
C. ZOBOWĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	4 132 616,17
I. Rezerwy na zobowiązania	539 792,69
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	103 320;00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	87 026,11
- długoterminowa	2,871,50
- krótkoterminowa	84 154,61
3. Pozostałe rezerwy	349 446,58
- długoterminowe	0,00
- krótkoterminowe	349 446,58
II. Zobowiązania długoterminowe	1 088 284,70
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek	1 088 284,70
a) kredyty i pożyczki	0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	1 088 284,70
d) inne	0,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	2 397 598,37
1. Wobec jednostek powiązanych	1 657 346,58
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 657 346,58
- do 12 miesięcy	1 657 346,58
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek	740 251,79
a) kredyty i poźyczki	217,72
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	283 510,74
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	253 974,70
- do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy	253 974,70 0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy	0,00

Plan Połączenia BioCentrum sp. z o.o. oraz Selvita Services sp. z o.o.

28 października 2019 r.

f) zobowiązania wekslowe	0.00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	202 546,83
h) z tytułu wynagrodzeń	0,00
i) inne	1.80
3. Fundusze specjalne	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	106 940,41
1. Ujemna wartość firmy	0.00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	106 940,41
długoterminowe	72 610,33
krótkoterminowe	34 330.08
PASYWA RAZEM :	7 526 338,16

Zarząd Spółki Przejmowanej ustała, że na dzień 1 września 2019 r. wartość majątku Spółki Przejmowanej ustalona w oparciu o metodę wyceny księgowej wyniosła 3.393.721,99 zł (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia jeden złotych 99/100).

AMASAING

Za Spółkę Przejmowana:

3 383 134 198

Bogusław Sieczkowski Wiceprezes Zarządu

I benty.

Dariusz Kurdas Członek Zarządu

Milosz Gruca Członek Zarządu

PHEAJWISEUDIUMBISS WATINGS

CT PISTICS H SIGNSF I Сузк ((21813) : 18) поль-диз

RES In AMANANDBOX

ಾರತದ

1 6W1955

offen (elata) Ravs IIIV OSSUCICA + Labon G & WATER IX ()dprey & sysku netto w c

ka kapital untielesososo

SO VWOSSBA |

awonimelogu b 00 0 add dan BAC אדסגארויפטחוויותעציפ 1088 384 30 10000838205 GRUDDIGITITITITY 00 C ABOMAC Tegular als GOMIST AN 08 888 880 1 nomas box parsity on 190800 00,0 assistic VIVOS 17 18 00.0 a man may sem or do sur cases as a 01 1 88 880 1 CHISON BIGS SEIW 3 00 0 ənmi (t 6,202 168 WONINGER, The RIGH Sterrifficial C 887 346 88 Agope I laquitelek powies stryct CON CHISU WBiaOn UKI Vi .. קס /3 Minestee 00 0 189 GP dayleted seg bedd Fredyth I Dosyczek tulb izin u pluty mine zogoowsszaile liususus Of C 885 ATC Cas pulsu i wataob cluty I s (b 05:410 689 do 18 miesies bowysel 13 missier

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie BioCentrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana") o stanie księgowym spółki na dzień 1 września 2019 r.

Spółka Przejmowana oświadcza, że na dzień 1 września 2019 r. stan księgowy spółki przedstawia się następująco:

Dane na dzień 01.09.2019
Bilans - Aktywa	BioCentrum Sp. z o.o.
A. AKTYWA TRWALE	2 028 335,84
I. Wartości niematerialne i prawne	0,00
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
2. Wartość firmy	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
II: Wartość firmy jednostek podporządkowanych	0
Wartość firmy - jednostki zależne
Wartość firmy - jednostki współzależne
III. Rzeczowe aktywa trwałe	1 885 588,00
1. Środki trwałe	1 885 588,00
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	62 559,61
c) urządzenia techniczne i maszyny	12 056,63
d) środki transportu	0,00
e) inne środki trwałe	1 810 971,76
2. Srodki trwałe w budowie	0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
IV. Należności długoterminowe	64 197,84
1. Od jednostek powiązanych	0,00
2. Od pozostałych jednostek	64 197,84
V. Inwestycje długoterminowe	0,00
1. Nieruchomości	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	0,00
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery warfościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0.00
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	78 550,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78 550,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
B. AKTYWA OBROTOWE	5 498 002,32

I. Zapasy	178.994,98
1. Materiały	178 994,98
2. Półprodukty i produkty w toku	10:00:00
3. Produkty gotowe	0:00
4. Towary	0,00
5. Zaliczki na dostawy	0,00
II. Należności krótkoterminowe	3 418 978,68
1. Należności od jednostek powiązanych	791 895,22
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	791 895,22
- do 12 miesięcy	791 895,22
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek	2 627 083,46
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 944 189,50
- do 12 miesięcy	1-944 189,50
- powyżej 12 miesięcy	0.00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdrow. oraz innych
świadczeń	680 000,00
c) inne	2.893,96
d) dochodzone na drodze sądowej	: 0,00
lil. Inwestycje krótkoterminowe .	1 175 592,25
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 175 592,25
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje.	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje.	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 175 592,25
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 175 592,25
- inne środki pieniężne	0,00
- inne aktywa pieniężne	0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	: 0,00
	724 436,41
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM :
	7 526 338,16
Bilans - Pasywa	3 393 721,99
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY . I. Kapitał (fundusz) podstawowy	650 000,00
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0.00
III. Udziały (akcje) własne	0.00
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy	1 481 157,09
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,00
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0,00
VIII. Zysk (strata) netto	1 262 564,90
Różnice kursowe z wyceny	0,00
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	0

B Kapitał mniejszości	0
	0,00
C. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	4 132 616,17
l. Rezerwy na zobowiązania	539 792,69
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	103 320,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	87 026,11
- długoterminowa	2 871,50
- krótkoterminowa	84 154,61
3. Pozostałe rezerwy	349 446,58
- długoterminowe	0,00
- krótkoterminowe	349 446,58
II. Zobowiązania długoterminowe	1 088 284,70
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek	1 088 284,70
a) kredyty i pożyczki	0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	1 088 284 70
d) inne	0.00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	2 397 598,37
1. Wobec jednostek powiązanych	1 657 346,58
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 657 346,58
- do 12 miesięcy	1 657 346,58
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek	740 251,79
a) kredyty i pożyczki	217,72
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	283 510,74
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	253 974,70
- do 12 miesięcy	253 974,70
- powyżej 12 miesięcy	0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy	0,00
f) zobowiazania wekslowe	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	202 546,83
h) z tytułu wynagrodzeń	0,00
i) inne	1,80
3. Fundusze specjalne	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	106 940,41
1. Ujemna wartość firmy	0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	106 940,41
- długoterminowe	72 610,33
- krótkoterminowe	34 330,08
PASYWA RAZEM :	7 526 338,16

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny sporządzony przez Spółkę Przejmowaną, tj. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 351) i polityką rachunkowości Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie, która posiada 100% udziałow w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Za Spółkę Przejmowana:

1.073 816.1

11.890 18

Kraków, dnia 28 października 2019 r.

158 8.43

Bogusław Sieczkowski Wiceprezes Zarządu

Clink

Dariusz Kurdas Członek Zarządu

000

1607 Addr

öke ven l

Wonlimatoxic 1 3Kodorminowe

toynassiwoq teleonissianych

15 milleri ST 000 ytel 13 uneste

40,5,100 Asoysogu fryba

sa dovritulbi javna ulutvi

and and his series simbles and I.

1000 200 S Sales Cham Cou

DOMMBISSUIIB NEKADWO

Pyrifi nodalkow cel

19 19 1980 1997 1976 5 1

F HIGIOSOS a Specialité

I Tighomas wastosg firmejl]

armate 2107.

ப்பட்டி வாக்கிட்டை வார்

Gildoneling over

Soloy (beim sinesol yoks

tylu dostaw | licium | prices

water only mane mane ma dosala

Dulau , Walzon

ipposejeinm letige A B

1133

areau lie

GRANDSSOFI |

Miłosz Gruća Członek Zarządu

A .. A WO BOS AN Y WEES A .. SAN ASANNO BOX ..

of the substyler stress were many to be

GIUS LEINC

dird officialsows

Alphaper Lunnaws Coscolais Frescore ghoolermalopulb

WOPUT 0919 11797

ratourer

Elżbieta Kokoć Główny Księgowy

00 0

00 00

רימנו

ురుతు

になる 00 0

R Aba COC

1 NONET BE

1 080 50

010 St

1100 : At

11 880 202 7

(sking salam salam orloudzing rax

sinh s presentaminentaly is distributions Class (paging ) (1) (1) (1) ) (1) (1 ) (1 ) (1 ) (1 ) (1 ) (1 ) Mod2 mirvobectiis SWORNISSE

: MESAR AWY 243

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Oświadczenie Selvita Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmująca") o stanie księgowym spółki na dzień 1 września 2019 r.

Spółka Przejmująca oświadcza, że na dzień 1 września 2019 r. stan księgowy spółki przedstawia się następująco:

Dane na dzień 01.09.2019
Bilans - Aktywa	Selvita Services Sp. z o.o.
A. AKTYWA TRWALE	11 919 344,48
I. Wartości niematerialne i prawne	23 623,74
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych.	0,00
2. Wartość firmy	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	23 623,74
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych	O
Wartość firmy - jednostki zależne
Wartość firmy - jednostki współzależne
III. Rzeczowe aktywa trwałe	11 868 118,74
1. Srodki trwałe	11 868 118,74
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	1 231 537,68
c) urządzenia techniczne i maszyny	32 410,98
d) środki transportu	0,00
e) inne środki trwałe	10 604 170,08
2. Srodki trwałe w budowie	0.00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
IV. Należności długoterminowe	27 602,00
1. Od jednostek powiązanych	0,00
2. Od pozostałych jednostek	27 602,00
V. Inwestycje długoterminowe	0,00
1. Nieruchomości	0,00.
2. Wartości niemateriałne i prawne	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	0,00
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0,00
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00
2. Inne rozliczenia miedzyokresowe	0,00
B. AKTYWA OBROTOWE	19 796 098,70

l. Zapasy	373,927,05
1. Materiały	373 927,05
2. Półprodukty i produkty w toku	0,00
3. Produkty gotowe	0,00
4 Towary	0.00
15. Zaliczki na dostawy stronomia podobnia podobnia po	1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
II. Należności krótkoterminowe	8 035 371,45
1. Należności od jednostek powiązanych	5 793 907,75
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	5 793 907,75
– do 12 miesięcy	5 793 907,75
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne.	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek	2 241 463,70
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	2 236 003,56
- do 12 miesięcy	2 236 003,56
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdrow, oraz
innych świadczeń	0,00
c) inne	5 460, 14
d) dochodzone na drodże sądowej	0,00
III. Inwestycje krótkoterminowe	9 421 795,29
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	9 421 795,29
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
	0,00
- udzielone pożyczki	0.00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	9 421 795,29
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	9,421 795,29
- inne środki pieniężne	0,00
- inne aktywa pieniężne	0.00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 965 004,91
AKTYWA RAZEM :	31 715 443,18
Bilans - Pasywa
A. KAPITAŁ (FÜNDUSZ) WŁASNY	21 203 141,40
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	250 000,00
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0,00.
III. Udziały (akcje) własne	0,00
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy	16 430 965,49
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,00
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych	. 0,00
VIII. Zysk (strata) netto	4 522 175,91
2.1 41 Różnice kursowe z wyceny	Castle Shares
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	2011 11:52 pm 11:20 pm 0
B Kapitał mniejszości	9 AND 1900 CHICH 108 20

	0,00
C. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	10 512 301,78
I. Rezerwy na zobowiązania	1 497 840,94
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	988,90
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	634 150,38
- długoterminowa	32 548,84
- krótkoterminowa	601 601,54
3. Pozostałe rezerwy	862 701,66
- długoterminowe	0,00
- krótkoterminowe	862 701,66
II. Zobowiązania długoterminowe	5 097 690,02
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek	5 097 690,02
a) kredyty i pożyczki	0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	5 097 690.02
d) inne	0,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	3 828 784,96
1. Wobec jednostek powiązanych	1 264 588,04
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 264 588,04
- do 12 miesięcy	1 264 588,04
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0.00
2. Wobec pozostałych jednostek	2 564 196,92
a) kredyty i pożyczki	1 480,95
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	1 400 759,10
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	640 976,28
- do 12 miesięcy	640 976,28
- powyżej 12 miesięcy	0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy	0,00
f) zobowiązania wekslowe	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	519 060,28
h) z tytułu wynagrodzeń	0,00
i) inne	1 920,31
3. Fundusze specjalne	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	87 985,86
1. Ujemna wartość firmy	0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	87 985,86
- długoterminowe	44 275,50
- krótkoterminowe	43 710,36
PASYWA RAZEM :	31 715 443,18

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny sporządzony przez Spółkę Przejmującą, tj. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 351) i polityką rachunkowości Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Za Spółkę Przejmującą:

Kraków, dnia 28 października 2019 r.

159 108

Bogusław Sieczkowski Prezes Zarządu

Mirosława Zydroń Członek Zarządu

Dantur

Dariusz Kurdas Członek Zarządu

12.08%

Miłosz Gruca Wiceprezes Zarządu

urostu

Edyta Jaworska Członek Zarządu

Dawid Radziszewski Członek Zarządu

Elžbieta Kokoć Główny Księgowy

Strona 24 z 24

1 8 31 5 MEV 2 A