Selvita S.A. — Governance Information 2017

Aug 2, 2017

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

SELVITA S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka)

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zakres kompetencji Rady określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia niniejszego Regulaminu.
• 1. Skład Rady, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady oraz poszczególnych jej członków określają stosowne przepisy prawa w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki.

§ 2

Tryb zwoływania posiedzeń Rady

• 1. Rada Spółki zbiera się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady.
• 1. Posiedzenie Rady może być zwołane przez Przewodniczącego na wniosek któregokolwiek z członków Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki - złożone na ręce Przewodniczącego Rady w formie pisemnego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad. Jeżeli Przewodniczący na żądanie członka Rady lub Zarządu nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, do zwołania posiedzenia Rady upoważniony jest wnioskodawca.
• 1. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenia Rady poprzez wysłanie zaproszeń do wszystkich Członków Rady listem poleconym, bądź w inny sposób doręczając je za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady może być również zawiadamiany za pośrednictwem innych środków technicznych takich jak poczta elektroniczna, telefon, fax, na numery (adresy) przekazane Przewodniczącemu Rady.
• 1. Posiedzenia Rady uznaje się za zwołane prawidłowo, jeżeli Przewodniczący Rady poinformuje wszystkich członków Rady o terminie posiedzenia w trakcie poprzedniego posiedzenia, jednak w takim przypadku nieobecnych członków Rady zaprasza się zgodnie z § 2 ust. 5 niniejszego Regulaminu.
• 1. Posiedzenie Rady może się również odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt nie sprzeciwia się ani odbyciu posiedzenia, ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. W zaproszeniu do udziału w posiedzeniu Rady należy podać miejsce i godzinę rozpoczęcia posiedzenia oraz porządek obrad posiedzenia. Dla spraw wymagających materiałów dodatkowych, powinny one być dostarczone wraz z zawiadomieniem.
• 1. Zaproszenie do udziału w posiedzeniu Rady powinno być doręczone wszystkim członkom Rady co najmniej na 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia. W ważnych wypadkach Przewodniczący może ten termin skrócić.

§ 3 Porządek obrad na posiedzeniu Rady

• 1. Porządek obrad posiedzenia jest podawany przez Przewodniczącego na początku obrad każdego posiedzenia Rady.
• 1. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach każdy z członków Rady po otwarciu posiedzenia przez Przewodniczącego ma prawo żądać dodania do porządku obrad dodatkowego punktu. Żądanie takie poddawane jest głosowaniu przez Radę.

Sposób odbywania posiedzeń Rady

• 1. Posiedzenia odbywają się według przyjętego przez Radę porządku obrad.
• 1. Posiedzenia Rady są protokołowane. Do protokołu Przewodniczący Rady powinien załączyć listę obecności członków Rady.
• 1. Zarząd Spółki, poszczególni członkowie Zarządu lub inne osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady, gdy zostaną na nie zaproszeni, z wyłączeniem spraw dotyczących ich osobiście. Zaproszenia dokonuje Przewodniczący Rady.
• 1. Protokół z posiedzenia Rady podpisują wszyscy obecni na tym posiedzeniu Członkowie Rady jednak nie później, niż na następnym posiedzeniu Rady.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki. Każdy z członków Rady ma prawo otrzymania kopii przyjętego przez Radę protokołu.

§ 5

Przewodniczący Rady

• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady.
• 1. Przewodniczący Rady, w trakcie posiedzenia Rady, podejmuje w szczególności następujące czynności:
• a) udziela głosu uczestnikom obrad;
• b) w razie potrzeby uczestniczy w redagowaniu treści wniosków poddawanych pod głosowanie;
• c) zarządza głosowanie, informuje członków Rady o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał oraz ogłasza jego wyniki;
• d) zapewnia zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu;
• e) umożliwia przyjęcie do protokołu pisemnego oświadczenia członków Rady zgłaszających takie żądanie;
• f) w uzasadnionych przypadkach ogłasza krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad;
• g) podejmuje decyzje o charakterze porządkowym;
• h) po wyczerpaniu porządku obrad zamyka posiedzenie Rady.

§ 6

Podejmowanie uchwał

• 1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.
• 1. Głosowania na posiedzeniach Rady są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków Zarządu Spółki lub jej likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych, a także na wniosek chociażby jednego członka Rady.
• 1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 7 lub § 8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu lub likwidatora oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 7

Podejmowanie uchwał w specjalnych trybach

• 1. Członkowie Rady mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Oddanie głosu w głosowaniu pisemnym następuje przez doręczenie, przed upływem terminu do oddania głosu, na adres Spółki listu poleconego, przesyłki kurierskiej, faksu lub doręczenie na adres poczty elektronicznej wiadomości e-mail,

zawierającej określenie stanowiska członka Rady. Brak odpowiedzi we wskazanym terminie uważa się za oddanie przez członka Rady głosu "przeciw" uchwale.

• 1. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach i głosować za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, a w szczególności dopuszcza się uczestnictwo w posiedzeniach Rady za pomocą telekonferencji i wideokonferencji. Oddanie głosu w tych trybach odbywa się przez jednoznaczne określenie stanowiska głosującego. O wątpliwościach rozstrzyga Przewodniczący Rady.
• 1. Uchwała podjęta w trybie § 7 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

§ 8

Głosowanie za pośrednictwem innego członka Rady

• 1. Uchwały Rady mogą być podejmowane w drodze pisemnego głosowania za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Członek Rady zamierzający oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, przekazuje temu członkowi Rady na piśmie swój głos zawierający jednoznaczne określenie swojego stanowiska. Samo złożenie podpisu pod uchwałą uważa się za oddanie przez członka Rady głosu "za" uchwałą.
• 1. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

§ 9

Komitet Audytu

• 1. Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryterium niezależności, w szczególności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu kryteria wiedzy oraz umiejętności wskazane w art. 129 ust. 1 i ust. 5 ww. ustawy.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
• 1. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej tj. w szczególności odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą stosuje się odpowiednio do funkcjonowania Komitetu Audytu, chyba że Komitet Audytu postanowi inaczej.

§ 10 Postanowienia końcowe

• 1. Koszty działalności Rady ponosi Spółka.
• 1. Zmiana treści niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Rady Spółki. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z momentem zatwierdzenia takiej uchwały Rady w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z momentem jego zatwierdzenia w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.