Selvita S.A. — AGM Information 2017

Aug 22, 2017

Od: Bogusław Sieczkowski

Do: Selvita S.A., ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków ("Spółka")

WNIOSEK AKCJONARIUSZA

DOTYCZĄCY ZGŁOSZENIA PROJEKTU UCHWAŁY WPROWADZONEJ DO PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SELVITA S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 SIERPNIA 2017 R.

Działając na postawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz posiadający ponad 1/20 kapitału zakładowego Spółki, zgłaszam niniejszym projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 roku w sprawie wskazanej w pkt 5) porządku obrad tj. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji Spółki serii H oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii H oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"). Projekt Uchwały stanowi załącznik do niniejszego wniosku.

Załącznik:

1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 r.

Sienne et Je

Załącznik do wniosku z dnia 22 sierpnia 2017 r.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedziba w Krakowie z dnia 29 sierpnia 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H. z wyłaczeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji Spółki serii H oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii H oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 27 ust. 2 pkt 3, 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz § 8 ust.1 Statutu Spółki Selvita S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia, co następuje:

$§ 1$

EMISJA AKCJI SERII H

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.508.491,60 (pięć milionów pięćset osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden 60/100) złotych do kwoty nie większej niż 6.388.491,60 (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden 60/100) złotych, to jest o kwotę nie wyższą niż 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysiecy) nowych akcji serii H, o wartości nominalnej 0.40 zł (czterdzieści groszy) każda ("Akcje Serii H").
• 1. Akcje Serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje Serii H zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii H uczestniczyć bedą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2017 rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2017 r. i kończący się dnia 31 grudnia 2017 Г.
• 1. Objecie Akcji Serii H nastapi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH. Akcje Serii H zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ("Oferta Publiczna").
• 1. Akcje Serii H i prawa do Akcji Serii H zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje Serii H i prawa do Akcji Serii H zostaną zdematerializowane, w rozumieniu odpowiednich przepisów Ustawy o Obrocie.

WYŁACZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia sie dotychczasowych akcionariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcii Serii H.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii H oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H, zgodnie z art. 433 § 2 KSH.

$§$ 3

ZASADY PRZYDZIAŁU AKCJI SERII H

1. W pierwszej kolejności ("Pierwszy Etap") Akcje Serii H zostaną przydzielone inwestorom, którzy łącznie spełnią nastepujące warunki ("Akcjonariusze"):

1) beda akcjonariuszami Spółki uprawnionymi z akcji Spółki we wskazanym przez Zarząd dniu przypadającym po dniu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego Akcji Serii H ("Dzień Referencyjny");

• 2) w ofercie Akcji Serii H złożą:
• odpowiednie dokumenty (świadectwo depozytowe) potwierdzające, że w Dniu $a)$ Referencyjnym byli akcjonariuszami Spółki;
• b) ważne i skuteczne zapisy na Akcje Serii H oraz w całości i prawidłowo opłacą Akcje Serii H w liczbie co najmniej gwarantującej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Referencyjnego, ustalonego na podstawie dokumentów, o których mowa w punkcie 2 lit. a).

W Pierwszym Etapie, Akcje Serii H zostaną przydzielone Akcjonariuszom w ilości powodującej, że ich udział w kapitale zakładowym Spółki pozostanie na poziomie z Dnia Referencyjnego, ustalonego na podstawie dokumentów o których mowa w punkcie 2 lit. b). Obliczenia będą prowadzone z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

1. W drugiej kolejności ("Drugi Etap"), przydział Akcji Serii H zostanie dokonany na zasadach określonych przez Zarząd Spółki w prospekcie emisyjnym Akcji Serii H.

2. Ułamkowe części Akcji Serii H nie będą przydzielane.

$§4$

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Serii H, w tym w szczególności do:
• ustalenia przedziału cenowego dla Akcji Serii H lub ceny maksymalnej Akcji Serii H, w rozumieniu art. $1)$ 54 Ustawy o Ofercie, lub innej ceny odniesienia,
• ustalenia ceny emisyjnej albo cen emisyjnych Akcji Serii H, w tym ewentualnie odrębnej ceny emisyjnej $2)$ Akcji Serii H dla inwestorów indywidualnych i inwestorów instytucjonalnych,
• określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy, w trybie art. 432 § 4 KSH $3)$ oraz ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii H, w trybie art. 54 Ustawy o Ofercie;
• ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii H, $4)$

• ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii H, w tym ustalenia osób uprawnionych $5)$ do składania zapisów na Akcje Serii H,

• $6)$ ustalenia zasad przydziału Akcji Serii H, w tym wyznaczenia Dnia Referencyjnego, z uwzględnieniem zasad określonych w § 3,

• $7)$ dokonania przydziału Akcji Serii H,
• $8)$ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii H, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia sie i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjecia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji Serii H i praw do Akcji Serii H oraz do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:
• podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii H w drodze oferty publicznej, $1)$ w tym złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego:
• $2)$ zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych;
• $3)$ złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia sie Zarząd do zawarcia umów, mających na celu zabezpieczenie powodzenia emisji Akcji Serii H, w tym odpłatnych lub nieodpłatnych umów o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową, jeśli zdaniem Zarzadu wystapi taka potrzeba.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym że od dnia rozpoczecia przyjmowania zapisów na Akcje Serii H w ramach Oferty Publicznej, podjęcie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu może nastapić tylko z ważnych powodów. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia działań oraz zawarcia stosownych umów, zmierzających do stabilizacji kursu akcji Spółki i praw do Akcji Serii H na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odpowiednimi przepisami, dotyczącymi podejmowania działań stabilizacyjnych lub do podjęcia decyzji o odstąpieniu od takich działań, jeśli zdaniem Zarządu wystąpi taka potrzeba.

$§ 5$

ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.508.491,60 (pięć milionów pięćset osiem tysięcy czterysta dziewiećdziesiąt jeden 60/100) złotych i nie więcej niż 6.388.491,60 (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden 60/100) złotych i dzieli się na nie mniej niż 13.771.229 (trzynaście milionów siedemset siedemdziesiat jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) i nie więcej niż 15.971.229 (piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda w tym:

a) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000:

• b) 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewieć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500;
• c) 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000:
• d) 551.066 (piećset piećdziesiat jeden tysiecy sześćdziesiat sześć) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 551.066;
• e) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysiecy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 2.700.000:
• f) 2.651.891 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 2.651.891
• g) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G1 o numerach od 000.001 do 327.886;
• h) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G2 o numerach od 000.001 do 327.886;
• i) nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0.000.001 do 2.200.000."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 4 ust. 1 pkt 8) niniejszej Uchwały.

$§6$ POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

fyin