Selvita S.A. — AGM Information 2016

Oct 26, 2016

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego października dwa tysiące szesnastego roku (2016-10-25) w siedzibie Spółki przy ul. Bobrzyńskiego nr 14 w Krakowie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SELVITA S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: 30-348 Kraków, ul. Bobrzyńskiego nr 14, NIP 6792942955, REGON 120515330), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 000367359, z którego notariusz Bartłomiej Lippa prowadzący Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Pomorskiej nr 10/4, sporządził niniejszy: -----------------------------------

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SELVITA S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SELVITA S.A. z siedzibą w Krakowie otworzył Wice Prezes Zarządu Pan Bogusław Sieczkowski, osobiście znany notariuszowi. Bogusław Sieczkowski oświadczył, że dane dotyczące Spółki do dnia dzisiejszego nie uległy żadnym zmianom. --------------------------------------------------------------------------------------------------- II. Pan Bogusław Sieczkowski zaproponował kandydaturę Tomasza Nocuń na

Przewodniczącego Zgromadzenia i zarządził głosowanie nad uchwałą o treści: -----------------

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 października 2016 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A z siedzibą w Krakowie, uchwala co następuje:

---

§ 1

Wybiera się na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Nocuń. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

1

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -----------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad przyjęciem uchwały oddano 10.262.579 ważnych głosów z 6.212.579 akcji, stanowiących 46,21 % kapitału zakładowego, łącznie oddano 10.262.579 ważnych głosów, w tym: 10.262.579 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się"; sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została przyjęta. ----

Akcjonariusz Tomasz Nocuń nie brał udziału w głosowaniu. ------------------------------- III. Przewodniczący stwierdził, że w dniu dzisiejszym na godz. 10³⁰zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SELVITA S.A. z siedzibą w Krakowie. Ogłoszenie o zwołaniu zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://selvita.pl/walne-zgromadzenia/ogloszenie-o-nadzwyczajnym-walnym-zgromadzeniuzwolanym-na-dzien-25-pazdziernika-2016-roku/ oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 31/2016 z dnia 28 września 2016 roku. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący podpisał listę obecności akcjonariuszy i stwierdził, że na Zgromadzeniu niniejszym reprezentowane jest 6.285.329 akcji, co daje prawo do 10.335.329 głosów, co stanowi 46,75 % kapitału zakładowego, wobec czego Zgromadzenie to zdolne jest do powzięcia prawomocnych uchwał w zaproponowanym porządku obrad, który przewiduje:

1) Otwarcie obrad. ----------------------------------------------------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------

3) Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------

4) Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------

• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości. -----------------------------------------------------------------------------------
• 6) Zamknięcie obrad. --------------------------------------------------------------------------------

IV. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały: ------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 października 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad: ----------------------------------------------------- 1) Otwarcie obrad. ----------------------------------------------------------------------------------

2)	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
3)	Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego
	zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------------
4)	Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------
5)	Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości.
	-----------------------------------------------------------------------------------
6)	Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. ----------------------------------------------- W zarządzonym głosowaniu jawnym nad przyjęciem uchwały oddano 10.335.329 ważnych głosów z 6.285.329 akcji, stanowiących 46,75 % kapitału zakładowego, łącznie oddano 10.335.329 ważnych głosów, w tym: 10.335.329 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Sprzeciwów nie zgłoszono. --------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta. -------------- V. Realizując przyjęty porządek obrad, Przewodniczący zarządził przeprowadzenie głosowania nad następującymi uchwałami: ----------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 października 2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości niezabudowanej położonej w Krakowie przy ul. Podole, składającej się z działek ewidencyjnych położonych w obrębie 38, o numerach 81/21 oraz 81/26 (powstałej w wyniku podziału działki nr 81/20), dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych ("Sąd Wieczystoksięgowy") prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00499245/8; nr 195/11 oraz nr 195/16 (powstałej w wyniku podziału działki nr 195/10), dla której Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00491551/0; nr 210/24 (powstałej z podziału działki nr 210/17, która powstała z podziału działki nr 210/1), nr 210/9, nr 210/8, nr 210/19 (która powstała z podziału działki nr 210/10), nr 210/3 oraz nr 210/2, dla której Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00264904/0, o łącznej powierzchni 1,3530 ha (trzynaście tysięcy pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemset czternaście metrów kwadratowych ("Nieruchomość") za łączną cenę w kwocie 9.186.193,50 zł (słownie: dziewięć milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 50/100), w tym podatek VAT w wysokości 1.717.743,50 zł (słownie: jeden milion siedemset siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote 50/100). --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z transakcją nabycia Nieruchomości, w tym w szczególności do ustalenia warunków nabycia Nieruchomości oraz postanowień umowy na mocy której Spółka nabędzie własność Nieruchomości według swojego uznania. --------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. ------------------------------------------------ W zarządzonym głosowaniu jawnym nad przyjęciem uchwały oddano 10.335.329 ważnych głosów z 6.285.329 akcji, stanowiących 46,75 % kapitału zakładowego, łącznie oddano 10.335.329 ważnych głosów, w tym: 10.335.329 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Sprzeciwów nie zgłoszono. --------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta. -------------- VI. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Zgromadzenie zostało przez Przewodniczącego zamknięte, o godzinie 11⁰⁰ . ------------------------------------- VII. Do protokołu dołączono listę obecności akcjonariuszy i pełnomocnictwo. ------------- VIII. Wypisy aktu można wydawać Spółce i akcjonariuszom w dowolnej ilości. ----------- IX. Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------- X. Opłaty wynoszą tytułem: ----------------------------------------------------------------------- a) wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej, na podstawie § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 237), w kwocie 500 zł, ----------- b) podatku od towarów i usług w stawce 23%, na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. z 2011 roku, Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), w kwocie 115 zł. ------------------------------------------------------------------ Łącznie opłaty wynoszą: 615 zł (sześćset piętnaście złotych). ------------------------------ Akt odczytano, przyjęto i podpisano. ----------------------------------------------------------