Selvaag Bolig ASA

AGM Information • Mar 31, 2021

Til aksjonærene i Selvaag Bolig ASA

Oslo, 31.3.2021

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret i Selvaag Bolig ASA ("Selskapet") innkaller herved til ordinær generalforsamling.

Tid: 27. april 2021 kl.10.00 Sted: Silurveien 2, 0311 Oslo

Viktig melding angående COVID-19: Aksjonærer oppfordres til å ikke møte fysisk på generalforsamlingen, men til å avgi forhåndsstemme elektronisk eller gi fullmakt til styreleder med eller uten stemmeinstruks etter den fremgangsmåte som følger av innkallingen. Aksjonærer som ønsker fysisk eller digitalt oppmøte, må kontakte selskapet i forkant. Spørsmål om oppmøte, kommentarer til innkallingen og øvrige spørsmål som eventuelt ønskes besvart på generalforsamlingen sendes til selskapet på kgr@selvaagbolig.no.

Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen:

1. Åpning av møtet ved styrets leder Olav H. Selvaag med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger

2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at generalforsamlingen velger Olav H. Selvaag som møteleder og at en av de frammøtte aksjonærene velges til å medundertegne protokollen.

3. Godkjenning av innkalling og dagsorden

4. Godkjenning av årsregnskapet og styrets beretning for regnskapsåret 2020, herunder utbetaling av utbytte

Selskapets årsrapport for 2020 er tilgjengelig på www.selvaagboligasa.no.

Selvaag Bolig utbetalte et utbytte for første halvår 2020 på NOK 3 per aksje, totalt NOK 279,8 millioner. Basert på resultatet for 2020 foreslår styret utbetaling av et utbytte på NOK 3 per aksje for andre halvår 2020, totalt NOK 281,3 millioner. Utbyttet totalt for 2020 vil da være NOK 6 per aksje, totalt NOK 561,1 millioner. I tillegg ble det utbetalt et tilleggsutbytte på NOK 22 per aksje, totalt NOK 2 055,3 millioner, i januar 2020 i forbindelse med salget av selskapets tomtebank. Dersom forslaget vedtas vil selskapets aksjer bli handlet eksklusive utbytte NOK 3 fra og med 30. april 2021, og utbyttet vil bli utbetalt den 14. mai 2021.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2020, herunder utbetaling av et utbytte for andre halvår på NOK 3 per aksje, godkjennes som foreslått. Revisors beretning tas til etterretning.

5. Godtgjørelse til styremedlemmer

Valgkomiteen støtter Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse som oppfordrer styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet. Valgkomiteen foreslår derfor at aksjonærvalgte styremedlemmer gis en kompensasjon ut over ordinært styrevederlag der nettoprovenyet etter skatt forutsettes benyttet til kjøp av aksjer i selskapet. Dette gjelder ikke styreleder som er hovedaksjonær i Selskapet. Øvrig regulering av ordinære styrehonorarer er i tråd med ordinær lønnsutvikling. Honorar for verv i styreutvalg holdes uendret.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Honorarer for 2020 er som følger:

Styreleder kompenseres NOK 500 000 (490 000).

Aksjonærvalgte styremedlemmer kompenseres NOK 290 000 (285 000) med tillegg NOK 50 000 til kjøp av aksjer.

Ansattes representanter NOK 39 000 (37 000), varamedlemmer for ansattes representanter NOK 4 000 per møte.

Vervet som leder i revisjonsutvalget med NOK 100 000, og vervet som medlem med NOK 75 000.

Vervet som leder i kompensasjonsutvalget med NOK 65 000 og vervet som medlem med NOK 50 000.

6. Godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Styret foreslår honorar til valgkomiteens leder og til de to øvrige medlemmene.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Honorar for 2020 fastsettes til NOK 39 000 (37 000) til valgkomiteens leder og NOK 34 000 (32 000) til hver av de to øvrige medlemmene.

7. Godtgjørelse til revisor

Påløpt honorar til revisor for 2020 utgjør totalt NOK 3 674 591 for Selskapet, hvorav NOK 2 505 459 er relatert til lovpålagt revisjon og NOK 1 169 132 er relatert til øvrige tjenester.

Generalforsamlingen skal treffe vedtak om honorar relatert til lovpålagt revisjon.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Godtgjørelse til revisor for 2020 på NOK 2 505 459 for lovpålagt revisjon godkjennes.

8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Erklæringen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte følger av Selskapets årsrapport og er tilgjengelig på www.selvaagboligasa.no. Styret bekrefter at retningslinjene som ble gitt i erklæringen for 2020 er fulgt.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen tar styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte til etterretning.

9. Retningslinjer for lederlønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Forslag til nye retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer er tilgjengelig på www.selvaagboligasa.no.

Nye retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer fremlegges for generalforsamlingen i henhold til nye bestemmelser i allmennaksjelovens paragraf 6-16 a. Rapport om lønn og annen godtgjørelse vil fremlegges i 2022 jamfør allmennaksjelovens paragraf 6-16 b. Retningslinjene og lønnsrapporten erstatter tidligere lederlønnserklæring.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Retningslinjer for lederlønn og annen godtgjørelse til ledende personer godkjennes som foreslått.

10. Styrefullmakt til å vedta utdeling av utbytte

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta utdeling av utbytte, én eller flere ganger i fullmaktperioden, jfr. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.

Slik fullmakt vil gi styret frihet til å foreta utdeling til aksjonærene i fullmaktperioden gjennom mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Utdeling av utbytter til aksjonærene utenfor ordinær generalforsamling vil kunne være et viktig virkemiddel for oppfyllelse av Selskapets utbyttestrategi. Videre vil en slik fullmakt også medføre at styret kan opprettholde ønsket samsvar mellom Selskapets resultater og aksjenes direkteavkastning.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styrefullmakt til å dele ut utbytte i henhold til selskapets gjeldende retningslinjer for utbytte.

Ved vurdering av å gi fullmakt til styret til å foreta utdeling av utbytte bør det tas hensyn til Selskapets økonomiske situasjon. Det vises til årsregnskapet og årsrapporten for 2020 for nærmere informasjon om dette og generell informasjon om Selskapet, i tillegg til børsmeldinger offentliggjort under Selskapets ticker gjennom Oslo Børs ASAs nyhetstjeneste www.newsweb.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret tildeles fullmakt til å foreta utdeling av utbytte på følgende vilkår:

• 1. Styret kan beslutte og foreta utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for regnskapsåret 2020, i en eller flere omganger, innenfor selskapets gjeldende retningslinjer for utbytte.
• 2. Styret står fritt med hensyn til antall utdelinger og hvilke tidspunkt utdeling av utbytter kan skje, herunder fastsetter styret fra hvilken dato Selskapets aksjer handles eksklusiv retten til å motta utbytte.
• 3. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2022, likevel senest til 30. juni 2022.

11. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til erverv av egne aksjer. Styret har på tidspunktet for innkallingen slik fullmakt, og foreslått fullmakt er en videreføring av den eksisterende fullmakten som ble vedtatt på generalforsamlingen i 2020.

Fullmakten vil gi styret mulighet for å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, kan være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets aksjekapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også medføre at Selskapet kan benytte egne aksjer til incentivprogrammer og helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

1. mars 2021 eide selskapet totalt 267 169 egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til erverv av egne aksjer med en samlet pålydende verdi tilsvarende inntil 10 % av Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet av Selskapet skal kunne benyttes for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, godtgjørelse til styrets medlemmer, for incentivprogram eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret tildeles fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer på følgende vilkår:

• 1. Selskapet kan, i en eller flere omganger, erverve aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 18 753 137
• 2. Det beløp som betales per aksje som erverves skal være minimum NOK 10 og maksimum NOK 100.
• 3. Styret kan benytte fullmakten i forbindelse med eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, for incentivprogram for ansatte eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter, samt for å erverve aksjer der dette er finansielt gunstig.
• 4. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje.
• 5. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2022, likevel senest til 30. juni 2022.
• 6. Med virkning fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten tidligere vedtatte fullmakter til erverv av Selskapets aksjer.

12. Styrefullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelse

For å gi styret nødvendig fleksibilitet og mulighet til å iverksette aksjekapitalforhøyelse raskt foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser. Fullmakten vil kunne benyttes ved utstedelse av vederlagsaksjer under incentivordninger, vederlagsaksjer ved erverv av virksomhet innen Selskapets formål og styrking av Selskapets egenkapital.

Formålet tilsier at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer skal kunne settes til side ved bruk av fullmakten.

Styret har tidligere hatt slik fullmakt til aksjekapitalforhøyelse og anser det som hensiktsmessig at en tilsvarende fullmakt gis for det kommende år. Styrets forslag til vedtak innebærer en fullmakt til å utstede et antall nye aksjer som medfører en forhøyelse av dagens aksjekapital på opp til 10 %. Fullmakten vil etter forslag til vedtak erstatte tidligere fullmakter til aksjekapitalforhøyelse.

Ved vurdering av å gi fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen bør det tas hensyn til Selskapets økonomiske situasjon. Det vises til årsregnskapet og årsrapporten for 2020 for nærmere informasjon om dette og generell informasjon om Selskapet, i tillegg til børsmeldinger offentliggjort under Selskapets ticker gjennom Oslo Børs ASAs nyhetstjeneste www.newsweb.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen skal, i en eller flere omganger, i alt kunne forhøyes med inntil NOK 18 753 137.
• 2. Fullmakten kan benyttes ved utstedelse av vederlagsaksjer under incentivordninger, vederlagsaksjer ved erverv av virksomhet innen Selskapets formål og nødvendig styrking av Selskapets egenkapital.
• 3. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2022, likevel senest til 30. juni 2022.
• 4. Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer kan settes til side.
• 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter.
• 6. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 1. Med virkning fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten alle tidligere fullmakter til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser.

13. Valg av styremedlemmer

Styret har følgende aksjonærvalgte medlemmer: Olav H Selvaag (styrets leder), Gisele Marchand, Tore Myrvold, Øystein Thorup og Camilla Wahl. Alle styrets aksjonærvalgte medlemmer er på valg i 2021.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen gjenvelger alle medlemmene, og vil redegjøre for sin innstilling for generalforsamlingen 27. april.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Olav H. Selvaag, Gisele Marchand, Tore Myrvold, Øystein Thorup og Camilla Wahl gjenvelges for ett år. Olav H. Selvaag velges som styrets leder.

14. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen består av følgende medlemmer: Steinar Mejlænder-Larsen (leder), Leiv Askvig og Helene Langlo Volle. Alle medlemmer av valgkomiteen er på valg i 2021.

Valgkomiteen vil redegjøre for sin innstilling for generalforsamlingen 27. april.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Steinar Mejlænder-Larsen, Leiv Askvig og Helene Langlo Volle gjenvelges for ett år.

Ingen andre saker foreligger til behandling.

***

Det er 93 765 688 aksjer i Selskapet, og hver aksje gir én stemme. Per 31. mars 2021 eide selskapet 267 169 egne aksjer.

Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema senest en dag før generalforsamlingen. Aksjonærer kan også registrere sin påmelding elektronisk via Investortjenester eller via Selskapets nettside www.selvaagboligasa.no.

Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema, eller gi annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å medbringe rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

For aksjer som er registrert på særskilt investorkonto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i eget navn. Aksjeeieren må fremgå som direkteregistrert aksjeeier i VPS senest ved åpning av generalforsamlingen.

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og Selskapets vedtekter, er tilgjengelig på Selskapets nettside www.selvaagboligasa.no.

Med vennlig hilsen, for styret i Selvaag Bolig ASA

Olav H. Selvaag Styrets leder

___________________

"Firma-/Etternavn, Fornavn " "c/o" "Adresse1" "Adresse2" "Postnummer, Poststed" "Land"

Ref.nr.: "Refnr" Pinkode: "Pin"

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Selvaag Bolig ASA avholdes 27.04.2021 kl. 10.00 i Silurveien 2, 0311 Oslo

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: "Beholdning", og stemmer for det antall aksjer som er eid per Record date: 26.04.2021

VIKTIG MELDING:

Som følge av Covid-19-risikoen, oppfordres aksjonærer til å avstå fra å møte fysisk på generalforsamlingen, men heller benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt. Aksjonærer som ikke er påmeldt innen den fastsatte fristen kan nektes oppmøte. Merk at generalforsamlingen kan besluttes avholdt på annen måte på kort varsel, og melding om dette vil i så fall bli gitt på selskapets hjemmeside og newsweb.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 26.04.2021 kl. 16.00

Forhåndsstemme

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.selvaagboligasa.no (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester.

I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.

Påmelding

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside www.selvaagboligasa.no eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.

Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:______________________________________________ Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 27.04.2021

Sted		Dato	Aksjeeiers underskrift
	Fullmakt uten stemmeinstruks		for ordinær generalforsamling i Selvaag Bolig ASA
			Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan du gi fullmakt til en annen person.	Ref.nr.: "Refnr"	Pinkode: "Pin"
	I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.		Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.selvaagboligasa.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes.
			Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.
	Undertegnede: "Firma-/Etternavn, Fornavn "		gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.)
o	Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller
o	__________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)
			fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 27.04.2021 i Selvaag Bolig ASA for mine/våre aksjer.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Selvaag Bolig ASA

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Instruks til andre enn styrets leder, avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 26.04 2021 kl. 16.00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: "Firma-/Etternavn, Fornavn " Ref.nr.: "Refnr"

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 27.04.2021 i selvaag Bolig ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2021			Mot	Avstå
1.	Åpning av møtet ved styrets leder Olav H. Selvaag med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
2.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen	o	o	o
3.	Godkjenning av innkalling og dagsorden	o	o	o
4.	Godkjenning av årsregnskapet og styrets beretning for regnskapsåret 2020, herunder utbetaling av utbytte	o	o	o
5.	Godtgjørelse til styremedlemmer	o	o	o
6.	Godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen	o	o	o
7.	Godtgjørelse til revisor	o	o	o
8.	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte	o	o	o
9.	Retningslinjer for lederlønn og annen godtgjørelse til ledende personer	o	o	o
10.	Styrefullmakt til å vedta utdeling av utbytte	o	o	o
11.	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer	o	o	o
12.	Styrefullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelse	o	o	o
13.	Valg av styremedlemmer	o	o	o
14.	Valg av medlemmer til valgkomiteen	o	o	o

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)