Selvaag Bolig ASA

AGM Information • Apr 8, 2016

Til aksjonærene i Selvaag Bolig ASA

Oslo, 8.4.2016

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret i Selvaag Bolig ASA ("Selskapet") innkaller herved til ordinær generalforsamling.

Tid: 29. april 2016 kl.14.00 Sted: Silurveien 2, 0311 Oslo

Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen:

1. Åpning av møtet ved styrets leder Olav H. Selvaag, med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at generalforsamlingen velger Olav H. Selvaag som møteleder og at en av de frammøtte aksjeeierne velges til å medundertegne protokollen.

3. Godkjenning av innkalling og dagsorden

4. Godkjenning av årsregnskapet og styrets beretning for regnskapsåret 2015, herunder utbetaling av utbytte

Selskapets årsrapport for 2015 er tilgjengelig på www.selvaagboligasa.no

Selvaag Bolig utbetalte et utbytte for første halvår 2015 på NOK 0,70 per aksje, totalt NOK 65,6 millioner. På grunn av god verdiskaping foreslår styret utbetaling av et utbytte på NOK 0,80 per aksje for andre halvår 2015, totalt NOK 75,0 millioner. Utbyttet totalt for 2015 vil da være NOK 1,50 per aksje. Dersom forslaget vedtas vil selskapets aksjer bli handlet eksklusive utbytte NOK 0,80 fra og med 30. april 2016, og utbyttet vil bli utbetalt den 12. mai 2016 til aksjonærer per 29. april 2016. 2 mai 2016

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, herunder utbetaling av et utbytte for andre halvår på NOK 0,80 per aksje, godkjennes som foreslått. Revisors beretning tas til etterretning.

5. Godtgjørelse til styremedlemmer

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Honorarer for 2015 er som følger:

Styreleder NOK 450 000, aksjonærvalgte styremedlemmer NOK 260 000, styremedlemmer valgt av ansatte NOK 31 000, varastyremedlemmer valgt av ansatte NOK 4 000 per møte.

Leder i revisjonsutvalget NOK 100 000, medlem i revisjonsutvalget NOK 75 000.

Leder i kompensasjonsutvalget NOK 65 000, medlem i kompensasjonsutvalget NOK 50 000.

6. Godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Styret foreslår honorar til valgkomiteens leder og til de to øvrige medlemmene.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Honorar for 2015 fastsettes til NOK 35 000 til valgkomiteens leder og NOK 30 000 til hver av de to øvrige medlemmene.

7. Godtgjørelse til revisor

Påløpt honorar til revisor for 2015 utgjør totalt NOK 1 229 234 for Selskapet, hvorav NOK 1 178 834 er relatert til lovpålagt revisjon og NOK 50 400 er relatert til øvrige tjenester.

Generalforsamlingen skal treffe vedtak om honorar relatert til lovpålagt revisjon.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Godtgjørelse til revisor for 2015 på NOK 1 178 834 for lovpålagt revisjon godkjennes.

8. Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet

Erklæringen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte følger av Selskapets årsrapport og er tilgjengelig på www.selvaagboligasa.no

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes.

9. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til erverv av egne aksjer. Styret har på tidspunktet for innkallingen slik fullmakt, og foreslått fullmakt er en videreføring av den eksisterende fullmakten som ble vedtatt på generalforsamlingen i 2015.

Fullmakten vil gi styret mulighet for å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, kan være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets aksjekapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også medføre at Selskapet kan benytte egne aksjer til insentivprogrammer og helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

I perioden 12. oktober 2015 til 8. april 2016 kjøpte Selskapet 658 141 egne aksjer for totalt NOK 16 697 889. I forbindelse med insentivprogrammer ble 491 484 av disse aksjene ble videresolgt til ansatte 30. november 2015 og 16. februar 2016.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styrefullmakt til erverv av egne aksjer med en samlet pålydende verdi tilsvarende inntil 10 % av Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet av

Selskapet skal kunne benyttes for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, godtgjørelse til styrets medlemmer, for incentivprogram eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret tildeles fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer på følgende vilkår:

• 1. Selskapet kan, i en eller flere omganger, erverve aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 18 753 137
• 2. Det beløp som betales per aksje som erverves skal være minimum NOK 10 og maksimum NOK 40.
• 3. Styret kan benytte fullmakten i forbindelse med eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, godtgjørelse til styrets medlemmer, for incentivprogram eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter, samt for å erverve aksjer der dette er finansielt gunstig.
• 4. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje.
• 5. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2017, likevel senest til 30. juni 2017.
• 6. Med virkning fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten tidligere vedtatte fullmakter til erverv av Selskapets aksjer.

10. Styrefullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelse

For å gi styret nødvendig fleksibilitet og mulighet til å iverksette aksjekapitalforhøyelse raskt foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser. Fullmakten vil kunne benyttes ved utstedelse av vederlagsaksjer under incentivordninger, vederlagsaksjer ved erverv av virksomhet innen Selskapets formål og styrking av Selskapets egenkapital.

Formålet tilsier at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer skal kunne settes til side ved bruk av fullmakten.

Styret har tidligere hatt slik fullmakt til aksjekapitalforhøyelse og anser det som hensiktsmessig at en tilsvarende fullmakt gis for det kommende år. Styrets forslag til vedtak innebærer en fullmakt til å utstede et antall nye aksjer som medfører en forhøyelse av dagens aksjekapital på opp til 10 %. Fullmakten vil etter forslag til vedtak erstatte tidligere fullmakter til aksjekapitalforhøyelse.

Ved vurdering av å gi fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen bør det tas hensyn til Selskapets økonomiske situasjon. Det vises til årsregnskapet og årsrapporten for 2015 for nærmere informasjon om dette og generell informasjon om Selskapet, i tillegg til børsmeldinger offentliggjort under Selskapets ticker gjennom Oslo Børs ASAs nyhetstjeneste www.newsweb.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse, på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen skal, i en eller flere omganger, i alt kunne forhøyes med inntil NOK 18 753 137.

• 2. Fullmakten kan benyttes ved utstedelse av vederlagsaksjer under incentivordninger, vederlagsaksjer ved erverv av virksomhet innen Selskapets formål og nødvendig styrking av Selskapets egenkapital.
• 3. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2017, likevel senest til 30. juni 2017.
• 4. Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer kan settes til side.
• 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter.
• 6. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 7. Med virkning fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten alle tidligere fullmakter til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser.

11. Valg av styremedlemmer

Styret har følgende aksjonærvalgte medlemmer: Olav H. Selvaag (styrets leder), Peter Groth, Karsten Bomann Jonsen, Gisele Marchand og Anne Sofie Bjørkholt.

Alle aksjonærvalgte medlemmer er på valg i 2016.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Olav H. Selvaag, Peter Groth, Karsten Bomann Jonsen, Gisele Marchand og Anne Sofie Bjørkholt gjenvelges for 1 år.

12. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen består av følgende medlemmer: Steinar Mejlænder-Larsen (leder), Leiv Askvig og Helene Langlo Volle.

Alle medlemmer av valgkomiteen er på valg i 2016.

Valgkomiteen foreslår for generalforsamlingen at medlemmer av valgkomiteen velges for 1 år. Dette gir fleksibilitet til å vurdere valgkomiteens sammensetning hvert år uten at hensynet til kontinuitet blir svekket.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Alle nye valg av medlemmer til valgkomiteen skjer for 1 år.

Steinar Mejlænder-Larsen, Leiv Askvig og Helene Langlo Volle gjenvelges for 1 år.

Ingen andre saker foreligger til behandling.

Det er 93 765 688 aksjer i Selskapet, og hver aksje gir én stemme. Selskapet har per dato for denne innkallingen 177 188 egne aksjer.

Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema innen to dager før generalforsamlingen. Aksjonærer kan også registrere sin påmelding elektronisk via Investortjenester eller via Selskapets nettside www.selvaagboligasa.no

Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema, eller gi annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og Selskapets vedtekter, er tilgjengelig på Selskapets nettside www.selvaagboligasa.no

Med vennlig hilsen, for styret i Selvaag Bolig ASA

Olav H. Selvaag Styrets leder

___________________

Ref.no.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i SELVAAG BOLIG ASA avholdes 29.04 2016 kl. 14.00 i Silurveien 2, 0311 Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 29.04 2016 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 28.04 2016 kl. 16:00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.sboasa.no eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis.

Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.no.: Pinkode:

Ordinær generalforsamling i Selvaag Bolig ASA

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 28.04 2016 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.sboasa.no eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: ______________________

gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Selvaag Bolig ASAs ordinære generalforsamling 29.04 2016 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.no.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 28.04 2016 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________

gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 29.04 2016 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2016		Mot	Avstå
1. Åpning av møtet ved styrets leder Olav H. Selvaag, med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere	Ingen avstemming
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen	†	†	†
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden		†	†
4. Godkjenning av årsregnskapet og styrets beretning for regnskapsåret 2015, herunder utbetaling av utbytte		†	†
5. Godtgjørelse til styremedlemmer	†	†	†
6. Godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen	†	†	†
7. Godtgjørelse til revisor	†	†	†
8. Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet		†	†
9. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer		†	†
10. Styrefullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelse		†	†
11. Valg av styremedlemmer		†	†
12. Valg av medlemmer til valgkomiteen		†	†

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.