Selena FM S.A. — Remuneration Information 2021

May 20, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SELENA FM S.A.

SELENA FM S.A. Podmiot: ul. Strzegomska 2-4 , 53-611 Wrocław Adres: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Sąd rejestrowy: VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000292032 NIP: 884-00-30-013 890226440 REGON:

• 1. Wprowadzenie
• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu
• 1. Zastosowanie kryteriów dotyczących wyników
• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• 1. Zmiany wyników Spółki, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki
• 1. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia
• Odstępstwa od polityki 7.
  • 7.1. Zastosowanie tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń
  • 7.2. Zastosowanie odstąpienia od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń
• 1. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z polityką wynagrodzeń

1. Wprowadzenie

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki Selena FM S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. z dnia 10 czerwca 2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2020 r.

L.p.	lmię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko	Funkcja	Czas pełnienia tunkcji
1	Krzysztof Domarecki	Prezes Zarządu	Zarząd generalny	od 01.03.2019 do 28.02.2021
2	Elzbieta Korczyńska	Członek Zarządu	ds. finansowych	od 19.11.2018 do 30.06.2019
3	Bogusław Mieszczak	Członek Zarządu	ds. operacyjnych	od 07.01.2019 do 07.10 2019 r.
4	Dariusz Ciesielski	Wiceprezes Zarządu	ds. sprzedaży	od 07.01.2019 do 31.12.2020
5	Christian Doelle	Wiceprezes Zarządu	ds. marketingu	od 01.03.2019
6	Jacek Michalak	Członek Zarządu	ds. finansowych	od 01.07.2019
7	Marek Tomanek	Członek Zarzadu	ds. operacyjnych	od 25.05.2020

Lista Członków Zarządu objętych Sprawozdaniem.

Lista Członków Rady Nadzorczej objętych Sprawozdaniem:

L.p.	lmię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Funkcja	Czas pełnienia funkcji Rady Nadzorczej obecnej kadencji
1	Krzysztof Domarecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 14.06.2018 do 29.02.2019
2	Andrzej Kramer	Członek Rady Nadzorczej	od 14.06.2018 do 29.02.2019
		Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 29.02.2019
3	Marlena Łubieszko - Siewruk	Członek Rady Nadzorczej	od 14.06.2018
4	Mariusz Warych	Członek Rady Nadzorczej	od 14.06.2018
5	Borysław Czyżak	Członek Rady Nadzorczej	od 14.06.2018
6	Czesław Domarecki	Członek Rady Nadzorczej	od 29.02.2019
1	Łukasz Dziekan	Członek Rady Nadzorczej	od 27.05.2019

Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2019 oraz 2020. Jednakże, ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje jedynie okres od 10.06.2020 r. (przyjęcie pierwszej Polityki wynagrodzeń) do dnia 31.12.2020 r. Wynika to z faktu, iż Polityka wynagrodzeń nie ma zastosowania do wynagrodzeń wypłaconych przed dniem jej wejścia w życie, a także wynagrodzeń, do których prawa zostały nabyte przed tym dniem (art. 90e Ustawy o ofercie, § 7 ust. 5 Polityki wynagrodzeń).

Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto, o ile wyraźnie nie wskazano inaczej.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

• 1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej
  • · Spółka realizuje strategię rozwoju, która została przyjęta w 2019 roku. Strategia przewiduje długofalowe zaangażowanie członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowej kadry kierowniczej.
• 1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:
  • . Spółka przyjęła Politykę wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. dnia 10 czerwca 2020 r. i nie podlegała ona zmianom w raportowanym okresie.
• 1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń
  • . W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od procedury wdrożenia lub stosowania Polityki wynagrodzeń.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego lub należnego od Spółki przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym.

Wynagrodzenie członków Zarządu zostało przedstawione w rozbiciu na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Tabela przedstawia także proporcję pomiędzy składnikami stałymi wynagrodzenia a składnikami zmiennymi.

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń Członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej nie są przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Członek Zarządu		Stałe składniki wynagrodzenia		Zmienne składniki wynagrodzenia		Suma	Proporcja wynagrod zenia
		Wynagrodzen ie stale	Dodatkowe świadczeni a pieniężne i niepienięż ne	Premia roczna (2019)	Premia dlugotermin owa (lata 2019-2020)	wszystkich składnikow wynagrodz enia	zmienneg O względem wynagrod zenia stalego
Krzysztof	2020	600 000.00 zł	0.00	300 000.00 zł	n/d	900 000,00 zł	Stale - 66.67% Zmienne - 33.33%
Domarecki	2019	500 000,00 005	0.00	0,00	n/d	500 000,00 zł	State - 100% Zmienne - 0%
Bogusław Mieszczak	2019	568 181,82 zł	46 184.71 zł	0.00 zł	n/d	614 366.53 zł	State - 92.48 % Zmienne - 7,52%
Elžbieta Korczyńska	2019	183 196,00 zł	626, 43 zł	0,00	n/d	183 822.43 zł	State - 100% Zmienne - 0%
Dariusz	2020	756 000.00 zł	4 222,84 zł	360 000,00 zł	n/d	1 120 222,84 zł	Stale - 67.48% Zmienne - 32,52%
Ciesielski	2019	748 055.73 zł	3 684,51 zł	0.00	n/d	751 740.24 zł	State - 100% Zmienne - 0%
Christian	2020	1 026 748,94 zł	48 000.04 zł	419 360.59 zł	n/d	1 494 109,57 zł	Stale - 68,72% Zmienne - 31.28%
Doelle	2019	821 037,78 zł	39 910,12 zł	0,00	n/d	860 947,90 zł	State - 95.36% Zmienne - 4 64%

Wynagrodzenie całkowite poszczególnych członków Zarządu

Jacek	2020	684 000,00 zł	52 193.47 zł	171 780 zł	n/d	907 973.47 zł	State - 75.33% Zmienne - 24,67%
Michalak	2019	336 000,00 zł	26 108,28 zł	0.00	n/d	362 108,28 zł	State - 92.78% Zmienne - 7.22%
Marek Tomanek	2020	433 200,00 zł	27 963,13 zł	0.00	n/d	461 163, 13 zł	Stale -93.93% Zmienne - 6.07%
SUMA	2020					4 883 469.01 zł
	2019					3 272 985.38 zł

Powyższe zestawienie obejmuje Wynagrodzenie całkowite poszczególnych członków Zarządu, przy czym suma wszystkich składników wynagrodzenia obejmuje Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej Selena rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt. 5) Ustawy o ofercie.

W latach 2019 - 2020, żaden z Członków Zarządu nie pobierał dodatkowych świadczeń emerytalnorentowych oraz świadczeń na rzecz osób najbliższych.

W latach 2019 - 2020, żaden z Członków Zarządu nie uzyskał wynagrodzenia jednorazowego o charakterze nadzwyczajnym.

Spółka wykazuje kwoty wszystkich premii w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach obejmującym rok, w którym zostały wypłacone lub stały się wymagalne, tj. co do zasady: premia roczna za poprzedni rok obrotowy oraz premia długoterminowa za 3-letni okres zakończony w roku poprzedzającym raportowany rok.

Premia za rok 2019 stała się wymagalna w 2020 roku i została wypłacona członkom Zarządu w roku 2020, wobec czego prezentowana jest w niniejszym Sprawozdaniu w części obejmującej rok 2020. Dane dotyczące premii za rok 2020 nie są znane w momencie sporządzania niniejszego Sprawozdania. Zgodnie z §3 ust. 4.4 Polityki wynagrodzeń, ocena spełnienia kryteriów premii rocznej przysługującej za wyniki osiągnięte w roku 2020 zostanie przeprowadzona przez Radę Nadzorczą w terminie do 30 dni od zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Premie za rok 2020 zostaną zatem wypłacone w roku 2021, w związku z czym zostaną odpowiednio zaprezentowane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2021.

Premia długoterminowa obejne lata dla każdego okresu premiowego, składającego się na rok bazowy oraz następujące po nim 2 lata okresu nabywania uprawnień do premii długoterminowej. Ocena spełnienia kryteriów i ewentualna wypłata tej premii nastąpi, począwszy od roku bazowego 2019 w roku 2022 Zgodnie z §3 ust. 4.4 Polityki wynagrodzeń, w tym zakresie ocena spełnienia kryteriów zostanie przeprowadzona w terminie 30 dni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Odpowiednie dane zaprezentowane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za ten okres.

3. Zastosowanie kryteriów dotyczących wyników

Członkowie Zarządu otrzymali w 2020 r. Premię roczną za rok 2019, wyliczana w oparciu o dwie kategorie:

• 1. Cele Finansowe (IES), uwzględniające osiągnięte wyniki skategoryzowane w parametrach
  2. a) Masę Marży II
  3. b) EBIT
  4. Zysk netto c)
  5. Cash Flow Operacyjny d)

Kryteria premiowe oparte na celach finansowych - skupiają się na budowaniu finansowej efektywności Spółki, realizacji projektów rocznych wzmacniających doskonałość operacyjną, organizacyjną oraz sprzedażową Grupy Kapitałowej Selena,

1. Cele Operacyjne MBO (Management by Objectives), których wyznaczenie przez Spółkę jest metodą zarządzania mającą na celu skupienie działań Członków Zarządu w kierunku osiągania celów określonych jako priorytetowe, wynikających wprost ze strategii firmy, oraz związanych z budowaniem i wzmacnianiem kultury zaangażowania pracowników grupy Kapitałowej Śelena oraz przyczynianiem się Spółki do ochrony środowiska i bezpieczeństwa pracy.

Ze względu na fakt, iż premie wypłacone w roku 2020 obejmowały wynagrodzenia przysługujące za rok 2019, tj. w okresie przed wejściem w życie Polityki wynagrodzeń, Spółka nie przedstawia szerszego wyjaśnienia na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane w tym przypadku kryteria premiowe.

Na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania nie są dostępne dane dot. spełnienia kryteriów premii rocznej za rok 2020. Zgodnie z §3 ust. 4.4 Polityki wynagrodzeń, ocena spełnienia kryteriów zostanie przeprowadzona w terminie 30 dni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Odpowiednie informacje dot. kryteriów premiowych oraz sposobu ich zastosowania za rok 2020 zostaną zaprezentowane w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

W zakresie premii długoterminowej za lata 2019-2021, ocena spełnienia kryteriów zostanie przeprowadzona w terminie 30 dni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Odpowiednie informacje dot. kryteriów premiowych oraz sposobu ich zastosowania zostaną więc zaprezentowane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.

4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obejmuje stałe składniki wynagrodzenia. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu wchodzą świadczenia pieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, w tabeli poniżej zamieszczono informacje o wartości takich świadczeń. Uwzględniono również wynagrodzenia jednorazowe lub nadzwyczajne, a także ewentualne dodatkowe świadczenia emerytalno-rentowe.

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, dane za rok 2019 zostały podane na podstawie szacunków.

	Stałe składniki wynagrodzenia
Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Krzysztof Domarecki	2019	205 000 zł	0,00	205 000 zł
	2020	170 500 zł	0.00	170 500 zł
Andrzej Kramer	2019	85 000 zł	0.00	85 000 zł
	2020	126 000 zł	60,00 zł	126 060 zł
Borysław Czyźak	2019	82 000 zł	0.00	82 000 zł
Marlena Łubieszko - Siewruk	2020	59 000 zł	0.00	59 000 zł
	2019	72 200 zł	0,00	72 200 zł
Mariusz Warych	2020	98 000 zł	120,00 zł	98 120 zł
	2019	95 700 zł	0.00	95 700 zł
Czesław Domarecki	2020	złodował	90,00	12 080 86
	2019	15 750 zł	0,00	15 750 zł
Łukasz Dziekan	2020	75 500 zł	180,00 zł	75 680 zł
	2019	14 500 zł	0.00	14 500 zł
SUMA	2020			627 450 zł
	2019			570 150 zł

Wynagrodzenie całkowite poszczególnych członków Rady Nadzorczej

W latach 2019 - 2020 żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobierał dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych oraz świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Powyższe zestawienie obejmuje Wynagrodzenie całkowite poszczególnych członków Rady Nadzorczej, przy czym suma wszystkich składników wynagrodzenia obejmuje Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej Selena rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt. 5) Ustawy o ofercie.

W latach 2019 - 2020, żaden z Członków Rady Nadzorczej nie uzyskał wynagrodzenia jednorazowego o charakterze nadzwyczajnym.

5. Zmiany wyników Spółki, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

Poniższe zestawienie zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie, w rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie.

	Lata (w tys. zł)
Wyszczególnienie	2016	2017	2018	2019	2020
Wyniki skonsolidowane Spółki / Zysk netto	32 250	6 839	26 661	39 680	90 844
Wyniki jednostkowe Spółki / Zysk netto	7127	25 822	30 516	52 663	75 379
Łączne wynagrodzenie Członków Zarzadu	1 859	3875	3476	3 273	4 883
Łaczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorozej	231	261	574	570	627
Stednie wynagrodzente pracownika zaprezentowane w zł, brutto)	7 420,86	8 996,86	9 143.46	9 478.74	9 408,20

Dane za lata 2016-2018, zostały podane na podstawie szacunków, w rozumieniu art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie.

Dane dotyczące wyników Spółki oraz Grupy zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki i Grupy w perspektywie długoterminowej.

6. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z pkt 4.6 Polityki wynagrodzeń, Spółka może dochodzić zwrotu oraz odraczania przyznania lub wypłaty wynagrodzenia zmiennego w przypadku:

• a) ujawnienia nieprawidłowości w zarządzaniu Spółką, mających wpływ na wynik Spółki w okresie do 10 lat od momentu jej wystąpienia;
• b) powstanie lub ujawnienia straty w bilansie Spółki za dany rok, które skutkowało korektą wyniku, potwierdzoną przez audytora Spółki, w okresie do 5 lat od wystąpienia;

• c) naruszenia tajemnicy firmy;
• d) naruszenia zakazu konkurencji w okresie 5 lat od wystąpienia naruszenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka z ww. możliwości ządania zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

7. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

7.1. Zastosowanie tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

Możliwość taką przewiduje art. 90f Ustawy o ofercie, uzupełniony postanowieniem § 6 ust. 2 i 3 Polityki wynagrodzeń.

7.2. Zastosowanie odstąpienia od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

8. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z polityką wynagrodzeń

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• ، zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami (w tym na prawidłowej podstawie prawnej, terminowo, na podstawie z góry określonych kryteriów i zgodnie z ustalonymi proporcjami);
• ustalone w Polityce wynagrodzeń kryteria premiowe członków Zarządu przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki, mają bowiem na celu zmotywowanie członków Zarządu do podejmowania działań związanych z rozwojem obszaru chemii budowlanej opartej na zrównoważonym budownictwie, w tym produktów o wysokiej izolacyjności termicznej, zapewniających większą efektywność energetyczną budynku, co doprowadza do obniżenia emisji dwutlenku węgla oraz zapewnia zdrowie środowisko mieszkalne; ocena spełnienia ustalonych kryteriów, zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń, możliwa będzie dopiero po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stąd dane w zakresie wypłaty premii rocznej oraz premii długoterminowej zostaną zaprezentowane w kolejnych sprawozdaniach o wynagrodzeniach;
• wynagrodzenie zmienne oparte jest na kryteriach obejmujących okresy nie krótsze niż rok, co pozwala na zwiększenie motywacji członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki; dzięki takim kryteriom możliwe jest również utrzymanie ciągłości zarządzania Spółką, co zapewnia stabilność jej działalności;
• wypłacane wynagrodzenia są adekwatne, proporcjonalne i ustalone zgodnie z praktyką rynkową;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.