Selena FM S.A.

Quarterly Report • Apr 23, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020

Selena FM S.A.

1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020

1.	Informacje o działalności Spółki 4
	1.1. Podstawowe informacje o Spółce 4
	1.2. Produkty i usługi 4
	1.3. Rynki zbytu 4
	1.4. Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe 4
	1.5. Istotne wydarzenia 5
	1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 5
	1.7. Opis czynników ryzyka i zagrożeń 5
	1.8. Przewidywany rozwój jednostki 6
	1.9. Plany inwestycyjne 6
2.	Omówienie sytuacji finansowej 8
	2.1. Przychody i wynik finansowy Spółki 8
	2.2. Sytuacja majątkowa Spółki 9
	2.3. Przepływy pieniężne Spółki 9
	2.4. Zaciągnięte kredyty i pożyczki 10
	2.5. Udzielone pożyczki 10
	2.6. Poręczenia, gwarancje, pozycje pozabilansowe 11
	2.7. Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 11
	2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 11
3.	Pozostałe informacje 13
	3.1. Znaczące umowy 13
	3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi 13
	3.3. Emisja papierów wartościowych 13
	3.4. Nabycie akcji własnych 13
	3.5. Realizacja prognoz 13
	3.6. Sprawy sporne 13
	3.7. Nietypowe wydarzenia i czynniki 13
	3.8. Zmiany zasad zarządzania jednostką 13
	3.9. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką 13
	3.10. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 14
	3.11. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 14
	3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji 14
	3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych 14
	3.14. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego 14
4.	Zasady ładu korporacyjnego 16
	4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego 16
	4.2. Odstępstwa od zasad ładu korporacyjnego 16
	4.3. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 16
	4.4. Znaczący akcjonariusze 17
	4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne 18
	4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu 18
	4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji 18
	Selena FM S.A. 4.8. Zasady powoływania i uprawnienia Zarządu 18
	4.9. Zasady zmiany Statutu Spółki 18
	4.10. Walne zgromadzenie i uprawnienia akcjonariuszy 18
	4.11. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 20
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 24

Spis treści

Informacje o działalności Spółki

Selena FM S.A.

3

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020

1. Informacje o działalności Spółki

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Spółka Selena FM S.A. (dalej również: Spółka, Jednostka Dominująca) z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 2-4, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292032.

Spółka powstała z przekształcenia spółki Selena FM Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 26 września 2007 roku, a zarejestrowanego 31 października 2007 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890226440. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W dniu 18 kwietnia 2008 roku Spółka zadebiutowała na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka nie posiada oddziałów.

1.2. Produkty i usługi

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jako Jednostki Dominującej w Grupie Kapitałowej Selena FM S.A. (dalej również: Grupa Selena, Grupa), jest dystrybucja produktów Grupy na rynki zagraniczne oraz krajowy (multidystrybutor), a także świadczenie na rzecz jednostek zależnych usług doradczych w zakresie zarządzania strategicznego, zarządzania finansami, IT, strategii sprzedaży oraz usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. Spółka zarządza strategicznie Grupą Selena, którą tworzą jednostki opisane w punkcie 1.4.

1.3. Rynki zbytu

Selena FM S.A.

W 2020 roku ponad 80% przychodów pochodzi od jednostek powiązanych (w 2019 roku ponad 88%). Sprzedaż generowana jest w Polsce (18,2 mln PLN do jednostek niepowiązanych; 231,2 mln PLN do jednostek powiązanych) oraz za granicą (126,4 mln PLN do jednostek niepowiązanych; 390,2 mln PLN do jednostek powiązanych), głównie w krajach, w których znajdują się siedziby jednostek należących do Grupy. Rzeczowe aktywa trwałe Spółki znajdują się w Polsce.

Jednostki zależne, do których sprzedaż przekracza 10% łącznej sprzedaży Spółki, to: Selena Vostok OOO (21%), Selena S.A. (29%).

1.4. Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe

Udział w kapitale oraz wartość księgową poszczególnych inwestycji przedstawia poniższa tabela.

	stan na 31.12.2020			stan na 31.12.2019
Dane w tys. PLN	Brutto	Odpis	Netto	Brutto	Odpis	Netto
Selena S.A.	62 781	0	62 781	62 781	0	62 781
Selena Labs Sp. z o.o.	1 400	0	1 400	1 400	0	1 400
Carina Sealants Sp. z o.o.	8	0	8	8	0	8
Selena Industrial Technologies Sp. z o.o.	38 379	0	38 379	38 379	0	38 379
Selena Deutschland GmbH	4	0	4	4	0	4
Selena Italia srl	1 884	1 884	0	1 884	1 884	0
Selena Iberia slu	43 478	22 913	20 565	43 478	22 913	20 565
Uniflex S.p.A.	11 082	0	11 082	11 082	0	11 082
Selena USA Inc.	3 707	2 407	1 300	3 707	2 407	1 300
Selena Sulamericana Ltda	3 594	3 594	0	3 594	3 594	0
Selena Mexico	255	0	255	0	0	0
Selena Romania SRL	11 944	11 944	0	11 944	11 944	0
Selena Bohemia s.r.o	9 936	0	9 936	9 936	0	9 936
Selena Hungária Kft.	679	679	0	679	679	0
EURO MGA Product SRL	1	0	1	1	0	1
Selena Ukraine Ltd.	3 068	0	3 068	3 068	0	3 068 *
TOO Selena СА-Селена ЦA	9 029	0	9 029	9 029	0	9 029
Selena Insulations	1 206	1 206	0	1 206	1 206	0
Selena Nantong Building Materials Co., Ltd.	33 910	33 910	0	33 910	33 910	0
Selena Vostok	11 197	0	11 197	11 197	0	11 197
Selena Malzemeleri Yapi Sanayi Tic. Ltd.	23 764	23 764	0	23 764	23 764	0
Wartość udziałów	271 306	102 301	169 005	271 051	102 301	168 750

* wartość udziałów nie przekracza 400 zł

1.5. Istotne wydarzenia

Informacje związane z umowami kredytowymi, inwestycjami w jednostki powiązane opisane zostały w innych punktach niniejszego sprawozdania. Wydarzenia istotne z punktu widzenia Grupy Selena zostały opisane w sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2020 rok.

1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie realizuje bezpośrednio funkcji badawczo-rozwojowych. Koordynacją prac badawczo-rozwojowych zajmuje się jednostka zależna Selena Labs Sp. z o.o. oraz działy badawcze zlokalizowane w spółkach zależnych prowadzących działalność produkcyjną (poza Polską w Chinach, Rumunii, Turcji, Hiszpanii i we Włoszech).

1.7. Opis czynników ryzyka i zagrożeń

Selena FM S.A. Zarząd Spółki jako Jednostka Dominująca w Grupie Selena jest odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej oraz za przegląd tych systemów pod kątem operacyjnej efektywności. W Grupie Selena system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o 3 linie, z których każda podlega regularnej ocenie, zarówno realizowanej wewnętrznie na podstawie wypracowanych standardów, jak i prowadzonej przez zewnętrzne, wyspecjalizowane podmioty. Wypracowane i wdrożone w praktyce rozwiązania stanowią narzędzia używane do identyfikacji, oceny oraz zarządzania poszczególnymi ryzykami oraz pozwalają na kontrolę czynników wpływających na ryzyko. Z uwagi na obszar funkcjonowania oraz zakres prowadzonej działalności, nie ma możliwości całkowitej eliminacji ryzyka, w tym: oszustw oraz naruszenia prawa. Czynniki ryzyka oraz zagrożenia z perspektywy działalności Grupy Selena (w tym Spółki) zostały opisane w sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2020 rok.

Ze względu na pełnioną przez Spółkę rolę multidystrybutora dla spółek dystrybucyjnych (Spółka zleca produkcję do producentów krajowych, od których nabywa wyroby gotowe oznaczone znakami towarowymi należącymi do Grupy Selena i sprzedaje je do dystrybutorów lokalnych), Spółka ponosi kluczowe ryzyko (rynkowe). Multidystrybutor ponosi ryzyko rezydualne związane z czynnikami zewnętrznymi, takimi jak zmienność cen surowców, zmienność popytu na rynkach i działania konkurentów.

Ryzyko wpływu pandemii COVID-19 na działalność operacyjną Spółki zostało opisane w nocie 2.2 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

1.8. Przewidywany rozwój jednostki

Spółka nadal będzie pełnić rolę centrum planującego i koordynującego działalność Grupy Selena na całym świecie.

W 2021 roku Spółka będzie koncentrować się na wdrożeniu głównych programów strategicznych w następujących obszarach:

• utrzymanie i wzmocnienie podstawowych obszarów biznesu,
• kontynuacja poprawy efektywności operacyjnej spółek handlowych i produkcyjnych,
• koncentracja na ścisłej współpracy z użytkownikiem końcowym,
• podnoszenie konkurencyjności produktów (rozwiązań),
• realizacji transformacji cyfrowej,
• zabezpieczenie płynności finansowej Grupy Selena.

1.9. Plany inwestycyjne

Selena FM S.A.

Inwestycje Spółki w 2020 roku związane są przede wszystkim z finansowaniem i dokapitalizowaniem swoich jednostek zależnych i uzależnione są od bieżących i oczekiwanych wyników tych spółek oraz ich planów inwestycyjnych. Spółka nie wyklucza inwestycji finansowych o charakterze przejęć, jeśli okażą się atrakcyjne dla Grupy. Plany inwestycyjne Grupy Selena przedstawiono w nocie 1.13 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2020 rok.

Omówienie sytuacji finansowej

Omówienie sytuacji finansowej

Selena FM S.A.

7

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020

2. Omówienie sytuacji finansowej

2.1. Przychody i wynik finansowy Spółki

Dane w tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Przychody z umów z klientami	765 962	639 319	126 643	20%
Koszt własny sprzedaży	631 054	546 499	84 555	15%
Zysk brutto ze sprzedaży	134 908	92 820	42 088	45%
Koszty sprzedaży	45 713	38 206	7 507	20%
Koszty ogólnego zarządu	38 612	32 789	5 823	18%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-29	167	-196	-117%
Strata / odwrócenie straty (-) z tytułu utraty wartości należności	2 002	2 353	-351	-15%
Dywidendy od jednostek zależnych	31 138	27 247	3 891	14%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)	84 760	52 573	32 187	61%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	79 690	46 886	32 804	70%
Wynik na działalności finansowej	6 231	11 563	-5 332	-46%
Zysk brutto	85 921	58 449	27 472	47%
Zysk netto	75 379	52 663	22 716	43%
Całkowite dochody razem EBITDA – zysk operacyjny powiększony o amortyzację	75 379	52 663	22 716	43%

			Zmiana w p.p.
Rentowność brutto sprzedaży	17,6%	14,5%	3,1
Koszty sprzedaży / przychody z umów z klientami	6,0%	6,0%	-1,0
Koszty zarządu / przychody z umów z klientami	5,0%	5,1%	-0,8
Rentowność EBITDA %	11,1%	8,2%	2,8
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT%)	10,4%	7,3%	1,4
Rentowność netto	9,8%	8,2%	1,6

EBIT% – zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

Selena FM S.A.

EBITDA% - EBITDA / przychody ze sprzedaży

Przychody z umów z klientami w 2020 roku wyniosły 766,0 mln PLN i były o 126,6 mln PLN wyższe niż w roku 2019. Jednocześnie koszt własny sprzedaży wzrósł o 84,6 mln PLN. W rezultacie osiągnięta marża brutto na sprzedaży była o 42,1 mln PLN wyższa od marży osiągniętej w roku ubiegłym. Spółka pełni rolę multidystrybutora dla spółek dystrybucyjnych. Dodatkowo Spółka w roku 2020 przejęła część klientów z kanału Private Label.

Koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 45,7 mln PLN i były wyższe o 20%. Wzrost kosztów sprzedaży wynika ze wzrostu sprzedaży. Istotny wpływ na wzrost kosztów sprzedaży miał wzrost kosztów usług transportowych. Procentowy wskaźnik udziału kosztów sprzedaży do przychodów ze sprzedaży kształtował się na niezmienionym poziomie 6,0%.

Koszty ogólnego zarządu poniesione w roku 2020 wyniosły 38,6 mln PLN i były wyższe o 5,8 mln PLN od kosztów zarządu poniesionych w roku ubiegłym. Wzrost kosztów ogólnego zarządu wynika między innymi z funkcjonowania Zarządu jednostki w pełnym składzie w roku 2020, jak również ze zwiększenia zatrudnienia w wyniku utworzenia Centrum Księgowego obsługującego kilkanaście podmiotów z Grupy Selena.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej z uwzględnieniem straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych był ujemny i wyniósł minus 29 tys. PLN. Strata z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wyniosła 2,0 mln PLN.

W 2020 roku wyodrębniono dywidendy od jednostek zależnych (31,1 mln PLN), które dotąd były prezentowane w działalności finansowej (dokonano odpowiedniej zmiany danych porównawczych).

Wynik na działalności finansowej wyniósł 6,2 mln PLN. Istotnymi pozycjami przychodów finansowych były odsetki od udzielonych pożyczek w wysokości 7,2 mln PLN.

Wynik na działalności finansowej został pomniejszony o koszty finansowe w kwocie 3,3 mln PLN, w tym o odsetki od kredytów 1,5 mln PLN oraz powiększony o rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość pożyczek w kwocie 0,9 mln PLN (szczegóły dotyczące utworzonych odpisów na pożyczki zawiera nota 6.2.3 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok).

2.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Dane w tys. PLN	stan na 31.12.2020	stan na 31.12.2019	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Udziały w jednostkach zależnych	169 005	168 750	255	0%
Udzielone pożyczki, skupione obligacje, wycena pochodnych instrumentów
finansowych	207 997	158 939	49 058	31%
Należności handlowe	174 785	139 067	35 718	26%
Środki pieniężne	5 170	5 064	106	2%
Pozostałe aktywa	48 160	60 536	-12 376	-20%
Aktywa razem	605 117	532 356	72 761	14%
Kapitał własny	428 030	352 651	75 379	21%
Kredyty bankowe i pożyczki	62 650	69 865	-7 215	-10%
Zobowiązania handlowe	86 409	84 404	2 005	2%
Pozostałe zobowiązania	28 028	25 436	2 592	10%
Pasywa razem	605 117	532 356	72 761	14%
Wskaźnik stopy zadłużenia suma zobowiązań / suma pasywów	29%	34%

Suma bilansowa na koniec 2020 roku wyniosła 605,1 mln PLN i była wyższa o 72,8 mln PLN od sumy bilansowej na koniec 2019 roku. Wzrost spowodowany został znacznym wzrostem bieżącego wyniku netto, udzielonych pożyczek oraz należności handlowych.

2.3. Przepływy pieniężne Spółki

Dane w tys. PLN	2020	2019	Zmiana kwotowa
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	33 051	12 167	20 884
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-15 574	24 887	-40 461
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-17 410	-33 842	16 432
Zmiana stanu środków pieniężnych	67	3 212	-3 145

Wpływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosły 33,1 mln PLN i były wyższe o 20,9 mln PLN niż w 2019 roku.

Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w wysokości -15,6 mln PLN, związane było przede wszystkim z udzieleniem pożyczek jednostkom zależnym w kwocie 59,0 mln PLN, o 52,6 mln PLN więcej niż w roku 2019. Jednocześnie spółka otrzymała środki z tytułu wypłaty dywidendy od spółek zależnych w kwocie 31,1 mln PLN.

Selena FM S.A. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -17,4 mln PLN. Na saldo to złożyły się głównie spłaty kredytów i pożyczek (netto -8,1 mln PLN), zapłacone odsetki (-0,1 mln PLN) oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (-9,2 mln PLN). W 2020 roku spółka nie wypłaciła akcjonariuszom dywidendy.

2.4. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Dane w tys. PLN		stan na 31.12.2020		stan na 31.12.2019
Lp.	Typ kredytu	Termin spłaty	Część długo terminowa	Część krótko terminowa	Część długo terminowa	Część krótko terminowa
1	Obrotowy	2021	0	2 276	45 770	0
2	Pożyczka	2021	0	25 000	0	12
3	Pożyczka	2022	8 700	38	8 700	549
4	Pożyczka	2023	25 654	982	14 381	453
	Kredyty i pożyczki ogółem		34 354	28 296	68 851	1 014

Szczegółowe warunki umów kredytowych zawiera nota 5.1.4 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

W ramach umów kredytowych podpisanych przez Jednostkę Dominującą samodzielnie lub wspólnie z wybranymi jednostkami zależnymi, Spółka zobowiązała się do utrzymywania określonych skonsolidowanych wskaźników finansowych na uzgodnionym z bankami poziomie. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Selena utrzymała wymagane przez kredytodawców poziomy skonsolidowanych wskaźników finansowych.

2.5. Udzielone pożyczki

Spółka jako podmiot dominujący Grupy Selena FM S.A., finansuje działalność swoich spółek zależnych. Instrumentami finansowania są udzielane pożyczki wewnątrzgrupowe.

Podsumowanie zmiany stanu tych instrumentów w 2020 oraz 2019 roku przedstawiają poniższe tabele.

Dane w tys. PLN	Wartość brutto	Strata (-) / odwrócenie straty z tytułu utraty wartości	Wartość netto
stan na 1 stycznia 2020	264 341	-105 712	158 629
Udzielenie pożyczki	59 033	1 159	60 192
Spłata kapitału	-8 097	0	-8 097
Naliczone odsetki	7 178	-262	6 916
Zapłacone odsetki	-7 926	0	-7 926
Podatek u źródła	-389	0	-389
Różnice kursowe z tytułu wyceny bilansowej	5 115	-6 753	-1 638
stan na 31.12.2020	319 255	-111 568	207 687

Dane w tys. PLN	Wartość brutto	Strata (-) / odwrócenie straty z tytułu utraty wartości	Wartość netto
stan na 1 stycznia 2019	222 656	-99 569	123 087
Udzielenie pożyczki	44 935	-6 123	38 812
Spłata kapitału	-10 770	0	-10 770
Umorzenie kapitału	-43	0	-43
Naliczone odsetki	8 472	-695	7 777
Zapłacone odsetki	-2 921	0	-2 921
Selena FM S.A. Umorzone odsetki	-1	0	-1
Podatek u źródła	-877	0	-877
Różnice kursowe z tytułu wyceny bilansowej	2 890	675	3 565
stan na 31.12.2019	264 341	-105 712	158 629

Szczegóły finansowania jednostek zależnych zostały opisane w nocie 5.1.3 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

2.6. Poręczenia, gwarancje, pozycje pozabilansowe

Opis gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę jednostkom zależnym, zawiera nota 7.1 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Spółka nie udzielała gwarancji ani poręczeń za zobowiązania jednostek niepowiązanych.

2.7. Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Szczegółowe zestawienie posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych zawiera nota 5.1 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Opis zasad zarządzania ryzykiem finansowym w Spółce (w tym ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej, ryzykiem kredytowym oraz ryzykiem płynności) zawiera nota 6.2 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej. W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia w zakresie zachowania płynności finansowej i regulowania przez Spółkę zobowiązań.

Pozostałe informacje

Pozostałe informacje

Selena FM S.A.

12

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020

3. Pozostałe informacje

3.1. Znaczące umowy

Istotne dla sytuacji finansowej Spółki umowy zawarte w 2020 roku obejmują umowy kredytów bankowych (nota 2.4), umowy związane z finansowaniem jednostek zależnych (nota 2.5), umowy poręczeń dla jednostek zależnych (nota 2.6), oraz umowy dotyczące posiadanych udziałów (nota 1.4).

Umowy istotne z punktu widzenia Grupy Selena zostały opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2020 rok (nota 3.1).

3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W 2020 roku pomiędzy Spółką a jej podmiotami zależnymi były zawierane transakcje, które miały charakter typowy i rutynowy. Ich warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej i zawierane były na warunkach rynkowych. Transakcje te, jak również transakcje z członkami organów zarządzających i nadzorujących Spółki, zostały opisane w nocie 7.2 i 7.4 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

3.3. Emisja papierów wartościowych

W roku 2020 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

3.4. Nabycie akcji własnych

Spółka nie posiadała na dzień 31 grudnia 2020 roku ani na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcji własnych. Wykaz akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej zawiera nota 3.11 niniejszego sprawozdania.

3.5. Realizacja prognoz

Spółka nie publikowała jednostkowej prognozy wyniku na 2020 rok.

3.6. Sprawy sporne

Spółka nie jest stroną żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, którego wartość stanowi co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

3.7. Nietypowe wydarzenia i czynniki

Nietypowe wydarzenia wpływające na wyniki Spółki zostały opisane w notach 2.1-2.3. Nietypowe czynniki i wydarzenia dotyczące działalności Grupy Selena zostały opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2020 rok.

3.8. Zmiany zasad zarządzania jednostką

Selena FM S.A. W roku 2020 w Spółce nie dokonano zasadniczych zmian w systemie zarządzania.

3.9. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką

Jednostka Dominująca ani jednostki zależne nie zawierały istotnych umów z członkami organów zarządzających i nadzorujących spółki, których skutki nie byłyby wykazane w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej lub Grupy Selena.

3.10. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera nota 7.4 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

3.11. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie posiadają akcji Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych

W 2020 roku w spółce nie występowały programy akcji pracowniczych.

3.14. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego

W dniu 13 marca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2018, 2019 i 2020. Umowa o badanie została zawarta w dniu 23 kwietnia 2018 roku.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2018-2020 zawiera nota 7.5 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze firmy Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Spółka Komandytowa jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2021-2023. Na dzień publikacji niniejszego raportu umowa o badanie nie została zawarta.

Zasady ładu korporacyjnego

Selena FM S.A.

15

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020

4. Zasady ładu korporacyjnego

4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Spółka przyjęła do przestrzegania w 2020 roku wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkami opisanymi w nocie 4.2. Pełne brzmienie stosowanych zasad zamieszczone jest na stronie: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Jednocześnie Spółka stara się stosować w praktyce Zalecenie Komisji Europejskiej 2015/208 z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij").

4.2. Odstępstwa od zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2020 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego wymienionych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem:

• 1) Zasady I.Z.1.15. Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób.
• 2) Zasady I.Z.1.16. Spółka nie zamieszcza informacji nt. planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia, gdyż nie przewiduje takiej transmisji.
• 3) Zasady I.Z.1.20. Spółka nie zamieszcza zapisu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis elektroniczny przebiegu obrad walnego zgromadzenia – źródłem takich informacji jest protokół notarialny z obrad walnego zgromadzenia, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad walnego zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje Przewodniczący WZA, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnego zgromadzenia, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku i wypowiedzi.
• 4) Zasady IV.Z.2. Spółka nie transmituje obrad WZA w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgody osób uczestniczących w obradach na upublicznienie ich wizerunku.
• 5) Zasady IV.Z.3. Spółka pozostawia akcjonariuszom uczestniczącym w walnym zgromadzeniu decyzję o umożliwieniu przedstawicielom mediów obecności w trakcie obrad.
• 6) Zasady VI.Z.4. Spółka oświadcza, że publikacja raportu dotyczącego wynagrodzenia członków zarządu za 2020 rok, uwzględniającego obowiązki wynikające z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 2217) nastąpi w 2021 roku.

4.3. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej

Selena FM S.A. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Spółka wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary:

• controlling i rachunkowość zarządczą,
• księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją,
• prognozowanie i analizy finansowe,
• audyt wewnętrzny.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, funkcjonujące rozwiązania organizacyjne, procedury oraz standardy korporacyjne zapewniają skuteczność kontroli procesu sprawozdawczego i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk w tym obszarze. Wymienić tutaj należy:

• ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej,
• stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych,
• jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla,
• cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji założeń budżetowych oraz prognoz finansowych,
• poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta,
• wdrożenie wspólnej dla wszystkich spółek Grupy Selena platformy informatycznej SAP BI,
• prowadzenie wewnętrznych przeglądów poprawności informacji finansowej przygotowywanej przez jednostki należące do Grupy Selena.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Spółki i spółek zależnych.

W cyklu kwartalnym Zarząd Spółki dokonuje weryfikacji rzetelności i aktualności budżetów rocznych oraz wewnętrznych prognoz krótkoterminowych. W razie potrzeby wraz z kierownictwem spółek wchodzących w skład Grupy Selena weryfikuje i aktualizuje przyjęte założenia budżetowe.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową z poszanowaniem zasad konkurencji, zgodnie z przyjętą "Polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Selena FM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu i Grupy Kapitałowej Selena".

Wnioski z badania są prezentowane przez biegłego rewidenta Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania. W ramach badania sprawozdań finansowych dokonywana jest również weryfikacja funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej. Wyniki, obserwacje oraz rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych są przekazywane Spółce przez biegłego rewidenta w formie listu do Zarządu. Od dnia 20 października 2017 roku nadzór nad całością procesu sprawozdawczości finansowej Spółki pełni powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu.

4.4. Znaczący akcjonariusze

Selena FM S.A. Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba objętych akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
	Imienne uprzywilejowane	4 000 000	17,52%	8 000 000	29,81%
Syrius Investments S.a.r.l.*	Na okaziciela	13 813 000	60,49%	13 813 000	51,48%
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. **	Na okaziciela	1 857 004	8,13%	1 857 004	6,92%

* jednostka kontrolowana przez Krzysztofa Domareckiego

** stan na dzień 22 października 2020 roku, na podstawie danych z KDPW

4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności.

4.8. Zasady powoływania i uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki może składać się z od jednego do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki, pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

We wszystkich umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.

Zarząd działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

W sprawach nie przekraczających zwykłego Zarządu każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zwykły zarząd, konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Ponadto Zarząd podejmuje uchwały na żądanie chociażby jednego Członka Zarządu, w szczególności w sprawach:

1) sprawozdań, wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,

• 2) udzielania prokury,
• 3) zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeń Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki jest regulowane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

4.9. Zasady zmiany Statutu Spółki

Selena FM S.A.

Do zmiany Statutu Spółki konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta bezwzględną większością głosów z uwzględnienie art. 415 §. 3 i art. 416 §.1 ksh.

4.10. Walne zgromadzenie i uprawnienia akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w raporcie bieżącym i na stronie www Spółki. W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poza akcjonariuszami mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki a także: dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub spółek zależnych zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób; eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez

Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad: przedstawiciele mediów, inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia określa zasady wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zadania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jego obowiązki, zasady wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz jej obowiązki. Głosowania na walnych zgromadzeniach są jawne. Tajne głosowanie zarządza się: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Prawa akcjonariuszy:

• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz/Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo zwołania Walnego Zgromadzenia jeśli bezskutecznie żądali zwołania Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy do jego zwołania. Sąd wyznacza Przewodniczącego takiego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz/Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszać projekty uchwał.
• 1. Akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta oraz odpisy dokumentów, wskazanych w § 15 ust. 2 pkt. a) i pkt. p) Statutu Spółki. Są one wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać przesłania listy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie na wskazany adres mailowy.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:
  2. 1) Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia;
  3. 2) Akcjonariusze, którzy w 16 dniu przed datą Walnego Zgromadzenia (record date) posiadali na koniec tego dnia na rachunku papierów wartościowych zdematerializowane akcje Spółki;
  4. 3) Pełnomocnicy osób wymienionych w pkt. 2) i 3) powyżej.
• 1. Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania (Akcjonariuszy lub ich pełnomocników) należy:
  2. 1) wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu;
  3. 2) składanie wniosków;
  4. 3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania;
  5. 4) żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu;
  6. 5) żądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia;
  7. 6) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłych rewidentów i ekspertów – w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad;
  8. 7) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia i zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka.
• Selena FM S.A. 9. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami:
  • 1) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy,
  • 2) jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
  • 3) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia,
  • 4) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia,
  • 5) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego grupy, który przeprowadza wybory,

• 6) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie,
• 7) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia,

• 8) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

• Akcjonariuszom przysługują pozostałe prawa określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

4.11. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Krzysztof Domarecki Prezes Zarządu,
• Dariusz Ciesielski Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży,
• Christian Dölle Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu,
• Jacek Michalak Członek Zarządu ds. Finansowych.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w trakcie 2020 roku:

W dniu 14 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na podstawie której z dniem 25 maja 2020 roku powołała do Zarządu Spółki Pana Marka Tomanka i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu ds. Operacyjnych (COO).

W dniu 30 listopada 2020 roku Pan Dariusz Ciesielski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki oraz z pełnienia w niej funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2020 roku.

W dniu 30 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na podstawie której z dniem 1 stycznia 2021 roku powołała do Zarządu Spółki Pana Sławomira Majchrowskiego i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych (CCO).

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Krzysztof Domarecki Prezes Zarządu,
• Dariusz Ciesielski Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży,
• Christian Dölle Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu,
• Jacek Michalak Członek Zarządu ds. Finansowych,
• Marek Tomanek Członek Zarządu ds. Operacyjnych.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Krzysztof Domarecki – Prezes Zarządu,

Selena FM S.A.

• Christian Dölle Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu,
• Sławomir Majchrowski Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych,
• Jacek Michalak Członek Zarządu ds. Finansowych,
• Marek Tomanek Członek Zarządu ds. Operacyjnych.

W dniu 16 lutego 2021 roku Pan Krzysztof Domarecki złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki oraz z pełnienia w niej funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 1 marca 2021 roku.

W dniu 16 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na podstawie której z dniem 1 marca 2021 roku powołała na funkcję Prezesa Zarządu Spółki Pana Jacka Michalaka, dotychczasowego Członka Zarządu ds. Finansowych (CFO).

Od dnia 1 marca 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonuje w składzie:

• Jacek Michalak Prezes Zarządu,
• Christian Dölle Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu,
• Sławomir Majchrowski Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych,
• Marek Tomanek Członek Zarządu ds. Operacyjnych.

W dniu 19 kwietnia 2021 roku Pan Marek Tomanek złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki oraz z pełnienia w niej funkcji Członka Zarządu ds. Operacyjnych ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2021 roku.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

• Andrzej Krämer Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Borysław Czyżak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Czesław Domarecki Członek Rady Nadzorczej,
• Łukasz Dziekan Członek Rady Nadzorczej,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Warych Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

• Mariusz Warych Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Andrzej Krämer Członek Komitetu Audytu,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Członek Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej, Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust 1 i art. 129 ust 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w trakcie 2020 roku:

Od dnia 14 maja 2020 roku Komitet Audytu funkcjonuje w składzie:

• Mariusz Warych Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Borysław Czyżak Członek Komitetu Audytu,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Członek Komitetu Audytu.

Selena FM S.A. W ocenie Rady Nadzorczej, Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły inne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku odbył 10 posiedzeń, tj.:

• w dniu 19 marca 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 7 maja 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 14 maja 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 27 maja 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 15 czerwca 2020 roku (posiedzenie),

• w dniu 1 lipca 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 16 września 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 9 października 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 25 listopada 2020 roku (posiedzenie),
• w dniu 18 grudnia 2020 roku (posiedzenie).

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Pan Mariusz Warych oraz Pani Marlena Łubieszko-Siewruk.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka byli w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Pani Marlena Łubieszko-Siewruk oraz w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 13 maja 2020 roku Pan Andrzej Krämer.

Kwalifikacje członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez członków komitetu.

Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w odniesieniu do osób, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostawały Członkami Komitetu Audytu.

Pan Mariusz Warych - Absolwent handlu zagranicznego na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego, z dyplomem w zakresie Finansów i Rachunkowości na Hogeschool van Utrecht w Holandii. Uczestniczył w programie ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a także posiada dyplom CIA (Certified Internal Auditor). Specjalizuje się w zakresie: zarządzania, nadzoru oraz oceny efektywności prowadzonej działalności biznesowej, identyfikacji i rozwiązywania słabości finansowych i operacyjnych, zarządzania ryzykami związanymi z realizacją celów biznesowych, audytu wewnętrznego, szkoleń biznesowych oraz niezależnego członkostwa w radach nadzorczych oraz komitetach audytu. Od czerwca 2013 roku, pełni funkcję niezależnego członka Rady Nadzorczej w BNP Paribas Bank Polska S.A., gdzie przewodniczy również Komitetowi Audytu. Od czerwca 2020 roku pełni funkcję niezależnego członka Rady Nadzorczej w JSC Ukrsibbank na Ukrainie, gdzie także przewodniczy Komitetowi Audytu. W latach 2011 – 2012 zasiadał w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu spółki JSW.

W swojej dotychczasowej karierze zawodowej piastował stanowiska Dyrektora Audytu Wewnętrznego w Europie, w spółkach: KBC, Aviva, Allianz, PZU oraz Dyrektora Finansowego w Citileasing oraz Handlowy-Leasing. Pracował także jako Dyrektor ds. Zarządzania Ryzykiem w Deloitte oraz jako Audytor Zewnętrzny, zatrudniony przez flagowe biura firmy Ernst & Young na świecie, ze szczególną specjalizacją w zakresie usług finansowych oraz firm nowej generacji (tzw. high tech) – w Warszawie, Londynie, Toronto, Vancouver i Nowym Jorku. Od 2009 roku przewodniczy Klubowi Szefów Audytu w Polsce. Ponadto, był doradcą ds. finansowych Kongresu Polonii Kanadyjskiej w Vancouver, gdzie również prowadził audycję w Polskim Radiu NOFA.

Selena FM S.A. Pani Marlena Łubieszko-Siewruk - Manager z kilkunastoletnim doświadczeniem w obszarze finansów w międzynarodowych i polskich koncernach branży produkcyjnej (sprzęt AGD, chemia budowlana, piekarnictwo). Specjalizuje się w budowaniu i rozwoju funkcji finansowych oraz współtworzeniu strategii działu finansów wspierającej cele biznesowe. Posiada tytuł magistra ekonomii (specjalność finanse i bankowość), studiowała także na Master of Business Administration (MBA) na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta od 2006 roku.

W latach 1998 – 1999 związana z firmą Fael Legrand Sp. z o.o. będącej częścią Grupy Legrand (ekspert w zakresie produktów i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym), gdzie obejmowała stanowisko Samodzielnej Księgowej.

W latach 1999 – 2000 była Managerem FP&A (projekt "green field") w firmie General Electric Power Controls Sp. z o.o. odpowiedzialnym za planowanie, budżetowanie, analizę i raportowanie wyników finansowych spółki. Zajmowała się także wdrożeniem systemu SAP w zakresie kontrolingu i rozwój funkcji kontrolingowej w organizacji.

W latach 2000 – 2005 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w firmie Whirlpool Sp. z o.o. Do jej osiągnięć należy wdrożenie standardów raportowania Grupy Whirlpool – US GAAP, restrukturyzacja stuosobowego zespołu księgowości, reorganizacja procesów księgowych, a także wdrożenie systemu finansowo-księgowego – SAP.

W latach 2005 – 2013 związana ze Spółką, gdzie pełniła rolę Dyrektora ds. księgowości i raportowania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiadała za sprawozdawczość Grupy notowanej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Od 2013 roku jest Dyrektorem ds. Finansów i Zarządzania Łańcuchem Dostaw w firmie Bama Europa Sp. z o.o., gdzie kompleksowo zarządza pionem finansów spółki (finanse, księgowość, kontroling, IT), a zarazem rozwija kompetencje zespołu finansowego. Odpowiedzialna jest również za tworzenie strategii finansowej, zarządzanie płynnością finansową, politykę cenową produktów dla kluczowego klienta oraz negocjacje i zawieranie umów z dostawcami.

Pan Borysław Czyżak - specjalizuje się w strategicznym doradztwie kadrowym, zagadnieniach nadzoru właścicielskiego i rozwoju kadr. W ostatnich latach prowadził szereg projektów dotyczących pomocy przy połączeniach i przejęciach firm, poszukiwania kadr, budowania rad nadzorczych, audytów kadry zarządzającej w Polsce, w Niemczech, Wielkiej Brytanii, USA i na Bliskim Wschodzie. W Polsce pracował z wieloma spółkami wchodzącymi w skład indeksu WIG20, ale większość czasu poświęca firmom prywatnym będącym w rękach założycieli. W latach 2000-2014 związany z szwajcarską firmą Egon Zehnder International i jej biurem w Warszawie, od 2007 roku Partner w centrali Egon Zehnder AG w Zurychu. Pełnił również funkcję Prezesa Zarządu Egon Zehnder w Polsce. Jest członkiem rady nadzorczej firmy AAA Auto z siedzibą w Pradze, będącej własnością funduszu Abris. Jest jednym z fundatorów Fundacji Studnia Nadziei budującej studnie w Afryce.

Jest absolwentem Wydziału Fizyki Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, uzyskał doktorat w Polskiej Akademii Nauk w 1991 roku, prowadził zajęcia dla studentów Politechniki Poznańskiej. Odbył staże naukowe w Oksfordzie i na Uniwersytecie Stanforda, w centrum kalifornijskiej Doliny Krzemowej. W drugiej połowie lat dziewięćdziesiątych dołączył do warszawskiego biura firmy McKinsey & Company specjalizującej się w doradztwie strategicznym, uczestniczył w projektach dotyczących prywatyzacji i zmian strategicznych w firmach przemysłowych, liniach lotniczych, telekomunikacji i w bankowości. W tym czasie ukończył program MMBA w Holandii prowadzony dla firmy McKinsey.

Komitet Strategii i Innowacji

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Komitet Strategii i Innowacji funkcjonował w składzie:

• Andrzej Krämer Przewodniczący Komitetu Strategii i Innowacji,
• Borysław Czyżak Członek Komitetu Strategii i Innowacji.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Strategii i Innowacji.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Selena FM S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń funkcjonował w składzie:

• Borysław Czyżak Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Selena FM S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za 2020 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Selena FM S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu Jacek Michalak

Dokument podpisany przez Jacek Michalak Data: 2021.04.22 09:12:07 CEST Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Sławomir Majchrowski

Handlowych został powołany Pan

Dokument podpisany przez Sławomir Majchrowski Data: 2021.04.22 11:54:08 CEST Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu Christian Dölle

Digitally signed by Christian Dölle Date: 2021.04.22 09:25:18 CEST Signature Not Verified

Członek Zarządu ds. Operacyjnych Marek Tomanek

Dokument podpisany przez Marek Jan Tomanek Data: 2021.04.22 11:11:03 CEST Signature Not Verified