Selena FM S.A. — M&A Activity 2023

Jul 27, 2023

Zarząd Selena FM S.A. informuje, iż w dniu 26 lipca 2023 roku Selena FM S.A. (dalej: "Spółka") zawarła z Regratópico, SGPS, S.A. - Portuguese HoldCo warunkową umowę nabycia udziałów (dalej: "Umowa Warunkowa") w spółce Imperalum - Sociedade de Revestimentos e Impermeabilizaçes, S.A. z siedzibą w Portugalii (dalej: "Imperalum").

Imperalum jest producentem pap modyfikowanych APP - ataktycznym polipropylenem, które mają wysoką temperaturę mięknienia. Powstała w 1968 roku firma ma dziś istotny udział w rynku membran bitumicznych w Portugalii. Dzięki przedmiotowej transakcji Grupa Selena chce uzupełnić swoją ofertę produktową pap i hydroizolacji płynnych oraz umocnić swoją dywizję Waterproofing - rozwiązań hydroizolacyjnych - w Zachodniej Europie. Jest to kolejne działanie w ramach międzynarodowej ekspansji geograficznej Spółki.

Warunkami zawieszającymi transakcje są uzyskanie zgody portugalskiego urzędu antymonopolowego (lub potwierdzenia, że nie jest ona wymagana) oraz akceptacja zmiany kontroli w Imperalum przez pożyczkodawcę (wierzyciela) istniejącego zadłużenia Imperalum. W przypadku spełnienia warunków zawieszających po zawarciu transakcji (przejścia prawa własności do udziałów) Spółka nabędzie bezpośrednio pakiet 90,1% udziałów w Imperalum zapewniających kontrolę 100% praw kapitałowych i głosu (z uwagi na fakt, iż Imperalum posiada akcje własne reprezentujące pozostały kapitał zakładowy).

Umowa Warunkowa wycenia wartość spółki (dalej: "EV") na 13.500.000,00 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) EUR, co według średniego kursu NBP na dzień 26.07 2023 r. (1 EUR = 4,4248) wynosi 59.734.800,00 (pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące osiemset) PLN. Ostateczna cena nabycia zostanie ustalona na dzień zamknięcia transakcji w drodze korekty EV o wartość długu netto oraz o różnice w kapitale obrotowym na ten dzień w oparciu o mechanizm rozliczeń przewidzianych w Umowie Warunkowej.

Umowa Warunkowa została zawarta w wyniku procesu negocjacji, który został rozpoczęty w dn. 16 września 2022 roku, kiedy Spółka złożyła ofertę nabycia udziałów Imperalum. Spółka zakwalifikowała informację o rozpoczęciu procesu negocjacji jako informację poufną i podjęła decyzję o opóźnieniu jej publikacji.

Podstawą opóźnienia publikacji przedmiotowej informacji była ochrona uzasadnionych interesów Spółki, tj. podanie tej informacji, w szczególności kwoty potencjalnej transakcji i danych oferenta, do wiadomości publicznej wcześniej mogłoby mieć negatywny wpływ na możliwość przeprowadzenia transakcji i pozycję negocjacyjną Spółki. Ujawnienie informacji poufnej mogło w sposób negatywny wpłynąć na konkurencyjność Spółki, a także na jej relacje biznesowe z partnerem negocjacyjnym, a także wprowadzić w błąd inwestorów, co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji.

Spółka będzie informowała o kolejnych etapach i działaniach związanych z transakcją w odrębnych raportach bieżących, w szczególności poinformuje o spełnieniu warunków zawieszających Umowę Warunkową.