Selena FM S.A. — M&A Activity 2023

Aug 31, 2023

W nawiązaniu do RB nr 21/2023 Zarząd Selena FM S.A. (dalej: "Spółka") informuje, iż powziął wiadomość o zakończeniu w dniu 31 sierpnia 2023 roku czynności związanych z zamknięciem transakcji nabycia przez Spółkę udziałów w spółce Imperalum - Sociedade de Revestimentos e Impermeabilizaçes, S.A. z siedzibą w Portugalii (dalej: "Imperalum"). Zamknięcie transakcji nastąpiło w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, o których Spółka informowała w RB nr 21/2023, w tym w szczególności w związku z uzyskaniem decyzji o braku sprzeciwu wobec transakcji od portugalskiego urzędu antymonopolowego. W związku z tym w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z Regratópico, SGPS, S.A. - Portuguese HoldCo ostateczną umowę nabycia udziałów w spółce Imperalum, na podstawie której nabyła bezpośrednio pakiet 90,1% udziałów w Imperalum zapewniających kontrolę 100% praw kapitałowych i głosu (z uwagi na fakt, iż Imperalum posiada akcje własne reprezentujące pozostały kapitał zakładowy) w zamian za zapłatę ceny zamknięcia w kwocie ok. 10,6 mln EUR (ok. 47,4 mln PLN wg średniego kursu NBP z dnia 31.08.2023 r. 1 EUR = 4,4684 PLN). Dodatkowo w związku z faktem, iż Imperalum jest właścicielem udziałów w Revestimentos Universais e do Continente, S.A. (dalej: "Spółka Zależna"), Spółka nabyła również pośrednio 100% udziałów w Spółce Zależnej.

Spółka będzie informowała o kolejnych etapach i działaniach związanych z transakcją w odrębnych raportach bieżących, w szczególności poinformuje o ostatecznej cenie nabycia po weryfikacji, zgodnie z mechanizmem rozliczeń przewidzianych w Umowie Warunkowej, o której była mowa w RB 21/2023, wartości długu netto oraz różnic w kapitale obrotowym na dzień zamknięcia transakcji.