Selena FM S.A. — M&A Activity 2017

Mar 29, 2017

Zarząd Spółki Selena FM S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR").

W dniu 20 marca 2017 r. Zarząd Spółki otrzymał od pracownika działu fuzji i przejęć informację zawierającą wstępnie uzgodnione (przez osoby nieposiadające jakichkolwiek uprawnień do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki) warunki brzegowe nabycia przez Spółkę 64% udziałów w kapitale zakładowym spółki Uniflex S.p.A. z siedzibą w Mezzocorona we Włoszech.

Uniflex S.p.A. istnieje na rynku od 1996 r. i prowadzi działalność m.in. w zakresie wytwarzania organicznych szczeliw, klei oraz pianki poliuretanowej.

Jeszcze w dniu otrzymania ww. informacji, Zarząd podjął decyzję, że – wobec zaproponowanych warunków brzegowych – w interesie Spółki jest doprowadzenie do transakcji. W tym celu w dniu 20 marca 2017 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie udzielenia warunkowej zgody na zawarcie umowy nabycia 64% udziałów w kapitale zakładowym Uniflex S.p.A (zgodnie ze Statutem Spółki transakcja wymagała zgody Rady Nadzorczej Spółki). Informacja o podjęciu decyzji przez Zarząd została uznana za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR.

Zarząd uznał jednocześnie, że podanie tej informacji do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, gdyż z chwilą podjęcia decyzji przez Zarząd rozpoczęto intensywny proces finalizowania negocjacji (upublicznienie informacji mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki transakcji bądź doprowadzić do zerwania negocjacji). Opóźnienie publikacji informacji w ocenie Zarządu nie powinno wprowadzić w błąd opinii publicznej. Spółka zapewniła również poufność informacji objętych niniejszym raportem.

W związku z zawarciem umowy nabycia udziałów brak jest podstaw do dalszego opóźniania przedmiotowej informacji poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Informacje dotyczące umowy nabycia przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym Uniflex S.p.A. zostaną zawarte w odrębnym raporcie.