Selectirente

Selectirente - Document d'enregistrement universel 2021 1 1. ÉVOLUTION DU MARCHÉ IMMOBILIER ET DE SON ENVIRONNEMENT 1.1 Perspectives économiques 1.2 Évolution du contexte monétaire 1.3 Le marché immobilier en 2021 2 2. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 2.1 Stratégie 2.2 Historique de la Société 2.3 Principaux marchés 2.4 Position concurrentielle 2.5 Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 3 3. ORGANISATION 3.1 Description sommaire de la gouvernance 3.2 Organisation opérationnelle 3.3 Liste des filiales importantes 4 4. FACTEURS DE RISQUE 4.1 Facteurs de risque 4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 5 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Patrimoine et Investissements 5.2 Gestion locative et immobilière 5.3 Participations 5.4 Évènements importants 5.5 Principales caractéristiques des baux 5.6 Pratiques ESG 6 6. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 6.1 Situation financière - Comptes Sociaux 6.2 Situation financière - comptes en normes IFRS 6.3 Évolution du patrimoine 6.4 Indicateurs clés de performance EPRA 6.5 Autres informations financières 7 7. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 7.1 Informations sur les capitaux de la Société 7.2 Source et montant des flux de trésorerie 7.3 Financement et évolution de la dette 7.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société 7.5 Sources de financement attendues 8 8. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 8.1 Perspectives 8.2 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice 8.3 Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 9 9. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 10 10. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 10.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 10.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société 10.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 10.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, site web 11 11. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 11.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 11.2 Montants des rémunérations versées et avantages en nature 11.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 12 12. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 12.1 Dates d’expiration des mandats actuels 12.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 12.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 12.4 Gouvernement d’entreprise 12.5 Les nouveaux statuts suite à la transformation 12.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 12.7 Gestion des risques de conflits d’intérêts entre Selectirente et les fonds gérés par le prestataire SOFIDY 13 13. SALARIÉS 14 14. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 14.1 Évolution du capital et actionnariat 14.2 Informations sur les capitaux propres de la Société 14.3 Mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive 14.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société 14.5 Droits de vote double 14.6 Contrôle de la Société 14.7 Auto-contrôle 14.8 Franchissements de seuils et déclarations d’intentions 15 15. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 16 16. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 17 17. CONTRATS IMPORTANTS 18 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 18.1 Comptes Sociaux 18.2 États financiers individuels annuels en IFRS 18.3 Faits marquants de l’exercice 18.4 Autres informations 18.5 Tableau du patrimoine direct au 31 décembre 2021 18.6 Tableau du Patrimoine Indirect au 31 Décembre 2021 19 19. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 19.1 Rapport de la gérance sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale 19.2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 19.3 Rapport du Conseil de Surveillance 19.4 Rapports des commissaires aux comptes 19.5 Projets de résolutions 20 20. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 20.1 Commissaires aux comptes titulaires 20.2 Changement éventuel 21 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 22 22. PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 22.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 22.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 22.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement 22.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 22.5 Approbation de l’autorité compétente 23 23. TABLES DE CONCORDANCE 23.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 23.2 Table de concordance du rapport de gestion Foncière spécialisée en murs de commerces de proximité Société en Commandite par Actions au capital de 66 767 008 € Siège social : 303 Square des Champs Élysées – Évry-Courcouronnes – 91026 Évry Cedex R.C.S. Evry B 414 135 558 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 incluant le rapport financier annuel Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 22 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel de Selectirente peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le présent Document d’Enregistrement Universel est disponible sans frais sur simple demande auprès de : SELECTIRENTE 303 Square des Champs Élysées Évry Courcouronnes 91026 Évry Cedex Tél. : 01.69.87.02.00 Et peut être consulté sur le site Internet de la Société : www.selectirente.com Le Document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org Sommaire Informations importantes MESSAGE DU GÉRANT Chiffres-clés 2021 1 ÉVOLUTION DU MARCHÉ IMMOBILIER ET DE SON ENVIRONNEMENT 1.1 Perspectives économiques 1.2 Évolution du contexte monétaire 1.3 Le marché immobilier en 2021 2 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 2.1 Stratégie 2.2 Historique de la Société 2.3 Principaux marchés 2.4 Position concurrentielle 2.5 Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 3 ORGANISATION 3.1 Description sommaire de la gouvernance 3.2 Organisation opérationnelle 3.3 Liste des filiales importantes 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1 Facteurs de risque 4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Patrimoine et Investissements 5.2 Gestion locative et immobilière 5.3 Participations 5.4 Évènements importants 5.5 Principales caractéristiques des baux 5.6 Pratiques ESG 6 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 6.1 Situation financière - Comptes Sociaux 6.2 Situation financière - comptes en normes IFRS 6.3 Évolution du patrimoine 6.4 Indicateurs clés de performance EPRA 6.5 Autres informations financières 7 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 7.1 Informations sur les capitaux de la Société 7.2 Source et montant des flux de trésorerie 7.3 Financement et évolution de la dette 7.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société 7.5 Sources de financement attendues 8 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 8.1 Perspectives 8.2 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice 8.3 Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 9 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 10 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 10.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 10.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société 10.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 10.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, site web 11 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 11.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 11.2 Montants des rémunérations versées et avantages en nature 11.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 12 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 12.1 Dates d’expiration des mandats actuels 12.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 12.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 12.4 Gouvernement d’entreprise 12.5 Les nouveaux statuts suite à la transformation 12.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 12.7 Gestion des risques de conflits d’intérêts entre Selectirente et les fonds gérés par le prestataire SOFIDY 13 SALARIÉS 14 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 14.1 Évolution du capital et actionnariat 14.2 Informations sur les capitaux propres de la Société 14.3 Mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive 14.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société 14.5 Droits de vote double 14.6 Contrôle de la Société 14.7 Auto-contrôle 14.8 Franchissements de seuils et déclarations d’intentions 15 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 16 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 17 CONTRATS IMPORTANTS 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 18.1 Comptes Sociaux 18.2 États financiers individuels annuels en IFRS 18.3 Faits marquants de l’exercice 18.4 Autres informations 18.5 Tableau du patrimoine direct au 31 décembre 2021 18.6 Tableau du Patrimoine Indirect au 31 Décembre 2021 19 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 19.1 Rapport de la gérance sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale 19.2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 19.3 Rapport du Conseil de Surveillance 19.4 Rapports des commissaires aux comptes 19.5 Projets de résolutions 20 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 20.1 Commissaires aux comptes titulaires 20.2 Changement éventuel 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 22 PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 22.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 22.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 22.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement 22.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 22.5 Approbation de l’autorité compétente 23 TABLES DE CONCORDANCE 23.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 23.2 Table de concordance du rapport de gestion Informations importantes Remarques générales SELECTIRENTE est une société en commandite par actions au capital social de 66 767 008 €, dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées – Évry-Courcouronnes – 91026 Évry Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evry sous le numéro d’identification B 414 135 558, désignée « SELECTIRENTE » ou la « Société » dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, et sauf indication contraire « Document d’Enregistrement Universel » désigne le présent Document d’Enregistrement Universel. Informations prospectives Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de SELECTIRENTE ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 4 « Facteurs de Risques » du Document d’Enregistrement Universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Rien ne peut garantir que l’évaluation par la Société de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que la Société considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel. Sauf obligation législative ou réglementaire, notamment en application du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats. MESSAGE DU GÉRANT 2021, un tournant stratégique habilement négocié ! Fondée en 1997 et introduite en Bourse en 2006, SELECTIRENTE a triplé de taille depuis l’augmentation de capital de décembre 2019 et vu sa forme juridique évoluer en début d’année 2021 pour devenir une société en commandite par actions. A la suite de cette réorganisation, SELECTIRENTE s’est dotée d’une direction managériale dédiée, représentée par SELECTIRENTE Gestion, que je préside depuis maintenant un an. Notre équipe de management experte participe directement à l’excellente dynamique de croissance de la Société. SELECTIRENTE est à ce jour l’une des seules foncières cotées spécialisées dans les murs de commerce de proximité en centre-ville, avec des boutiques de pied d’immeuble à Paris, dans les grandes métropoles régionales et dans des villes à haut potentiel touristique. Forte de fondamentaux solides et d’une stratégie d’investissement éprouvée, la Société a accéléré sa diversification géographique et une nouvelle fois apporté la preuve de la vigueur de ses activités en 2021, malgré la persistance de la crise sanitaire et les turbulences économiques qui en ont découlé. Dans ce contexte, les performances de SELECTIRENTE en 2021 ont été remarquables, avec notamment un taux d’occupation financier moyen de 95,1% et un taux de recouvrement des loyers 2021 de plus de 96% au 31 mars 2022, des niveaux élevés qui témoignent de la gestion rigoureuse, dynamique et réactive de la Société. Son excellente situation financière a par ailleurs permis à SELECTIRENTE de maintenir un rythme d’acquisitions soutenu. Avec 109,1 M€ investis en 2021, nous avons en effet franchi le cap symbolique des 500 M€ d’actifs sous gestion. SELECTIRENTE est particulièrement attentive aux mutations du commerce, premier secteur économique en France, et aux défis auquel il fait face. Enjeu national, le commerce est au cœur des préoccupations quotidiennes de nos concitoyens et largement discuté par les pouvoirs publics. Le secteur nécessite aujourd’hui une action commune et des mesures concrètes pour lui permettre de s’adapter aux nouveaux modes de consommation et d’accélérer sa transformation digitale. Au-delà des questions de compétitivité et d’équité, le commerce de proximité est un atout majeur dans le dynamisme des territoires et représente un important vivier d’emplois. Chez SELECTIRENTE, nous sommes convaincus de la complémentarité entre commerce traditionnel et e-commerce, et l’engouement retrouvé pour les circuits courts et le consommer local nous confortent dans notre positionnement stratégique. Grâce à ses atouts, à sa culture entrepreneuriale et à sa vision à long terme singulière du marché immobilier, SELECTIRENTE aborde ce nouvel exercice avec confiance et ambitionne de : 1.poursuivre activement son développement et accélérer sa croissance au travers d’une politique d’acquisitions volontariste 2.continuer à créer de la valeur pour les actionnaires (ANR en progression de 2,5% en 2021 à 88,71 € par action et un dividende proposé à la prochaine assemblée générale en hausse de 10,8% à 3,60 € par action) et optimiser la qualité de son patrimoine 3.s’implanter durablement à Paris et dans les grandes métropoles régionales pour soutenir le dynamisme des territoires français. En ce début d’année, la Société a réalisé avec succès le refinancement de sa dette à hauteur de 240 M€, une opération stratégique pour accompagner son ambition de croissance et mener à bien de nouveaux projets d’envergure. Croissance, opportunités et proximité avec les locataires, partenaires et actionnaires resteront les maîtres-mots de cette année placée sous le signe de l’adaptation... et de l’optimisme ! Jérôme DESCAMPS Président de SELECTIRENTE GESTION Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE Chiffres-clés 2021 Résultats 2021 510 M€ 95,1 % 562 Valeur réévaluée du patrimoine hors droit Taux d’occupation financier annuel moyen Unités locatives 111 214 m² : Surface du patrimoine 22,6 M€ 16,8 M€ 17,1 M€ Revenus locatifs bruts Résultat EPRA Résultat net 88,71 €/action 18,0 M€ 396 M€ ANR NDV en normes EPRA Cash Flow Net Courant Capitalisation boursière au 31/12/2021 * Résultats 2021 basés sur des comptes en normes IFRS Répartition du patrimoine immobilier direct par type d'actif (en valeur au 31 décembre 2021) Répartition géographique du patrimoine immobilier direct (en valeur au 31 décembre 2021) Actif Net Réévalué de liquidation par action (€) () avant acompte sur dividende mis en paiement le 2 janvier 2019 Dividende par action (€) () proposé à la prochaine Assemblée Générale Chiffres-clés 2021 Résultats 2017 - 2021 CHIFFRES CLÉS OPÉRATIONNELS (en milliers d'euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Valeur réévaluée du patrimoine hors droits 234 198 243 509 315 371 413 841 509 717 Investissements(1) 2 945 11 422 73 121 108 538 109 081(2) Cessions 7 135 3 765 6 926 4 520 17 590 Surface du patrimoine (en m²) 83 368 81 974 81 525 89 795 111 214 Nombre d'unités locatives 347 344 389 457 562(3) Taux d'occupation financier annuel moyen 94,7 % 94,8 % 96,7 % 95,1 % 95,1 % CHIFFRES CLÉS - Comptes sociaux (en milliers d'euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Capitaux propres avant affectation 75 492 76 488(5) 304 418 300 736 307 517 Endettement net 93 185 95 447 -64 092 46 298 136 614 Revenus locatifs bruts(6) 13 498 13 247 14 879 17 695 22 275 Revenus locatifs nets(6) 12 718 12 476 14 034 16 815 21 278 Excédent brut d'exploitation(6) 10 729 10 212 12 015 13 706 17 750 Résultat courant avant impôt 4 554 4 589 6 168 9 921 9 351 Résultat net 5 970 4 191 8 775 10 908 21 057 Résultat net (€/action)(7) 3,78 2,69 4,75 2,62 5,05 Cash Flow net courant (€/action)(7) (8) 5,25 5,19 5,88 3,08 4,32 Dividendes (€/action) 3,20 3,45 3,50 3,25 3,60(9) CHIFFRES CLÉS epra PAR ACTION (base diluée - en euros) 2020 2021 Résulat EPRA 2,98 4,04 ANR Net Disposal Value en normes EPRA(10) 86,58 88,71 ANR de liquidation(10) (11) 87,28 88,15 ANR de continuation droits inclus(10) (12) 94,18 96,69 Taux de rendement initial net 4,7 % 4,8 % Taux de rendement initial hors aménagement des loyers 4,7 % 4,9 % Taux de vacance 4,8 % 2,8 % Ratio de coût (coûts de la vacance inclus) 20,1 % 19,6 % Ratio de coût (hors coûts de la vacance) 19,3 % 19,1 % Nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 4 172 938 4 172 938 Nombre d'actions hors autocontrôle au 31 décembre 4 167 538 4 169 372 Nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle 4 168 442 4 168 093 (1) Prix de revient des investissements immobiliers correspondant au prix d'acquisition et frais d'acquisition (principalement les droits d'enregistrement, frais de notaire et honoraires d'intermédiaires). (2) Au cours de l'exercice 2021, SELECTIRENTE a acquis des actifs en immobilier direct pour un montant total de 106,7 M€ et en indirect pour un montant de 2,4 M€ (3) Le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE est constitué de 559 murs de commerces, de surfaces de bureaux de plain-pied à Paris et de deux ensembles immobiliers mixtes (commerces et bureaux) à Bordeaux (33) et à Toulouse (31). (5) Avant détachement de l'acompte sur dividende mis en paiement le 2 janvier 2019. (6) Les revenus des produits de participations (SCPI, OPCI) et des usufruits de parts de SCPI sont désormais classés en résultat financier. Auparavant, ils étaient présentés en chiffres d’affaires. (7) Rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle. (8) Le cashflow net courant correspond à la capacité d’autofinancement dégagée lors de l’exercice (résultat net hors dotations et reprises sur amortissements et provisions et hors plus ou moins-values de cessions d’actifs). (9) Proposé à la prochaine Assemblée Générale. (10) Rapporté au nombre total d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre. (11) L’ANR de liquidation correspond à l’actif net réévalué au 31 décembre sur la base des expertises immobilières, réalisées en 2020 par l'expert indépendant Cushman & Wakefield. En 2021, cet ANR correspond à l'ANR EPRA NTA (12) L’ANR droits inclus correspond à l’ANR de liquidation augmenté des droits de mutation (taux de 6,2 %, 6,9 % ou 7,5 %) en France et de 10 % ou 12,5 % en Belgique (selon les régions retenues par l'expert indépendant) appliqués aux valeurs d’expertises hors droits en 2021, cet ANR correspond à l'ANR EPRA NRV. ÉVOLUTION DU MARCHÉ IMMOBILIER ET DE SON ENVIRONNEMENT 1 1.1 Perspectives économiques 1.2 Évolution du contexte monétaire 1.3 Le marché immobilier en 2021 1.1Perspectives économiques La croissance économique de la zone euro a fortement rebondi en 2021 pour atteindre +5,2 % après la récession historique de l’année 2020 (-6,8 %) qui avait été marquée par la propagation de la pandémie de la COVID-19. L’économie européenne a bénéficié en 2021 de l’intensification des campagnes de vaccination et de l’amélioration progressive de la situation sanitaire, ainsi que de plans budgétaires de soutien massifs à l’économie. Les disparités restent néanmoins marquées selon les pays, le rebond est ainsi plus important en France (+7,0 %), en Italie (+6,2 %) et en Espagne (+4,6 %) qu’en Allemagne (+2,7 %) dont l’économie, sensible au commerce extérieur, reste impactée par les perturbations des chaines d’approvisionnement. En France, la croissance du PIB s’établit à +7,0 % au global sur l’année 2021 après -8,0 % en 2020 (source INSEE). Le niveau moyen du PIB en 2021 se situe ainsi à 1,6 % en deçà de son niveau moyen en 2019. Sur l’année 2021, la croissance du PIB a été portée par une contribution de toutes ses composantes. La consommation des ménages a ainsi progressé de +4,8 % bénéficiant des levées progressives des restrictions sanitaires. L’investissement des entreprises est également en forte progression de +12,2 % sur 2021, tiré notamment par le secteur des services. Le commerce extérieur ne progresse en revanche que de +0,2 % sur l’année et reste à un niveau dégradé par rapport à celui de 2019. Dans ce contexte de rebond, le taux de chômage en France a reculé pour atteindre 7,1 % de la population active à fin 2021 (source INSEE), son plus bas niveau depuis 2008, contre 8,0 % un an auparavant. Le rythme des créations nettes d’emplois salariés du secteur privé repasse en territoire positif avec 648 200 créations nettes en 2021 contre 360 500 destructions nettes en 2020. Après la forte récession de 2020 et l’important rebond de 2021, la croissance économique devrait poursuivre en 2022 sa tendance de normalisation et devrait être soutenue par les effets des plans budgétaires de relance et par le déblocage progressif des réserves d’épargne constituées pendant la pandémie. Le rythme de cette croissance reste toutefois incertain dans un contexte de nette reprise de l’inflation en fin d’année. À la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel (février 2022), le contexte géopolitique est marqué par le conflit Russie-Ukraine qui pourrait avoir une influence sensible sur la croissance en 2022 et le niveau d’inflation (actuellement 3,6% sur un an glissant – source INSEE Février 2022). 1.2Évolution du contexte monétaire Dans ce contexte de reprise économique, les taux directeurs de la zone euro sont restés à leurs planchers historiques. La Banque Centrale Européenne a maintenu, sur l’année 2021, son principal taux de refinancement des banques à 0 % et son taux de dépôt des liquidités des banques à -0,5 %, poursuivant ainsi sa politique monétaire très accommodante permettant de soutenir la reprise de l’activité économique. Les taux d’intérêts sont ainsi restés à des niveaux historiquement bas en France avec un Euribor 3 mois évoluant de -0,54 % fin 2020 à -0,57 % fin 2021 sur le marché interbancaire et des taux longs (OAT 10 ans) qui repassent en territoire positif en fin d’année évoluant de –0,34 % fin 2020 à +0,20 % fin 2021. 1.3Le marché immobilier en 2021 Après une année 2020 marquée par l’arrivée de la pandémie de la Covid-19 en Europe, l’année 2021 a connu une nette reprise des investissements en immobilier commercial avec un montant total investi de 272,7 milliards d’euros (source BNP Real Estate), en progression de +15 % par rapport à l’année précédente et en ligne avec les niveaux record d’avant la crise sanitaire. Le Royaume-Uni et l’Allemagne arrivent en tête des montants d’investissements avec respectivement 67,0 milliards d’euros (+21 % par rapport à 2020) et 64,1 milliards d’euros (+7 % par rapport à 2020). En France, le volume d’investissements de l’année écoulée s’élève à 26,7 milliards d’euros, en baisse de 8 % par rapport à l’année précédente malgré une accélération des transactions en fin d’année. L’année 2021 est marquée par des évolutions contrastées selon les classes d’actifs, les montants investis en immobilier de bureaux et de commerces ont ainsi ralenti alors que le marché des actifs industriels et de la logistique a poursuivi son essor. L’immobilier de commerces en France Avec 3 milliards d’euros, les montants investis en Commerce affichent une baisse de 35 % par rapport à 2020 avec un nombre limité de grandes transactions, témoignant ainsi de la prudence des investisseurs sur cette classe d’actif à l’occasion de la crise sanitaire. Néanmoins, l’activité s’est nettement redressée au 2nd semestre, avec 2,2 milliards d’euros investis sur la période contre 1,0 milliard environ au 1er semestre. Les transactions en commerces de périphérie et notamment les retail parks ont été plus dynamiques cette année avec 1,4 milliard d’euros investis (notamment l’acquisition de Rives d’Arçin près de Bordeaux par un fonds géré par Sofidy ou de Chasse Sud en Isère par le fonds britannique TwentyTwo Real Estate), en comparaison des transactions en centres commerciaux ou encore en pieds d’immeuble. Les taux de rendement pour les actifs prime à Paris ont augmenté très légèrement à 3,20 % en moyenne en 2021 (contre 3,10 % en 2020) pour les meilleurs emplacements, et à 4,50 % contre 4,25 % l’année précédente pour les centres commerciaux prime. Les taux des meilleurs retail park prime en France restent stables à 5,25 %. Le secteur du e-commerce a continué de progresser en 2021 avec des ventes en ligne atteignant 129 milliards d’euros, en hausse de +15,1 % par rapport à 2020 (source Fédération du E-commerce). Cette croissance est notamment portée par le rattrapage des activités de voyages et de loisirs suite aux allégements de restrictions sanitaires. Sur l’ensemble de l’année écoulée, la part du e-commerce représente 14,1 % du commerce de détail contre 13,4 % l’an dernier. Ces nouvelles tendances s’accompagnent toujours d’une demande accrue de surfaces logistiques sous la forme d’entrepôts et de plateformes de grandes tailles, mais également d’une logistique urbaine dite du « dernier kilomètre », ce qui représente une réelle opportunité pour les actifs de centre-ville bénéficiant d’une bonne qualité d’emplacement et d’agencements adéquats. L’immobilier de bureaux en France En 2021, l’investissement en immobilier de bureaux en France a connu un recul de 17 % par rapport à l’année dernière avec 15,7 milliards d’euros investis sur l’ensemble de l’année 2021. Les investisseurs ont notamment fait preuve de prudence sur le marché tertiaire francilien avec 12,6 milliards investis en 2021 en recul de 23 % par rapport à 2020. En revanche les marchés régionaux affichent leur dynamisme avec des investissements de bureaux de plus de 3 milliards d’euros (+12 % en 2021) dans les métropoles régionales, portés par la bonne dynamique des métropoles de Lyon, Bordeaux et Lille. Paris demeure le marché le plus attractif pour les investisseurs, même si les volumes dans Paris Intra-muros ont baissé de -28 % en 2021 (5,7 milliards d’euros investis). La baisse a été plus marquée sur le marché du Croissant Ouest, qui a vu le volume de transactions divisé par deux entre 2020 et 2021 liée à l’attentisme de la part des investisseurs devenus plus sélectifs au regard de la qualité des actifs recherchant des immeubles labellisés, répondant aux nouvelles normes environnementales et adaptés aux évolutions des besoins des entreprises et de leurs collaborateurs (proximité des nœuds de transport, modularité des espaces…). Dans ce contexte, les taux de rendement bureaux prime sont restés stables sur l’année 2021 à 2,70 % pour Paris QCA, 3,20 % pour le croissant ouest et 3,95 % à la Défense. Les taux de rendement prime bureaux en régions ont connu une baisse en 2021 à 3,35 % à Lyon, 3,70 % à Bordeaux, et sous les 4,0 % pour Aix-Marseille. Le taux de vacance immédiat sur le marché des bureaux franciliens atteint 7,1 % fin 2021 en hausse par rapport à l’année 2020 (6,8 %), poussé par des marchés évoluant à deux vitesses. Ainsi la vacance du marché parisien reste très limitée à 4,1 %, alors que celles d’autres marchés tels que la Défense (13,6 %), le croissant ouest (12,7 %) ou la 1er couronne (10,1 %) progressent. La concentration de l’activité dans le centre de Paris permet aux immeubles prime du QCA à Paris de voir leur loyer progresser en 2021 pour atteindre 930 €/m²/an. L’apparition de la crise sanitaire en 2020 a accéléré l’adoption par certaines entreprises de nouveaux modes d’organisation du travail avec le développement du télétravail et du flex office. Ainsi en moyenne sur 2021, 22% des salariés ont télétravaillé au moins un jour par semaine. L’usage du télétravail reste toutefois très hétérogène selon les zones géographiques (56% des salariés habitant Paris ont télétravaillé en 2021 contre 36% en région parisienne et entre 10% et 23% en régions selon les communes), les tailles d’entreprise (36% des salariés d’entreprises de plus de 250 salariés ont télétravaillé en 2021 contre 9,4% pour les sociétés de moins de 10 salariés) et les secteurs d’activité (avec un recours accru au télétravail par certains secteurs comme les services financiers). Ce phénomène dont les effets seront lissés dans le temps n’entraîne pas nécessairement une réduction importante des besoins des locataires en surfaces de bureaux mais pourra renforcer une demande accrue des locataires sur les surfaces petites à moyennes, sur les actifs bénéficiant des meilleurs emplacements et sur les bâtiments les plus qualitatifs. Rue du Louvre – Paris (1er) PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 2 2.1 Stratégie 2.1.1 Rappel du positionnement depuis l’origine 2.1.2 Évolution de la stratégie 2.2 Historique de la Société 2.3 Principaux marchés 2.4 Position concurrentielle 2.5 Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication SELECTIRENTE est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de proximité. Créée en 1997 à l’initiative de professionnels de l’immobilier, SELECTIRENTE exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir et à gérer, en vue de les louer et de les valoriser, des actifs immobiliers commerciaux de centre-ville dans les métropoles françaises et européennes les plus dynamiques. La Société a vocation à valoriser et à développer son patrimoine immobilier en s’appuyant sur le savoir-faire de la société Sofidy à qui elle a délégué la gestion complète de son patrimoine jusqu’au 3 février 2021. Depuis sa transformation en société en commandite par actions, la société SELECTIRENTE Gestion qui assure la gérance de la Société et en est également l’associé commandité, a conclu avec Sofidy une convention de prestation de services en date du 3 février 2021, aux termes de laquelle Sofidy fournit à SELECTIRENTE Gestion des prestations de conseils et d’assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en oeuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. 2.1Stratégie 2.1.1Rappel du positionnement depuis l’origine La Société s’est positionnée depuis sa création sur le marché de l’investissement dans l’immobilier commercial de boutiques et de magasins en visant à générer des revenus locatifs sécurisés et à optimiser, dans une perspective de détention à long terme, les valeurs et les rendements des actifs détenus. SELECTIRENTE a réalisé ses investissements en murs de commerces de centre-ville avec effet de levier en fonction de critères bien établis : •situation favorable des emplacements dans des rues commerçantes en centre-ville ; •mutualisation des risques par la diversification des implantations, des enseignes et des activités des preneurs ; •recherche de locaux déjà loués, à des loyers de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché. Pour un emplacement donné, ce critère de sélection est en effet déterminant et permet, en période de crise immobilière de maintenir le niveau des revenus, et en période de reprise de relouer, de « déplafonner » ou de « déspécialiser » à des loyers supérieurs aux précédents. Le patrimoine de SELECTIRENTE est ainsi principalement composé de surfaces de taille petite à moyenne (d’environ 150 m² en moyenne) situées en centre-ville sur des artères dites « prime » à forte commercialité n°1 ou 1 bis (hors adresses identifiées comme très luxueuses). Le patrimoine est principalement localisé à Paris intra-muros, dans quelques agglomérations de la région parisienne et dans des métropoles régionales dynamiques. En région, la Société cible des agglomérations de taille importante ou présentant une forme d’attractivité touristique, économique, ainsi qu’une centralité (comme Lyon, Bordeaux, Toulouse, Lille, etc ... ). Outre le commerce de proximité classique on retrouve parmi les locataires de nombreuses activités de soins de la personne (beauté, soin, pharmacie, esthétique…), commerces de bouche (traiteur, boucher, boulanger…), services de proximité (agences bancaires, immobilières, courtiers en assurance…), équipement de la personne (prêt-à-porter, horloger, bijoutier…), restauration (brasserie, restaurant, café…), équipements de la maison (bricolages, décoration, ...) ou autres (loisirs, galerie d’art, jouets…). Ces actifs sont presque toujours soumis au régime de la copropriété et organisés autour d’un règlement de copropriété. SELECTIRENTE s’est historiquement également positionnée à titre accessoire sur quelques galeries commerciales ou centres commerciaux de quartiers (constituées de cellules de petite ou moyenne taille regroupées au sein d’une galerie de centre-ville elle-même généralement organisée autour d’une grande surface alimentaire) ou quelques moyennes surfaces de périphérie et commerces de vente aux professionnels (surfaces de généralement 500 m² et plus, localisées dans les zones commerciales en périphérie des agglomérations, avec une attractivité souvent liée à une enseigne dite « locomotive » telles que hypermarchés, magasins de bricolage ou d’ameublement…). La politique d’investissement conduite au cours des dernières années a sensiblement renforcé la part des boutiques de centre-ville (72,5 % au 31 décembre 2013 à 82,8 % au 31 décembre 2021) ainsi que la prépondérance de Paris et sa région (62,9 % au 31 décembre 2013 à 67,7 % au 31 décembre 2021) au détriment des moyennes surfaces de périphérie et des commerces de vente aux professionnels (27,5 % au 31 décembre 2013 à 4,9 % au 31 décembre 2021). 2.1.2Évolution de la stratégie Face à un marché du commerce en pleine évolution, la Société a fait évoluer son modèle vers une stratégie de croissance duale. Le premier axe de développement reste centré à titre principal sur le commerce de centre-ville de métropoles, savoir-faire historique de SELECTIRENTE. Cet axe est accompagné d’une seconde stratégie plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation. D'ailleurs, depuis 2019, SELECTIRENTE s'est renforcée dans les bureaux (partiellement transformables en commerces) de centre-ville qui représentent 12,3 % de son patrimoine immobilier au 31 décembre 2021. Un premier axe centré sur les commerces de centre-ville La Société confirme un axe d’investissement à titre principal qui repose sur son savoir-faire historique dans le commerce traditionnel. Le portefeuille actuel, qui sera amené à croître davantage, offre aux actionnaires de la Société un rendement récurrent et sécurisé sur le long terme et constitue une base solide offrant de la diversification. La Société est confiante dans la solidité de ses actifs et dans celle du secteur du commerce traditionnel de centre-ville des grandes métropoles, qu’elle juge résilient dans un contexte de marché en mutation, et notamment en période de pandémie où il fait preuve globalement de résilience. L’attractivité naturelle des grandes villes européennes, pôles historiques, culturels et artistiques et disposant encore d’importants potentiels touristiques, se nourrit également de tendances structurelles fortes, favorables au commerce physique et offrant une résistance à la dématérialisation : la métropolisation, le vieillissement de la population, l’abandon de la voiture, le retour de la proximité (alimentaire, soins du corps, services à la personne) ou le besoin de nouveaux lieux d’accueil et de convivialité (hôtellerie, bars, cafés, restaurants). À titre d’exemple, le marché parisien, qui est la première cible de la Société, a connu entre 2017 et 2020 plus de 660 ouvertures de cafés, bars et restaurants, 200 ouvertures de commerces "bio", 44 ouvertures de boutiques spécialisées dans la santé-beauté et le bien-être et 38 ouvertures de commerces spécialisés dans la vente, réparation et location de vélos. Cette tendance, analysée depuis plusieurs années par la Société, vient conforter cet axe de développement stratégique (source : étude APUR 2021). Dans ce contexte, la Société pourra continuer de s’intéresser aux adresses prime, qui, en plus d’être des points de vente traditionnels, deviennent davantage des vitrines de la marque et des lieux d’expérience-client. En outre, la Société pourra saisir les opportunités qui découleront des évolutions du marché dans le respect de son ADN, en investissant dans les grandes métropoles françaises et européennes. Un second axe de développement plus opportuniste La Société entend développer une seconde stratégie complémentaire, davantage opportuniste mais également créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation. Ce second axe correspond à une conviction forte qui s’appuie sur la densification croissante des grandes métropoles et sur l’attractivité de certaines villes centrales dans leur région ou particulièrement touristiques. Ce phénomène de métropolisation s’appuie sur des évolutions à la fois démographiques et de vitalité économique qui redéfinissent la qualité de l’emplacement, critère fondamental de la démarche d’investissement de SELECTIRENTE. Dans le respect de ce critère strict d’emplacement, plusieurs opportunités de diversification ressortent pour la Société : -la mixité commerciale : à côté des commerces traditionnels en pieds d’immeubles du cœur de ville, la Société pourra se positionner davantage sur d’autres types de commerces en milieu urbain (galeries commerciales ou centres commerciaux) ; -les situations complexes : la Société pourra se positionner sur des opportunités offrant un potentiel de création de valeur avec des actifs à travailler via des restructurations, des rachats de fonds de commerce ou des sujets de copropriété à optimiser ; -la mixité sectorielle : en complément d’un commerce de pied d’immeuble, la Société pourra se positionner sur des immeubles entiers regroupant des espaces mixtes hôteliers, de bureaux ou résidentiels dans un objectif de création de valeur à moyen terme en cédant le cas échéant la partie hors commerce des immeubles acquis ; -la Société pourra se positionner en amont sur des opérations de promotion, le développement de nouveaux quartiers ou des repositionnements de gares par exemple ; -la Société pourra capter le développement de la petite logistique urbaine, portée par l’essor des concepts de collecte ou de drive piéton et par la croissance du e-commerce, et la petite logistique péri-urbaine (celle du dernier kilomètre). Rue du Cherche Midi - Paris (6e) 2.2Historique de la Société La Société a été créée en 1997 à l’initiative des sociétés Sofidy, Avip, La Henin Vie Pierre, GSA Immobilier et quelques personnes physiques, avec un capital social initial de 7 552 000 francs (1 151 295 €). Dès sa création, l’objet principal de la société consistait en « l’acquisition et la gestion, directes ou indirectes, d’un patrimoine immobilier locatif », avec pour objectif, dès l’origine, de constituer une foncière « pure » essentiellement investie en murs de commerces. En 1998 et 1999, la Société a procédé à une première augmentation de capital d’un montant de 6 865 400 francs (environ 1 046 623 €) puis une seconde augmentation de capital d’un montant de 8 134 600 francs (environ 1 240 112 €). À ces occasions, la Foncière de l’Erable (ex-SEDAF), société de promotion et la Caisse Autonome de Retraite et de Prévoyance des Vétérinaires (CARPV) sont entrées dans le capital de la Société. De 2000 à 2005, la Société a poursuivi une politique de renforcement de ses fonds propres par des augmentations de capital régulières. Les investissements ciblés sur des commerces de centre-ville, notamment parisiens, et de périphérie se sont poursuivis et quelques arbitrages ont été réalisés chaque année. Par ailleurs, la Société a réalisé en 2001 l’émission d’une première obligation convertible pour un montant de 1 829 388 €. L’année 2006 a constitué une étape importante dans le développement de la Société avec son introduction en bourse (compartiment C d’Euronext Paris) au mois d’octobre. Cette cotation a été l’occasion d’une nouvelle augmentation de capital de 9,2 M€. Introduite au prix de 38,5 €, l’action cotait 45 € au 31 décembre 2006. En 2007, la Société a opté pour le régime fiscal SIIC permettant d’exonérer d’impôt sur les sociétés les revenus locatifs et les plus-values de cessions immobilières dès la première année (voir paragraphe 6.5.1). L’exercice 2007 a également été marqué par une nouvelle augmentation de capital de 11 M€. Entre 2008 et 2012, la Société se développe avec des programmes d’investissements annuels plus modestes (entre 2 et 16 M€), ciblés sur les boutiques de centre-ville, avec des opérations de refinancement de son portefeuille d’actifs et avec des arbitrages portant généralement sur des commerces de périphérie. En 2010, elle a achevé de payer l’impôt de sortie relative à l’adoption du régime SIIC. En 2013, la Société a réalisé une nouvelle levée de fonds par l’émission d’Obligations à option de Conversion et / ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant de 14,2 M€. Cette opération permet à la Société de se doter de ressources nouvelles pour accélérer son programme d’acquisition d’actifs commerciaux, particulièrement en centre-ville, et contribuera à terme au renforcement de la liquidité du titre. En décembre 2018, la société Tikehau Capital a déposé une Offre Publique d’Achat sur les actions et les OCEANE de la Société au prix de 86,80 € par action et 87,25 € par OCEANE. A l’issue de la période d’offre, la société Tikehau Capital et les sociétés avec lesquelles elle agit de concert détenait 81,0 % du capital et 97,5 % des OCEANE de SELECTIRENTE. En décembre 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité des actionnaires, d’un montant de 217 millions d’euros, afin de permettre à la Société de se doter de moyens financiers en vue de l’acquisition directe ou indirecte de nouveaux actifs immobiliers principalement de commerce dans le cadre de la stratégie mise en place, tout en conservant un ratio d'endettement autour de 40 %. A l’issue de cette augmentation de capital et de plusieurs cessions de blocs, la participation de Tikehau Capital et des actionnaires avec lesquels elle agit de concert a été ramenée à 52,05 % du capital, permettant la mise en conformité avec le statut SIIC. En décembre 2020, le Conseil de Surveillance a adopté un projet d’évolution de la forme juridique de la société, en vue de passer du statut de société anonyme en société en commandite par actions. Cette transformation, qui constitue une étape majeure dans la poursuite du développement de la Société, a pour principaux objectifs d’en faire une société à activité commerciale de plein exercice à l’image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d’investissement alternatif (« FIA »), de doter la Société d’une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire et de favoriser le développement de la Société, y compris à l’international. En février 2021, le projet d’évolution de la forme juridique de la société a été soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires de SELECTIRENTE du 3 février 2021, au cours de laquelle toutes les résolutions ont été adoptées. Ainsi, le 3 février 2021, SELECTIRENTE est devenue une société en commandite par actions dont le gérant est SELECTIRENTE Gestion. Suite à cette transformation et à compter du 8 février 2021, les actionnaires de SELECTIRENTE ont pu apporter leurs actions à l’offre publique de retrait initiée par Sofidy. En application de la décision de conformité de l’offre publique en date du 2 février 2021, l'AMF a apposé le visa n°21-025 sur la note d’information établie par Sofidy. A la suite de la publication du résultat de l'offre publique de retrait, qui a été clôturée le 19 février 2021, Sofidy a annoncé que 110 163 actions SELECTIRENTE, représentant 2,64 % du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE, ont été apportées à l’offre. A l’issue de l’offre publique de retrait, Sofidy détenait 636 661 actions SELECTIRENTE représentant 15,26 % du capital et des droits de vote, et, de concert1 2 282 256 actions SELECTIRENTE représentant 54,69 % du capital et des droits de vote de la Société. 2.3Principaux marchés Facteurs macroéconomiques La bonne santé du secteur de l'immobilier commercial est directement influencée par la conjoncture économique générale, notamment fortement corrélée à l’évolution de la consommation des ménages en particulier. Les autres principaux indicateurs macroéconomiques, notamment la croissance du produit intérieur brut ("PIB"), le niveau des créations d'emploi, le niveau des taux d'intérêts, mais également le niveau de l’indice des loyers commerciaux, sont susceptibles d'avoir à plus ou moins long terme une incidence sur le marché de l’immobilier commercial. Le niveau des taux d’intérêts est en effet un facteur important. Des niveaux faibles contribuent à soutenir la valeur des portefeuilles d’actifs commerciaux et à améliorer la santé financière des locataires. Le maintien à un niveau bas des taux d’intérêts à long terme facilite par ailleurs le financement des opérations d’investissements des propriétaires immobiliers en diminuant les coûts liés à la réalisation de leurs projets. Le niveau de l’indice des loyers commerciaux (« ILC ») est un facteur significatif. Celui-ci détermine l’évolution de la très grande majorité des loyers commerciaux en dehors d’opérations ponctuelles de renouvellements, de déplafonnements et de déspécialisations de baux pouvant être engagées par le bailleur. Facteurs structurels L’immobilier commercial est fortement corrélé aux facteurs structurels suivants : -le phénomène de métropolisation renforce le développement des métropoles régionales françaises (Lyon, Bordeaux, Toulouse, Lille, etc.) grâce au mouvement de concentration de populations, d'activités et de valeur dans ces ensembles urbains de grande taille ; -la tendance à la baisse du recours à l’automobile comme moyen de transport impacte favorablement les commerces de proximité dans les métropoles ; -le vieillissement de la population contribue également au soutien du commerce de proximité. Le marché de l’immobilier et des commerces Les commerces de centre-ville En centre-ville, on constate une demande très sélective des preneurs, ainsi que la poursuite des développements sur les grandes métropoles régionales. Les enseignes continuent à privilégier désormais les artères et actifs prime bénéficiant de flux importants. Au-delà des caractéristiques immobilières classiques des commerces (localisation, surface, qualité de l'actif…), la prudence des enseignes est également perceptible dans l’allongement des délais de négociation et par la fragilité de leur engagement. Les grandes chaînes de distribution aussi bien que les commerçants plus modestes ne sont plus prêts à payer des loyers hors marché pour un bel emplacement sans garantie de rentabilité. De plus, les autorisations indispensables et les contraintes administratives, urbanistiques et architecturales qui imposent des limitations évidentes, pèsent tout particulièrement sur le développement des hyper-centre-villes et notamment pour l’équipement de la personne. Le concept des mégastores se développant sur des surfaces importantes, reste limité à des opérations de notoriété très ponctuelles, réservées à de rares utilisateurs, avec des travaux de restructuration et des coûts d’aménagement très élevés. Par ailleurs, le marché des emplacements secondaires, dont les valeurs s’ajustent rapidement, est plus contrasté mais résiste dans les secteurs présentant une dynamique démographique avec une forte densité résidentielle ou des projets de rénovation urbaine. Les commerces de périphérie Longtemps critiquées pour avoir « défiguré » l’entrée des villes, ces zones commerciales à ciel ouvert constituées de « boites commerciales » sont en pleine mutation, sous l’exigence conjuguée des collectivités, des consommateurs et du régulateur. Le développement des zones d’activités commerciales en périphérie des villes se fait généralement à l’initiative des enseignes, chacune installant sa « boite » et gérant sa politique commerciale indépendamment des autres. Aujourd’hui, sous l’impulsion d’investisseurs, de promoteurs et de gestionnaires, une nouvelle génération de parcs d’activités commerciales (« PAC » ou « retail parks ») se développe avec une architecture soignée et cohérente. De récentes évolutions politiques et réglementaires tendent aujourd'hui à limiter l'artificialisation des sols et le développement de nouvelles surfaces commerciales, pouvant octroyer à terme un "effet rareté" aux surfaces existantes. Toutefois, en ce qui concerne leur développement commercial et le maillage de leurs magasins, les enseignes sont de plus en plus prudentes et font preuve d’attentisme dans leur prise de décision. Environnement concurrentiel de la Société La concurrence dans le secteur de l’investissement en immobilier commercial s’est nettement intensifiée ces dernières années. Cet environnement concurrentiel trouve avant tout son origine dans la masse de capitaux prêts à s’investir dans l’immobilier d’une manière générale. De plus, l’allocation à cette classe d’actifs de la part des institutions gérant de l’épargne longue (compagnies d’assurance, fonds de pensions…) pourrait croître encore dans les années à venir. Dans le cadre de son activité patrimoniale, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs dont la typologie peut être résumée de la manière suivante : -des foncières cotées détenant des murs de commerces de proximité en centre-ville en Europe (QRF, Vastned Retail, Shaftesbury), dont le patrimoine et la cible d’investissement sont les plus proches de SELECTIRENTE ; -des grandes foncières cotées tant françaises qu’internationales (Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, Corio, Mercialys, Hammerson, Carmila…) disposant d’un parc immobilier et d’une surface financière sans commune mesure avec ceux de la Société. Cette capacité financière et cette aptitude à entreprendre des projets de taille significative en propre, offrent aux plus grands intervenants sur le marché la possibilité de répondre à des appels d’offres concernant des opérations d’acquisitions d’actifs ne correspondant pas nécessairement aux critères d’investissement et aux objectifs d’acquisition que la Société s’est fixée ; -des foncières cotées non spécialisées en murs de commerces mais en centres commerciaux ou retail park de proximité en Europe (Lar Espana, Retail Estates, Weredhave, Citycon, Eurocommercial, Deutsche Euroshop, Frey, MRM, Patrimoine & Commerce... ) ; -des sociétés ou fonds d’investissements non cotés (Grosvenor, Financière Técheney, LFPI…), ainsi que des SCPI (Immorente, ActiPierre, ActiPierre-Europe, Ficommerce, Novapierre, Immorente 2, Foncia Pierre Rendement…) spécialisées ou non sur les murs de commerces et présentant un patrimoine commercial et une capacité d’investissement très divers ; -bien que le mouvement soit plutôt à l’externalisation des patrimoines immobiliers, certains acteurs de la distribution alimentaire ou spécialisée disposent d’un patrimoine important d’actifs commerciaux généralement exploités en propre ; -des foncières privées, des family offices et des fonds d'investissements ; -des sociétés de promotion spécialisées en urbanisme commercial ; -des investisseurs particuliers indépendants de nature et de taille très diverses ; -enfin des OPCI (Organismes de Placement Collectif Immobilier). Cependant, le segment des actifs de taille petite à moyenne vendus à l’unité via des portefeuilles sur lequel se positionne la Société, reste toutefois moins recherché que celui des centres commerciaux, galeries commerciales, retail parks et autres parcs d’activité commerciale visés par les grandes sociétés foncières européennes et les fonds anglo-saxons. Il faut noter que les actifs de petite taille font quant à eux l’objet d’une demande croissante de la part des particuliers. Le segment spécifique occupé par SELECTIRENTE, notamment concernant les pieds d’immeubles de centre-ville, n'est pas aisément quantifiable car il fait l’objet de très peu études statistiques de la part des organismes spécialisés (IEIF…) ou professionnels du secteur (BNP Paribas Real Estate, CBRE, Cushman & Wakefield…). Malgré cet environnement concurrentiel très diffus, SELECTIRENTE occupe une place importante et reconnue sur ce marché. 2.4Position concurrentielle Préambule : l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 février 2021 a décidé de transformer SELECTIRENTE de société anonyme en société en commandite par actions. Ce changement de forme sociale s’est accompagné d’aménagements de la gouvernance de SELECTIRENTE afin que la Société puisse bénéficier d’une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire. Il est ainsi rappelé que la gestion de SELECTIRENTE a été déléguée, jusqu’au 3 février 2021 à Sofidy, suivant les termes d’une convention de délégation de gestion. Aux termes de cette convention de délégation de gestion, SELECTIRENTE a confié à Sofidy la préparation et l’exécution des programmes d’investissement, de financement et d’arbitrage décidés par SELECTIRENTE. La Société a également confié à Sofidy la charge de sa gestion administrative et immobilière (notamment tenue comptable et juridique, gestion et administration quotidienne des actifs de SELECTIRENTE, facturation et recouvrement des loyers, vérification des engagements contractuels, traitement des demandes et difficultés des locataires). Dans le cadre de la transformation de la Société en société en commandite par actions, il a été mis fin, en date du 3 février 2021, à la convention de délégation de gestion susmentionnée. Lors de l’assemblé générale mixte du 3 février 2021, les actionnaires de SELECTIRENTE ont validé la nomination d’un gérant, la société SELECTIRENTE Gestion, une société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros dont le siège social est situé 303, square des Champs-Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 891 372 294 (« SELECTIRENTE Gestion »). SELECTIRENTE Gestion est également, depuis le 3 février 2021, l’associé commandité de la Société. Parallèlement, une convention de prestation de services entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy a été mise en place en date du 3 février 2021, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière (telles que ces missions sont plus amplement décrites au chapitre 17 du présent Document d’Enregistrement Universel). Ainsi, SELECTIRENTE considère que ses principaux avantages concurrentiels sont les suivants : Le sourcing ou les opportunités d’achat d’actifs La Société, acteur reconnu dans l’immobilier de murs de commerces, peut s'appuyer sur un vaste réseau d’apporteurs immobiliers. Ce réseau, constitué depuis plus de trente ans, est tenu régulièrement et parfaitement informé des profils d’investissement recherchés par la Société. Il comporte un nombre important d’acteurs de l’immobilier commercial qui l’alimentent régulièrement en opportunités d’acquisitions. Outre ce réseau, la Société s’est attachée depuis plusieurs années : -à développer des relations commerciales avec les enseignes locataires afin de les accompagner dans leurs projets de développement ; -à se positionner auprès de certains distributeurs comme acquéreur naturel dans le cadre de leurs programmes d’externalisation ; -à répondre à des appels d’offres, en bénéficiant de l’expertise notamment de Sofidy. La gestion locative La Société peut également s'appuyer sur l’expérience et les compétences de Sofidy, un des principaux acteurs de la gestion de fonds immobiliers « murs de commerces ». SELECTIRENTE a su démontrer face à un marché concurrentiel ses capacités à gérer plus de 550 actifs locatifs, à revaloriser ses actifs en fonction des échéances et des opportunités, tout en s’efforçant en permanence de limiter le risque locatif de son patrimoine pouvant être attaché à une zone géographique, à un locataire ou à un type d’activité commerciale. Depuis sa création, la Société a démontré au quotidien sa capacité à constituer et développer un patrimoine très sécurisé, caractérisé par sa maturité, la rareté des actifs détenus, et une forte mutualisation des risques en termes de locataires, d’implantation et d’activités commerciales. La cession des actifs Sa spécialisation dans le domaine des petites et moyennes surfaces à usage commercial confère à SELECTIRENTE un savoir-faire reconnu et notamment une capacité à adapter son portefeuille en fonction de l’offre et la demande et, d’une façon plus générale, à l’évolution des modes de distribution sur ce type de surfaces. La Société sait ainsi optimiser la cession de certains biens en fonction des conditions de marché. 2.5Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant. Rue Saint Dominique - Paris (7e) ORGANISATION 3 3.1 Description sommaire de la gouvernance 3.2 Organisation opérationnelle 3.3 Liste des filiales importantes 3.1Description sommaire de la gouvernance SELECTIRENTE a délégué la gestion complète de son patrimoine à la société Sofidy, jusqu’au 3 février 2021. La société SELECTIRENTE Gestion, qui assure la gérance de la Société depuis sa transformation en société en commandite par actions et qui est également l’associé commandité de la Société, a conclu avec Sofidy une convention de prestations de conseils et d’assistance en date du 3 février 2021, notamment en matière d’investissement, de mise en oeuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Sofidy, société de gestion de SELECTIRENTE avant sa transformation en société en commandite par actions Le Directoire de SELECTIRENTE avait délégué à la société Sofidy, agissant en qualité de société de gestion de SELECTIRENTE, une mission d’assistance étendue dans la cadre de la Convention de Délégation de Gestion décrite de manière détaillée au chapitre 15 du présent Document d’Enregistrement Universel. La Convention de Délégation de Gestion a été résiliée le 3 février 2021. Sofidy, actionnaire de SELECTIRENTE à hauteur de 15,26 % est, par ailleurs, une filiale de Tikehau Capital, actionnaire de SELECTIRENTE, directement ou indirectement à hauteur de 54,69 % (avec les sociétés avec lesquelles elle est réputée agir de concert) à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Sofidy est une société par actions simplifiée indépendante, gestionnaire de fonds immobiliers et en particulier de Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI), titulaire à ce titre de l’agrément AMF GP n°07000042 du 10 juillet 2007 (conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014). SELECTIRENTE Gestion, Gérant de SELECTIRENTE à compter de sa transformation en société en commandite par actions L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de SELECTIRENTE du 3 février 2021 a pris acte de la nomination de la société SELECTIRENTE Gestion en qualité de Gérant à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions. Parallèlement à la résiliation de la Convention de Délégation de Gestion conclue entre la Société et Sofidy, une convention de prestation de conseil et d'assistance a été conclue entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy en date du 3 février 2021, portant sur la fourniture de prestations de services, de conseils et d'assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière (telles que ces missions sont plus amplement décrites au chapitre 17 du présent Document d’Enregistrement Universel). La société SELECTIRENTE Gestion est une société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 891 372 294, dont le siège social est situé 303, square des Champs-Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes. SELECTIRENTE Gestion est également l’associé commandité de la Société depuis le 3 février 2021. 3.2Organisation opérationnelle À compter de la transformation de la Société en société en commandite par actions, son organisation opérationnelle repose sur les compétences de son Gérant, qui peut s’appuyer sur le savoir-faire de Sofidy, notamment en matière d’investissement, de mise en oeuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Organisation interne Les décisions stratégiques de la Société étaient arrêtées par le directoire et, à compter de la transformation de la Société en société en commandite par actions, c'est le Gérant qui définit les orientations stratégiques de la Société, sa politique d'investissement, de valorisation et de gestion de patrimoine, de financement, le pilotage de levées de capitaux, de la communication financière, des relations investisseurs et de la gestion des risques. Le Conseil de Surveillance veille à leur mise en œuvre. La direction de la Société peut s'appuyer sur les compétences, l'expérience et la disponibilité des membres du Conseil de Surveillance et bénéficie en outre des avis, recommandations et analyses formulés par le comité d’investissement et le comité d’audit et des risques. Pour de plus amples développements sur la composition, les modalités d'organisation et les attributions du directoire et, à compter de la transformation de la Société en société en commandite par actions, du Gérant et du Conseil de Surveillance, le chapitre 11 du présent Document d’Enregistrement Universel décrit en détail l'organisation et les attributions des organes de gouvernance. Externalisation de la gestion Les missions confiées par le Gérant à Sofidy aux termes de la convention de prestation de services et du mandat de gestion locative, administrative et comptable sont décrites plus en détails au chapitre 17 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.3Liste des filiales importantes La Société n’a aucune filiale et ne détient aucune participation à l’exception d’une participation de 1 % dans la SPPICAV Tikehau Retail Properties III, d’une participation de 48 % dans la SARL Rose et à la date du 31 décembre 2021, d'une participation de 3,42 % du capital de la foncière hollandaise Vastned Retail NV, participations décrites de manière détaillée au paragraphe 5.3. FACTEURS DE RISQUE 4 4.1 Facteurs de risque 4.1.1 Risques associés à l'activité de la société 4.1.2 Risques juridiques, réglementaires, fiscaux, environnementaux, assurances 4.1.3 Risques liés à la politique financière 4.1.4 Risques climatiques 4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 4.2.1 Gestion des conflits d'intérêts 4.2.2 Assurances et couverture des risques Les investisseurs potentiels sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations présentées dans le Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente Section. Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, la présente Section inclut les risques qui sont, à la date du Document d’Enregistrement Universel, ceux dont la Société estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels la Société est exposée. Afin de présenter les risques décrits dans la présente Section 4, la Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que la Société considère être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie, qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risque pour la Société, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. Rien ne peut garantir que l’évaluation par la Société de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que la Société considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités. La présente Section prend en compte les dispositions du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 entrées en vigueur le 21 juillet 2019. 4.1Facteurs de risque 4.1.1Risques associés à l'activité de la société Risques liés à l’environnement économique et au marché de l’immobilier commercial Le patrimoine immobilier de la Société était constitué de 98,8 % d’immobilier commercial en France et 1,2 % en Belgique au 31 décembre 2021. La part de commerces de centre-ville et milieu urbain représentait 82,8 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2021. L’évolution de la conjoncture économique en générale et de la consommation des ménages en particulier est susceptible d’affecter de manière significative le niveau d’activité de la Société, ses revenus locatifs, la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d’investissement et donc ses perspectives de croissance. La conjoncture économique générale est susceptible d’encourager ou au contraire de freiner la demande en murs de commerce. Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d’occupation (hausse du taux de vacance) et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers et leurs charges locatives. Un environnement économique défavorable est susceptible de s’accompagner d’une baisse du pouvoir d’achat des ménages. Une telle situation peut entraîner une dégradation de la santé économique des commerçants et, par conséquent, une baisse des revenus locatifs de la Société et/ou une dégradation du taux d’occupation de son patrimoine. À titre d’exemple, selon l’INSEE, le pouvoir d’achat a diminué de 2,4 % sur la période 2008-2018. Cette baisse n’a cependant pas été uniforme sur le territoire français et a moins affecté les grandes métropoles dynamiques que les villes de petite taille et les zones de périphérie. Or, Paris et les grandes métropoles régionales sont précisément les cibles d’investissement de la Société. L’évolution des habitudes de consommation des ménages peut également impacter défavorablement le marché de l’immobilier commercial. Le développement du commerce électronique constitue à ce titre la principale menace susceptible de peser sur la demande de location de murs de commerces et donc sur l’activité de Société. À ce titre, les commerces de centre-ville des grandes métropoles ciblées par la Société offrant la proximité sont en moyenne moins touchés par ce phénomène que les commerces de périphérie. Au sein du marché de l’immobilier commercial, d’autres typologies d’immobilier commercial, telles que les moyennes et grandes surfaces de périphérie et les centres commerciaux sont susceptibles de créer des phénomènes de désertification commerciale de certains centres-villes et donc de créer de la vacance commerciale structurelle affectant potentiellement les actifs de la Société. Ce risque est accentué dans les villes moyennes et de périphérie, auxquelles la Société est plus marginalement exposée. Par ailleurs, une dégradation d’un certain nombre d’autres facteurs caractérisant la situation économique en général, tels que les variations portant sur le niveau des taux d’intérêts ou l’indice des loyers commerciaux (ILC), sur lesquels sont indexés les loyers des baux, entraînerait une évolution défavorable de la valeur des actifs, de la liquidité du marché de ces actifs ainsi que des revenus locatifs de la Société. Une diminution de ce dernier entraînerait en bout de chaine une diminution du rendement des actifs nouvellement acquis. Concernant les clauses d’indexation à l’ILC contenues dans les baux actuels ou futurs, la Cour de cassation a précisé dans un arrêt du 14 janvier 2016 (n°14- 24681) que celles-ci devaient couvrir une indexation à la hausse comme à la baisse. Une baisse de cet indice serait susceptible d’affecter l’intégralité des baux ainsi indexés. La qualité du portefeuille de la Société, principalement constitué d’actifs commerciaux de centre-ville à Paris et dans les principales métropoles régionales, ainsi que sa forte mutualisation en termes de secteur d’activité des locataires est de nature à atténuer l’impact de ce risque. Par ailleurs, l’évolution de l’environnement économique est suivie de près par la Société lors de la mise en œuvre de la stratégie et des politiques visant à anticiper et limiter ces risques. Toutefois, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les perspectives pour l’année 2022 restent incertaines au regard des conséquences de l’épidémie de la COVID-19 sur l’économie mondiale et européenne en général, ainsi que sur l’activité de SELECTIRENTE en particulier. L’impact de ce risque est décrit plus précisément ci-dessous (cf. paragraphe « Risques liés à la pandémie de la COVID-19 »). Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme Risques liés à la pandémie de la COVID-19 Contrairement à l’année 2020 pendant laquelle l’épidémie de la COVID-19 a engendré la fermeture administrative temporaire des commerces « non essentiels », l’année 2021, sous l’effet d’une vaccination protégeant une grande partie de la population française, a connu la réouverture de tous les commerces de proximité à partir du printemps. La pandémie a porté en 2020 un coup sévère à un certain nombre de locataires dont les performances n’étaient déjà pas exceptionnelles avant la crise sanitaire. SELECTIRENTE a su faire preuve de souplesse et a accordé aux locataires TPE et PME confrontés à des fermetures administratives provisoires, au cas par cas et en fonction de la situation financière de chacun, quelques abandons de loyers et mesures d’étalement de paiement. En 2021, la fin des confinements a généré une reprise économique certaine et une augmentation de la consommation des ménages, permettant à la majorité des commerçants situés dans les bonnes zones de chalandise de retrouver un niveau de chiffre d’affaires proche de celui de 2019. Le niveau d’impayés des locataires de Selectirente a sensiblement diminué en 2021 et les taux de recouvrement ont nettement augmenté. Le taux de recouvrement des loyers et des charges de l’exercice 2021 affiche une amélioration certaine en s’établissant à 92 % à fin décembre 2021 et à 96 % à la date du 31 mars 2022 (contre 89 % des loyers et des charges de l’exercice 2020 à fin 2020). Ainsi, ce taux de recouvrement est retourné à sa quasi-normalité. Étant donné l’incertitude quant à la durée de l’épidémie qui semble s’estomper en ce début d’année 2022, les conséquences de cette situation sur le résultat de la Société pour 2022 devraient diminuer au gré des mesures sanitaires et vaccinales recommandées par le gouvernement. De plus, SELECTIRENTE bénéficie d’une forte granularité de son patrimoine (562 unités locatives) et d’une mutualisation importante de son risque locatif (diversification par le nombre de locataires et par secteur d’activité notamment). SELECTIRENTE entame l’année 2022 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de près de 23 M€. SELECTIRENTE est ainsi bien positionnée pour faire face aux incertitudes liées à la crise sanitaire actuelle qui devrait s’atténuer dans le temps. Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : court terme Risques liés à l’environnement concurrentiel et la montée du commerce électronique Dans le cadre de son activité locative, la Société est confrontée à une concurrence provenant des surfaces commerciales implantées en périphérie des villes ou encore de grands centres commerciaux régionaux détenus par des sociétés concurrentes et situés sur une zone de chalandise étendue se confondant parfois avec celle couverte par ses propres actifs. Par ailleurs, la croissance constante du commerce électronique est susceptible de réduire le besoin des enseignes de distribution en matière de surfaces commerciales et de perturber certains segments commerciaux et/ou rendre certaines boutiques non rentables, ce qui pourrait avoir un impact sur la demande de surfaces commerciales de proximité et par conséquent sur les revenus locatifs de la Société, ainsi que sur son taux d’impayé. À titre d’exemple, certaines agences bancaires sont aujourd’hui menacées par le développement des services bancaires en ligne (applications bancaires et banques en ligne). Au 31 décembre 2021, les agences bancaires physiques représentent 23 actifs dans le patrimoine de la Société, pour un loyer annuel total cumulé de 2 730 047 € (dont 1 026 612 € provenant de l’acquisition en date du 14 octobre 2019 de l’ensemble immobilier situé au 28- 30 cours de l’Intendance à Bordeaux (33) et loué à la Société Générale avec une agence en pied d’immeuble et ses bureaux en étages et 264 352 € provenant de celle en date du 31 mai 2021 de l'ensemble immobilier situé 36-38 rue de Metz à Toulouse (31) et loué en partie à la Société Générale avec une agence en pied d’immeuble et ses bureaux en étages). La sélection d’actifs situés à un emplacement privilégié permet d’atténuer ce risque de vacance en facilitant les actions de relocations. Ces différents facteurs sont susceptibles d’affecter le chiffre d’affaires de ses locataires, leurs perspectives de développement et de résultats ainsi que les revenus locatifs et les résultats de la Société. Dans le cadre de sa politique d’acquisitions, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs de l’investissement immobilier (foncières cotées, fonds d’investissement ou véhicules d’épargne immobilière (SCPI, OPCI…), family offices, investisseurs, particuliers…) dont certains disposent d’une surface financière plus importante, d’un patrimoine plus important et/ou d’une capacité de promotion propre. Dans un contexte marqué par la maturité du marché et la rareté des actifs susceptibles de répondre aux objectifs de développement de la Société, celle-ci pourrait à l’avenir ne pas être à même de mener à bien sa stratégie de développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, sur son activité et ses résultats futurs. Cette concurrence à l’investissement a été renforcée en 2014 par la mise en application de la Loi Pinel prévoyant, en cas de vente d’un local à usage commercial, un droit de préemption au profit du locataire. Néanmoins, à la résiliation de la convention de délégation de gestion conclue avec Sofidy, SELECTIRENTE Gestion a conclu avec Sofidy, qui occupe une place importante et reconnue sur la typologie d’actifs visée par la Société, une convention de prestation de services portant sur la fourniture de prestations de conseils et d’assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en oeuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs L’évaluation du portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux de la Société est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, évolution du marché du travail, évolution du marché de l’immobilier commercial, taux d’intérêt…) et internes (taux d’occupation, niveau de loyer, travaux à réaliser…) susceptibles de varier de façon significative. Afin d’évaluer la teneur du risque lié à l’estimation de la valeur des actifs, une expertise semestrielle est confiée par la Société à un expert immobilier indépendant. Une diminution de la valeur de marché des actifs de la Société pourrait avoir pour conséquence : -l’enregistrement de dépréciations sur les immeubles de placement ; -le non-respect des ratios financiers mis en place aux termes des financements ; et/ou -une baisse de la valeur des titres de la Société. Néanmoins, une diminution de la valeur de marché des actifs de la Société n’a pas nécessairement une influence négative sur les flux de loyers et le cashflow généré par la Société, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Depuis 2019, le portefeuille de la Société est expertisé par Cushman & Wakefield. Au 31 décembre 2021, la valeur réévaluée du patrimoine immobilier direct expertisé par Cushman & Wakefield s’élève à 454,9 M€ hors droits (contre 381,9 M€ au 31 décembre 2020). La valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société au 31 décembre 2021 a été déterminée sur les bases suivantes : -le patrimoine immobilier direct de la Société est retenu pour sa valeur d’expertise ; -les parts de SCPI détenues en pleine propriété sont retenues pour leur valeur de retrait ou de marché ; -les parts d’OPCI sont retenues pour leur dernière valeur liquidative connue ; -les titres de participations de la foncière cotée hollandaise Vastned Retail NV sont retenus sur la base de son cours de bourse; et -les parts de la société Rose sont retenues pour leur dernier actif net réévalué connu. La valeur d’expertise des actifs constituant le patrimoine de la Société fait l’objet d’une revue semestrielle détaillée par son Gérant. Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme Risques liés aux acquisitions La Société souhaite poursuivre à titre principal une politique d’acquisition sélective d’actifs commerciaux de qualité de centre-ville à Paris et dans les principales agglomérations françaises et européennes bénéficiant du phénomène de métropolisation et produisant un revenu immédiat. La Société entend développer une seconde stratégie complémentaire, plus opportuniste et créatrice de valeur à court et moyen terme, dans la même logique territoriale que la stratégie historique et sur des classes d’actifs plus variées (commerce, bureaux, hôtellerie, résidentiel y compris géré, solutions de logistique urbaine). Dans le cadre de ses différentes opportunités de croissance, la Société a engagé un important programme d’investissements depuis le début de l’exercice 2021 (voir la section 5.1.1 du Document d’Enregistrement Universel). Dans le cadre de ces stratégies, l’acquisition de biens immobiliers est précédée d’une analyse menée par SELECTIRENTE Gestion, le gérant de la Société, assisté le cas échéant par Sofidy, de conseils externes, dont l’objectif est de paramétrer les risques associés aux acquisitions, d’ajuster en conséquence les prix offerts et de mettre en place des garanties et autres conditions d’exécution appropriées. L’acquisition de biens immobiliers comporte des risques pouvant être mal appréhendés, menant notamment à : (i) une valorisation excessive des actifs. L’absence ou l’insuffisance de comparables ne permet par exemple pas d’identifier qu’un loyer est excessif et est susceptible de s’ajuster à la baisse dans le temps ; (ii) une mauvaise anticipation de l’évolution négative de la commercialité d’un quartier ou d’une rue entraînant la dégradation progressive du taux d’occupation localement observé et conduisant à un ajustement à la baisse des valeurs locatives de marché ; (iii) une mauvaise estimation du montant de certains postes de dépenses et/ou du rythme de réalisation des business plans dans le cadre de la recherche de création de valeur via des restructurations, des rachats de fonds de commerce ou des accords de copropriété à obtenir ; (iv) l’acquisition d’actifs comportant des anomalies cachées non couvertes par les garanties obtenues dans le contrat d’acquisition et qui seront susceptibles d’affecter la valeur actuelle ou future des actifs (surfaces de vente exploitées supérieures à celles autorisées, présence de substances dangereuses ou toxiques, problèmes environnementaux) ; (v) différends ou litiges avec les entités cédantes. En particulier, les nouvelles opportunités d’acquisitions identifiées par la Société dans le cadre de sa politique de diversification commerciale (telles que les centres commerciaux), sectorielle (telles que les espaces mixtes, hôteliers, de bureaux ou résidentiels) ou géographique (telles que les nouveaux quartiers en développement ou le repositionnement de gares par exemple) pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait empêcher la Société de mener à bien sa stratégie de croissance et de création de valeur. L’absence de réalisation, la réalisation partielle de la politique d’acquisition ou plus largement la survenance d’un ou plusieurs des risques liés aux acquisitions décrits ci-dessus pourrait affecter négativement l’activité de la Société, la valeur de son portefeuille, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : court terme Risques d'insolvabilité des locataires Au 31 décembre 2021, 99,0 % du chiffre d’affaires de la Société est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers, les 1,0 % restants étant des revenus annexes (indemnité de déspécialisation, dégrèvement,...). Tout retard ou défaut de paiement des loyers, ou encore toute difficulté financière touchant les locataires, est susceptible d’affecter les résultats de la Société. Ce risque pourrait également avoir un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier. Ce risque doit s’apprécier au regard de la politique de diversification de la Société visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires, ainsi qu’au regard de la réglementation en matière de baux commerciaux qui offre au bailleur un certain nombre d’outils pour sortir de ce type de situation. Ainsi, au 31 décembre 2021, 31 % des revenus locatifs étaient concentrés sur les 10 locataires les plus importants, eux-mêmes répartis sur 76 unités locatives. En outre, la Société a réalisé en octobre 2019 l’acquisition d’un ensemble immobilier situé Cours de l’Intendance à Bordeaux, entièrement loué au groupe Société Générale dans le cadre d’un bail de 9 ans fermes. Le loyer annuel (hors taxes et charges) de cet actif représente environ 4,1 % des loyers en année pleine de la Société au 31 décembre 2021. Par ailleurs, la Société a réalisé en septembre 2020 l'acquisition d'un actif emblématique très bien placé avenue de Suffren à Paris (15e), entièrement occupé en bureaux en rez-de-chaussée par la société Illumination Mac Guff, filiale française de NBC Universal, spécialiste européen de la production de longs métrages d’animation. Le loyer annuel (hors taxes et charges) de cet actif représente environ 7,8 % des loyers en année pleine de la Société au 31 décembre 2021. Enfin, la Société a réalisé en octobre 2021 l'acquisition d'un portefeuille 29 boutiques et 2 bureaux, dont 26 pieds d'immeubles, loués à l'assureur MAAF. Le loyer annuel (hors taxes et charges) de ces actifs loués à la MAAF représente environ 5,8 % des loyers en année pleine de la Société au 31 décembre 2021. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : court terme Rue du Gros Horloge - Rouen (76) 4.1.2Risques juridiques, réglementaires, fiscaux, environnementaux, assurances Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de SELECTIRENTE La Société est contrôlée à hauteur de 54,69 % du capital et des droits de vote par Sofidy, Tikehau Capital SCA, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion, qui agissent de concert. Par ailleurs, la Société est une société en commandite par actions à compter de sa transformation en date du 3 février 2021. Par conséquent, toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital de la Société et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société est contrôlée par un concert d’actionnaires (constitué de Sofidy, Tikehau Capital, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion) représentant 54,69 % du capital et des droits de vote de la Société, et la totalité du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE Gestion, Gérant et associé commandité unique de la Société, est détenue par Sofidy. Le chapitre 14 (Principaux actionnaires) du présent Document d’Enregistrement Universel comporte une présentation du contrôle de la Société. Compte tenu de la nouvelle forme juridique de la Société, depuis le 3 février 2021, en société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l’accord de SELECTIRENTE Gestion, une société détenue à 100% par Sofidy, elle-même détenue à 100% par le groupe Tikehau Capital, en qualité d’associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes : •nomination ou révocation de tout gérant ; •modification des statuts de la Société. Conformément aux dispositions des statuts, la nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants et les parts des associés commandités ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Il en résulte que tout souhait éventuel d’un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérants ou mettre fin aux fonctions de Gérant de SELECTIRENTE Gestion, ne pourrait pas être mis en œuvre contre l’accord de Tikehau Capital, membre du concert d’actionnaires décrit ci-dessus. En outre, l’article 9 des statuts de la Société prévoit que tout transfert de titres de capital de SELECTIRENTE Gestion au profit d’un ou plusieurs tiers autres que Sofidy ou l’un de ses affiliés, qui aurait pour effet la prise de contrôle par ce ou ces tiers de SELECTIRENTE Gestion alors que cette dernière est toujours associé commandité, est soumis à l’agrément du Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de surveillance pouvant voter sur cet agrément. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : long terme Le Gérant de la Société dispose de pouvoirs étendus La Gérance de la Société est exercée par un Gérant unique, SELECTIRENTE Gestion, également seul associé commandité de la Société. SELECTIRENTE Gestion est détenue à 100% par Sofidy, elle-même détenue à 100% par le groupe Tikehau Capital. Le Gérant de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de SELECTIRENTE. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du Gérant ne peut être décidée que par une décision des associés commandités ou par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la majorité des deux-tiers (sans l’accord du ou des associés commandités), ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce) de la Société. SELECTIRENTE Gestion étant à la fois associé commandité unique et Gérant de la Société, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de SELECTIRENTE Gestion nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n’existe aucune certitude pour les actionnaires qu’ils parviendront à révoquer le Gérant. Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, pourront veiller à ce que le Gérant n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de leur mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l’action du Gérant, ni le révoquer. Par ailleurs, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du Gérant (même si, dans l’hypothèse où une faute du Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action à l’encontre du Gérant). Il en résulte que les actionnaires de la Société seront limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils pourraient ne pas être en mesure de s’opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par le Gérant en cas de désaccord avec ces dernières. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : long terme Risque fiscal lié au statut de Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal de faveur des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code Général des Impôts lui permettant de bénéficier d’une exonération d’impôts sur les sociétés sous réserve du respect de certaines conditions et de certaines obligations, notamment de distribution. Si SELECTIRENTE ne respectait pas ces conditions et obligations, elle serait assujettie à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre des exercices concernés, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats. Par ailleurs, le dépassement par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert du seuil de 60 % du capital ou des droits de vote entraînerait également la perte du statut, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats. Par dérogation, si ce seuil de 60 % est dépassé à la suite d’une offre publique d’achat ou d’échange, d’une opération de restructuration, d’une opération de conversion ou de remboursement d’obligations en actions, et si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l’expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de cet exercice, la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée. Dans l’hypothèse où la composition de l’actionnariat de la Société ne respectait pas les règles posées par le régime SIIC, la principale conséquence serait l’imposition du résultat de la Société à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice en cours, sans possibilité de régularisation, et le paiement d’une « exit tax » en cas de nouvelle option pour le régime SIIC. La sortie du régime SIIC pourrait également conduire la Société à être redevable, le cas échéant, d’une amende dont le montant est égal à 25 % de valeur des biens acquis sous le bénéfice de l’article 210 E du Code général des impôts. Le respect par la Société des règles du régime fiscal des SIIC fait l’objet d’un suivi régulier par le gérant SELECTIRENTE Gestion. Risque de survenance : faible ; incidence nette : forte ; horizon : court terme Risque lié à la réglementation des baux et à leur non renouvellement La Société est soumise à la législation contraignante relative aux baux commerciaux. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l’indexation des loyers relatifs à ces baux sont pour la plupart d’ordre public et limitent notamment la possibilité d’augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché. En effet, une augmentation des loyers n’est possible, hors indexation, qu’à l’occasion de la révision triennale, sauf stipulation spécifique. Il existe donc, sur trois ans, un risque de décrochage entre le montant du loyer et la valeur locative moyenne (VLM) sur le marché. Par ailleurs, à la date d’échéance du bail, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux (faculté également offerte à l’issue de chaque période triennale), soit de demander le renouvellement de son bail, soit d’opter pour la prolongation tacite de son bail. À l’échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d’éviction. La Société ne peut garantir qu’elle sera à même de relouer rapidement et au même niveau de loyer les actifs dont les baux arrivent à échéance. L’absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter les résultats de la Société. Enfin, l’évolution des réglementations en matière de baux, notamment en matière de durée, d’indexation, serait susceptible d’avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière de la Société. Au 31 décembre 2021, l’échéancier des baux conclus par la Société est le suivant : Les 187 baux échus au 31 décembre 2021 intègrent notamment les baux dont le renouvellement est en cours de négociation avec les locataires, ainsi que ceux sur lesquels la stratégie de la Société vise à obtenir une prolongation tacite à l’issue d’une période de deux ans après envoi d’un congé avec offre de renouvellement ou un déplafonnement à l’issue de la douzième année sur certains baux. La forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer l’impact du risque de non-renouvellement sur les revenus locatifs de la Société. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : long terme Risque réglementaire lié à la détention d’actifs immobiliers commerciaux Dans la conduite de ses activités de détention et gestion d’actifs immobiliers commerciaux, la Société est tenue de respecter de nombreuses réglementations d’application spécifique ou générale régissant, entre autres, la lutte contre le blanchiment, l’urbanisme commercial, l’urbanisme et la construction de bâtiments, la santé publique, l’environnement, la sécurité des biens et des personnes et les baux commerciaux. Toute modification substantielle de ces réglementations pourrait contraindre la Société à modifier ou remettre en cause la façon dont elle conduit ses activités, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats d’exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance. Par ailleurs, et malgré les diligences effectuées dans le cadre de l’activité usuelle d’investissement, la Société ne peut garantir qu’au cours de la vie économique d’un des actifs détenus, tous ses locataires, notamment sur les sites récemment acquis, se conforment strictement à chaque instant à l’ensemble des réglementations qui leur sont applicables. En effet, la Société pourrait être victime d’une défaillance de ses outils de contrôle adaptés à la règlementation en matière de lutte anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme. La survenance d’une telle défaillance exposerait la Société à un risque financier, pénal ainsi que de réputation. De telles éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions à la Société, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière. La Société, ses fournisseurs et sous-traitants sont également tenus de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières importantes. Ainsi, le durcissement des normes de construction, de sécurité, de délivrance de déclaration préalable de travaux voire de permis de construire ou d’autorisation de construire ou d’autorisation d’exploitation commerciale, pourrait également avoir une influence négative sur la rentabilité et le résultat d’exploitation de la Société en augmentant les coûts d’exploitation, d’entretien et d’amélioration ainsi que les coûts administratifs inhérents aux biens détenus par la Société. Le gérant SELECTIRENTE Gestion assure une veille régulière des obligations réglementaires liées à la détention et la gestion des actifs immobiliers de la Société. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme Risque lié au respect des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santé publique L’activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l’utilisation d’installations susceptibles d’être une source de pollution (installations classées), l’utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, la Société pourrait enregistrer des dépenses supplémentaires. Afin de satisfaire aux objectifs et préconisations inscrits dans le Décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire (activités marchandes ou activités non marchandes), la Société devra, dans un premier temps, collecter les données de consommations de ses actifs de plus de 1 000 m², puis, dans un second temps, communiquer sur une plateforme fournie par l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME) les données recueillies ainsi qu’un programme de travaux ou d’actions permettant d’atteindre l’objectif de réduction de 40 % de consommations en énergie à l’horizon 2030. Il est précisé qu’au 31 décembre 2021, la Société ne détient que 19 actifs de plus de 1 000 m². Par ailleurs, la Société a réalisé en 2021 l’acquisition d’un ensemble immobilier de plus de 3 700 m² rue de Metz à Toulouse (31) loué à 13 locataires différents, un actif de plus de 2 900 m² et 2 actifs distincts de plus de 1 000 m². En cas de non-respect de cette obligation, la Société sera redevable d’une amende annuelle pouvant aller jusqu’à 7 500 € et sa raison sociale sera publiée sur un site gouvernemental. De plus, les actifs de la Société peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité, notamment amiante, plomb et légionnelle pour les actifs immobiliers commerciaux et pollution des sols. Bien que leur survenance soit susceptible de mettre en cause ses fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire. De tels problèmes pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et sur la réputation de la Société. Enfin, les actifs de la Société peuvent être exposés à des risques d’inondation, d’effondrement, ou faire l’objet d’avis défavorables de commissions de sécurité notamment dans le cadre de la réglementation relative aux Etablissements Recevant du Public (ERP). De tels évènements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle de l’actif commercial concerné, et avoir un effet défavorable significatif sur l’image et la réputation de la Société, sur l’attractivité de ses actifs et sur son activité et ses résultats. La politique générale de la Société en matière environnementale est plus précisément développée dans la section « Pratiques ESG », paragraphe 5.6 du Document d’Enregistrement Universel. Le gérant assure une veille régulière des obligations environnementales et relatives à la santé publique de la Société. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme 4.1.3Risques liés à la politique financière Risque lié au niveau des taux d’intérêt Une augmentation des taux d’intérêt aurait un impact défavorable sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de capitalisation appliqués par les experts immobiliers indépendants aux loyers de murs de commerce sont déterminés en partie en fonction des taux d’intérêts. Concomitamment, une augmentation des taux d’intérêt à court terme risque d’impacter défavorablement les résultats de la Société dont une fraction des financements bancaires de son patrimoine a été conclue par le passé avec des emprunts à taux variable. Par ailleurs, une évolution à la hausse des taux d’intérêt entraînerait un surenchérissement du coût de financement des investissements à venir. À titre d’information, la dette bancaire brute de la Société est composée à hauteur de 8,6 % d’emprunts à taux variables non couverts au 31 décembre 2021 (contre 7,8 % au 31 décembre 2020). Une variation des taux d’intérêt aurait un impact sur la juste valeur de la dette bancaire à taux fixe de la Société. Au 31 décembre 2021 : Nature de l’emprunt Capital Restant Dû (€) Valeur Mark to Market (€) Effet Mark to Market sur l’ANR (€) Emprunts hypothécaires 145 177 618 142 831 510 - 2 346 107 Instruments de couvertures - - - Sur la base de la situation des taux à fin 2021, une hausse moyenne de 100 points de base des taux d’intérêts au-delà de -0,55 % (taux de l’Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2021) aurait un impact négatif sur le résultat net 2021 de près de 92 K€ (contre 113K€ en 2020). Ainsi, la diminution des taux d’intérêt a un impact positif sur le résultat financier de la Société. En revanche, une telle variation a un impact négatif sur son Actif Net Réévalué en normes EPRA. L’endettement de la Société au 31 décembre 2021 est principalement constitué d’emprunts à taux fixe. Par ailleurs, la Société vise une gestion active de son endettement financier par des opérations régulières de refinancement, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Risque de survenance : forte ; incidence nette : moyenne ; horizon : court et moyen terme Risque de liquidité Dans le cadre de sa politique de financement, SELECTIRENTE a recours à des emprunts bancaires hypothécaires. Au 31 décembre 2021, ces emprunts étaient conclus sans clause de ratio financier à respecter. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Par ailleurs, la stratégie de SELECTIRENTE dépend notamment de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et/ou de refinancer ses dettes arrivées à échéance. SELECTIRENTE pourrait ne pas toujours avoir accès favorablement à ce type de ressources financières, comme cela pourrait être le cas en situation de crise des marchés actions ou obligataires ou si la perception des investisseurs ou des établissements de crédit de la qualité financière de la Société était insuffisante. Une telle situation pourrait contraindre la Société à limiter sa politique d’acquisition ou à la ralentir et serait susceptible d’affecter négativement les perspectives de développement ou de coissance. Les indicateurs de liquidité de la Société font l’objet d’un suivi régulier par le Gérant. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme Cours de l'Intendance - Bordeaux (33) 4.1.4Risques climatiques Selon les prévisions, les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d’événements météorologiques extrêmes. La survenance de ces événements tels que des vagues de chaleur, des chutes de neige et des inondations, risque de perturber la continuité de l’activité des actifs immobiliers détenus par la Société et pourrait entraîner la fermeture temporaire ou une dégradation de ces actifs immobiliers. L’élévation de la température pourrait impacter les habitudes de consommation et de mobilité et conduire à une baisse de fréquentation des actifs de la Société. Compte-tenu de la part des actifs immobiliers détenus par la Société situés en centre-ville et en milieu urbain, représentant 82,8 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2021, et de la répartition géographique de ces actifs, la Société estime que la survenance des évènements décrits ci-dessus pourrait affecter ses résultats. Ces changements climatiques pourraient aussi conduire à la hausse du coût de développement et des travaux des actifs de la Société et en particulier les coûts d’exploitation liés aux équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation. La forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer ce risque. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme 4.2Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques AVANT LA TRANSFORMATION La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion est déléguée à la société Sofidy selon les termes d’une convention de délégation de gestion signée en 1997 et ayant fait l’objet de deux avenants en janvier 2003 et août 2006. Sofidy est elle-même une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le numéro GP 07000042 (conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014). Le dispositif de contrôle interne de Sofidy a pour objectif de maîtriser les risques liés à l’activité des fonds immobiliers sous gestion et de donner une assurance raisonnable concernant : -la mise en œuvre effective et l’optimisation des décisions de gestion ; -la protection du patrimoine ; -la fiabilité des informations comptables et financières ; -la conformité aux lois, règlements et directives internes en vigueur. Il est essentiellement constitué : -d’un ensemble de procédures écrites figurant notamment dans le « Livre des procédures et du contrôle interne » ; -d’un système d’information et d’outils permettant de préserver l’intégrité et la sécurité des données ; -de services régulièrement formés et informés de la réglementation en vigueur et des procédures internes applicables ; -d’un RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) qui, sur la base d’une cartographie des risques, a notamment pour mission de mettre en œuvre un plan de contrôle annuel donnant lieu à des rapports de contrôle transmis à la direction générale de Sofidy et à l’AMF ; -d’un responsable de la gestion des risques. Le « Livre des procédures et du contrôle interne » identifie les risques majeurs et les procédures de gestion et de contrôle portant sur les cycles d’activité essentiels de la Société de Gestion : les investissements immobiliers et leur financement, les arbitrages, la location des locaux, l’engagement des dépenses et leur paiement, la facturation, le suivi des encaissements, les conditions de recrutement, ainsi que l’établissement des comptes et des prévisions. Les principes portent sur le respect de la liste des habilitations, la séparation des tâches, les contrôles aléatoires et systématiques et les rapprochements comptables. Le système d’information est constitué d’un outil majoritairement intégré et régulièrement contrôlé. Les anomalies éventuelles reportées par les services sont analysées. Les restitutions et comptes rendus font régulièrement l’objet de contrôle de fiabilité et de cohérence. L’intégrité et la sécurité des données sont assurées par un système de sauvegarde interne et externe. Sofidy tient en interne et à périodes régulières, différentes réunions dont les thèmes portent sur les investissements, leur financement, l’état de la trésorerie, les prévisions, le recouvrement des loyers et des charges, les contentieux en cours et leur suivi, les travaux, les relocations. Ces réunions donnent lieu à la production de comptes rendus. Sofidy s’attache à identifier les risques liés à ses activités et celles des fonds gérés. Afin de suivre et maitriser ces risques, elle a engagé une démarche consistant à déterminer une matrice des risques identifiés et un programme de contrôle interne pluriannuel visant à couvrir ses risques et vérifier le respect des procédures et offrir une assurance raisonnable à la Direction en matière de couvertures des risques. Concernant les informations comptables et financières de la Société, les procédures de contrôle interne des services comptables intègrent notamment la production de prévisions, l’analyse des écarts entre les comptes et les prévisions, la mise en œuvre de contrôle de premier et second degrés et la permanence de la piste d’audit. La direction de la Société est responsable de la préparation et de l’intégralité des états financiers. Ces états ont été établis et sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sont mises en œuvre par Sofidy. Les renseignements financiers présentés par ailleurs dans le rapport annuel, sont conformes à ceux des états financiers. La direction considère que ces états présentent fidèlement la situation financière de la Société, les résultats de son exploitation et ses flux de trésorerie. À la suite d’échanges avec l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de la directive européenne dite AIFM (directive n°2011/61/UE du 8 juin 2011), SELECTIRENTE a été qualifiée de Fonds d’Investissements Alternatifs (FIA) au sens de cette directive. Cette qualification, qui offre une meilleure protection aux actionnaires, entraîne pour principale conséquence la nécessité de doter la Société d’un dépositaire. À ce titre, BNP Paribas Securities Services a été nommé dépositaire de la Société. APRÈS LA TRANSFORMATION : L’organisation du contrôle interne de la Société est supervisée par le Conseil de surveillance, comme décrit ci-après. Conseil de surveillance Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein de la Société et des actions mises en place pour l’améliorer. En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il fait à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés de l’exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques, comité spécialisé du Conseil de surveillance, assume les principales missions suivantes : •revue des résultats du contrôle légal des comptes et de la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l’intégrité de l’information financière ; •suivi du processus d’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; •suivi de l’efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et de gestion des risques de l’entreprise ; •suivi des contrôles légaux des états financiers annuels et consolidés et, en particulier, de leur exécution ; •examen et suivi de l’indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Cartographie des risques SELECTIRENTE a produit une cartographie des risques majeurs auquel elle est confrontée selon la méthodologie suivante : •Identification et documentation des risques : pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies afin de le circonstancier de façon précise ; •Évaluation des risques majeurs : chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur i) la quantification de l’impact du risque, à partir de critères financiers ou de critères non financiers, ii) l’estimation de la probabilité d’occurrence du risque. L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontée de chaque risque. Dispositif de contrôle interne des activités La Société a défini plusieurs niveaux de contrôle dont l’objectif est de s’assurer du respect des procédures internes, ainsi que des réglementations externes auxquelles elle est soumise, et de l’identification et de la bonne gestion des risques relatifs à son activité d’investisseur et de gestionnaire immobiliers. Activités de valorisation du patrimoine immobilier La valorisation du patrimoine immobilier se fonde sur des valorisations externes indépendantes reçues selon une fréquence semestrielle. 4.2.1Gestion des conflits d'intérêts AVANT LA TRANSFORMATION Sofidy s’est dotée d’une politique visant à éliminer toute situation d’empilements de commissions (notamment lorsqu’un fonds géré par Sofidy investit dans un autre fonds géré par Sofidy). À ce titre, Sofidy ne perçoit aucune commission d’investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des investissements dans les SCPI gérées par Sofidy (usufruits et pleine propriété). Sofidy rétrocède en outre à SELECTIRENTE une quote-part de la commission de souscription qu’elle perçoit au titre de ces investissements en parts de SCPI (6 % HT sur les 10 % HT de commission de souscription). Il est rappelé que Sofidy a décidé de ne percevoir aucune commission d’investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des participations minoritaires réalisées dans des fonds gérés par Tikehau Capital (OPPCI Tikehau Retail Properties III et SARL Rose). APRÈS LA TRANSFORMATION : Le nouveau règlement intérieur du Conseil de surveillance, adopté à l’issue du changement de forme juridique de la société de société anonyme en société en commandite par actions, prévoit que tout membre du Conseil de surveillance en situation de conflit d’intérêts, même potentiel avec la société et dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil de surveillance. Selon le cas, il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote, s’abstient d’assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou démissionne de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Le Président du Conseil peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. Le règlement intérieur prévoit en outre que la participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Selectirente est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles de SELECTIRENTE sans en informer préalablement le Conseil. Conflits d’intérêts au sein du Conseil de surveillance : à la connaissance de la Société et à l’exception des relations décrites à la présente section, à la section 11.1 (Organes d’administration, de direction et de surveillance) ou au chapitre 14 (Principaux actionnaires) du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la date du Document d’Enregistrement Universel, de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et des membres de la Gérance de la Société, et leurs intérêts privés. Conflits d’intérêts potentiels liés à la forme de la Société : compte tenu de la nouvelle forme juridique de société, depuis le 3 février 2021, en commandite par actions et de la nouvelle organisation subséquente de SELECTIRENTE, il convient de noter que la Société est contrôlée par un concert d’actionnaires (concert constitué de Sofidy, Tikehau Capital, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion) représentant 54.69 % du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et que Sofidy détient la totalité du capital et des droits de vote du Gérant-Commandité de la Société, SELECTIRENTE Gestion. Le chapitre 14 (Principaux actionnaires) et la section 4.1.2 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de SELECTIRENTE) du présent Document d’Enregistrement Universel comportent respectivement une présentation du contrôle de la Société et une présentation des risques liés à la forme juridique de société en commandite par actions et à l’organisation de SELECTIRENTE. Restrictions concernant la participation des membres du Conseil de surveillance : à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance imposant une obligation de conservation d'un certain nombre d’actions aux membres du Conseil de surveillance. En outre, afin d’éviter tout conflit d’intérêts potentiel, la nouvelle rémunération statutaire versée par SELECTIRENTE à SELECTIRENTE Gestion, Gérant depuis le 3 février 2021, exclut dans son assiette définie comme « l’actif brut réévalué consolidé » toute rémunération annuelle dans les véhicules d’investissement gérés par Sofidy et Tikehau Capital. Ainsi SELECTIRENTE s’est dotée d’une politique visant à éliminer toute situation d’empilements de commissions (notamment lorsqu’elle investit dans un fonds géré par Sofidy et par Tikehau Capital). À ce titre, SELECTIRENTE ne verse aucune commission d’investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des investissements dans les véhicules d’investissement gérés par Tikehau Capital ou par Sofidy (usufruits et pleine propriété) ou apportés par Tikehau Capital ou une de ses filiales. 4.2.2Assurances et couverture des risques Présentation générale de la politique d'assurance La politique en matière d'assurance mise en œuvre par la Société vise notamment à protéger le patrimoine et à se prémunir contre les responsabilités encourues. La Société bénéficie du pouvoir de négociation de la société Sofidy qui lui permet d'obtenir des conditions d'assurance avantageuses. La politique d'assurance de la Société prend en compte les impératifs suivants : -identification et quantification des risques les plus importants en termes d'exposition et de capitaux assurés et analyse des risques aléatoires ; -souscription des couvertures d'assurances adaptées aux sinistres qui peuvent être raisonnablement anticipés pour des montants évalués, soit par des expertises agréées par les assureurs, soit après estimation des risques faite en collaboration avec les services internes et le courtier de la Société ; -choix d’un assureur de premier plan afin de se prémunir contre tout risque d’insolvabilité de l’assureur et/ou du réassureur. Éléments d'appréciation des couvertures souscrites Concernant les principes de souscription exposés ci-avant, les garanties décrites ci-après le sont à titre indicatif d'une situation à un moment donné et ne peuvent être retenues comme étant permanentes du fait des modifications rendues nécessaires tant sur les risques à garantir que sur le niveau des garanties elles-mêmes, susceptibles d'intervenir à tout moment du fait des contraintes des marchés d'assurances et/ou de tout arbitrage éventuel de la Société. Le niveau des couvertures d'assurances retenu vise à fournir, dans le respect des objectifs ci-avant indiqués et sous réserve des contraintes liées aux marchés d'assurances, les capacités financières permettant une couverture significative des sinistres d'intensité raisonnablement estimée quant à leur montant et leur probabilité. À la date du présent document, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couvertures que les montants globaux des primes d'assurance n'est intervenu. Les couvertures d'assurances La Société bénéficie d’une couverture d'assurance souscrite auprès de la compagnie d’assurance AXA pour la couverture dommages aux biens et perte de loyers ainsi que pour la couverture responsabilité civile. Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstruction ou de remplacement au jour du sinistre des biens assurés sans qu'aucune déduction pour dépréciation ou vétusté soit appliquée sous réserve toutefois, que le coefficient de vétusté déterminé au jour du sinistre à dire d'experts n'excède pas un tiers de la valeur à neuf desdits biens assurés. Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de la responsabilité civile du propriétaire à l'égard des tiers sont également assurées. Les primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers peuvent être refacturées aux locataires dans les charges de fonctionnement si les baux le prévoient. D'une manière générale, la Société estime que les polices d'assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Type de contrat Compagnie Principaux riques couverts Couverture en euros Franchise en euros Couverture Multirisque Immeubles AXA Incendie, évènement climatique, DDE, vandalisme, émeutes, etc. Evènement naturel hors décretResponsabilité civile, tous dommages corporels, matériel, immatériel confondus Responsabilité à l'égard : des propriétaires des bâtiments des voisins et des tiers des locataires Limite contractuelle du contrat Limite contractuelle du contrat Plafond de 10 000 000 € par sinistre au titre de la responsabiblité civile Plafond de 10 000 000 € 10 000 € par sinistre Liste des principales exclusions : dommages intentionnellement causés par l’assuré, guerres, effets directs ou indirects d’explosions, de dégagement de chaleur, d’irradiations provenant de radioactivité, dommages dus à l’usure mécanique, thermique ou chimique, frais et pertes (et pertes de loyer) causées par une épidémie, pandémie, ou maladie infectieuse ainsi que celles liées à des mesures administratives ou sanitaires, fermeture partielle ou totale et celles liées à des émeutes, mouvements populaires de toutes sortes sur la voie publique autorisés ou non. La couverture perte de loyers et charges est de 3 ans. L’indemnité est contractuellement limitée à 19 999 999 € (non indexée) par sinistre, tous préjudices confondus (ensemble des dommages matériels, frais et pertes, recours des voisins et des tiers, hors responsabilité civile propriétaire d’immeubles). Rue du Jour - Paris (1er) APERÇU DES ACTIVITÉS 5 5.1 Patrimoine et Investissements 5.1.1 Investissements importants réalisés au cours de l’exercice 5.1.2 Arbitrages 5.1.3 Composition du patrimoine 5.1.4 Principaux investissements conclus et en cours de négociation depuis le 1er janvier 2022 5.1.5 Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une proportion significative du capital 5.2 Gestion locative et immobilière 5.3 Participations 5.4 Évènements importants 5.5 Principales caractéristiques des baux 5.6 Pratiques ESG 5.1Patrimoine et Investissements 5.1.1Investissements importants réalisés au cours de l’exercice Poursuivant son développement, et dans des circonstances pouvant être considérés comme opportunes, SELECTIRENTE a engagé un important programme d’investissements au cours de l’exercice 2021. SELECTIRENTE a ainsi réalisé des acquisitions en étant guidée par une prudence et une sélectivité accrues, qui se matérialisent sur l’ensemble de l’année 2021 par 106,7 M€ d’investissements en immobilier direct sur des actifs de qualité et des loyers raisonnables au regard des valeurs locatives de marché. Les acquisitions ont porté au total sur 109 boutiques de pieds d’immeuble (84,6 M€, aussi bien à l’unité que sous forme de 7 portefeuilles) très bien situées, principalement à Paris (31%), en région parisienne (18 %), à Lyon (69), Bordeaux (33), Toulouse (31) et Aix-en-Provence (13), ainsi que deux actifs de bureaux situés à Marseille (13) et à Toulouse (31) et un immeuble mixte (commerce et bureaux) très bien placé rue de Metz à Toulouse (31). Dans le détail, le programme d'investissement réalisé en 2021 a été constitué de : -un magasin situé rue du Chablais à Annemasse (74) louée à La Vie Claire pour un prix de revient de 1,2 M€; -un salon de coiffure situé rue Gomboust à Paris (1er) pour un prix de revient de 0,9 M€ ; -un magasin situé rue de Rennes à Paris (6e) pour un prix de revient de 2,8 M€ ; -un magasin situé cours de Vincennes à Paris (12e) pour un prix de revient de 0,8 M€ ; -un portefeuille de 9 boutiques et un logement situés à Paris (18e), Clermont-Ferrand (63) et Menton pour un prix de revient de 5,5 M€ ; -un restaurant situé avenue des Ternes à Paris (17e) loué au Groupe Ducasse pour un prix de revient de 3,0 M€ ; -un cinéma situé rue des Ecoles à Paris (5e) pour un prix de revient de 1,3 M€ ; -un magasin situé rue du 11 novembre à Clermont-Ferrand (63) louée à l’enseigne IKKS pour un prix de revient de 0,5 M€ ; -un portefeuille de 9 boutiques situées à Paris (16e et 20e), Asnières (92), Levallois Perret (92), et à Courbevoie (92) pour un prix de revient de 4,7 M€ ; -un magasin situé place Bellecour à Lyon (69) louée à l’enseigne France Canapé pour un prix de revient de 1,6 M€ ; -un magasin situé rue des Pyrénées à Paris (20e) pour un prix de revient de 0,5 M€ ; -un portefeuille de 2 boutiques situées à Paris (17e) et à Versailles (78) pour un prix de revient de 4,2 M€ ; -un magasin situé Cours Clémenceau à Bordeaux (33) louée à l’enseigne Wolford pour un prix de revient de 0,9 M€ ; -un magasin situé rue des Petits Champs à Paris (1er) pour un prix de revient de 0,7 M€ ; -un immeuble mixte (bureaux et commerces) situé rue de Metz à Toulouse (31) pour un prix de revient de 16,2 M€; -un magasin situé rue Alsace Lorraine à Toulouse (31) pour un prix de revient de 0,8 M€ ; -un magasin situé avenue de Saint Ouen à Paris (17e) pour un prix de revient de 0,8 M€ ; -un magasin situé rue Saintonge à Paris (3e) pour un prix de revient de 0,5 K€ ; -un magasin situé boulevard des Batignolles à Paris (8e) pour un prix de revient de 0,5 M€ ; -un portefeuille de 2 boutiques situées à Aix-en-Provence (13) pour un prix de revient de 1,3 M€ ; -une agence bancaire située avenue des Frères Lumière à Lyon (69) louée à BNP-Paribas pour un prix de revient de 0,8 M€ ; -un portefeuille de 31 actifs comprenant notamment 7 commerces à Paris (11e, 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 19e ), 5 en région parisienne (Levallois-Perret, Issy-les-Moulineaux, Le Perreux-sur-Marne, Champigny-sur Marne et Mantes-la-Jolie), 10 dans les grandes métropoles régionales (Bordeaux, Toulouse, Lyon, Rennes, Nantes, Clermont-Ferrand), 2 immeubles de bureaux et 54 parkings au total à Marseille (13) et Toulouse (31), ainsi que 5 boutiques situées dans des zones touristiques de premier plan (Annecy, Antibes, Arcachon, Saint-Jean-de-Luz et Fréjus) pour un prix de revient de 27,5 M€ ; -un portefeuille de 42 commerces situés notamment à Paris (1er, 2e, 11e, 12e), Clichy (92), Levallois-Perret (92), Clamart (92), Vincennes (94), Le Plessis-Robinson (92), Pontoise (95), Marseille (13), Toulouse (31), Rennes (35), Nantes (44), Nice (06), Antibes (06), La Napoule (06), Le Touquet (62) et La Panne (Belgique) pour un prix de revient de 20,9 M€ ; -un magasin situé rue Orbe à Bayonne (64) loué à l’enseigne Monoprix pour un prix de revient de 4,3M€ ; -un portefeuille de 2 boutiques situées à Toulouse (31) pour un prix de revient de 4,4 M€ ; La rentabilité nette immédiate moyenne de ces investissements, incluant certains actifs vacants, s’élève à 5,1 %. Ces biens bénéficient d’un potentiel de revalorisation compte tenu de leurs loyers conservateurs au regard des valeurs locatives de marché. Au 31 mars 2022, la Société est par ailleurs engagée (offres fermes ou promesses) dans des nouvelles acquisitions de commerces de centre-ville notamment à Paris pour un montant d’environ 27,5 M€ (en complément voire section 5.1.4 "Principaux investissements Conclus et en cours de négociation depuis le 1er janvier 2022"). Au cours de l'année 2021, SELECTIRENTE a fait l’acquisition de 33 822 actions additionnelles de la société Vastned Retail N.V., foncière hollandaise cotée sur Euronext Amsterdam et spécialisée dans les murs de commerce de centre-ville de grandes métropoles européennes (notamment Amsterdam, Paris, Utrecht, Bordeaux, Anvers, Madrid et Lille), pour un montant total de 0,8 M€, soit un cours moyen de 23,598 € par action. Ainsi, la participation de Selectirente dans cette société s'établie à 3,42 % à fin 2021. Le 1er avril 2021, Selectirente a acquis 5 602 parts dans la SCPI IMMORENTE 2, SCPI spécialisée également dans les murs de commerce de centre-ville de grandes villes françaises, pour un montant total de 1,6 M€, soit un prix unitaire de 275 €. Tableau des principaux investissements sur les trois derniers exercices Adresses Date Surface (m²) Prix de revient (€) Bordeaux (33) - 28,30 cours de l'Intendance 14/10/2019 3232 26,3 Paris - Portefeuille Lutèce (31 boutiques) 25/10/2019 3285 41,7 Paris et région parisienne - Portefeuille (19 boutiques à Paris et 1 en région parisienne)) 30/06/2020 1541 11,7 Paris (15e) - 94 bis et 96 Avenue de Suffren 11/09/2020 4220 44,5 Paris - Portefeuille (18 boutiques) 3 phases en 2020 1637 10,2 Lyon - Portefeuille (10 boutiques) 16/12/2020 1735 6,1 Toulouse (31) - rue de Metz 31/05/2021 3722 16,2 France - Portefeuile (29 boutiques et 2 bureaux) 2 phases en 2021 7136 27,5 France/Belgique - Portefeuile (43 boutiques dont deux en Belgique) 10/11/2021 4376 20,9 5.1.2Arbitrages Au cours de l’exercice 2021, SELECTIRENTE a réalisé des arbitrages stratégiques qui traduisent un double objectif : •de « création de valeur » : cession d’un portefeuille de 10 actifs situés à Paris et à Boulogne (92) pour un prix net vendeur de 17,1 M€, ayant généré une plus-value IFRS de 0,5 M€ et distribuable de près de 14 M€, •de « recentrage stratégique » de son portefeuille : vente de 2 actifs (situés à Sancerre (18) et à Saint Jean Bonnefonds (42)) pour un prix net vendeur total de 240 K€ et ayant généré une plus-value comptable de 34 K€. Au 31 décembre 2021, la Société est engagée dans la cession de 2 actifs situés à Beauvais (60) et à Arpajon (91) pour un prix net vendeur de 1 M€. Avenue Georges V - Paris (8e) Rue Jean-Jaques Rousseau - Grenoble (38) 5.1.3Composition du patrimoine Le patrimoine réévalué de la Société s’établit à 509,7 M€ au 31 décembre 2021 en progression de + 22,9 % par rapport à l’exercice précédent. Il se compose : •en plus de murs de commerces, de surfaces de bureaux à Paris (15e), Toulouse (31) et Bordeaux (33), le tout pour un montant de 482,5 M€ ; •de 651 550 actions de la société Vastned Retail N.V. (soit 3,42 % du capital), foncière hollandaise cotée sur Euronext Amsterdam et spécialisée dans les murs de commerces de centre-ville de grandes métropoles européennes, pour une valeur au 31 décembre 2021 de 15,7 M€ et un prix de revient de 11,0 M€; et •d’investissements immobiliers indirects principalement constitués de participations dans des sociétés immobilières, pour un montant de 11,3 M€. Au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE est constitué de 559 murs de commerces et de surfaces de bureaux à Paris, Toulouse (31) et à Bordeaux (33). Il se décompose de la manière suivante : Composition du patrimoine immobilier direct (en % de la valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2021) Évolution de la composition du patrimoine immobilier direct sur trois ans En % des valeurs d'expertise HD 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Commerces de centre-ville et milieu urbain 87,8% 84,6% 82,8% Moyennes surfaces de périphérie 6,7% 5,9% 4,9% Commerces de ventes aux professionnels 2,4% 0,0% 0,0% Bureaux 3,1% 9,5% 12,3% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% En % des valeurs d'expertise HD 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Paris 54,4% 61,8% 53,8% Région parisienne 12,9% 11,7% 13,9% Province 30,8% 25,4% 31,1% Etranger (Belgique) 1,9% 1,2% 1,2% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% Principaux locataires Au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE était constitué de 559 murs de commerces occupés par 542 locataires en plus des surfaces de bureaux à Paris, à Toulouse (31) et à Bordeaux (33) louées à 16 locataires pour un montant total théorique de loyers en année pleine de 25,3 M€. À cet égard, les 10 locataires les plus importants, représentant 30,6 % du total des loyers, sont les suivants : Locataire Activité Nombre d’unités locatives % des loyers dans le total des loyers Illumination Mac Guff SAS Producteur de film et de court metrage 1 7,8% Maaf Assurances Assurance 29 5,8% Société Générale services bancaires 6 5,5% Groupe Rallye (Casino, Franprix, …) alimentaire 11 2,9% BNP PARIBAS services bancaires 6 1,8% La Poste (Media Post) services postaux 2 1,5% Picard Surgelés alimentaire 6 1,4% Kiloutou Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques 3 1,4% Maisons du Monde ameublement 3 1,3% LVMH luxe 3 1,2% TOTAL 70 30,6% Au 31 décembre 2021, la répartition des loyers en année pleine, par activité du locataire, est la suivante : Place de Jaude - Clermont-Ferrand (63) 5.1.4Principaux investissements conclus et en cours de négociation depuis le 1er janvier 2022 Au 31 mars 2022, les principaux investissements signés ou sous promesse d’achat sont les suivants : Type de bien Adresse Date Surfarce(m²) Prix de revient en euros (1) CCV Paris (11e) - 7, bis rue des trois Bornes 22/02/2022 98 519 500 CCV Paris (14e) - 82 rue d'Alésia 10/02/2022 132 870 250 CCV/BUR Bordeaux (33) - 12 place des Grands Hommes 22/03/2022 2966 24 052 500 TOTAL INVESTISSEMENTS SIGNÉS 3 196 25 442 250 CCV Bezons (95) - 130 bis rue Jean Jaurès 28/01/2022 53 322 330 CCV Paris (10e) - 34 rue de Dunkerque 28/01/2022 54 323 125 CCV Paris (18e) - 99 rue de Championnet 18/02/2022 88 925 000 CCV Paris (18e) - 85 rue du Ruisseau 18/02/2022 40 475 000 TOTAL INVESTISSEMENTS SOUS PROMESSE DE VENTE 235 2 045 455 (1) frais inclus, hors commission d'investissement * CCV : Commerce de centre-ville et milieu urbain BUR: Bureau SELECTIRENTE a poursuivi son important programme d'investissement, elle a acquis et/ou est engagée dans l'acquisition de plusieurs boutiques et bureaux à Paris et en région pour un montant total de 27,5 M€ (à la date du présent Document d'Enregistrement Universel) générant un rendement initial moyen de 4,7 %. 5.1.5Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une proportion significative du capital Néant. 5.2Gestion locative et immobilière Taux d’occupation La Société affiche sa résiliance en enregistrant un taux d’occupation financier2 moyen de l’exercice 2021 ressortant à 95,1 % (stable par rapport à 2020) et même de 96,4% au seul 4e trimestre 2021. Ce taux est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant théorique qui serait facturé si la totalité du patrimoine était louée. Au 31 décembre 2021, parmi les 562 unités locatives et immeubles détenues par SELECTIRENTE, les locaux suivants étaient vacants ou en cours de relocation : -six commerces de centre-ville à Paris ; -deux commerces de centre-ville en région parisienne, à Corbeil-Essonnes (91); -neuf commerces de centre-ville en régions dont un à Lille (59), un à Aillant sur Tholon (89), un à Albertville (73), un à Saintes (17), un à Nantes (44), un à Sens (89), un à Saint Chamond (42), un à Dreux (28) et un à Montélimar (26); -deux moyennes surfaces de périphérie à Puygouzon (81); et -deux commerces de centre-ville en Belgique dont un à Bruxelles et un à Mol. Rue d'Algérie - Lyon (1er) Locations, relocations, cessions et renouvellements de baux Les actions de gestion menées au cours de l'année sur le portefeuille de SELECTIRENTE se résument de la manière suivante : Nombre Surface m² Loyers annuels précédents (€) Loyers annuels obtenus (€) Renouvellements de baux 25 6 604 1 270 781 € 1 317 253 € Relocations 17 4 532 923 826 € 921 820 € Cessions de baux avec déspécialisation 5 313 126 643 € 137 130 € TOTAL 47 11 449 2 321 250 € 2 376 203 € Indemnités de déspécialisation ou droits d'entrée 74 000 € Au cours de l’exercice 2021, les actions menées en matière de gestion locative ont permis : -le renouvellement de vingt cinq baux avec une augmentation des loyers annuels des commerces concernés à 1 317K€ (1 271 K€ précédemment). Cette croissance s’explique principalement par la signature de renouvellements de baux de commerces situés à Paris (1er, 15e et 17e) et à La Tour du Pin (38) ; -la relocation de 17 commerces vacants pour un total de loyers annuels des commerces concernés à 922 K€ (923 K€ précédemment) ; -la déspécialisation de 5 baux avec une hausse des loyers concernés de +8,3 % à 137 K€ ; et -l’encaissement d'une indemnité de déspécialisation à hauteur de 74 K€ suite à la cession des cinq baux avec changement d’activité des 5 locataires pour les actifs situés rue d'Algérie Lyon (1er), place Saint Ferdinand à Paris (17e), rue Chardon Lagache à Paris (16e), rue des Martyrs à Paris (9e) et place Gabriel Peri à Nanterre (92). Litiges Au 31 décembre 2021, en dehors des procédures engagées à l’encontre de locataires en retard dans le paiement de leur loyer, le seul litige à signaler est l’assignation de SELECTIRENTE et son locataire (enseigne de restauration rapide) au motif de prétendues nuisances olfactives générées par un défaut d’extraction et une étanchéité imparfaite du plafond du local commercial par le propriétaire d’une surface de bureaux voisine de la rue de Réaumur à Paris (4e). Le montant réclamé s’élève à environ 100 K€ en réparation d’un prétendu préjudice de perte locative et 10 K€ de remboursement de frais. La procédure judiciaire se poursuit, la Société a maintenu une provision à hauteur de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2021. Il existe d'autres procédures en cours pour lesquelles la gérance n'a pas estimé nécessaire d'enregistrer une provision à ce stade. Travaux d’entretien et d’amélioration du patrimoine Le montant des dépenses pour gros travaux et entretien non refacturables (hors ravalements), comptabilisées en charges ou en nouveau composant immobilisé selon leur nature s’est élevé à 296 K€ en 2021 et a principalement concerné les biens suivants : -la mission de permis de construire d’un immeuble à Lille (59) pour 29 K€ ; -la fourniture et pose d’un système de climatisation d’un immeuble à Beauvais (60) pour 21 K€ ; -la participation aux travaux de rénovation d’un locataire d'un commerce à Paris (11e) pour 19,5 K€ ; -les travaux de réfection de la charpente et de la couverture d’un immeuble à Paris (9e) pour 16 K€ ; -les travaux de réfection de la toiture d’un immeuble à Paris (8e) pour 16 K€ ; -la participation aux travaux de rénovation d’un locataire d'un commerce à Argenteuil (95) pour 15 K€ ; -les travaux de réfection de la toiture d’un immeuble à Neuilly-sur-Seine (92) pour 15,3 K€; -les travaux de reprise de la toiture d’un immeuble aux Andelys (92) pour 13,8 K€ ; -les travaux de rénovation de couverture zinc d’un immeuble à Vichy (03) pour 13,5 K€ ; -les travaux de rénovation d’un appartement à Paris (7e) pour 12,7 K€ ; -les travaux de reprise d’étanchéité d’une terrasse d’un immeuble à Grenoble (36) pour 12,3 K€ ; -les travaux de rénovation de cage d’escalier d’un immeuble à Paris (7e) pour 10,9 K€ ; -la mission d’audit sécurité d’un immeuble à Toulouse (33) pour 8 K€ ; -les travaux d’action corrective d’un immeuble à Paris (2e) pour 7,9 K€ ; -les travaux de réfection de cheneaux et reprise de faitage d’un immeuble à Bidart (64) pour 7 K€ ; - les travaux de création d’un WC d’un immeuble à Paris (7e) pour 6,9 K€ ; -les travaux de traitement de points d’infiltration d’un immeuble au Mans (72) pour 6,7 K€ ; -les travaux de reprise d’étanchéité d’une terrasse d’un immeuble à Thonon (74) pour 6,5 K€ ; -les travaux de reprise structure d’un immeuble à Paris (7e) pour 6,3 K€ ; -les travaux de remplacement de la chaudière d’un immeuble à Levallois-Perret (92) pour 5,8 K€ ; -les travaux de mise en conformité électrique d’un immeuble à Namur (Belgique) pour 5,2 K€ ; -les travaux de réfection du hall d’entrée d’un immeuble à Paris (2e) pour 5 K€ Les ravalements font l’objet de provisions pour charges dans le cadre de plans d’entretien pluriannuels. Une provision de 158 K€ a été dotée à ce titre dans les comptes 2021, 140 K€ ont été repris car consommés. Le solde de cette provision pour ravalements ressort à 449 K€ au 31 décembre 2021. 5.3Participations Participation à hauteur de 3,42 % dans la société Vastned Retail N.V. Au cours de l'année 2021, SELECTIRENTE a fait l’acquisition de 33 522 nouvelles actions de la société Vastned Retail N.V., foncière hollandaise cotée sur Euronext Amsterdam, dont l'activité est proche de celle de SELECTIRENTE, spécialisée dans les murs de commerce de centre-ville de grandes métropoles européennes (notamment Amsterdam, Paris, Utrecht, Bordeaux, Anvers, Madrid et Lille). Ainsi, Selectirente détient 651 550 actions (soit 3,42 % du capital) de la société et acquis pour un montant total de 11,0 M€, soit un cours moyen de 16,92 € par action. Participation minoritaire de 48 % dans Rose SARL3 (4) SELECTIRENTE a réalisé en février 2016 un investissement indirect de 1 200 K€ dans une galerie commerciale de 57 cellules en périphérie immédiate de la ville de Reggio Emilia en Italie du Nord. L’actif bénéficie d’une large zone de chalandise et est majoritairement loué à des enseignes nationales et internationales (Zara, Bershka, Stradivarius, Intersport, Virgin Active…). Cet investissement est réalisé via une participation minoritaire (48,0 %) au côté du groupe Tikehau dans une société luxembourgeoise (SARL Rose) détenant elle-même 6,9 % du fonds acquéreur de la galerie (Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, géré par le groupe Tikehau). En tant que société de gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1 % de la valeur de l’actif immobilier au moment de l’acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70 % de la valeur d’acquisition de l’actif. Participation minoritaire de 1 % dans la SPPICAV Tikehau Retail Properties III4 5 SELECTIRENTE a investi en octobre 2015 à hauteur de 2 000 K€ dans un OPCI professionnel fortement mutualisé détenant 102 cellules commerciales réparties sur 35 sites en France majoritairement louées à des enseignes nationales dont le groupe Babou (59 % des loyers). Cet investissement consiste en une participation minoritaire (1,1 % du capital de l’OPCI géré par le groupe Tikehau) et le rendement attendu se situe entre 7 % et 7,5 %. En tant que société de gestion de l’OPPCI Tikehau Retail Properties III, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission de gestion d’au maximum 1,61 % TTC annuel de l’actif net de l’OPPCI et une commission sur les opérations d’investissement et de cession des actifs immobiliers (directs ou indirects) égale à 1,20 % TTC de la valeur d’acquisition ou de cession des biens concernés. Elle pourra également percevoir une commission de surperformance d’au maximum 10 % de la performance de l’OPPCI si celle-ci dépasse une performance cible de 7 % par an. Parts de SCPI détenues en plein propriété ou en usufruit temporaire À titre accessoire, SELECTIRENTE a investi dans des parts de douze SCPI détenues en pleine propriété, gérées par Sofidy ou par d’autres sociétés de gestion. La composition de ce portefeuille est valorisée à 7,4 M€ au 31 décembre 2021. Par ailleurs, SELECTIRENTE est investie dans un portefeuille d’usufruits temporaires de parts de sept SCPI gérées par Sofidy ou par d’autres sociétés de gestion. La composition de ce portefeuille est valorisée à 0,7 M€ au 31 décembre 2021. Acquisition de 100% des titres de la SAS MACASA IMMOBILIER Au cours de l’année 2021, SELECTIRENTE a fait l’acquisition de 100% des actions de la SAS MACASA IMMOBILIER. A l’issue de la fusion simplifiée intervenue en décembre 2021, SELECTIRENTE est devenue propriétaire, en direct, de 39 immeubles de commerce situés en France. SELECTIRENTE a concomitamment repris les 29 lignes d’emprunts adossés à ces actifs. Les immeubles, inclus dans l’actif net repris de la SAS MACASA IMMOBILIER sont évalués à un prix hors droits et frais de 19,5 M€ au 31 décembre 2021. 5.4Évènements importants Le Conseil de Surveillance a adopté en séance du 9 décembre 2020 un projet d’évolution de la forme juridique de la société, en vue de passer du statut de société anonyme en société en commandite par actions. Cette transformation, dont les étapes et caractéristiques sont reprises aux chapitres 11, 12 et 17 du présent Document d’Enregistrement Universel, et qui constitue une étape majeure dans la poursuite du développement de la Société, a pour principaux objectifs : •d’en faire une société à activité commerciale de plein exercice à l’image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d’investissement alternatif (« FIA ») ; •de doter la Société d’une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire ; •de définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie ; •de favoriser le développement de la Société, y compris à l’international. Ce projet d’évolution de la forme juridique de la société a été soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires de SELECTIRENTE du 3 février 2021, au cours de laquelle toutes les résolutions ont été adoptées. Ainsi, les actionnaires ont procédé à l’approbation des statuts de la Société dans sa nouvelle forme et ont décidé la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société. En particulier, ils ont pris acte de la nomination du gérant commandité SELECTIRENTE Gestion SAS, société dont Sofidy est l’associé unique, et ont approuvé la nomination des membres du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE SCA dont la composition est restée inchangée à l’occasion de la transformation. Ils ont également approuvé les politiques de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance. Par ailleurs, la nomination d’un co-Commissaire aux comptes a été adoptée, ainsi que le renouvellement des autorisations et délégations financières à la Gérance. 5.5Principales caractéristiques des baux Les baux conclus par la Société sont d’origines assez diverses, résultant des acquisitions successives et ont donc des durées et des modalités juridiques différentes. La Société procède depuis plusieurs années, dans le cadre d’une politique de gestion active, à l’occasion des renouvellements de baux arrivant à échéance, à une harmonisation progressive de l’ensemble des baux qu’elle exploite. Les baux nouvellement signés prennent idéalement la forme d’un bail type « Bail commercial ». Ces nouveaux baux ont notamment les caractéristiques suivantes : durée supérieure ou égale à 9 ans, une clause d’activité limitative, une clause d’indexation annuelle sur l’indice ILC et la refacturation de la quote-part des charges. Ils peuvent mettre par ailleurs à la charge du locataire le coût des réparations d’entretien. Durée La grande majorité des baux consentis par la Société dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux. Leur durée est généralement de neuf ans. Si le bailleur est tenu par la durée minimale fixée au bail, le preneur dispose en revanche, sauf stipulation contraire du bail, d'une faculté de résiliation du bail à l'issue de chaque période triennale sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire au moins six mois avant la fin de la période en cours. Comme évoqué, certains baux peuvent prévoir une renonciation des locataires à donner congé à la fin du premier renouvellement. Loyers et charges En règle générale, et sous réserve des mécanismes d'augmentation légale du loyer en fonction de la variation de l'indice ICC ou de l’indice ILC, les loyers déterminés lors de la conclusion du bail ne peuvent faire l'objet de réévaluation pendant la durée initiale de celui-ci, sauf circonstances exceptionnelles. Sauf exception, les loyers sont nets de toutes charges, les preneurs devant généralement rembourser au bailleur la quote-part d'impôts et taxes afférente aux locaux loués, …., les primes d’assurance de l’immeuble et les honoraires du gestionnaire de l’immeuble, à l’exclusion des prestations se rattachant spécifiquement à la gestion des loyers. Concernant la prise en charge des travaux, la plupart des baux prévoient que le preneur supportera le coût des travaux de mise en conformité des locaux loués avec toute nouvelle législation ou réglementation. Toutefois, certains mettent à la charge du bailleur les travaux de mise en conformité touchant à la structure. Le bailleur conserve, dans la majorité des cas, la charge des grosses réparations telles que définies à l'article 606 du Code civil. Enfin, la Société supporte l'ensemble des charges qu'elle ne refacture pas à ses locataires (notamment les charges relatives aux locaux vacants et les coûts relatifs à des gros travaux réalisés sur les actifs immobiliers). Le gérant établit chaque année un budget de charges générales, et un budget travaux. Les dépenses de travaux pouvant être récupérées auprès des locataires sont incorporées au budget de charges générales. Ce budget inclut aussi les primes d’assurances et les honoraires de gestion immobilière. Indemnité en cas de résiliation Certains baux stipulent qu'en cas de résiliation du bail à la prochaine échéance triennale, le preneur devra verser une indemnité au bailleur. Franchises de loyers Conformément aux usages du marché de la location immobilière de commerces, il arrive que la Société accorde certains avantages à ses locataires. Notamment, elle peut accorder des franchises de loyers à l'occasion de la conclusion ou du renouvellement d'un bail. Cession du droit au bail La majorité des baux prévoient que la cession du droit au bail est interdite sauf autorisation préalable du bailleur et précise que le locataire cédant reste garant solidaire du paiement du loyer et des charges et du respect des clauses et conditions du bail pendant une durée limitée à trois ans à compter de la cession. Destruction partielle ou totale des locaux En cas de destruction totale des locaux, la majorité des baux prévoient leur résiliation, certains baux prévoient la possibilité pour le bailleur de faire procéder à la reconstruction des locaux loués dans un certain délai à compter de la destruction. En cas de destruction partielle, si la durée des travaux excède une durée de 12 ou 18 mois selon les baux, le bailleur et le preneur pourront résilier le bail et à défaut d'une telle résiliation, si les travaux sont réalisés, le preneur peut demander une réduction de loyer en raison de sa privation de jouissance. 5.6Pratiques ESG Les informations ci-dessous visent à présenter, pour chaque rubrique abordée dans le décret d’application de l’article 225 de la Loi Grenelle 2, les pratiques mises en œuvre par la Société en réponse à ces thématiques. Il est précisé que la Société n’emploie aucun salarié. Les rubriques relatives aux informations sociales ne trouvent donc pas à s’appliquer. DONNÉES SOCIALES Non applicable. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES a)Politique générale en matière environnementale L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Les enjeux croissants des politiques environnementales touchent plus particulièrement le bâtiment. En France, l’immobilier est responsable de 44 % de la consommation d’énergie et du quart des émissions de gaz à effet de serre6. Il est également impliqué dans la consommation d’eau, le traitement des eaux usées et des déchets, les déplacements domicile-travail et la mobilité urbaine. Consciente de l’importance de ces enjeux, la Société s’attache à mettre le développement durable et la gestion des risques environnementaux au centre de son organisation. En matière environnementale, SELECTIRENTE s’attache au strict respect des normes en vigueur et notamment aux dispositions relatives à l’amiante, la légionellose, la pollution des sols et, d’une manière générale, à l’ensemble des préoccupations sanitaires faisant l’objet d’un cadre réglementaire. Les analyses et expertises sont diligentées au cas par cas selon les risques identifiés. Les contrôles de surveillance obligatoires sont régulièrement mis en œuvre et les travaux de conformité sont engagés si nécessaire tout en alliant cohérence environnementale et rentabilité financière. La loi Elan (loi n°2018-1021 du 23 novembre 2018) fait notamment figurer l’amélioration énergétique des bâtiments parmi ses objectifs prioritaires. Cette loi, complétée par son décret d'application (décret tertiaire), impose une réduction des consommations d’énergie de 40 % d’ici 2030 (par rapport à 2010), 50 % d'ici 2040 et 60 % d'ici 2050 pour les bâtiments à usage tertiaire, privés et publics de plus de 1 000 m². SELECTIRENTE travaille à l'analyse technique de ses actifs en collectant les données relatives aux consommations (fluides, énergies...) de son patrimoine et en identifiant les plans d'actions et travaux nécessaires visant à améliorer la performance énergétique et environnementale de ses bâtiments. Ces analyses ont pour conséquences la mise en place de démarches de rénovation programmées et l'amélioration progressive du patrimoine. Ces actions font l'objet de mesures du gain de performance obtenu. Dans le cadre de cette politique de rénovation, SELECTIRENTE visera l'obtention de certifications environnementales (HQE, BREEAM,…) et/ou de labellisation énergétiques (BBC, HPE,…) valorisant durablement les actifs concernés. La politique d’investissement de la Société intègre dans l'analyse des opportunités d'investissement, une grille de notation des immeubles fondée sur une vingtaine de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance "ESG". Cette grille de notation ESG sera, par la suite, déployée à l’ensemble du patrimoine sous gestion. En parallèle des travaux visant à améliorer la performance énergétique et environnementale des immeubles, une démarche de sensibilisation active auprès des locataires a été mise en place notamment avec un guide utilisateurs présentant des « éco-conseils » pour les aider à réduire leur consommation d’énergie et à utiliser au mieux leurs locaux. L’ensemble des diagnostics, des plans d’actions, des outils de pilotage et des bonnes pratiques est désormais piloté par le Gérant et intégré dans les processus d'investissement et de gestion immobilière. La gestion de la « performance durable » des actifs immobiliers participe fortement à leur valorisation financière dans le temps. Les actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l’environnement SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions L’activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l’utilisation d’installations susceptibles d’être une source de pollution (installations classées), l’utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. SELECTIRENTE s’attache au strict respect des normes en vigueur et notamment aux dispositions relatives à l’amiante, la légionellose, la pollution des sols et d’une manière générale à l’ensemble des préoccupations sanitaires faisant l’objet d’un cadre réglementaire. Chaque actif fait l’objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine. Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols. Enfin, SELECTIRENTE reste attentif au respect de toute réglementation, notamment en matière de risques environnementaux, par les entreprises qui réalisent les travaux pour son compte. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été nécessaire au cours de l'année 2021. Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Pour réduire ses émissions de CO2 et atténuer l'impact de ses activités sur le climat, la société s'emploie à réduire la consommation énergétique de son parc immobilier lors des rénovations (construction BBC…). A ce stade, aucun processus de suivi généralisé permettant d'identifier les évolutions favorables de ces investissements n'a encore été mis en place. b)Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Lors de travaux, les sociétés ainsi que les maîtres d’œuvre travaillant pour SELECTIRENTE sont sensibilisés aux divers risques liés au chantier. Les documents contractuels, intègrent des clauses concernant le respect de la réglementation en vigueur. Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets Une politique efficace de gestion des déchets doit se fonder sur une coopération active avec les locataires. À ce titre, le Gérant a mis en place un « Guide des bonnes pratiques » visant à informer les principaux locataires des bonnes pratiques en matière environnementale, notamment en termes de gestion des déchets. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité SELECTIRENTE s’attache, notamment au sein des copropriétés, à réduire les nuisances sonores générées par l’activité de ses locataires. Dans ses rénovations et le traitement de ses actifs, la Société est particulièrement attentive à l’isolation phonique pour le confort des utilisateurs mais aussi vis-à-vis des transmissions au voisinage. c)Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales SELECTIRENTE considère qu’elle n’est pas concernée par des contraintes locales particulières concernant l’approvisionnement en eau compte tenu de l’implantation géographique de ses actifs. SELECTIRENTE s'appuie sur une étroite coopération avec ses locataires afin de réduire la consommation d'eau des actifs existants. S'agissant des projets de rénovation, l'efficacité des équipements installés est un facteur déterminant qui guide les choix techniques (installation de mitigeurs, etc.) permettant de s'engager dans une démarche de limitation de la consommation d'eau. À ce titre, un « Guide des bonnes pratiques » appliqué par la Société permet d’informer les principaux locataires des bonnes pratiques en termes de consommation d’eau. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La documentation de SELECTIRENTE, notamment son Document d’Enregistrement Universel est imprimé sur papier qui bénéficie d’une certification PEFC attestant du respect des bonnes pratiques de gestion forestière durable. Par ailleurs, le Gérant a mis en place une politique de collecte et de recyclage de ses déchets papiers avec La Poste. La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables SELECTIRENTE travaille à l’analyse technique de son patrimoine au travers de diagnostics de performance énergétique (DPE). Ces analyses ont pour conséquences la mise en place de démarches de rénovation programmées et la mise à niveau progressive du patrimoine tournée vers la réduction des consommations d’énergie. A titre d’exemple, SELECTIRENTE a réalisé des travaux de réfection de toiture permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments concernés. Il est précisé que la Société n’a pas recours aux énergies renouvelables. L’utilisation des sols Le processus de « due diligence » lors des acquisitions intègre une évaluation des risques techniques, règlementaires, environnementaux et de sécurité, y compris les risques tels que la pollution des sols. Les projets de la Société étant principalement réalisés en milieu urbain, son activité n’entraîne pas une artificialisation des sols. Mesures prises contre le gaspillage alimentaire Compte tenu de l’activité de SELECTIRENTE, cette thématique est jugée non pertinente. d)Changement climatique Les rejets de gaz à effet de serre Dans sa politique de travaux d’entretien et d’amélioration du patrimoine, la Société est attentive aux impacts en terme de rejet de gaz à effet de serre (réfection de toitures, climatisation, espaces verts…). Ces travaux permettent d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments concernés. L’adaptation aux conséquences du changement climatique SELECTIRENTE n’a pas identifié de risque particulier concernant l’impact potentiel des conséquences du changement climatique sur ces actifs. e)Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité La très forte densité urbaine de la plupart des sites détenus par SELECTIRENTE limite la capacité à développer cette démarche. DONNÉES SOCIÉTALES a)Impact territorial, économique et social de l’activité de la société En matière d'emploi et de développement régional SELECTIRENTE, de par la typologie de son patrimoine majoritairement composé de murs de commerce de centre-ville, participe au tissu économique et commercial des villes où ses actifs sont situés. Ceux-ci permettent le développement des activités des différents locataires, elles-mêmes génératrices d’emplois. Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations de rénovation, elle génère des emplois directs liés aux travaux. Sur les populations riveraines ou locales L’activité commerciale des locataires de SELECTIRENTE bénéficie aux populations riveraines et contribue au développement local. En matière d’économie circulaire Compte tenu de l’activité de SELECTIRENTE, cette thématique est jugée non pertinente. b)Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations SELECTIRENTE est attentive à la qualité de ses relations avec les collectivités locales et les populations riveraines. Des consultations peuvent être organisées lorsque des projets touchant le patrimoine immobilier de la Société le nécessitent. Les actions de partenariat ou de mécénat La société Sofidy, associé unique du Gérant SELECTIRENTE Gestion, est signataire depuis 2012 des "Principles for Responsible Investment", une initiative qui vise à promouvoir les démarches en faveur des préoccupations environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise (http ://www.unpri.org). c)Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux Dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs, les contrats de maîtrise d’ouvrage déléguée et de promotion immobilière signés par SELECTIRENTE intègrent des clauses concernant la lutte contre le travail dissimulé, le respect des normes environnementales et la couverture des sous-traitants en termes d’assurance et de garantie. Le Gérant a par ailleurs mis en place une procédure d’évaluation de ses prestataires. L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Outre les commentaires du paragraphe précédent, SELECTIRENTE privilégie les contrats de sous-traitance locaux favorisant ainsi le développement économique régional et limitant l'empreinte carbone des projets. d)Loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption Le dispositif de contrôle interne de le Société prévoit notamment : •un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence applicable à l’ensemble des sociétés du Groupe Tikehau Capital. Ce code de conduite définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence, et a vocation à être intégré au règlement intérieur de la Société ; •un dispositif d'alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d'employés et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société. En particulier, dans le cadre de ses politiques de lutte contre la corruption et de devoir de vigilance, le Groupe Tikehau Capital et Sofidy ont mis en place un dispositif d’alerte pouvant être utilisé par les collaborateurs de Selectirente Gestion, accessible aux adresses suivantes : https://[email protected] et https://sofidy.signalement.net ; •une cartographie des risques prenant la forme d'une documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d'activités et des zones géographiques dans lesquels la société exerce son activité ; •des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ; •des procédures de contrôles comptables, internes ou externes, destinées à s'assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d'influence. Ces contrôles peuvent être réalisés soit par les services de contrôle comptable et financier propres à la Société, soit en ayant recours à un auditeur externe à l'occasion de l'accomplissement des audits de certification de comptes prévus à l'article L. 823-9 du code de commerce ; •un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence ; •un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite de la société ; •un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs En tant qu’établissements recevant du public, certains actifs de commerce sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminés par les articles R.123-1 à R.123-55 du Code de la construction et de l’habitation. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Après avis positif de la commission de sécurité, le maire autorise l’ouverture de l’établissement par arrêté. Par ailleurs, une visite en vue de vérifier le respect des normes de sécurité a lieu périodiquement. Par ailleurs, l’ensemble des rénovations d’actifs réalisées par SELECTIRENTE est mené avec pour objectif d’offrir à ses locataires les locaux les plus performants et sécurisés pour leurs occupants. e)Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Au vu de l’activité de la Société et de l’implantation de ses actifs, la thématique relative aux « autres actions engagées en faveur des droits de l’homme » est jugée non applicable. Avenue Daumesnil – Paris (12e) EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 6 6.1 Situation financière - Comptes Sociaux 6.1.1 Évolution des résultats 6.1.2 Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution 6.1.3 Communication des charges somptuaires et non déductibles fiscalement 6.1.4 Délais de règlement fournisseurs et clients 6.2 Situation financière - comptes en normes IFRS 6.3 Évolution du patrimoine 6.4 Indicateurs clés de performance EPRA 6.4.1 Résultat Net EPRA 6.4.2 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué 6.4.3 Taux de rendement initial net EPRA 6.4.4 Taux de vacance EPRA 6.4.5 Ratio de coûts EPRA 6.5 Autres informations financières 6.5.1 Option pour le régime fiscal SIIC 6.5.2 Politique de la Société en matière de dividendes 6.5.3 L’action SELECTIRENTE 6.5.4 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et développement 6.5.5 Note méthodologique 6.1Situation financière - Comptes Sociaux SELECTIRENTE arrête ses comptes selon les principes et normes comptables françaises. Dans le cadre de l’option au régime fiscal SIIC à effet du 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières au 31/12/2006. Aucun changement n’est intervenu en matière de présentation des comptes annuels. Dans le cadre du développement de ses activités, de l’institutionnalisation de son actionnariat et de l’évolution de son organisation, SELECTIRENTE a volontairement engagé la mise en place des normes IFRS et présente les principaux impacts de ces normes comptables internationales sur sa communication financière. Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s’élève à 484,7 M€ contre 456,1 M€ l’exercice précédent. Les principaux postes de l’actif sont constitués d'immobilisations locatives (immeubles et participations) pour 452,0 M€ et des disponibilités pour 23,4 M€. Les principaux postes du passif sont constitués du capital social pour 66,8 M€, des primes d’émissions pour 202,6 M€, des écarts de réévaluation pour 13,0 M€ et des emprunts bancaires pour 160,2 M€. 6.1.1Évolution des résultats Le compte de résultat sur les cinq derniers exercices se présente comme suit : En milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Loyers des immeubles 13 250 98,2% 12 955 97,8% 14 211 95,5% 17 441 98,6% 21 926 98,4% Revenus annexes 248 1,8% 292 2,2% 668 4,5% 254 1,4% 350 1,6% Revenus locatifs bruts 13 498 100,0% 13 247 100,0% 14 879 100,0% 17 695 100,0% 22 275 100,0% Revenus locatifs nets 12 718 94,2% 12 476 94,2% 14 034 94,3% 16 815 95,0% 21 278 95,5% Rémunération de la société de gestion -1 084 -8,0% -1 072 -8,1% -1 174 -7,9% -1 462 -8,3% -2 077 -9,3% Autres achats et charges externes -659 -4,9% -821 -6,2% -764 -5,1% -1 310 -7,4% -1 195 -5,4% Autres produits et charges d'exploitation -246 -1,8% -370 -2,8% -80 -0,5% -337 -1,9% -256 -1,1% Excédent Brut d'Exploitation 10 729 79,5% 10 212 77,1% 12 015 80,8% 13 706 77,5% 17 750 79,7% Dotations aux amortissements -4 601 -34,1% -4 575 -34,5% -4 781 -32,1% -5 950 -33,6% -7 123 -32,0% Dotations nettes aux provisions 117 0,9% 331 2,5% -111 -0,7% -883 -5,0% -239 -1,1% Résultat d'exploitation 6 244 46,3% 5 968 45,1% 7 123 47,9% 6 873 38,8% 10 388 46,6% Produits financiers 1 113 8,2% 1 203 9,1% 1 398 9,4% 16 973 95,9% 4 488 20,1% Charges financières -2 803 -20,8% -2 582 -19,5% -2 354 -15,8% -13 925 -78,7% -5 526 -24,8% Résultat financier -1 690 -12,5% -1 379 -10,4% -955 -6,4% 3 048 17,2% -1 037 -4,7% Résultat courant avant impôt 4 554 33,7% 4 589 34,6% 6 168 41,5% 9 921 56,1% 9 351 42,0% Plus ou moins values sur cession d'immeubles 2 535 18,8% 1 499 11,3% 3 130 21,0% 1 833 10,4% 12 104 54,3% Autres produits et charges exceptionnels -1 069 -7,9% -1 886 -14,2% -480 -3,2% -800 -4,5% -98 -0,4% Résultat exceptionnel 1 466 10,9% -387 -2,9% 2 650 17,8% 1 033 5,8% 12 006 53,9% Impôts sur les bénéfices -50 -0,4% -11 -0,1% -43 -0,3% 37 0,2% -84 -0,4% Impôts étrangers 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% -83 -0,5% -216 -1,0% Résultat net 5 970 44,2% 4 191 31,6% 8 775 59,0% 10 908 61,6% 21 057 94,5% SELECTIRENTE affiche des revenus locatifs bruts de 22 275 K€ en 2021, en croissance de +25,9 % par rapport à l’exercice précédent. Les loyers 2021 augmentent de +25,7 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est en forte croissance de +51,1 % principalement grâce à la croissance des revenus locatifs, eux-mêmes en croissance suite aux investissements réalisés en 2019, 2020 et 2021 et un taux d'occupation financier moyen sur l'année 2021 de 95,1%. Le taux de marge opérationnelle atteint 46,6 % sur l’année, en croissance par rapport à celui de l'exercice précédent à 38,8 % en 2020. Les actions engagées pour réduire le coût de l’endettement et les dividendes reçus principalement sur les actions Vastned permettent d’afficher un résultat courant avant impôt de 9,4 M€ soit un taux de marge de 42,0 %. Le résultat net s’établit 21 057 K€ sur l’exercice, en nette progression (+93 %) par rapport à l’année précédente, à la faveur notamment de la plus-value générée suite aux arbitrages réalisés durant l'année 2021 et générant une plus-value comptable de 12,1 M€. Le résultat par action sur les cinq derniers exercices se présente comme suit (base totalement diluée) : En euros par action (1) 2017 2018 2019 2020 2021 Revenus locatifs bruts 8,07 7,93 8,46 4,25 5,34 - Charges immobilières -0,47 -0,46 -0,48 -0,21 -0,24 Revenus locatifs nets 7,61 7,47 7,98 4,03 5,10 - Charges d'exploitation -1,19 -1,36 -1,15 -0,75 -0,85 Excédent Brut d'Exploitation 6,42 6,11 6,83 3,29 4,26 - Dotations nettes aux amortissements et provisions -2,68 -2,54 -2,78 -1,64 -1,77 Résultat d'exploitation 3,73 3,57 4,05 1,65 2,49 Résultat financier -0,80 -0,64 -0,79 0,73 -0,25 Résultat courant avant impôt 2,93 2,93 3,26 2,38 2,24 - Impôt sur résultat courant -0,03 -0,01 -0,02 -0,01 -0,07 Résultat courant après impôt 2,90 2,92 3,24 2,37 2,17 Résultat exceptionnel 0,88 -0,23 1,51 0,25 2,88 - Impôt sur résultat exceptionnel 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Résultat exceptionnel après impôt 0,88 -0,23 1,51 0,25 2,88 Résultat net 3,78 2,69 4,75 2,62 5,05 Résultat courant distribuable 2,90 2,92 3,24 2,37 2,17 Résultat sur arbitrages distribuable 1,52 0,90 1,78 0,44 0,00 Réserves sur arbitrages distribuables 0,92 0,14 0,00 0,00 0,00 Résultat exceptionnel autre distribuable -0,64 -1,13 -0,27 -0,19 0,00 Résultat et réserves distribuables générés sur l'exercice 4,69 2,83 4,75 2,62 2,17 Cashflow net courant (CAF) 5,20 5,19 5,88 3,08 4,32 (1) nombre moyen d'actions dilué en circulation sur l'exercice Pour rappel, compte tenu de l’augmentation de capital de 217 M€ réalisée en décembre 2019, le nombre d’actions dilué (pondéré) et hors autocontrôle est passé de 1 759 100 à 4 168 442 entre fin décembre 2019 et fin décembre 2020, soit une augmentation de +137 %. Le tableau des flux de trésorerie est par ailleurs joint en annexe aux comptes. Les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices se présentent comme suit : (en euros) 2017 2018 2019 2020 2021 I-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 24 266 096 24 684 080 66 767 008 66 767 008 66 767 008 Nombre d'actions ordinaires existantes 1 516 631 1 542 755 4 172 938 4 172 938 4 172 938 Nombre maximal d'actions futures à créer par conversiond'obligations et levées d'options de souscriptions 158 020 131 896 1 054 - - II-OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 14 496 102 13 246 977 14 878 763 17 695 088 22 275 280 Résultat avant impôt, dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions 11 048 052 9 954 650 13 986 031 19 511 574 29 778 652 Impôts sur les bénéfices 49 671 11 430 42 689 - 37 059 83 930 Résultat après impôt, dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions 5 970 048 4 191 055 8 774 664 10 907 724 21 057 197 Résultat distribué au titre de l'exercice (1) 4 853 219 5 322 505 14 605 283 13 562 049 15 022 577 III-RESULTAT PAR ACTION (2) Résultat après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions 5,76 6,12 7,93 4,69 7,12 Résultat après impôt, dotations aux amortissements dépréciations et provisions 3,84 2,74 5,03 2,62 5,05 Dividende net global revenant à chaque action (1) 3,20 3,45 3,50 3,25 3,60 IV-PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l'exercice - - - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - (1) dividende au titre de 2021, proposé à l'Assemblée Générale 2022 (2) sur une base diluée et rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle 6.1.2Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution Le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 21 057 197,23 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La gérance propose à l’Assemblée Générale des actionnaires (2e résolution) de : 1) transférer un montant de 324 119,90 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 2) transférer un montant de 1 675 013,24 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2021 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 3) fixer le montant du dividende à 3,60 € par action ; 4) attribuer à titre de préciput à l’associé commandité, en application de l’article 14.1 des statuts de Selectirente, une somme égale à 10 % du montant de la distribution autorisée ; 5) d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 21 057 197,23 € Report à nouveau antérieur + 642 263,28 € Dotation à la réserve légale – 1 052 859,86 € Bénéfice distribuable = 20 646 600,65 € Distributions Dividende en numéraire de 3,60 euros par action (1) – 15 022 576,80 € Préciput de l’associé commandité (1) – 1 502 527,68 € Représentant un montant maximum (1) de – 16 524 834,48 € Affectation Prélèvement sur le bénéfice distribuable – 16 524 834,48 € Solde du report à nouveau = 5 174 626,03 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. En matière de distribution, SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC depuis le 1er janvier 2007. Ce régime impose certaines obligations en matière de distribution (art. 208 C du Code général des impôts). Pour rappel, SELECTIRENTE n’a pas de report d’obligations de distribution SIIC au titre des années antérieures à 2021. L’obligation de distribution au titre de l’année 2021 s’élève à 16 137 141,43 €, dont 8 112 237,99 € au titre du résultat courant de l’activité SIIC et 8 024 903,44 € au titre du résultat de cession de l’activité SIIC (plus-values réalisées à l’occasion des ventes d’actifs immobiliers). La distribution proposée à la prochaine Assemblée Générale de 15 022 576,80 €, augmentée du dividende préciputaire de 1 502 257,68 € versé conformément aux statuts de la Société à l'associé commendité, soit un total de 16 524 834,48 €, permet ainsi de respecter la totalité de l’obligation SIIC née en 2021. En euros Montant Par action Résultat du secteur exonéré 19 997 398,08 Obligation distribution minimum 16 137 141,43 Dont résultat locatif 8 112 237,99 Dont plus-values 8 024 903,44 Résultat du secteur taxable 1 059 799,15 Total sommes distribuables avant dotation à la réserve légale 21 057 197,23 Dotation à la réserve légale - 1 052 859,86 Total distribuable après dotation à la réserve légale 20 004 337,37 4,79 Préciput associé commandité (1) 1 502 257,68 Dont résultat exonéré SIIC 1 502 257,68 100% Dont résultat taxable (2) - -% Distribution proposée à l'Assemblée Générale après distribution du préciput 15 022 576,80 3,60 Dont résultat exonéré SIIC 15 022 576,80 3,60 Dont résultat taxable (2) - - (1) Conformément à l'article 14.1 des statuts de Selectirente, 10 % de la distribution réalisée est affectée à l'associé commandité. (2) Cette somme, prélevée sur les résultats imposables de Selectirente, est éligible au régime mère-fille des actionnaires qui remplissent les conditions pour bénéficier de ce régime. Conformément aux dispositions relatives aux lois de finances pour 2021, le paiement du dividende est minoré pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 17,2 %, ainsi que du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %. Pour les actionnaires optant pour l’imposition des dividendes au barème progressif, il est précisé qu’aucun dividende versé au titre de l’activité soumise à l’impôt sur les sociétés au titre de l’année 2021 (montant nul proposé à la prochaine Assemblée Générale) n’est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts, ainsi qu’aux exonérations prévues par le régime mère-fille. À titre indicatif, sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution présentée à l’Assemblée Générale, et après affectation du résultat distribuable de l’exercice 2021, SELECTIRENTE dispose encore de réserves distribuables de 2,46 € par action en circulation au 31 décembre 2021. 6.1.3Communication des charges somptuaires et non déductibles fiscalement En application de l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, la Société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-4 dudit code. En application de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, la Société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-5 dudit code. 6.1.4Délais de règlement fournisseurs et clients Délais de règlement fournisseurs : Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 62 104 Montant total des factures concernées TTC 2 765 108 120 46 695 102 379 155 296 Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 0,03% 1,11% 0,48% 0,00% 0,00% 1,60% (B) Factures eclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 0 0 0 0 Montant total des factures exclues 0 0 0 0 0 0 ( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours Délais de règlement clients : Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 1 144 Montant total des factures concernées TTC 0 118 479 131 392 47 155 3 406 121 3 703 147 Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 0,00% 0,40% 0,44% 0,16% 11,54% 12,54% (B) Factures eclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 0 0 0 0 Montant total des factures exclues 0 0 0 0 0 0 ( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 0 jours 6.2Situation financière - comptes en normes IFRS Dans le cadre du développement de ses activités, de l’institutionnalisation de son actionnariat et de l’évolution de son organisation, SELECTIRENTE a volontairement engagé la mise en place des normes IFRS et présente les principaux impacts de ces normes comptables internationales sur sa communication financière. Les comptes de SELECTIRENTE seront dorénavant présentés suivant les normes IFRS. Portée par sa volonté de transparence et son ambition de développement à l’international, la Société estime que l’utilisation du même référentiel que la majorité des sociétés du secteur permettra une meilleure évaluation et comparaison de la performance économique et financière de la Société. De plus, SELECTIRENTE publiera désormais ses indicateurs de performance EPRA, constituant la base de la communication financière des foncières cotées européennes. Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société en normes IFRS s’élève à 543,1 M€ contre 518,8 M€ l’exercice précédent. Les principaux postes de l’actif sont constitués d'immeubles de placement pour 481,6 M€ et de la trésorerie et équivalents en trésorerie pour 23,4 M€. Les principaux postes du passif sont constitués du capital social pour 66,8 M€, des primes d’émissions pour 202,6 M€, des réserves pour 81,0 M€ et des emprunts pour 159,3 M€. Évolution des résultats Le compte de résultat sur les deux derniers exercices se présente comme suit : (en k€) 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Produits de loyers bruts 17 530 22 420 Revenus annexes 267 229 Charges locatives refacturées 2 184 3 341 Charges locatives et taxes sur immeubles - 3 065 - 4 620 Revenus locatifs nets 16 916 21 371 Frais de gestion et autres frais généraux - 2 832 -2 918 Variation de valeur des immeubles de placement - 13 531 -354 Résultat de cession des immeubles de placement 33 470 Pertes de valeur sur créances clients - 1 183 -355 Autres produits et charges 197 -83 Résultat opérationnel - 400 18 131 Dividendes 1 212 2 201 Produits financiers 240 88 Charges financières - 2 508 - 3 257 Variation de valeur des actifs financiers et instruments financiers 4 007 250 Résultat de cession des actifs financiers Résultat financier net 2 951 - 718 Résultat avant impôts 2 551 17 413 Impôt sur les sociétés - 29 - 351 Résultat net 2 522 17 062 Les revenus locatifs de SELECTIRENTE ressortent à 22,6 M€ en 2021, en hausse de +27% par rapport à l’exercice précédent. À périmètre constant, les loyers seuls progressent de près de +2,0 %, principalement grâce à la croissance du taux d’occupation que l’équipe de gestion a pu enregistrer sur de nombreuses opérations de relocation, location et renouvellement de baux. Au cours de l’année 2021, les actions menées en matière de gestion locative (relocations, renouvellements et cessions avec déspécialisation de baux) ont concerné quarante-cinq locaux commerciaux, se traduisant par une augmentation de +56 K€ (+2,4 %) des loyers annuels des commerces concernés. En outre, la Société a perçu de 74 K€ d’indemnités de déspécialisation suite à la cession de cinq baux avec changement d’activité de 5 locataires. Le taux d’occupation financier reste élevé et s’établit à 95,1 % en moyenne sur l’année 2021, en progression de plus de 0,80 point par rapport à celui du premier semestre 2021 (94,3 %), atteignant même 96,4% au seul 4e trimestre 2021. Le résultat net s’établit 17 062 K€ sur l’exercice, en nette progression par rapport à l’année précédente (2 522 K€), essentiellement grâce à la hausse des loyers et à la variation de la valeur des immeubles de placement. 6.3Évolution du patrimoine Le patrimoine de la Société fait l’objet d’évaluations indépendantes chaque année depuis 2001, sous la forme d’une expertise complète à l’acquisition, puis tous les cinq ans avec une actualisation annuelle (expertise sur pièces uniquement). Depuis 2019, suite à la nomination de Cushman & Wakefield en tant qu'expert immobilier indépendant (à l'issue d'un appel d'offres) intervenant sur l'intégralité du périmètre de SELECTIRENTE, la Société dispose au 31 décembre 2021 de résultats d’expertises sur l’intégralité de son patrimoine immobilier. Au 31 décembre 2021, seules les dernières acquisitions, réalisées le 10 novembre, le 24 novembre et le 22 décembre 2021 n’ont pas fait l’objet d’expertises et sont donc retenues pour leurs valeurs d’acquisition hors droits et hors frais (représentant 5,7 % de la valeur totale des actifs immobiliers directs). Au 31 décembre 2021, compte tenu de la qualité de ses emplacements, la Société a enregistré une bonne croissance de la valorisation de ses actifs immobiliers directs, et ce malgré la persistance du contexte sanitaire dégradé. Ainsi, ces valeurs d’expertises affichent une croissance de +2,4% à périmètre constant sur l’année et +1,7% à périmètre constant depuis le 30 juin 2021. Les actifs acquis en cours d’année et expertisés au 31 décembre 2021, affichent une progression de +3,2 % par rapport à leur prix d’acquisition. Cette croissance résulte de la résistance des valeurs des commerces de centre-ville (+2,2 %), qui représentent 83 % du portefeuille, la croissance étant plus marquée pour les magasins de périphérie (+4,3 %). Ces valeurs d’expertise sont en augmentation particulièrement à Paris (+2,6 %) et en région parisienne (+1,1 %), représentant près de 73 % du patrimoine global. Enfin, les actifs en régions enregistrent eux aussi une belle croissance (+2,1%), alors que la hausse est plus prononcée en Belgique (+5,0%). A fin 2021, les taux de rendement induits par ces expertises (droits inclus) ressortent à 4,6 % pour les commerces de centre-ville (dont en moyenne 4,2 % pour les locaux parisiens estimés entre 2,8 % et 6,0 % pour les extrêmes, 5,5 % en région parisienne) et 7,8 % pour les surfaces de périphérie, soit un taux de rendement moyen de 4,7 % pour l’ensemble du patrimoine. 6.4Indicateurs clés de performance EPRA Conformément aux recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association) dont elle est membre, SELECTIRENTE publiera désormais les principaux indicateurs de performances permettant de favoriser la transparence et la comparabilité des résultats financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA (European Public Real Estate Association) dont une nouvelle version des Best Practices Recommandations de l’EPRA a été publiée en octobre 2019. La principale évolution porte sur la présentation et le calcul de la NAV (Net Asset Value) ou ANR (Actif Net Réévalué). Ces changements s’inscrivent dans une optique de transparence de l’information stratégique communiquée par les sociétés immobilières et reflètent la transformation du business model des sociétés foncières. Ils sont applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2020 : KPI EPRA 31/12/2021 31/12/2020 en M€ €/action en M€ €/action Résultat EPRA 16,8 4,04 12,4 2,98 EPRA NRV 403,0 96,69 NA NA EPRA NTA 367,4 88,15 NA NA EPRA NDV 369,8 88,71 360,8 86,58 Taux de rendement initial net 4,8% 4,7% Taux de rendement initial hors aménagement de loyers 4,9% 4,7% Taux de vacance 2,8% 4,8% Ratio de coût (dont coûts de vacance) 19,6% 20,1% Ratio de coût (hors coûts de vacance) 19,1% 19,3% 6.4.1Résultat Net EPRA Le résultat net EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d’une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d’une société foncière (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 2 522 17 062 Ajustement pour calculer le résultat EPRA Variation de la valeur des immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs 13 531 354 Résultat de cession d'immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs -33 -470 Résultat de cession d'immeubles destinés à la vente dont perte de valeur - - Impôts sur le résultat de cession 0 0 Dépréciation d'écart d'acquisition/écart d'acquisition négatif - - Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement - 4 007 - 250 Coût d'acquisition sur cession de titres de particiaptions ne donnant pas le contrôle dans des coentreprises - - Impôts différés au titre des ajustements EPRA - 16 51 Ajustement (i) à (vii) au titre des coentreprises (sauf déjà consolidées par intégration proportionnelle) - - Participations ne donnant pas le contrôle au titre de ce qui précède 0 0 Résultat 11 997 16 748 Ajustements propres à la Société pour calculer le Cash-flow net courant: - Avantages au personnel, stock-options et charges d'exploitation non récurrentes 407 97 - Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges 0 Résultat EPRA 12 404 16 845 Nombre moyen d'actions 4 168 442 4 168 093 Résultat par action 2,88 4,02 Résultat EPRA par action 2,98 4,04 6.4.2Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué Les données sur la détermination de l’actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance élaborés pour fournir aux investisseurs des informations appropriées et universelles sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. Ainsi, l'EPRA NRV (anciennement ANR EPRA de reconstitution (« Net Reinstatement Value », NRV); a pour objectif de mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer le portefeuille en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés dans la détermination de cet ANR. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s’ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l’état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable. L'EPRA NTA de continuation (« Net Tangible Assets Value », NTA); reflète uniquement les actifs corporels de la Société et considère que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d’impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l’EPRA en 2020, le portefeuille peut être divisé en trois parties : •(les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l’optimisation des droits de mutation; •les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l’optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et •les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions d’actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n’y a pas de retraitement des droits de mutation Enfin, l’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale ou tous droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie. Pour de plus amples explications sur les recommandations et les exigences de l’EPRA, veuillez consulter EPRA Best Practices Recommendations. ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en K€) 2021 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux Propres 367 416 367 416 367 416 Inclut/exclut: i) Instruments hybrides 0 0 0 ANR dilué à la juste valeur 367 416 367 416 367 416 Exclut : ii) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement - 25 - 13 iii) Juste valeur des instruments financiers - - iv) Ecarts d'acquisition relatifs aux impôts différés 0 0 0 v) Ecarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS) 0 0 vi) Immo incorporel (selon l'état de la situation financière IFRS) 0 Inclut : vi) Juste valeur de la dette à taux fixe 2 346 vii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 0 viii) Droits de mutation 35 622 0 ANR 403 012 367 403 369 762 Nombres d'actions dilué 4 168 093 4 168 093 4 168 093 ANR PAR ACTION (en euros) 96,69 88,15 88,71 6.4.3Taux de rendement initial net EPRA Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés basés sur les loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables à la valeur de marché brute de l’actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement des loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l’expiration des périodes de franchise de loyer (ou d’autres avantages dans les contrats de location tels qu’un abattement ou un palier). Taux de rendement initial (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Immeubles de placement - détenus à 100 % 390,75 482,60 Immeubles de placement - part des coentreprises/fonds 24,48 27,11 Valeur du portefeuille total 415,23 509,72 Moins: développements, terrains et autres - - Valeur du portefeuille en exploitation (B) 415,23 509,72 Revenus locatifs annualisés (loyers en cours) 19,96 25,28 Charges locatives non récupérées annualisées 0,58 0,75 Revenus locatifs nets annualisés (A) 19,38 24,52 Effet des aménagements et franchises 0,09 0,49 Revenus locatifs nets annualisés corrigés des aménagements et franchises (C ) 19,47 25,02 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B) 4,7% 4,8% TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMENAGÉMENT DE LOYERS (C/B) 4,7% 4,9% 6.4.4Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (incluant les surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. Taux de Vacance EPRA 31/12/2020 31/12/2021 Valeurs locatives de marché des surfaces vacantes 1 001 732 Loyers potentiels 20 962 26 003 TAUX DE VACANCE EPRA 4,8% 2,8% 6.4.5Ratio de coûts EPRA Le ratio de coûts EPRA présente de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en ramenant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des frais administratifs aux revenus locatifs bruts. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Frais généraux et charges d'exploitation 2 832 2 918 Charges locatives nettes 744 1 164 Frais de gestion nets - 197 83 Autre résultat d'exploitation net couvrant les frais généraux 0 0 Quote-part de charges des coentreprises 0 0 Exclure (si inclus précédemment): Charges locatives incluses dans les loyers et non facturées séparément 0 0 Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A) 3 379 4 165 coûts de vacance directs - 137 - 114 Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) 3 242 4 051 Loyer brut moins rentes foncières 17 530 22 420 Moins: charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs - 744 - 1 164 Plus: quote-part des coentreprises (loyers brut moins rentes foncières) 0 0 Revenus locatifs brut (C ) 16 786 21 256 RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C) 20,1% 19,6% RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C) 19,3% 19,1% 6.5Autres informations financières 6.5.1Option pour le régime fiscal SIIC Pour rappel, le régime spécifique d’exonération d’impôt sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) par l’article 11 de la loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementé français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location l’année suivant celle où ils ont été constatés, 70 % de leurs résultats de cession dans les deux années suivant celle où ils ont été constatés (ces obligations ont été renforcées par la Loi de finances rectificative pour 2013 puis par la Loi de finances pour 2019). L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie est payable à raison d’un quart du montant le 15 décembre de l’année de l’option et le solde étalé sur les trois années suivantes. SELECTIRENTE a décidé d’opter pour ce régime fiscal à compter du 1er janvier 2007. L’impôt de sortie exigible à ce titre s’est établi à 3,9 M€ et a été définitivement liquidé le 15 décembre 2010. Dans le cadre de l’option au régime fiscal SIIC, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. Conformément à l’avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l’écart de réévaluation dégagé a été inscrit en fonds propres pour un montant net de l’impôt de sortie, soit 19,7 M€. Le détail de ce traitement a été communiqué en annexe aux comptes 2007. En cas de sortie de SELECTIRENTE du régime SIIC, la Société serait imposée dans les conditions de droit commun sur les résultats exonérés au titre du régime SIIC et n’ayant pas été distribué. L’option pour ce régime datant de plus de 10 ans, SELECTIRENTE serait exonéré de l’imposition sur les plus-values latentes acquises depuis 2007. 6.5.2Politique de la Société en matière de dividendes La politique de distribution de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et dans le respect des obligations de distribution liées au régime applicable aux sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté. 6.5.3L’action SELECTIRENTE Evolution du cours depuis janvier 2021 Le cours de l’action SELECTIRENTE a évolué dans une fourchette comprise entre 84,00 € et 95,00 € au cours de l’exercice 2021. Un total de 113 460 titres, soit 2,7 % du capital, a été échangé au cours de l’exercice 2021 dans le marché (hors transaction de gré à gré hors marché) contre 10 998 titres en 2020, soit 0,3 % du capital au 31/12/2020. Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de la Société s’élevait à 396,4 millions d’euros. Programme de rachat d’actions Rappel: dans le cadre du programme de rachat d’actions voté par l’Assemblée Générale du 28 août 2006 et renouvelé par l’Assemblée Générale du 10 juin 2020, le directoire de SELECTIRENTE a décidé en date du 22 juillet 2020 d’un apport complémentaire en espèces de 200 K€ au contrat de liquidité confié par la Société à la société Invest Securities. Pour rappel, le Directoire avait au préalable décidé de contracter avec la société Invest Securities un contrat de liquidité doté d’un montant nominal de 300 000 euros. L’Assemblée Générale Mixte du 3 février a, dans sa vingt-troisième résolution, délégué à la Gérance la possibilité de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, ainsi que des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. La Gérance, en conséquence, a décidé de faire usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 3 février et de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions propres à partir du 1er octobre 2021. Le texte du descriptif du programme de rachat d’actions ainsi que le communiqué de renouvellement du programme de rachat d’actions et du Bilan semestriel sur le programme précédent ont été diffusés et mis en ligne sur le site internet de la Société. Au 31 décembre 2021, 3 566 actions de la Société sont auto-détenues au titre de ce contrat de liquidité, soit 0,09 % du capital de SELECTIRENTE. Les achats et ventes de l’exercice ont porté sur 3 106 actions à un cours moyen de 91,47 €. Dans le contexte de l’opération de transformation de SELECTIRENTE en société en commandite par actions suivie d'une offre publique de retrait et conformément aux pratiques recommandées par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), le contrat de liquidité a été suspendu à compter du lancement de l’opération, soit le 9 décembre 2020 et jusqu’à la clôture de l'offre publique de retrait, soit le 19 février 2021. 6.5.4Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et développement Compte tenu de la nature de son activité, la Société n’a engagé aucun frais de recherche et développement au cours du dernier exercice. 6.5.5Note méthodologique Loan-to-value Le ratio loan-to-value brut correspond à la dette bancaire (159 303 K€ au 31 décembre 2021) rapportée à la valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société (509 717 K€ au 31 décembre 2021), Le ratio loan-to-value net correspond à la dette bancaire nette de trésorerie (135 939 K€ au 31 décembre 2021) rapportée à la valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société (509 717 K€ au 31 décembre 2021). Taux d’occupation financier Le taux d’occupation financier est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant qui serait facturé si tout le patrimoine était loué. Valeur réévaluée du patrimoine La valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société a été déterminée sur les bases suivantes : -le patrimoine immobilier direct est retenu pour sa valeur d’expertise au 31 décembre 2021 ou son prix d’acquisition hors droits et hors frais pour les acquisitions postérieures au 9 novembre 2021 ; -les parts de SCPI détenues en pleine propriété sont retenues pour leur valeur de retrait ou de marché au 31/ 12/2021 ; -les parts d'OPCI sont retenues pour leur dernière valeur liquidative connue au 31/12/2021 ; -les parts de la société Rose sont retenues pour leur dernier actif net réévalué connu au 31/12/2021 ; -les actions de la société Vastned Retail N.V. retenues pour leur cours de bourse au 31 décembre 2021; et -les usufruits temporaires de parts de SCPI sont retenus pour leur valeur nette comptable au 31/12/2021. Le tableau ci-dessous détaille la répartition des valeurs d’expertise du patrimoine immobilier direct par nature d’évaluation (expertises, réévaluations quinquennales, actualisations) : Cushman & Wakefield 2020 % 2021 % Expertises et réévaluations 381 877 000 € 98,0% 46 470 000 € 9,6% Actualisations 0,0% 408 650 000 € 84,7% Sous-Total 381 877 000 € 98,0% 455 120 000 € 94,3% Non expertisés 7 729 000 € 2,0% 27 409 438 € 5,7% TOTAL 389 606 000 € 100% 482 529 438 € 100% Cash-Flow Net courant Le Cash-Flow courant correspond au résultat en normes IFRS de l’exercice retraité des variations des justes valeurs des immeubles de placement, du résultat de cession des immeubles de placement, du reclassement des intérêts financiers et autres éléments du résultat financier, des charges d’impôt courant et différé et de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Variation des loyers à périmètres constant La variation des loyers retraités à périmètre constant est déterminée de la manière suivante : Variation 2021/2020 (en milliers d'euros) Loyers 2020 17 530 - Loyers 2020 neutralisation des acquisitions 2020 -1 775 + Loyers 2020 semestrialisation des acquisitions 2020 4 475 - Loyers 2020 neutralisation des Cessions 2020 -262 - Loyers 2020 neutralisation des Cessions 2021 -740 Loyers 2020 retraités 19 228 Loyers 2021 22 420 - Loyers 2021 neutralisation des Cessions 2021 -705 - Loyers 2021 neutralisation des Acquisitions 2021 -2 101 Loyers 2021 retraités 19 614 Variation en montant 386 Variation en % 2,0% TRÉSORERIE ET CAPITAUX 7 7.1 Informations sur les capitaux de la Société 7.2 Source et montant des flux de trésorerie 7.3 Financement et évolution de la dette 7.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société 7.5 Sources de financement attendues 7.1Informations sur les capitaux de la Société Nombre actions émises Nombre actions après émission Valeur nominale par action Prime d'émission par action Prix de souscription par action Augmentation de capital (nominal + prime) Capital social après émission euros euros euros euros euros 6 octobre 2006 238 960 1 221 708 16,00 22,50 38,50 9 199 960 19 547 328 1 août 2007 234 160 1 455 868 16,00 31,00 47,00 11 005 520 23 293 888 23 décembre 2008 10 000 1 465 868 16,00 14,49 30,49 304 900 23 453 888 2017 – conversion des OCEANE 50 763 1 516 631 16,00 47,00 63,00 3 198 069 24 266 096 2018 – conversion des OCEANE 26 124 1 542 755 16,00 47,00 63,00 1 645 812 24 684 080 2019 – conversion des OCEANE 130 183 1 672 938 16,00 47,00 63,00 8 201 529 26 767 008 2019 – augmentation de capital 2 500 000 4 172 938 16,00 70,8 86,8 217 000 000 66 767 008 Il n'y a eu aucune émission d'action durant ce dernier exercice. 7.2Source et montant des flux de trésorerie Les flux de trésorerie sont présentés dans la section « Tableau des flux de trésorerie » à la section 18.3 du Document d’Enregistrement Universel. 7.3Financement et évolution de la dette Depuis sa constitution fin 1997, SELECTIRENTE met en œuvre une politique d’endettement qui consiste à : -adosser généralement un financement dédié avec une garantie hypothécaire lors des acquisitions, et selon le montant de trésorerie disponible de la Société ; -mettre en place des emprunts sur des durées longues (généralement 15 ans) et majoritairement à taux fixe ; -exclure tout covenant financier sur la Société ; -mutualiser sa dette auprès de plusieurs établissements bancaires de premier plan. Il est précisé que les contrats de certains emprunts bancaires intègrent une clause d’exigibilité anticipée en cas de changement de société de gestion ou de gérance. Au 31 décembre 2021, la Société disposait d'une trésorerie d'un montant de 23,4 millions d’euros. Nouveaux financements mis en place en 2021 L'acquisition de l'actif situé rue de Metz à Toulouse (31), pour un prix de revient total de 16,6 M€, a été partiellement financé partiellement par un emprunt bancaire hypothécaire pour un montant total de 8,3 M€, contracté sur 10 ans avec une tranche amortissable de 45 % et une tranche remboursable in fine de 55 %. Outre ce financement hypothécaire, toutes les autres acquisitions de l’exercice 2021 ont été financées par les fonds propres de la Société. Un contrat de crédit court-terme de 3 mois à compter du 13 décembre 2021 pour un montant de 14,8 M€ a été mis en place. À l'occasion de la fusion-absorption de la société Macasa Immobilier en 2021 par SELECTIRENTE, cette dernière a repris l'intégralité de la dette financière de Macasa à savoir 29 lignes pour un montant total de 6,2 M€ à fin décembre 2021. Restructuration de la dette post 31 décembre 2021 Au cours de l’année 2021, SELECTIRENTE a étudié la revue de sa structure financière et principalement de son profil de dettes. C’est ainsi que SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale, banques historiques de la Société, une opération de refinancement de la dette hypothécaire de SELECTIRENTE en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€ permettant de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui conférera une capacité d’investissement accrue. Cette opération structurante permettra à la Société d’accélérer sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’actifs, à Paris et dans les grandes métropoles françaises, villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Composition de la dette au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, la dette bancaire enregistrée dans les comptes sociaux est de 160,0 M€. L’endettement net global de SELECTIRENTE a évolué comme suit au cours des cinq derniers exercices : En milliers d'euros 2017 2018 2019 2020 2021 Emprunts auprès des établissements de crédit 89 220 92 175 133 982 145 608 159 978 Dette financière sur obligations convertibles 10 587 8 837 69 0 0 Dette financière brute 99 807 101 012 134 051 145 608 159 978 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 6 622 5 565 128 140 39 173 23 364 Certificats de dépôt 70 003 60 137 0 Endettement net 93 185 95 447 -64 092 46 298 136 614 Les différents ratios d’endettement ont évolué de la manière suivante au cours des cinq derniers exercices : Au 31 décembre 2017 2018 2019 2020 2021 Dette bancaire / patrimoine réévalué 38,1% 37,9% 33,5% 35,2% 31,4% Dette brute (1) / patrimoine réévalué 42,6% 41,5% 33,5% 35,2% 31,4% Dette nette / patrimoine réévalué 39,8% 39,2% -16,0% 11,2% 26,8% Endettement net (1) / ANR (2) 67,5% 66,3% -17,0% 12,7% 36,9% Endettement net (1) / CAF (3) 11,1 x 11,4 x -6,2 x 3,6 x 4,8 x EBE (4) / Frais Financiers (1) 4,0 x 4,1 x 5,3 x 5,5 x 7,2 x (1) Y compris les OCEANE et le compte courant d'associé (2) Actif net réévalué de liquidation (hors droits) hors effet de la dilution des OCEANE (cf. partie "ACTIF NET REEVALUE") (3) Capacité d'autofinancement (cf. partie "TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE") (4) Excédent brut d'exploitation (cf. partie "COMPTE DE RESULTAT ET RESULTATS PAR ACTIONS") Les principales caractéristiques de la dette bancaire ont évolué de la manière suivante : En euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Encours de la dette bancaire 145 608 070 159 977 525 Durée de vie résiduelle moyenne restant à courir 112 mois 104 mois Duration 76 mois 71 mois % dette à taux fixe 92,1 % 84,6 % % dette à taux variable non couverte 7,8 % 15,4 % % dette à taux variable swapée 0,2 % 0,0 % Coût moyen de la dette sur l’exercice 1,82 % 1,68 % Au 31 décembre 2021, la part de la dette bancaire à taux variable est de 15,4 %. Le coût moyen de la dette bancaire diminue à 1,68 % en moyenne sur l’exercice 2021 (contre 1,82 % en 2020). Profil d'extinction de la dette bancaire 7.4Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société Néant. 7.5Sources de financement attendues Néant. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 8 8.1 Perspectives 8.2 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice 8.3 Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 8.1Perspectives Les perspectives pour l’année 2022 restent encore incertaines au regard des conséquences de l’épidémie de la COVID-19 mais l’économie mondiale et européenne est en forte reprise depuis l’été 2021. SELECTIRENTE aborde ainsi l’année 2022 avec confiance, forte de fondamentaux solides, d’une stratégie de sélection d’actifs commerciaux éprouvée et d’une capacité d’investissement renforcée par le succès de l’opération de refinancement de sa dette intervenue au début de février 2022. La Société est confiante dans la résilience de son patrimoine, tant dans la solidité des cashflows générés que dans la bonne évolution des valorisations, et compte s’appuyer sur ses fondamentaux robustes : emplacements, qualité des actifs loyers raisonnables et mutualisation du risque locatif. SELECTIRENTE reste convaincue qu'elle est en bonne place pour tirer avantage du rebond de la consommation enregistrée à partir du 3e trimestre 2021. Forte d’une structure financière robuste, SELECTIRENTE dispose d’une capacité à saisir les opportunités d’investissements ciblées à court et moyen terme, afin de prolonger son expansion, tout en faisant preuve de prudence et de sélectivité accrues. Ainsi, en date du 31 mars 2022, un montant total près de 27,5 M€ d’investissements immobiliers direct et indirect ont été réalisés et/ou engagés en vue d’acquérir à l’unité ou en portefeuille des commerces de proximité majoritairement situés à Paris et en région parisienne. Parmis ces acquisitions, Selectirente a acquis au cœur du Triangle d’Or de Bordeaux (33) 12 boutiques et un espace de bureaux dans le Marché des Grands Hommes, sur la place éponyme, pour une superficie globale de près de 3 000 m² pour un prix de revient total de 24,1 M€. Selon l’évolution du marché d’investissement immobilier, SELECTIRENTE compte poursuivre son programme d’investissement dans le cadre de sa stratégie. SELECTIRENTE entend i) s’affirmer comme une foncière spécialisée à Paris et dans les grandes métropoles régionales, ii) maintenir une gestion immobilière disciplinée et rigoureuse de son patrimoine et un asset management actif permettant d’externaliser régulièrement la création de valeur et d’optimiser la qualité du patrimoine, iii) persister dans les pratiques ESG. 8.2Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice Voir section 8.3. 8.3Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives SELECTIRENTE bénéficie d’une forte granularité de son patrimoine (plus de 550 unités locatives) et d’une mutualisation élevée de son risque locatif (diversification notamment par nombre de locataires et par secteur d’activité notamment). SELECTIRENTE a entamé l’année 2022 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de plus de 23 M€, un taux d’endettement net limité à 26,7 % (et un taux d’endettement brute limité à 31,3 %) et l’absence de covenants financiers sur ses emprunts bancaires. Au cours de l’année 2021, SELECTIRENTE a étudié la revue de sa structure financière et principalement de son profil de dettes. C’est ainsi que SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale, banques historiques de la Société, une opération de refinancement de la dette hypothécaire de SELECTIRENTE en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€ permettant de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui conférera une capacité d’investissement accrue. Au 31 mars 2022, Selectirente a tiré 25 M€ du RCF et lui reste une capacité de tirage de 115 M€. Le 17 février 2022, Selectirente a souscrit 3 contrats d’instruments de couverture de taux d’intérêt sur un montant nominal de 200 M€, réparti comme suit : •couverture de la totalité du crédit corporate (soit 100 M€) à travers un SWAP flooré 0% sur 3 ans à taux fixe •couverture de 100 M€ du RCF réparti en 2 couvertures différentes: •50 M€ à travers un SWAP flooré 0% sur 3 ans à taux fixe •50 M€ à travers un SWAP flooré 0% sur 3 ans à taux fixe Cette opération structurante permettra à la Société d’accélérer sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’actifs, à Paris et dans les grandes métropoles françaises, villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Face aux incertitudes liées à la crise sanitaire de la Covid-19, SELECTIRENTE a démontré l’efficacité de son positionnement stratégique sur les actifs de commerces de proximité en centre-ville, cette catégorie de commerces résistant globalement bien à la conjoncture grâce à une demande domestique structurellement plus ancrée dans les centres villes des grandes métropoles urbaines. La qualité des fondamentaux de SELECTIRENTE lui permet de faire face aux incertitudes économiques actuelles et surtout prête à saisir les opportunités d’investissement à court ou moyen terme. À cet égard, la réorganisation de la société constitue une étape majeure dans la poursuite de son développement ambitieux. La Société, qui a pris la forme d’une société en commandite par actions à la suite de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 3 février 2021, est désormais dotée d’une direction managériale propre qui lui permettra de déployer sa stratégie de croissance de manière volontaire en France comme à l’international. Étant donné l’incertitude quant à la durée de l’épidémie et des éventuelles mesures de confinement à venir ainsi que leur impact sur la santé des locataires, il est difficile à ce stade de mesurer les conséquences de cette situation sur l'activité de la Société à moyen terme. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 9 Néant. Rue des Martyrs - Paris (9e) INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 10 10.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 10.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société 10.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 10.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, site web 10.1Raison sociale et nom commercial de la Société La Société a pour dénomination sociale : SELECTIRENTE. 10.2Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Évry sous le numéro : 414 135 558. Le code SIRET de la Société est : 414 135 558 00016. Le code APE de la Société est : 6619A. Le numéro LEI de la Société est le 969500CVD92TCP4GJR87. 10.3Date de constitution et durée de vie de la Société La Société a été immatriculée au Tribunal de Commerce d'Évry le 20 octobre 1997. La durée de la Société est de 99 ans, soit jusqu'au 20 octobre 2096, sauf dissolution anticipée. La date d'arrêté des comptes est le 31 décembre de chaque année. 10.4Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, site web Siège social : 303 Square des Champs Élysées – Évry-Courcouronnes - 91026 Évry Cedex Numéro de téléphone : 01.69.87.02.00 Fax : 01.69.87.02.01 Site internet : http ://www.selectirente.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d’Enregistrement Universel. Suite à l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 3 février 2021, la Société est une société en commandite par actions, de droit français, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code du Commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. La société a opté, à effet au 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) institué par la loi de Finance pour 2003 (article 208C du Code Général des Impôts) et mis en application par le décret n° 2003-645 du 11 juillet 2003. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 11 11.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 11.2 Montants des rémunérations versées et avantages en nature 11.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 11.1Organes d’administration, de direction et de surveillance Le 3 février 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de SELECTIRENTE a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions, l’élection des membres du nouveau Conseil de surveillance de SELECTIRENTE et la désignation de SELECTIRENTE Gestion (présidée par Jérôme Descamps) en qualité d’associé commandité et Gérant de SELECTIRENTE. La Société est une société en commandite par actions. Une présentation générale de la société en commandite par actions et une description des principales dispositions des statuts de la Société figurent au chapitre 12.5 (Les nouveaux statuts suite à la transformation) du présent Document d’Enregistrement Universel. La Société se réfère au Code MiddleNext comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce. Les tableaux ci-dessous présentent la composition des organes de direction de SELECTIRENTE avant et après la transformation. Du 1er janvier au 3 février 2021, la Société a été gouvernée selon la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. À compter du 3 février 2021, la Société a été gouvernée par le Gérant-commandité et le Conseil de Surveillance selon la forme de société en commandite par actions. Avant la transformation Directoire Conseil de Surveillance Jérôme Grumler, Président Pierre Vaquier, Président du Conseil de Surveillance Michaël Ricciarelli Hubert Martinier, Vice-Président Dominique Dudan Frédéric Jariel Philippe Labouret Cécile Mayer-Lévi Nathalie de Mortemart Marie Sardari Pléiade représentée par Vincent Fargant Primonial Capimmo représentée par Louis Molino SOFIDIANE représentée par Sylvie Marques SOGECAP représentée par Eric Joseph Après la transformation : Gérant Conseil de Surveillance SELECTIRENTE Gestion Pierre Vaquier, Président du Conseil de Surveillance Jérôme Descamps, Président Hubert Martinier, Vice-Président Dominique Dudan Frédéric Jariel Philippe Labouret Cécile Mayer-Lévi Nathalie de Mortemart Marie Sardari Pléiade représentée par Vincent Fargant Primonial Capimmo représentée par Louis Molino SOFIDIANE représentée par Sylvie Marques SOGECAP représentée par Eric Joseph LA GÉRANCE La gérance de SELECTIRENTE est assurée par le Gérant unique, SELECTIRENTE Gestion, également associé commandité de la société SELECTIRENTE. SELECTIRENTE Gestion est une société par actions simplifiée, créée le 24 novembre 2020, au capital de 100.000 euros dont le siège social est situé 303, square des Champs-Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 891 372 294. SELECTIRENTE Gestion comprend trois collaborateurs. Le mandat de SELECTIRENTE Gestion est à durée indéterminée. Associé commandité et Gérant de la Société, le Gérant n’exerce aucune autre fonction ni aucun autre mandat. Jérôme Descamps président de SELECTIRENTE Gestion SAS Adresse professionnelle : Selectirente, 303 Square des Champs Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes. Nommé Président de Selectirente Gestion SAS le 24 novembre 2020. Diplômé de l’École Supérieure de Gestion Paris (Finance), Jérôme DESCAMPS commence sa carrière dans le Groupe ISM – groupe immobilier de GDF SUEZ puis de General Electric Capital. En 2000, il rejoint la société d’asset management Awon (Soros Real Estate) en tant que Directeur Administratif et Financier. De 2003 à 2013, il occupe le poste de Directeur financier de la Société de la Tour Eiffel (Société d’Investissement Immobilier Cotée sur Euronext Paris). En 2014, il prend la tête de la Direction financière de Cofinimmo (Foncière cotée sur Euronext Bruxelles). De 2019 à 2020, il effectue des missions de conseils, notamment pour le compte de Carmila, 1001Vie Habitat et Sofidy. Jérôme DESCAMPS est également membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) depuis 2014. Composition Du Conseil de Surveillance de la Société Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.selectirente.com) et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www. selectirente.com)). Les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont détaillés au chapitre 12 (Fonctionnement des organes d'administration et de direction) du présent Document d’Enregistrement Universel. La composition du Conseil de Surveillance de la Société demeure inchangée à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil de Surveillance de la Société et ses comités sont composés de la façon suivante : Monsieur Pierre VAQUIER, Président du Conseil de Surveillance Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommé Membre et Président du Conseil de Surveillance depuis le 5 avril 2019, il est renouvelé dans ses fonctions de membre et Président du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il est également Président du Comité d’Investissement et Membre du Comité d’Audit et de Risques. Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), il collabore avec Tikehau Capital depuis 2017 dans le cadre d’un partenariat visant à accélérer le développement des activités immobilières du groupe. Diplômé d’HEC, il devient Associé au sein du département international de la banque d’investissement de Paribas pendant deux ans. Il rejoint ensuite New-York comme responsable des activités d’investissement liées à l’immobilier, avant d’être nommé Directeur Général de Paribas Properties Inc. jusqu’en 1992, puis Associé de Paribas Asset Management. En 1993, il rejoint AXA en tant que Directeur du Développement d’AXA Immobilier à Paris. Il devient PDG de Colisées Services (groupe AXA) en 1995. En 1999, il est nommé Directeur Général Délégué d’AXA Real Assets puis Directeur général d’AXA IM Real Assets en 2007, poste qu’il a occupé jusqu’en janvier 2017. Monsieur Hubert MARTINIER Adresse professionnelle : 15, boulevard de la Colonne, 73000 Chambéry Nommé Vice-Président du Conseil de Surveillance le 5 avril 2019, il est renouvelé dans ses fonctions de membre et Vice-Président du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Membre du Conseil de surveillance depuis la création de la société en 1997, il était le Président du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE de 2004 à 2019, le Président du Comité d’Audit de 2010 à 2019, et il est membre du Comité d’Investissement depuis 2006. Il est également Membre du Comité d’Investissement et du Comité d’Audit et de Risques. Diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion de Paris et d’un DU de gestion de patrimoine de l’Université de Clermont Ferrand, Hubert MARTINIER débute sa carrière chez Score Conseils en 1977 en tant que consultant en gestion. Il rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1981, au poste de trésorier et s’occupe de la gestion des flux et des placements de trésorerie. En 1985, il rejoint la Banque Internationale de Placement (rachetée en 1989 par le Groupe Dresdner Bank), d’abord au département ingénierie financière, puis au sein de sa filiale AVIP (compagnie d’assurance vie), dont il devient successivement directeur financier, directeur général adjoint, membre du Directoire puis Directeur Général. En 2005, il crée son cabinet de conseil en gestion patrimoniale : Hubert MARTINIER – Patrimoine et Assurance SARL. En outre, il exerce depuis 2009 également des fonctions de juge consulaire, au tribunal de Commerce de Chambéry. Madame Dominique DUDAN Adresse professionnelle : 1, rue de Condé, 75006 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2018, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Elle est également Présidente du Comité d’Audit et de Risques. Admise comme Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), Madame Dominique DUDAN en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, elle a occupé le poste de Directrice du développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés. En 2009, elle crée sa propre structure, Artio Conseil, tout en assurant le poste de Directrice générale de la société Arcole Asset Management. En janvier 2011, elle devient Présidente de Union Investment Real Estate France, fonction qu’elle occupe jusqu’en juillet 2015. Depuis 2015, elle est Senior Advisor chez LBO France Gestion, administratrice de la société Gecina et depuis 2017, membre du Conseil de Surveillance de la société Swiss Life Reim (France). En avril 2018 elle a été nommée administratrice de la société Mercialys. Madame Dominique DUDAN est également membre de l’Observatoire Régional de l’Immobilier d’Entreprise en Ile-de-France (ORIE), du RICS France, de la Commission fiscalité du MEDEF au titre du Groupement de Professions de Services, du Cercle des Femmes de l’Immobilier, du Club de l’Immobilier d’Ile-de-France. La société SOFIDIANE, représentée par Madame Sylvie MARQUES Adresse professionnelle : 303, square des Champs Élysées, 91026 Évry Courcouronnes cedex Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 9 mars 2007, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. La société Sofidiane est la holding patrimoniale de Monsieur Christian FLAMARION. La société Sofidiane est représentée par Madame Sylvie MARQUES son Directeur général délégué. Représentant permanent : Madame Sylvie MARQUES Adresse professionnelle : 303, square des Champs Élysées, 91026 Évry Courcouronnes cedex Sylvie MARQUES a rejoint le Groupe Sofidy en 2002 comme responsable des comptes de SELECTIRENTE, Sylvie a participé à la mise en place des règles comptables et fiscales spécifiques au régime SIIC de SELECTIRENTE lors de son introduction en bourse en 2006. En 2012, elle devient Directeur comptable de Sofidy et dirige les équipes en charge de la comptabilité générale des Fonds et de la société de gestion ; de la comptabilité immobilière ; du recouvrement des créances locatives des Fonds ; et de la fiscalité des Fonds, des Associés et de la Société de Gestion. Forte de cette expérience, Sylvie MARQUES a été nommée en 2015, Directeur général délégué de Sofidiane. Monsieur Philippe LABOURET Adresse professionnelle : Sodes, 41, avenue Montaigne, 75008 Paris Nommé Membre du Conseil de Surveillance le 12 juin 2012, il est renouvelé dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Monsieur Philippe LABOURET a consacré les vingt premières années de sa vie professionnelle au service de l’Etat, comme Officier de Marine, puis comme ingénieur des Ponts. Il a ensuite orienté sa carrière vers le service aux collectivités locales confrontées au problème de désertification de leurs cœurs de ville. En 1981, il crée la société Sodes SA, dont il est Président du Conseil d’Administration. Cette société réalise des centres commerciaux en centre-ville et est spécialisée dans la rénovation des quartiers sensibles. Monsieur Frédéric JARIEL Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommé Membre du Conseil de Surveillance le 5 avril 2019, il est renouvelé dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il est également Membre du Comité d’Investissement. Monsieur Frédéric JARIEL est Directeur des activités immobilières de Tikehau Capital qu’il a rejoint en 2014. Il était auparavant chez Archon Group France, filiale de Goldman Sachs, qu'il a rejoint en 1996. Il y a exercé différents rôles au niveau européen pendant 17 ans. Il était dernièrement COO Europe et CEO de l’entité française. Frédéric a débuté sa carrière chez Coopers & Lybrand en tant qu’Auditeur. Madame Cécile MAYER-LEVI Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 16 avril 2019, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Cécile MAYER-LEVI a rejoint l’activité Dette Privée de Tikehau Capital en 2013. Diplômée d’HEC, Cécile MAYER-LEVI a commencé sa carrière au sein de Merrill Lynch Corporate Finance à Paris et New York en 1988 et a rejoint en 1991 Elig, un des fonds pionniers du capital investissement en France. En 2001, elle s’est orientée vers l’investissement en mezzanine en devenant Directeur d’Investissement de CAPE - Mezzanis (devenu Omnes). En 2005, elle rejoint ARDIAN (ex AXA Private Equity) pour lancer l’activité Mezzanine puis Private Debt jusqu’en 2013 où elle rejoint Tikehau Capital. Elle est ou a été impliquée en tant que censeur aux conseils de Surveillance d’une quinzaine de sociétés financées en Dette Privée (incluant par exemple Spie batignolle, JJA, Marlink, InseecU, Amplitude, Delpharm, Pennel& Flopi, Intech Medical, Alkan, Alkern, Coyote, Odealim, Cisbio, Revima,…). Par ailleurs, Cécile préside la Commission Dette Privée de France Invest depuis 2016 et est membre du conseil de l’Alternative Credit Council (ACC). La société Primonial Capimmo, représentée par Monsieur Louis MOLINO Adresse professionnelle : Primonial Reim, 36, rue de Naples, 75008 Paris La société Primonial Capimmo est une Société Civile à capital variable gérée par la Société Primonial Real Estate Investment Management. Elle est représentée par Louis Molino, Responsable Fund Management de la société de gestion. La Société est détenue par plus de 15 sociétés d’Assurance et Mutuelle qui la distribuent en unité de compte dans leurs contrats. Elle a un objet strictement immobilier et gère un patrimoine de plus de 5 milliards d’euros à fin 2019 composé à la fois d’actifs détenus directement et de plus de 250 participations dans des sociétés à objet strictement immobilier gérées par plusieurs sociétés de gestion européennes. La société Primonial Capimmo est représentée par Monsieur Louis MOLINO. Représentant permanent : Monsieur Louis MOLINO Adresse professionnelle : Primonial Reim, 36, rue de Naples, 75008 Paris Monsieur Louis MOLINO a été nommé Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE le 13 novembre 2019 puis a été remplacé par la société Primonial Capimmo qui a été nommée en qualité Membre du Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale du 10 Juin 2020, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Diplômé de Toulouse Business School, Louis MOLINO débute sa carrière en banque privée (Société générale Private Banking). Il rejoint la direction financière de Primonial en 2012 en tant que contrôleur financier, puis en 2014 la société de gestion immobilière Primonial REIM en qualité de Responsable Fund Manager, en charge des fonds de fonds et des mandats. Madame Marie SARDARI Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2019, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Diplômée de l’Ecole Spéciale des Travaux Publics du Bâtiment et de l’Industrie et d’un master au Cycle d’Urbanisme de Science Po, Marie SARDARI débute sa carrière dans l’expertise immobilière au sein du groupe DTZ à Paris. Puis elle part pour Londres chez Savills Investment Management. Elle est notamment en charge des acquisitions en France et en Belgique de 2007 à 2014. En 2015, elle rejoint les équipes de Tikehau Capital où elle occupe les fonctions de Directeur Exécutif en charge de la gestion des actifs immobiliers. Madame Nathalie DE MORTEMART Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 10 juin 2020, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Madame Nathalie de Mortemart est diplômée de l’ENS Ulm, de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA de Droit privé général de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas. Elle a débuté sa carrière en 2005 comme avocate au sein du cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton à Paris et à New York où elle a travaillé pendant dix ans sur des problématiques de droit des sociétés et des opérations de marchés de capitaux. En 2015, elle rejoint le Secrétariat Général et la Direction Juridique de BPCE. Depuis 2018, elle est Responsable juridique Corporate au sein du groupe Tikehau Capital. La société PLEIADE, représentée par Monsieur Vincent FARGANT Adresse professionnelle : Pleiade, Avenue Pierre Goubet, 55840, Thierville-sur-Meuse Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2019, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil, court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024, la société Pleiade est une société du groupe Maximo. Elle est représentée par son Directeur Administratif et Financier Monsieur Vincent FARGANT. Représentant permanent : Monsieur Vincent Fargant Adresse professionnelle : Pleiade, Avenue Pierre Goubet, 55840, Thierville-sur-Meuse Diplômé de l’ENSTA Bretagne et d’un master en management et organisation de l’Université Paris IX Dauphine et titulaire d’un Executive MBA de Dauphine ESG-UQAM, Vincent FARGANT débute sa carrière dans l’industrie navale au sein des entreprises Naval Group et ACH. Puis il rejoint le groupe Alstom en tant que chargé d’affaires. Il occupe ensuite de 2004 à 2014 différentes responsabilités stratégiques au sein de la société d’ingénierie GTT, où il était notamment en charge de la relation commerciale et contractuelle avec un nombre de clients clés coréens et chinois. Depuis 2014, il est Directeur Administratif et Financier du groupe Maximo. Il est également membre du Conseil d’administration de Pleiade SA. La société SOGECAP, représentée par Monsieur Eric JOSEPH Adresse professionnelle : TOUR D2, 17 Bis Place des Reflets, 92919 PARIS La Défense Cedex. Société Générale Assurances est au cœur de la stratégie de développement du groupe Société Générale, en synergie avec tous les métiers de Banque de détail, de Banque privée et de services financiers. Parallèlement Société Générale Assurances poursuit l’ouverture de son modèle de distribution par le développement d’accords de partenariats avec des acteurs extérieurs au Groupe. Présente en France avec SOGECAP, Antarius, Sogessur et Oradéa Vie, et dans 9 pays à l’international, Société Générale Assurances propose une gamme complète de produits et de services répondant aux besoins de la clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises, en matière d’assurance vie épargne, d’épargne retraite et de protection des personnes et des biens. S’appuyant sur l’expertise de ses 2 800 collaborateurs, Société Générale Assurances allie solidité financière, dynamique d’innovation et stratégie de croissance durable pour être le partenaire de confiance de ses clients. SOGECAP est notée BBB+ par Standard & Poor’s. Nommée membre du Conseil de surveillance10 juin 2020, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Elle est représentée par Monsieur Eric JOSEPH Représentant permanent : Monsieur Eric JOSEPH Adresse professionnelle : TOUR D2, 17 Bis Place des Reflets, 92919 PARIS La Défense Cedex. Monsieur Eric Joseph, Directeur des investissements depuis 2004 pour SOGECAP, a exercé les mêmes fonctions depuis 1992 pour BNPP Assurances et Crédit agricole assurances, sur toutes les classes d’actifs. Auparavant, il exerçait les fonctions d’ingénieur quantitatif pour JP Morgan (salle des marchés de Paris) spécialisé sur les produits dérivés. Diplôme d’ingénieur de l’ENST Paris, CPE Lyon et MBA de l’IAE Paris. MANDATS EXERCéS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mandats antérieurs au cours des 5 derniers exercices Mandats en cours au 31 décembre 2021 jusqu’à ce jour Pierre Vaquier Directeur général d’AXA Investment Managers (fin en janvier 2017) Administrateur indépendant et Président du Comité d'investissement de Sun Ltd - filiale de Ciel Ltd Administrateur indépendant de COVIVIO (fin en 2018) Directeur général délégué de Real Asset Investment Managers SAS Directeur général d’Axa Investment Managers (fin janvier 2017) Membre et Président du Conseil de Surveillance de SOFIDY(SAS) Administrateur indépendant, membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de COVIVIO (fin en 2018) Administrateur et Président du Comité des investissements de Les Hôtels (Très) Particuliers (SAS) Administrateur, Membre du Comité d’Audit et Membre du Comité d’Investissement: Mercialys (société cotée) (fin en 2015) Membre et Président du Conseil de Surveillance, membre et président du Comité d'Investissement, membre du Comité d'Audit et de Risques de SELECTIRENTE SCA Président du Conseil d’Administration de: Président du Conseil, Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit de CDL Commercial REIT -FDV Venture SA (société étrangère – fin en 2017), -AXA REIM SGP SA (fin en 2017), -FDVII Venture SA (société étrangère – fin en 2017), -AXA Reim Italia SARL (société étrangère), -Dolmea Real Estate SA Représentant permanent d’AXA REIM France: -AXA Reim SGP SA, -IPD France SAS, -AXA Aedificandi SICAV Représentant permanent d’AXA France Vie, Administrateur: Segece SCS Administrateur: -Drouot Pierre SPPICAV (fin en 2017), -Pierre Croissance SPPICAV (fin en 2017), -Ugimmo SPPICAV (fin en 2017), -AXA Selectiv’immo SPPICAV (fin en 2017), -Axa Real Estate Investment Managers US LLC (société étrangère – fin en 2017), -FDV II Participation Company SA (fin en 2017), -DV III General Partner SA (fin en 2017), -DV IV General Partner (fin en 2017), -FSIF (fin en 2017), -Ahorro Familiar SA (société étrangère – fin en 2017), -EOIV Management Company (société étrangère), -European Retail Venture SA (société étrangère), -FDV II Participation Company SA (société étrangère) Président du Comité des Rémunérations et des Nominations: Covivio SA (société cotée – jusqu’au 17avril 2015) Administrateur et Directeur Général: AXA REIM SA (fin en 2017) Président‑Directeur Général: AXA REIM France SA (fin en 2017) Président: Colisée Gérance SAS (fin en 2017) Membre du Comité de Direction: Axa Suduiraut SAS (fin en 2017) Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance: Logement Français SA (ex-SAPE) (fin en 2017) Président et membre du Conseil de Surveillance: AXA Investment Managers Deutschland GmbH (société étrangère) (fin en 2017) Administrateur et Président du Comité des Investissements: Carmilla SAS (fin en 2017) Frédéric Jariel Aucun mandat Membre du Conseil de Surveillance de SOFIDY(SAS) Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'Investsissement de SELECTIRENTE Gérant de Tikehau real estate Building Acquisition S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérant de Tikehau Real Estate Opportunity 2018 GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérant de Real Estate Soon Oportunity S.à.r.l (société luxembourgeoise) Gérant de Real Estate Worlwide GP S.à.r.l ( Société luxembourgeoise) Président du Conseil d’administration de Stone Italy S.R.L (société italienne) Président du Conseil d’administration de Tuttogiglio S.R.L (société italienne) Membre du Conseil d’administration de Milanofiori Investment S.R.L (société italienne) Director de Laughing Rock 1 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 2 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 3 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 4 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 5 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 6 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 7 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 8 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 9 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 11 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 12 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 13 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 14 B.V. (société néerlandaise) Marie Sardari Aucun mandat Membre du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Administrateur de Bercy Link S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Flower Luxco (S.A.) Administrateur de Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Tikehau Italy Retail Fund II G.P. S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur deTRE III Feeder GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Stone Luxembourg (S.A.) Président du Conseil d’administration Stone Italy S.R.L (société italienne) Président du Conseil d’administration Tuttogiglio S.R.L (société italienne) Membre du conseil de Gérance de ZIP General Partner (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Pington S.à r.l (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Pongtin S.à r.l (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Mai S.à r.l. (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Eurofioraio S.à r.l (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Denhead S.à r.l. (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Property Acquisition Eco-Living Assets S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Rose S.à.r.l. (société luxembourgeoise) Cécile Mayer Lévi Aucun mandat Membre du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Présidente de CILEV (SAS) Gérante de Tikehau General Partner S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de Tikehau General Partner II S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de TDL IV S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de TDL 4 S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de MTDL Investment Sàrl (société luxembourgeoise) Gérante TSO investment S.à r.l (société luxembourgeoise) Gérante de TDL 1st Lien Investment Sàrl (société luxembourgeoise) Nathalie de Mortemart Aucun mandat Membre du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Dominique Dudan Présidente de la société Union Investment Real Estate France SAS (fin 31/7/2015) Membre du Conseil de surveillance et Présidente du comité d'audit et des Riques de SELECTIRENTE Co-gérante de la SARL Warburg HIH Invest France (fin 31/01/2018) Gérant et liquidateur de SCI du Terrier (fin février 2019) Liquidateur de la SAS les artisans du son (fin octobre 2019) Membre du Conseil d’administration et Présidente du comité de la gouvernance, des rémunérations et des nominations de GECINA SA Membre du Conseil de surveillance et membre du comité d'audit de SWISS LIFE SLAM SA Membre du Conseil d’administration et membre du comité stratégique de MERCIALYS SA Présidente du comité de la gouvernance, des rémunérations et des nomination de MERCIALYS SA Présidente du Conseil de surveillance de l'OPCI SOFIDY PIERRE EUROPE SA Présidente et actionnaire unique de ARTIO CONSEIL SASU Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE EXPANSION Membre du Conseil de surveillance de la SCPI ALTIXIA COMMERCE Présidente du Conseil de surveillance de la SCPI ALTIXIA CADENCE 12 Gérante de la SARL William's Hôtel Gérante de la SCI MMM Gérante de la SCI du 92 Sofidiane SAS Administrateur de GSA Immobilier SA (fin décembre 2018) Président de la SAS K-FONDS (représentant SOFIDIANE) Président de la SAS SOF DI (fin mars 2019) Membre du Conseil de surveillance de Sofimmo (SA) (fin mai 2019) Sylvie Marques Aucun mandat Représentant permanent de Sofidiane SAS au Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Pléiade SA Aucun mandat Membre du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Vincent Fargant Représentant permanent de la SAS MO 1 au Conseil de Surveillance de la société PAREF (fin juillet 2017) Membre du Conseil d’administration de Pléiade SA. Représentant permanent de Pléiade SA au Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Hubert Martinier Président du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Membre et Vice-Président du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI BTP IMMOBILIER Membre du Comité d'Audit et des Riques et du Comité d'Investissement de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI SOFIPRIME Gérant de la SARL Hubert Martinier Patrimoine et Assurance Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMOBILIERE PRIVEE FRANCEPIERRE Membre du Conseil de surveillance de la SCPI EFIMMO Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI BTP IMMOBILIER Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI France INVESTIPIERRE Président du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE SELECTION Président du Conseil de Surveillance de la SCPI GRAND PARIS PIERRE Liquidateur amiable de la SA GALVANOPLASTIE ET FONDERIE DU CENTRE Primonial Capimmo Membre du Conseil de surveillance de la SCI GRAND SEINE Membre du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Membre du comité consultatif de Aquila Capital Southern European Logistics S.A. SICAV-RAIF Membre du comité consultatif de De Eemhof Invest BV Membre du Conseil d'administration de la SAS ARBORETUM Membre du Comité consultatif de la SAS BLUE ONE Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PRIMO 1 Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PRIMOFAMILY Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PRIMOPIERRE Membre du Conseil de surveillance de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER Membre du Conseil de surveillance de la SCPI NOVAPIERRE 1 Membre du Conseil de surveillance de l'OPPCI LES MIROIRS Membre du Conseil de surveillance de l'OPPCI APEC RESIDENCE Membre du Conseil de surveillance de l'OPPCI APEC DEVELOPPEMENT Membre du Comité Startégique de l'OPPCI OFI IMMOBILIER Président du Conseil de surveillance de l'OPPCI PREIM DEFENSE 2 Membre du Conseil de surveillance de l'OPPCI PREIM RETAIL 1 Membre du Conseil de surveillance de l'OPPCI EPOPEE IMMO RENDEMENT 1 Membre du Conseil de surveillance de PATRIMMO COMMERCE Président du Conseil de surveillance de PATRIMMO CROISSANCE Président du Conseil de surveillance de la SAS PREIM DEV HOSPITALITY Membre du Conseil de surveillance de la SCI PREIMHOSPITALITY Membre du Conseil de surveillance de la SCI PREIM BATIGNOLLES Président du Conseil de surveillance de la SCI ARDEKO Président du Conseil de surveillance de la SCI BOULOGNE LE GALLO Membre du Conseil de surveillance de la SCI MARSEILLE CITY Membre du Comité de suivi de la SCI MATA GREEN OAK Membre du Conseil de surveillance de la SCI PREIM NEWTIME Membre du Conseil de surveillance de la SCI NODA Membre du Conseil de surveillance de la SCI PASTEUR Membre du Conseil de surveillance de la SCI PR2 Membre du Conseil de surveillance de la SCI KADENCE REGNAULT Membre du Conseil de surveillance de la SCI SALTA Membre du Conseil de surveillance de ABERDEEN STANDARD PAN EUROPEAN RESIDENTIAL PROPERTY FUND SICAV-RAIF Membre du Conseil de surveillance de AVIVA INVESTORS PERPETUAL CAPITAL SCSP SICAV-RAIF Membre du Conseil de surveillance de FRANKLIN TEMPLETON SOCIAL INFRASTRUCTURE FUND SCA SICAV-SIF Membre du Conseil de surveillance de REDTREE FRENCH REAL ESTATE FUND SCS SICAV-RAIF Louis Molino Aucun mandat Représentant permanent de Primonial Capimmo au Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCI TOUR HELKA Membre du Comité consultatif de ARDIAN REAL ESTATE EUROPEAN FUND II SCS SICAV-SIF Membre du Comité consultatifde AVIARENT S.C.A. SICAV-SIF - European Social Infrastructure I Membre du Comité consultatifde BLACKROCK EUROZONE CORE PROPERTY FUND S.C.SP SICAV-RAIF Membre du Comité consultatifde PGIM REAL ESTATE PAN EUROPEAN REAL ESTATE FUND II S.C.SP SICAV-RAIF M Philippe Labouret Membre du Conseil d’Administration de Sofidy SA (fin décembre 2018) À titre personnel M Labouret est : Président du Conseil de Surveillance de La Centrale de Création Urbaine Membre du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de Sofimmo SA(fin mai 2019) Président du Conseil d’Administration de Sodes SA Gérant de la SARL Presbourg Kléber immobilier Gérant de 32 sociétés patrimoniales : liste exhaustive ci-dessous : SCI PARCHAMP SCI SAINT ANTOINE SCI LA SOURCE SCI MONTMORENCY III SCI DU CENTRE COMMERCIAL LES MERISIERS SCI LES ARCADES SCI DU FORT SCI LE RHONE SCI LES OISEAUX SCI MOISSY CENTRE SCI SAINT CHRISTOPHE SCI LES PRES SCI LES TERRASSES SCI LE LAC SCI LES POUMONS SCI LES CHAMPS HAUTS SCI LE HAMEAU DU CHOZAL SCI FINANCIERE LABOURET SCI MONTROUGE CENTRE SCCV HOCHE CHERIOUX SCCV DU 40 ET 42 PERIER MONTROUGE SCCV MONTROUGE 143 REPUBLIQUE SCCV MONTROUGE 121 REPUBLIQUE SCCV CLAMART 12 ROOSVELT SCCV PARIS 69 EXELMANS SCCV JEANNE ASNIERES SCCV MONTROUGE 17 VICTOR HUGO SCI MEUDON TRIVAUX SCI DU NOUVEAU MARCHE SCI DE LA ROCHE SCI SAINT LOUIS SAS LEFKADA HOLDING En qualité de représentant de la SA SODES, Gérante des 7 sociétés ci-dessous : SAS KENNEDY VILLEJEAN SCI CENTRE COMMERCIAL LES GAYEULLES SCI LA GRANDE GARENNE D'ANGOULEME SCI LE COQ SCI DU CENTRE COMMERCIAL DESBALS SCI DU CENTRE COMMERCIAL BELLEFONTAINE SCI LA PLAINE DE TRAPPES En qualité de représentant de PRESBOURG KLEBER IMMOBILIER, Gérante des 2 sociétés ci-dessous : PKI PARTICIPATIONS SAS HPL SOGECAP SA Administrateur de: Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE ORADEA VIE (échéance 30/06/2021) Gérant de PIERRE PATRIMOINE SOGECAP LIBAN (jusqu'au 30/04/2017) Gérant de SGI CAEN Gérant associé de: Gérant de SGI VILLETTE Gérant de SGI 1-5 ASTORG Gérant de SGI 10-16 VILLE L'EVEQUE Gérant de SGI IMMO 3 Gérant de SGI IMMO 4 Gérant de SGI IMMO 5 Gérant de SGI VISITATION Gérant associé de SOGEVIMMO Gérant associé de MASSY 30 AVENUE CARNOT Gérant associé de SOGEPIERRE Associé de SGI PACIFIC Président de SGI HOLDING SIS Administrateur de ORADEA VIE Administrateur de LA MAROCAINE VIE Administrateur de FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS Administrateur de SOGELIFE Gérant de SGA 48-56 DESMOULINS (anciennement SGI IMMO 4) Gérant de SGA INFRASTRUCTURES Administrateur de B.G.1 SA Administrateur de UIB ASSURANCES Eric Joseph Aucun mandat Administrateur de REGAZ Administrateur de PERVALOR Représentant permanent de SOGECAP, membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Président de SOGECAP CAPITAL FINANCE Président de SOGECAP CAPITAL DEVELOPPEMENT ( Véhicule avec SG CP) Administrateur de BG1 SA, représentant SOGEVIMMO Le Comité d’Audit et des Risques est composé de : -Madame Dominique DUDAN, Présidente ; -Monsieur Pierre VAQUIER ; et -Monsieur Hubert MARTINIER. Le Comité d’Investissement est composé de : -Monsieur Pierre VAQUIER, Président ; -Monsieur Frédéric JARIEL, Vice-Président ; et -Monsieur Hubert MARTINIER. 11.2Montants des rémunérations versées et avantages en nature Voir section 19.2. 11.3Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance Déclarations sur la situation dU GéRANT Conflits d'intérêts potentiels au niveau du Gérant À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des salariés du Gérant et leurs intérêts privés. Toutefois, SELECTIRENTE Gestion est une filiale à 100 % de Sofidy. Ainsi, la Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec Sofidy, filiale de Tikehau Capital actionnaire le plus important de la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et avec laquelle le Gérant a conclu une convention de prestation de services. Aux termes de cette convention Sofidy fournit à SELECTIRENTE Gestion des prestations de conseils et d’assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Il ne peut être exclu que Sofidy soit amené à privilégier ses propres intérêts au détriment de ceux de la Société. SELECTIRENTE Gestion pourrait notamment, au titre de son statut de Gérant et afin de maximiser sa rémunération à court terme, conduire des programmes d’investissement déraisonnables pouvant être défavorables à terme à la Société. Afin de prévenir ce type de conflit d’intérêt, la Société a mis en place un Comité d’Investissement (se référer au paragraphe 19.2) : -chargé d’étudier et de donner un avis sur tout projet d’investissement, de quelque nature que ce soit, d’un montant supérieur à 10 % de l’Actif Net Réévalué de la Société ; -chargé d’étudier et de donner un avis au Gérant sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d’un ou plusieurs éléments d’actif de la Société, d’un montant supérieur à 15 % de l’Actif Net Réévalué de la Société ; -qui sera informé par le Gérant de toutes les opérations directes ou indirectes, de tous arbitrages projetés ou engagés par la Société, que ces projets ou ces engagements soient soumis ou non pour avis au Comité d’Investissements. Il est rappelé par ailleurs que SELECTIRENTE Gestion est détenue à 100% par Sofidy, l’un des principaux actionnaires de la Société et que les actions détenues par cette dernière constituent une part importante de ses fonds propres. Sofidy est également une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF. Elle est gestionnaire des SCPI Immorente, Immorente2, Efimmo1, Sofipierre, Sofiprime et Sofidy Pierre Europe, , de la SA Alma Property, de l’OPCI Sofidy Pierre Europe, de l’OPPCI Sofimmo, de l’OPPCI SOREF1, des SAS FSGS3 et FSGS4, des SC UMR Select Retail et Sofidy Convictions Immobilières, ainsi que des FCP Sofidy Sélection 1 et S.YTIC. Elle est également gérante des sociétés SCI SYREF1, SCI SYREF2, SCI SYREF3, SCI SYREF4, SCI SYREF5, SCI SYREF6, SCI SYREF7, SCI SYREF8, SCI SYREF9, SCI SYREF10, SCI SYREF11, SCI SYREF12, SCI SYREF13, SCI SYREF14, SCI SYREF15, et Présidente des SAS SOREF1 Massena, SAS SOREF1 Rives d’Arcins, SAS SPE International Holding, SAS SPE AUSTRIA 1. À ce titre, les conflits d’intérêts potentiels portent sur i) le risque de favoriser une structure dans l’attribution d’un projet d’investissement, ii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d’une négociation globale de baux avec des locataires communs à différentes structures, iii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d’un programme d’arbitrage sous forme de portefeuilles d’actifs regroupant des biens appartenant à différentes structures. Les mesures mises en œuvre pour prévenir ces conflits d’intérêts ont été développées au paragraphe 12.7. Déclarations sur la situation des membres du Conseil de Surveillance Liens familiaux Il n’existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial. Contrats de services liant les membres du Conseil de Surveillance à la Société et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas liés à la Société par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages. Conflits d’intérêts potentiels au niveau des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance ont déclaré qu’aucun conflit d’intérêts n’est survenu au cours de l’exercice 2021 entre leurs obligations envers SELECTIRENTE et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations et qu’il n’en existait aucun à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Déclarations relatives aux membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait pas : -fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ; -été associé en sa qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq derniers exercices ; -fait l’objet d’une interdiction de gérer au cours des cinq derniers exercices ; -fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq derniers exercices. Rue Réaumur - Paris (2e) FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 12 12.1 Dates d’expiration des mandats actuels 12.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 12.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 12.4 Gouvernement d’entreprise 12.5 Les nouveaux statuts suite à la transformation 12.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 12.7 Gestion des risques de conflits d’intérêts entre Selectirente et les fonds gérés par le prestataire SOFIDY 12.1Dates d’expiration des mandats actuels Les dates d’expiration des mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont renseignées en section 11.1 du Document d’Enregistrement Universel. 12.2Contrats de service liant les membres des organes d’administration Néant. 12.3Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération Voir section 19.2. 12.4Gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code MiddleNext comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce. À l’occasion de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Conseil de surveillance réuni le 3 février 2021 a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en septembre 2016 (le « Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l’AMF et qui peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). L’application par la Société des recommandations du Code Middlenext est présentée à la section 19.2 du Document d’Enregistrement Universel. Les critères retenus pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont présentés en section 19.2. 12.5Les nouveaux statuts suite à la transformation Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 février 2021, les actionnaires de la Société ont adopté le projet de transformation de la Société en société en commandite par actions, ainsi que le texte des nouveaux statuts de la SCA qui sont reproduits ci-après. Article 1 - Forme La Société est une société en commandite par actions de droit français régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet La Société a pour objet, en France et à l’étranger : •l’acquisition, le développement et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; •le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de prise de participations ou d’intérêts, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; •toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et •généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales, civiles ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. Article 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : « SELECTIRENTE ». Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots « Société en commandite par actions » ou des initiales « SCA », et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. Article 4 - Siège social Le siège social de la Société est fixé au : 303, Square des Champs Elysées à Evry Courcouronnes (91000). Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision de la Gérance qui, dans ce cas, est habilitée à modifier les statuts en conséquence. Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Article 6 - Capital social Le capital est fixé à soixante-six millions sept cent soixante-sept mille et huit (66 767 008) euros. Il est divisé en quatre millions cent soixante-douze mille neuf cent trente-huit (4 172 938) actions de seize (16) euros chacune, de même catégorie, entièrement libérées. Toute modification ou amortissement du capital social est décidée et réalisée dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts. Article 7 - Titres de la Société Article 7.1 - Forme Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Article 7.2 - Identification des actionnaires La Société est en droit de faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Article 7.3 - Franchissement de seuil Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 2,5%, puis à tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France) indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors d’une Assemblée d’actionnaires, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans cette Assemblées d’actionnaires ainsi que pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 1 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. Article 7.4 - Libération Le prix d’émission des titres émis par la Société est libéré dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par la Gérance. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré de ces titres entraînera, de plein droit, le paiement d’un intérêt calculé sur la base du taux légal, appliqué jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice des dispositions légales applicables. Article 7.5 - Droits et obligations attachés aux titres de la Société Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des droits du ou des associés commandités. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, soit à concurrence de la valeur des actions qu’ils possèdent. Chaque action donne également le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce étant expressément exclu. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de conversion, de regroupement ou d’attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l’encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions des articles L.228-6 ou L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. Article 7.6 - Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique est désigné par l’ordonnance du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Article 8 - Gérance La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. Article 8.1 - Nomination, démission et révocation La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le premier Gérant de la Société, nommé pour une durée égale à celle de la Société (telle que prorogée le cas échéant et sauf révocation) est : SELECTIRENTE Gestion, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 303, square des Champs Elysées, Evry Courcouronnes (91000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Evry sous le numéro 891 372 294 (« SELECTIRENTE Gestion »). Le ou les Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, qui fixe(nt) la durée du mandat. Chaque Gérant peut démissionner de ses fonctions, sous réserve d’un préavis d’au moins trois mois, ledit délai pouvant néanmoins être réduit sur décision du ou des associés commandités en cas de circonstances affectant gravement la capacité du Gérant concerné à exercer ses fonctions. SELECTIRENTE Gestion sera démissionnaire d’office de ses fonctions de Gérant, avec effet immédiat, en cas de Changement de Contrôle non-agréé, conformément aux termes et sous les réserves prévues à l’article 9 des présents statuts. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités ou sur décision, à la majorité des deux-tiers, d’une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires (sans l’accord du ou des associés commandités), convoquée par le Conseil de surveillance après délibération en son sein. En cas de révocation sur décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, le Gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu’au jour de la perte de sa qualité de Gérant et au versement par la Société d’une indemnité correspondant à la somme de (i) deux tiers d’une année de rémunération fixe (sur la base de la moyenne des rémunérations fixes des deux derniers exercices complets) et (ii) un tiers d’une année de rémunération variable (sur la base de la moyenne des rémunérations variables des deux derniers exercices complets), cette somme étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date de l’Assemblée générale. En cas de démission d’office à la suite d’un Changement de Contrôle, le Gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu’au jour de la perte de sa qualité de Gérant, cette rémunération étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date d’arrêté des comptes du semestre au cours duquel le Changement de Contrôle est intervenu. En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de tous les Gérants de la Société entraînant une vacance de la Gérance, le ou les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l’attente de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions prévues par les présents statuts. Article 8.2 - Pouvoirs des Gérants Chaque Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux présents statuts, étant précisé que chaque fois que les présents statuts font référence à une décision de la Gérance, celle-ci est prise par l’un quelconque des Gérants. Chaque Gérant représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Une fois par trimestre au moins, la Gérance présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés. Article 8.3 - Rémunération des Gérants Pour aussi longtemps que la Société est administrée par un seul Gérant, ce Gérant aura droit à une rémunération annuelle égale à 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société. Cette rémunération fixe lui sera versée chaque semestre à l’issue de l’arrêté des comptes semestriels ou annuels sur la base de l’actif brut réévalué consolidé déterminé le dernier jour du semestre précédent. Le Gérant aura la possibilité, en cours de semestre, de recevoir une avance à valoir sur cette rémunération. Cette avance ne pourra excéder 50% de la rémunération due au titre du semestre précédent et viendra en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant. Outre cette rémunération fixe, le Gérant aura droit à une rémunération variable sur chacune des transactions calculées de la façon suivante : •une commission d’investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif ; et •une commission d’arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif. Ces rémunérations sont exigibles à l’issue de chaque transaction. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs autres Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, le ou les associés commandités décideront si l’un quelconque des Gérants, au choix du ou des associés commandités, conservera la rémunération décrite ci-dessus ou si les Gérants se répartiront la rémunération décrite ci-dessus et selon quelles modalités. A défaut pour un Gérant de percevoir la rémunération décrite ci-dessus, sa rémunération (montant et modalités de paiement) sera fixée par décision du ou des associés commandités après avis du Conseil de surveillance et, sauf si ledit Gérant ne perçoit pas de rémunération, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Les Gérants auront également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. Article 9 - Associés commandités Le premier associé commandité est SELECTIRENTE Gestion. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes. La nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants, le cas échéant. Dans ce cas, la décision de nomination fixera, dans les mêmes conditions, les proportions de la répartition des pertes entre les anciens et les nouveaux associés commandités. Les parts de commandité ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. Le cessionnaire ainsi autorisé prend la qualité d’associé commandité de la Société et vient aux droits et obligations de son prédécesseur. Par exception, après délibération en son sein, le Conseil de surveillance aura la faculté de convoquer les actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire se prononçant à la majorité des deux-tiers, afin (x) soit de mettre fin au statut de société en commandite par actions et d’acter la perte par SELECTIRENTE Gestion de sa qualité de commandité, (y) soit de procéder au remplacement de SELECTIRENTE Gestion par un ou plusieurs nouveaux associés commandités ; l’associé commandité ne pouvant s’opposer à de telles décisions. Dans la situation visée au (x), la Société n’est pas dissoute et la modification n’emporte pas création d’une nouvelle personne morale. L’associé commandité qui perd cette qualité dans les conditions prévues au paragraphe qui précède a droit (i) au versement par la Société, prorata temporis, de son préciput jusqu’au jour de la perte de sa qualité correspondant à 10% du résultat net de la Société au titre de l’exercice en cours tel qu’arrêté à la date de l’Assemblée Générale et (ii) au versement par la Société d’une indemnité égale à une année de préciput (sur la base de la moyenne des préciputs reçus au cours des deux derniers exercices complets), la somme de (i) et (ii) étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date de l’Assemblée Générale (ensemble (i) et (ii) l’ « Indemnité de Commandité »). En outre, tout transfert de titres de capital de SELECTIRENTE Gestion au profit d’un ou plusieurs tiers autres que Sofidy ou l’un de ses Affiliés qui aurait pour effet la prise de Contrôle par ce ou ces tiers de SELECTIRENTE Gestion alors que cette dernière est toujours associé commandité (un « Changement de Contrôle ») ne pourra être effectué qu’après avoir obtenu l’agrément du Conseil de surveillance, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de surveillance pouvant voter sur cet agrément. En cas de refus de l’agrément : 1.le ou les cédants pourront renoncer à leur projet, auquel cas SELECTIRENTE Gestion demeurera associé commandité et Gérant (le cas échéant) ; 2.le ou les cédants pourront poursuivre leur projet mais celui-ci entrainera la perte automatique de la qualité de commandité et de Gérant (le cas échéant), au jour du Changement de Contrôle ; ou 3.le ou les cédants pourront poursuivre leur projet, sous réserve que l’un d’eux (ou le ou les tiers cessionnaires envisagés de SELECTIRENTE Gestion) dépose auprès de l'Autorité des marchés financiers et préalablement au Changement de Contrôle une offre publique d’achat portant sur tous les titres de la Société et déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers, auquel cas l’agrément est automatique et ne requiert pas de vote du Conseil de surveillance. Dans la situation visée au (2) ci-dessus, la Société n’est pas dissoute et l’associé commandité qui perd cette qualité n’a pas droit à l’Indemnité de Commandité mais a droit au versement par la Société, prorata temporis, de son préciput jusqu’au jour de la perte de sa qualité correspondant à 10% du résultat net de la Société au titre de l’exercice en cours tel qu’arrêté à la date de l’Assemblée Générale, cette somme étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent l’Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance dispose d'un délai maximum de vingt (20) jours, à compter de la notification qui lui est faite par le ou les cédants de SELECTIRENTE Gestion du projet de Changement de Contrôle, pour donner ou refuser son accord. A défaut l’agrément sera réputé avoir été donné. En cas d’agrément, le ou les cédants disposent d’un délai de trois (3) mois pour réaliser le transfert envisagé, à défaut un nouvel agrément devra être sollicité. Dans le présent article : •« Affilié » d’une personne désigne toute entité (i) Contrôlée (directement ou indirectement) par ladite personne, (ii) qui Contrôle (directement ou indirectement) cette personne, ou (iii) qui est Contrôlée (directement ou indirectement) par une ou plusieurs personnes ou entités Contrôlant ladite personne ; et •« Contrôle » désigne le contrôle au sens de l’Article L. 233-3, I et II du Code de commerce et « Contrôler » signifie détenir le Contrôle. Les parts de commandité sont indivisibles à l’égard de la Société, les copropriétaires indivis de parts de commandité devant se faire représenter par un mandataire commun pour l’exercice de leurs droits. Article 10 - Conseil de surveillance Article 10.1 - Nomination, révocation, rémunération Le Conseil de surveillance est composé de trois à quatorze membres, actionnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant également la qualité d’associé commandité ne pouvant pas prendre part au vote. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leurs nominations, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Les représentants permanents sont soumis aux conditions d’âge des membres du Conseil de surveillance personnes physiques. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. Le Conseil de surveillance sera renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil de surveillance. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance est fixée à quatre (4) ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat, et les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Par exception, l’Assemblée Générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée différente n’excédant pas cinq (5) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance. Les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance ainsi nommé pour une durée n’excédant pas cinq (5) ans prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À défaut de ratification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations de Conseil de surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n’en demeurent pas moins valables. Toute rémunération allouée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires au Conseil de surveillance est répartie, en tout ou partie, par le Conseil de surveillance entre ses membres conformément à la politique de rémunération du Conseil de surveillance. Article 10.2 - Censeurs Sur proposition de la Gérance, le Conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée déterminée par le Conseil de surveillance et il peut, à tout moment, être mis fin à leurs fonctions par le Conseil de surveillance. Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de surveillance. Article 10.3 - Fonctionnement Article 10.3.1 - Président, Vice-présidents et Secrétaire Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un vice-président. Le Conseil de surveillance peut en outre désigner parmi ou en dehors de ses membres un Secrétaire. Article 10.3.2 - Réunions Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président ou, en cas d’absence de celui-ci, par le Vice-président ou, en l’absence de ces derniers, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et au moins une fois chaque trimestre, dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique de la Gérance, sur convocation par tout moyen du Président, du Vice-président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, de la Gérance ou d’un associé commandité, et dans le respect d’un délai de convocation de trois jours, sous réserve de circonstances justifiant une convocation sans délai. Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Un membre présent peut représenter un membre absent, sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. La Gérance est informée des réunions du Conseil de surveillance et peut y assister, avec voix consultative. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de la réunion et par le Secrétaire, ou par la majorité des membres présents. Article 10.3.3 - Missions Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, autorise les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et exerce les autres pouvoirs prévus par les présents statuts. Le Conseil de surveillance pourra se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d’investigation les plus larges et peut poser des questions écrites à la Gérance, ou bien encore demander à l’entendre à tout moment. Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, dans les conditions prévues par la loi. Article 11 - Décisions collectives Article 11.1 - Assemblée générale des actionnaires Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de surveillance et délibèrent, à titre ordinaire ou extraordinaire dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : •pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; •pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : •voter à distance ;ou •adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les Assemblées générales sont présidées l’un quelconque des Gérants, ou avec l’accord de la Gérance, par le Président du Conseil de surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l’Assemblée générale n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par le ou les associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Article 11.2 - Décisions des associés commandités Le ou les associés commandités délibèrent, au choix de la Gérance, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu’en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l’approbation du ou des associés commandités et de l’Assemblée générale des actionnaires, la Gérance recueille les votes du ou des associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l’unanimité, à l’exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l’accord de la majorité des associés commandités suffit. Article 12 - Commissaires aux comptes Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes. Article 13 - Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Article 14 - Affectation du résultat et distributions Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; il reprend cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième ; et. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Article 14.1 - Préciput des associés commandités En cas de distribution de dividendes ou de réserves aux actionnaires de quelle forme qu’elle soit (en numéraire, en actions ou par remise d’actifs) au titre d’un exercice, il est attribué aux associés commandités, à titre de préciput, une somme en numéraire égale à 10,0 % du montant de la distribution autorisée, plafonnée au bénéfice distribuable. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. Article 14.2 - Distributions aux actionnaires L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires : •Affecte le bénéfice distribuable de l’exercice à la constitution de réserves facultatives, au report à nouveau et/ou à la distribution d’un dividende aux actionnaires augmenté dans ce cas du préciput des associés commandités ; •Peut décider de la distribution de réserves ou primes, augmentées, le cas échéant, du préciput des associés commandités ; •Peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; •Peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société. La Gérance peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende, auquel cas un acompte égal à 10,0 % des sommes mises en distribution est également versé aux associés commandités. Article 15 - Dissolution, liquidation Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une décision du ou des associés commandités et de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour décider si la Société doit être prorogée. L’expiration du terme fixé par les statuts (le cas échéant, tel que prorogé) ou en cas de dissolution anticipée, le ou les associés commandités et l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires règlent le mode de liquidation et nomment le ou les liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la durée de leur mandat. Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s’il en existe, sera réparti à hauteur de 10,0 % aux associés commandités et le solde aux actionnaires (à partager au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement dans le capital social). Le décès et, dans le cas où il existe plusieurs associés commandités, le redressement ou la liquidation judiciaire, l’interdiction d’exercer une profession commerciale ou l’incapacité frappant l’un des associés commandités n’entraînent pas la dissolution de la Société. Toutefois, si la Société ne comporte plus d’associé commandité, l’Assemblée générale extraordinaire doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société. La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions d’un ou plusieurs Gérant(s) n’entraîne pas la dissolution de la Société. Article 16 - Contestations, élection de domicile Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les associés commandités, les membres du Conseil de surveillance, la Gérance et la Société, soit entre les actionnaires et/ou les associés commandités eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents statuts, seront soumises à la loi et à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. À cet effet, en cas de contestation, chacune des personnes susvisées est tenue de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile. 12.6Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Non applicable. 12.7Gestion des risques de conflits d’intérêts entre Selectirente et les fonds gérés par le prestataire SOFIDY SELECTIRENTE Gestion assure la gestion de SELECTIRENTE et bénéficie d’une assistance de la part de Sofidy via la mise en place depuis le 3 février 2021 de la convention de prestation de services décrite ci-dessus et la signature d’un mandat de gestion locative, administrative et comptable en date du 24 février 2021 avec effet au 3 février 2021, aux termes duquel SELECTIRENTE Gestion a confié à Sofidy la gestion locative, administrative et technique des biens immobiliers détenus par la Société. La convention de prestation de services et le mandat de gestion locative, administrative et comptable sont décrits au Chapitre 17 du présent Document d’Enregistrement Universel. Cette nouvelle organisation de la gestion de SELECTIRENTE lui permet de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire. Dans le cadre de la nouvelle organisation effective en date du 3 février 2021, à la suite de la résiliation de la Convention de Délégation de Gestion conclue avec Sofidy, la Société n’entretient plus de relations contractuelles avec Sofidy. Afin d’anticiper et de se prémunir de tout risque de conflits d’intérêts potentiels, fortement amenuisé depuis la nomination du nouveau gérant en date du 3 février 2021, Sofidy a conservé son dispositif de prévention des conflits d’intérêts susceptibles de naître entre les véhicules d’investissement qu’elle gère et les nouvelles missions qui lui ont été confiées dans le cadre du contrat de prestation de services et d’assistance, aussi bien lors des processus d’investissement, d’arbitrage qu’au niveau de la gestion locative. Investissements Une situation de conflit d’intérêt existe lorsque SELECTIRENTE et plusieurs fonds gérés par Sofidy sont éligibles à un investissement dans un actif immobilier ou un club deal. Dans cette situation, Sofidy s’appuie alors sur une grille d’affectation pour guider sa décision d’affectation en faveur de SELECTIRENTE ou d’un ou plusieurs fonds gérés. Ainsi, lorsqu’un actif immobilier (ou une proposition d’investissement dans un club deal) est présenté en comité d’affectation Sofidy, une liste des fonds éligibles à l’investissement est systématiquement établie et formalisée. Sont éligibles à un investissement donné, les fonds gérés par Sofidy qui satisfont : •aux critères d’investissements liés à la société de gestion, définis dans son programme d’activité ; •aux critères d’investissements liés aux fonds gérés, définis dans les politiques d’investissement et la documentation de chaque fonds (statuts, notes d’information, prospectus) ; •aux critères d’investissements liés à SELECTIRENTE, définis par son statut SIIC ; •aux critères d’investissements liés au traitement de situations de conflits d’intérêts particulières. Exemples de critères d’investissement liés à la Société de gestion : •Diversification des actifs : un fonds géré par Sofidy ou SELECTIRENTE ne peut investir dans un actif immobilier représentant plus de 5% de la valeur du fonds ou de SELECTIRENTE. •Diversification des activités : un fonds géré par Sofidy ou SELECTIRENTE ne peut investir dans un actif peu liquide (ex : actif monovalent). •Diversification géographique : un fonds géré par Sofidy ou SELECTIRENTE ne peut investir dans un actif situé en dehors de l’Espace Economique Européen ou du Royaume-Uni. Exemple de critères d’investissement liés aux fonds gérés par Sofidy ou SELECTIRENTE : •Diversification par typologie d’actifs immobiliers : bureaux, commerces, logements, hôtel, résidence de services, entrepôts, etc. •Diversification par typologie d’actifs indirects : SCPI, parts d’usufruits (SCPI), OPCI et OPPCI, parts de SCI (non contrôlées), parts de SIIC, véhicules étrangers de droit équivalent (FIA immobilier), etc. •Diversification géographique : France, Zone Euro, Espace Economique Européen, etc. A noter qu’en fonction de la nature des fonds gérés (SCPI, OPCI, SCI, etc.) ou de SELECTIRENTE (SIIC), le contrôle du respect des critères d’investissement inclut également le contrôle du respect des contraintes d’investissement (ratios réglementaires). Une fois la liste des fonds éligibles à un investissement déterminée, l’opportunité d’investissement est étudiée par le Comité d’affectation de Sofidy. Suite à l’application d’une méthodologie d’affectation, la décision d’affectation est systématiquement formalisée dans un procès-verbal du comité d’affectation. Les investissements affectés à SELECTIRENTE sont ensuite systématiquement présentés, étudiés, validés ou refusés par SELECTIRENTE Gestion, Gérant de SELECTIRENTE. Arbitrages Les différents fonds d'investissement Alternatif (FIA) gérés par Sofidy ne peuvent se céder mutuellement des actifs. SELECTIRENTE pourrait , le cas échéant, être intéresée par des actifs de ses FIA. Dans ce cas, toute décision d'investissement par SELECTIRENTE d'actifs cédés par un fonds géré par Sofidy est soumis à la validation du comité d'investissement de SELECTIRENTE. Sauf exception, il ne pourra être constitué de portefeuille de biens à arbitrer commun à plusieurs fonds. Gestion En cas de négociation globale de baux avec un locataire commun de SELECTIRENTE et d'un FIA géré par Sofidy, l’intérêt de chacun devra être recherché. Dans l’hypothèse où l’application des règles décrites ci-dessus ne permettraient pas de résoudre un conflit d’intérêt potentiel, SELECTIRENTE Gestion, Gérant de SELECTIRENTE, devra valider ou refuser les conditions du nouveau bail avant la signature de ce bail par le locataire concerné. Rémunération Depuis la mise en place de sa nouvelle organisation en date du 3 février 2021, SELECTIRENTE ne verse plus aucune rémunération à Sofidy, mais uniquement à son Gérant SELECTIRENTE Gestion. En outre, afin d’éviter tout conflit d’intérêt potentiel, la nouvelle rémunération statutaire (Article 8.3 des nouveaux statuts repris au paragraphe 12.5 du présent Document d’enregistrement universel) versée par SELECTIRENTE à SELECTIRENTE Gestion exclut dans son assiette définie comme « l’actif brut réévalué consolidé » tout montant des véhicules d’investissement gérés par Sofidy ou par Tikehau Capital. Ainsi SELECTIRENTE s’est dotée d’une politique visant à éliminer toute situation d’empilements de commissions (notamment lorsqu’elle investit dans un fonds géré par Sofidy ou par Tikehau Capital). A ce titre, SELECTIRENTE ne verse aucune commission d’investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des investissements dans les véhicules d’investissement gérés par Tikehau Capital ou Sofidy (usufruits et pleine propriété) ou apportés par Tikehau Capital ou une de ses filiales. SALARIÉS 13 La Société étant gérée par SELECTIRENTE Gestion, elle n'a aucun salarié. Place Wilson - Toulouse (31) PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 14 14.1 Évolution du capital et actionnariat 14.2 Informations sur les capitaux propres de la Société 14.3 Mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive 14.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société 14.5 Droits de vote double 14.6 Contrôle de la Société 14.7 Auto-contrôle 14.8 Franchissements de seuils et déclarations d’intentions 14.1Évolution du capital et actionnariat Au 31 décembre 2021, les principales modifications intervenues au cours de l’exercice dans la détention du capital sont les suivantes (il s’agit de données indicatives à la meilleure connaissance de l’émetteur) : Actionnaires 31.12.19 31.12.20 31.12.21 Nombre d'actions % du capital et des droits de vote Nombre d'actions % du capital et des droits de vote Nombre d'actions % du capital et des droits de vote TIKEHAU CAPITAL SCA 1 562 937 37,45 % 1 562 937 37,45 % 1 562 937 37,45 % SOFIDY 526 498 12,62 % 526 498 12,62 % 636 661 15,26 % GSA Immobilier 576 0,01 % 576 0,01 % 576 0,01 % Sous total Tikehau Capital 2 090 011 50,08 % 2 090 011 50,08 % 2 200 174 52,72 % SAS SOFIDIANE 32 479 0,78 % 32 479 0,78 % 32 479 0,78 % SAS MAKEMO CAPITAL 47 030 1,13 % 47 030 1,13 % 47 030 1,13 % AF & Co 1 0,00 % 1 0,00 % 1 0,00 % Antoine FLAMARION 1 750 0,04 % 1 750 0,04 % 1 750 0,04 % Christian FLAMARION 822 0,02 % 822 0,02 % 822 0,02 % Sous total Concert (1) 2 172 093 52,05 % 2 172 093 52,05 % 2 282 256 54,69 % Primonial Capimmo 753 944 18,07 % 753 944 18,07 % 753 944 18,07 % Sogecap 576 036 13,80 % 576 036 13,80 % 576 036 13,80 % Autres actionnaires < 5% 670 865 16,08 % 670 865 16,08 % 576 702 13,44 % TOTAL 4 172 938 100,00 % 4 172 938 100,00 % 4 172 938 100,00 % (1) Actionnaires agissant de concert à compter du 17 décembre 2018, date de réalisation de l'acquisition de Sofidy par Tikehau Capital Pendant la durée de l’offre publique de retrait visant les actions de la Société, du 8 au 19 février 2021, la société Sofidy a acquis sur le marché 110 163 actions SELECTIRENTE, soit 2,64 % du capital social total, au prix unitaire de 87,30 €. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE Conformément aux disposition de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce : -il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; -il n’existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; -il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts des actions et des droits de vote ; -le Gérant est nommé par le ou les associés commandités qui fixe(nt) la durée du mandat, étant précisé que le premier Gérant de la société, SELECTIRENTE Gestion, est nommé pour une durée égale à celle de la Société (telle que prorogée le cas échéant et sauf révocation), soit une durée de 99 ans; -les pouvoirs ainsi que la rémunération du Gérant sont détaillés dans les statuts de la Société. À la suite du changement de forme juridique de la Société en commandite par actions, compte-tenu de la présence d’un associé commandité, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli l’accord de tous les associés commandités en application des dispositions des statuts, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : -nomination ou révocation de tout Gérant ; -modification des statuts. Conformément aux dispositions des statuts, la nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants et les parts des associés commandités ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. En outre, l’article 9 des statuts de la Société prévoit que tout transfert de titres de capital de SELECTIRENTE Gestion au profit d’un ou plusieurs tiers autres que Sofidy ou l’un de ses affiliés, qui aurait pour effet la prise de contrôle par ce ou ces tiers de SELECTIRENTE Gestion alors que cette dernière est toujours associé commandité, est soumis à l’agrément du Conseil de surveillance de la Société, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de surveillance pouvant voter sur cet agrément. Déclaration de franchissements de seuils statutaires. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’article 7.3 des statuts de la Société prévoit une obligation, pour toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 2,5%, puis à tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France) indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais indiqués ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés. Cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors d’une assemblée d’actionnaires, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans cette assemblées d’actionnaires ainsi que pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. 14.2Informations sur les capitaux propres de la Société Nombre d'actions émises Nombre d'actions après émission Valeur nominale par action - en euro Prime d'émission par action - en euro Prix de souscription par action - en euro Augmentation de capital (nominal + prime) - en euro Capital social après émission - en euro 6 oct 2006 238 960 1 221 708 16,00 22,50 38,50 9 199 960 19 547 328 1 août 2007 234 160 1 455 868 16,00 31,00 47,00 11 005 520 23 293 888 23 déc-2008 10 000 1 465 868 16,00 14,49 30,49 304 900 23 453 888 2017 50 763 1 516 631 16,00 47,00 63,00 3 198 069 24 266 096 2018 26 124 1 542 755 16,00 47,00 63,00 1 645 812 24 684 080 2019 – OCEANE 130 183 1 672 938 16,00 47,00 63,00 8 201 529 26 767 008 2019 – Augmentation de Capital 2 500 000 4 172 938 16,00 70,8 86,8 217 000 000 66 767 008 2020 - 4 172 938 16,00 - - - 66 767 008 2021 - 4 172 938 16,00 - - - 66 767 008 14.3Mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive Au 31 décembre 2021, le concert détient 54,69 % du capital et des droits de vote de la Société, dont 37,45 % sont détenus par la société Tikehau Capital SCA7. Par ailleurs, Tikehau Capital détient à 100 % Sofidy, qui détient à 100 % SELECTIRENTE Gestion, le Gérant de SELECTIRENTE depuis le 3 février 2021. La société Tikehau Capital ainsi que le concert ont donc la majorité nécessaire pour influer sur les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, celle-ci a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence de quatre membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ainsi que des comités spécialisés, dont le Comité d’Audit qui est présidé par un membre indépendant du Conseil de Surveillance. Au 31 décembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante (actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote) : (1) actionnaires agissant de concert à compter du 17 décembre 2018, date de réalisation de l'acquisition de Sofidy par Tikehau Capital 14.4Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société Néant. 14.5Droits de vote double À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les statuts de la Société ne contiennent pas de disposition relative à l’attribution de droits particuliers et notamment de droits de vote double à certains actionnaires. 14.6Contrôle de la Société À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucune disposition dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir pour effet de retarder, différer, empêcher un changement de contrôle de la Société. 14.7Auto-contrôle Les actions détenues par la Société elle-même figurent dans la section 6.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune autre utilisation du programme de rachat d’actions n’a été mise en œuvre à ce jour. Le renouvellement de ce programme a été voté lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 3 février 2021. 14.8Franchissements de seuils et déclarations d’intentions Au cours de l’exercice 2021, un seul franchissement de seuil a été porté à la connaissance de SELECTIRENTE en février 2021, à la suite de l’annonce par L’Autorité des Marchés Financiers le 22 février 2021 du résultat de l'opération de l'offre publique de retrait initiée par SOFIDY sur les titres SELECTIRENTE. SOFIDY a informé la Société avoir franchi individuellement à la hausse : -Le seuil légal de 15% du capital social et des droits de vote théoriques de SELECTIRENTE ; -Le seuil statutaire de 15% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société. Ces franchissements de seuil résultent des apports à l’Offre Publique de Retrait dans le cadre de laquelle 110 163 actions ont été apportées. Par conséquent, Sofidy a acquis, dans ce cadre, 110 163 actions SELECTIRENTE et détient ainsi 636 661 actions de la Société, soit 15,26 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Rue de Longchamps - Paris (16e) TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 15 Convention de délégation de gestion avec Sofidy Jusqu'au 3 février 2021 Une Convention de Délégation de Gestion (définie pour les besoins du présent Document d’Enregistrement Universel comme la « Convention de Délégation de Gestion ») a été conclue avec la société Sofidy le 23 octobre 1997 pour une durée initiale de quatre ans devant s’achever le 23 octobre 2001 et a, depuis lors, été amendée par 2 avenants en date respectivement des 14 janvier 2003 et 2 août 2006. La Convention de Délégation de Gestion a été résiliée le 3 février 2021 dans le cadre de la transformation de SELECTIRENTE en société en commandite par actions. Aux termes de la Convention de Délégation de Gestion : La Société confie à Sofidy la préparation et l’exécution des programmes d’investissement, de financement et d’arbitrages décidés par la Société. Aux fins de bonne exécution des décisions prises par les organes sociaux compétents de la Société, SELECTIRENTE autorise Sofidy à : -signer, au nom de la Société, toute promesse d’achat ou de vente, tout acte authentique d’achat ou de vente, et de façon générale tout acte nécessaire à l’exécution de sa mission ; -contracter, au nom de la Société, tout emprunt, à signer tout acte de prêt, d’avance, et à consentir à l’organisme préteur toute hypothèque, gage ou nantissement et de façon générale toute garantie nécessaire à la réalisation d’un emprunt. Au titre de cette mission, Sofidy prend en charge les frais de bureaux correspondant et perçoit 4 % hors taxes du prix d’achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés. La Société confie à Sofidy la charge de la gestion administrative et immobilière de la Société et, en particulier : Gestion administrative, financière et comptable : -information trimestrielle des actionnaires et du Conseil de Surveillance, sauf frais d’expédition. Cette information porte notamment sur l’évolution du capital social, les investissements réalisés, le taux d’occupation des locaux ; -préparation des réunions du Conseil de Surveillance et des assemblées générales, sauf frais de tenue et d’expédition des documents ; -préparation et suivi des réunions du Comité d’Investissements ; -tenue de la comptabilité ; -gestion de la trésorerie ; -suivi de la distribution des dividendes ; Gestion immobilière et locative : -commande et suivi des campagnes d’expertises immobilières ; -facturation et recouvrement des loyers, indemnités d’occupation, droits d’entrée, intérêts de retard et autres, charges locatives et autres, auprès des locataires ; -visites d’entretien du patrimoine, suivi des Assemblées Générales de copropriété ; -relocation des immeubles constituant le patrimoine, sauf honoraires à verser à des cabinets de commercialisation ; -et plus généralement, toutes les missions incombant aux administrateurs de biens, gérants et syndics d’immeubles. Au titre de cette mission, Sofidy prend en charge les frais de bureaux correspondants et perçoit 8 % hors taxes des produits locatifs hors taxes, des droits d’entrée8 hors taxes et des éventuels produits financiers nets. La Société prend à sa charge : -les frais et honoraires liés à l’achat des immeubles ; -la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; -les honoraires du commissaire aux comptes ; -les frais d’expertise du patrimoine immobilier ; -les frais entraînés par la tenue des Conseils de Surveillance et Assemblées générales, ainsi que les frais d’expédition des documents ; -les frais de contentieux et de procédure ; -les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine ; -les frais d’entretien et les travaux de réparation des immeubles ; -les impôts et taxes divers ; -le montant des consommations d’eau, d’électricité, de combustibles et façon générale, toutes les charges immobilières, honoraires des syndics et gérants d’immeubles ; -les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants ; -toutes les dépenses ponctuelles ou récurrentes liées à la cotation et au statut subséquent de la Société ; -toutes les autres dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration directe de la Société. Les rémunérations prévues au contrat de Convention de Délégation de Gestion prévoient donc une commission de gestion de 8 % des loyers et produits financiers nets et une commission d’investissement de 4 %. Concernant la commission de gestion : -les missions couvertes par la commission sont extrêmement complètes et transparentes ; -le patrimoine de la Société, très diversifié, est constitué de très nombreux actifs locatifs nécessitant une charge de travail spécifique et importante. Concernant la commission d’investissement : -la commission d’investissement n’est pas récurrente ; -la commission d’investissement inclut la commission de montage des financements ; -il n’existe pas de commission d’arbitrage. Il est par ailleurs précisé que ladite Convention de Délégation de Gestion entre dans le cadre des conventions réglementées et a donc fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. Aux termes de l’article 5 de la Convention de Délégation de Gestion, les parties sont convenues qu’en cas de dénonciation à l’initiative de la Société, cette dernière sera tenue de verser à Sofidy une indemnité "I" juste et préalable de fin de contrat calculée comme suit : I = R x (I1 + I2), avec : I1 = Une année HT d’honoraires d’investissement HT (4 % HT des investissements réalisés) visés ci-dessus, le calcul de ce montant s’effectuant sur une année glissante précédant la date de fin de la présente convention. I2 = Deux années HT d’honoraires de gestion HT (8 % des loyers HT, droits d’entrée9 HT et produits financiers nets) visés ci-dessus, le calcul de ce montant s’effectuant en multipliant par deux les honoraires appréciés sur une année glissante précédant la fin de la présente convention. R = 1 si la date de fin de la présente convention est antérieure au 1er septembre 2010. R = 0,5 + 0,5 x [nombre de jours entre la date de fin de la présente convention et le 1er septembre 2011] / 365 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2010 et le 1er septembre 2011. R = 0,5 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2011 et le 1er septembre 2014. R = 0,33 + 0,17 x [nombre de jours entre la date de fin de la présente convention et le 1er septembre 2015] / 365 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2014 et le 1er septembre 2015. R = 0,33 si la date de fin de la présente convention est postérieure au 1er septembre 2015. Le paiement de l’indemnité devra être effectué au plus tard quinze jours suivant la date de fin de la présente convention, sous peine de l’application d’intérêts de retard au taux d’intérêts légal. À partir du 3 février 2021 Le 3 février 2021, l’Assemblée Générale Mixte a approuvé le projet de transformation de la Société en société en commandite par actions et pris acte de la nomination de SELECTIRENTE Gestion en qualité de Gérant de la Société. Il est précisé qu’aucune indemnité de résiliation ne sera réclamée par Sofidy à SELECTIRENTE au titre de la résiliation de la Convention de Délégation de Gestion intervenue le 3 février 2021. Dans le cadre de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Gérant a conclu avec Sofidy une convention de prestation d'assistance et de conseil, non-exclusive, qui prévoit la fourniture par Sofidy à SELECTIRENTE Gestion de prestations de conseils et d’assistance notamment en matière d’investissement, de mise en place de la stratégie de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Les termes et conditions de la convention de prestation de services sont décrits au Chapitre 17 du présent Document d’Enregistrement Universel. Contrats avec les apparentés Tous les mandats de commercialisation et de gestion technique conclus entre SELECTIRENTE, d'une part, et les sociétés GSA Immobilier et Espace Immobilier Lyonnais (toutes deux filiales de la société de gestion Sofidy), d'autre part, ont fait l'objet de courriers de résiliation avant le 20 avril 2021. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés figure dans la sections 19.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 16 Dans la conduite de son activité de détention d'actifs immobiliers, la Société est tenue de respecter les réglementations d'application spécifique ou générale régissant entre autres les baux commerciaux, le droit de l’urbanisme, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les règles fiscales inhérentes à son statut de SIIC. Droit des baux commerciaux Les baux commerciaux sont régis par le décret n° 53-962 du 30 septembre 1953, codifié pour partie aux articles L.145-1 et suivants du Code de Commerce, qui dispose que leur durée ne peut être inférieure à 9 ans. Néanmoins, le preneur a la faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire ou courrier recommandé au moins six mois avant la fin de la période en cours. Le bailleur, en revanche, ne peut reprendre les locaux à l'expiration de chaque période triennale au preneur que s'il entend, notamment, construire, reconstruire l'immeuble existant ou le surélever et ne peut demander la résiliation judiciaire du bail qu'en cas de manquement du locataire à ses obligations contractuelles. Lors de la conclusion du contrat, les parties fixent librement le loyer initial. En l'absence de clause d'indexation annuelle prévue dans le bail, le loyer ne peut être révisé que tous les trois ans pour correspondre à la valeur locative, sans pouvoir, sauf exception, excéder la variation de l'indice trimestriel (ICC ou ILC) intervenue depuis la dernière fixation du loyer. Les baux comprennent le plus souvent une clause d'indexation annuelle. Le loyer est indexé en fonction de la variation de l'Indice National du Coût de la Construction publié trimestriellement par l'INSEE ou ILC. À l'issue du bail, le bailleur peut refuser de renouveler le bail au profit du locataire ou délivrer un congé au locataire avec offre de renouvellement à de nouvelles conditions financières. De son côté, le locataire peut demander le renouvellement de son bail aux mêmes conditions. Vu à des conditions différentes, à défaut, le bail se poursuivra par tacite prolongation aux conditions applicables en fin de bail. À la suite d'un refus de renouvellement délivré par le bailleur, celle-ci doit payer une indemnité d'éviction au locataire afin de réparer tout le préjudice subi par le locataire évincé, à moins qu'elle ne justifie le non-paiement de cette indemnité par l'existence d'un motif grave et légitime. Dans le cas où l'indemnité d'éviction est due, le bailleur bénéficie d'un droit de repentir, à savoir la faculté de revenir sur sa décision et de proposer le renouvellement du bail en cause. L'exercice de ce droit de repentir est irrévocable et entraîne le renouvellement du bail à compter de la notification de la mise en œuvre de ce droit par exploit d'huissier au locataire. À la suite d'un congé avec offre de renouvellement délivré par le bailleur ou d'une demande de renouvellement par le locataire, le loyer peut être fixé, soit à l'amiable entre les parties, soit judiciairement faute d'accord entre les parties. La contestation doit être portée dans les deux ans à compter de la prise d'effet du renouvellement devant le Tribunal Judiciaire. Le loyer du bail renouvelé doit répondre à deux principes : il doit correspondre à la valeur locative des locaux néanmoins son renouvellement se fera conformément à la règle dite "du plafonnement". A moins d'une modification notable de certains éléments déterminant la valeur locative des locaux loués, les loyers des baux, dont la durée n'est pas supérieure à 9 ans, sont plafonnés et ne peuvent excéder la variation de l'indice d'indexation du bail. Echappent néanmoins à cette règle dite "du plafonnement", les bureaux, les locaux "monovalents" (locaux destinés de par leur agencement particulier à l'exercice d'une seule activité) ou les baux d'une durée initiale de 9 années et qui, par le fait d'une tacite prolongation, ont eu une durée globale effective de plus de 12 années. Dans un tel cas, la libre renégociation du loyer pourra être entreprise avec les preneurs à l'issue de la durée contractuelle du bail pour les baux de bureaux ou locaux monovalents et à l'issue du bail en fonction des conditions de marché alors en vigueur pour les baux d'une durée dépassant 12 ans. Pour les baux d'une durée supérieure à 9 ans, les loyers échappent également à la règle du plafonnement et leur renégociation peut être entreprise avec les preneurs lors du renouvellement de leur bail, aux conditions de marché. Pour les baux de 9 ans, la Loi Pinel prévoit que la variation des loyers découlant d’un déplafonnement soit limitée à 10 % par an. Depuis le 1er septembre 2014, l’ILC s’est substitué à l’ICC. Toutes les activités commerciales peuvent bénéficier de ce nouvel indice. Celui-ci est calculé et publié trimestriellement par l’INSEE et se compose pour 50 % de l’indice des prix à la consommation hors tabac et hors loyers, pour 25 % de l’indice du coût de la construction (ICC) et pour 25 % de l’indice du chiffres d’affaires du commerce de détail en valeur (ICAV, aCAD) publié par l’INSEE. Ce nouvel indice est applicable aux contrats conclus ou renouvelés à compter du 1er septembre 2014. L’indice ILC s’applique désormais à tous les baux conclus ou renouvelés à compter du 1er octobre 2014. Droit de l’urbanisme commercial La réglementation applicable en matière d’urbanisme commercial, modifiée par la loi du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite loi Pinel soumet la création et l’extension d’ensembles commerciaux, le regroupement de surfaces de vente existantes ou les changements de secteurs d’activités à l’obtention d’une autorisation spécifique dénommée « autorisation CDAC » du nom de l’organisme qui la délivre, la Commission Départementale d’Aménagement Commercial. Sont soumis à cette autorisation les projets dont l’objet est notamment la création ou l’extension d’un ensemble commercial d’une surface de vente supérieure à 1 000 m² ou devant dépasser ce seuil lorsque le projet aboutit. Cette autorisation est un préalable nécessaire à l’exploitation de surfaces de vente dans un centre commercial. Toute exploitation de surfaces de vente non autorisée est lourdement sanctionnée par le Code de l’urbanisme (fermeture administrative, astreinte journalière, démantèlement et remise en état aux frais du propriétaire). À la connaissance de la Société, il n’existe aucun litige ou décision administrative ou judiciaire intervenu à son encontre ou à l’encontre d’un de ses locataires en matière d’infraction à l’urbanisme commercial. Droit de la santé publique La Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d’amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29 et R.1336-2 à R.1336-5 du Code de la santé publique. Selon le niveau d’état de conservation de l’amiante détectée, le propriétaire doit faire procéder soit à un contrôle périodique de l’état de conservation des matériaux, soit à une surveillance du niveau d’empoussièrement de l’atmosphère, soit à des travaux de confinement ou de retrait de l’amiante. La proportion d’immeubles amiantés détenus par la Société est très faible et ne nécessite pas de travaux particuliers conformément à la réglementation en vigueur. Aucune opération de désamiantage en cours ou envisagée n’a été identifiée. La Société est également assujettie à la réglementation en vigueur en matière de lutte contre les risques d’intoxication au plomb, dont les dispositions sont insérées dans le Code de la santé publique aux articles L.1334-1 à L.1334-6 et R.1334-1 à R.1334-13. Si un diagnostic de l’immeuble révèle un risque d’intoxication ou d’accessibilité au plomb pour les occupants, le préfet en informe alors le propriétaire et organise avec lui l’exécution des travaux nécessaires. Droit de l’environnement Dans les cas où les sites détenus par la Société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique, la Société est tenue, aux termes de l’article L.125-5 du Code de l’environnement et du décret N°2005-134 du 15 février 2005, d’en informer les locataires. Certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Une installation classée (Loi du 19 juillet 1976) est une installation qui peut présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique et l’environnement. L’exploitant d’une installation classée est tenu d’informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu’il envisage d’apporter à cette installation classée et de lui remettre, tous les dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l’arrêté du 17 juillet 2000. Par ailleurs, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt définitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins un mois avant cette mise à l’arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu’il ne s’y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l’article L.511-1 du Code de l’environnement. La Société est tenue de respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets à l’eau, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales (Loi sur l’eau de janvier 1992). Par ailleurs, conformément aux réglementations dites RT 2005, RT 2012, à la loi n° 2009-967 du 3 août 2009 dite Grenelle I, et celle du 13 juillet 2010 dite Grenelle II, et celle du 17 août 2015 de la transition énergétique pour la croissance verte, la politique menée en matière de développement durable s’appuie sur une série de diagnostics et de travaux ciblés sur la réduction des consommations d’énergie. Respect des normes de sécurité En tant qu’établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminés par les articles R.123-1 à R.123-55 du Code de la construction et de l’habitation. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Après avis positif de la commission de sécurité, le maire autorise l’ouverture de l’établissement par arrêté. Par ailleurs, une visite en vue de vérifier le respect des normes de sécurité a lieu périodiquement. En outre, ces locaux commerciaux font l’objet d’une obligation de gardiennage ou de surveillance dès lors que leur importance ou leur situation le justifie. Il s’agit, conformément à l’article L.127-1 du Code de la construction et de l’habitat, de prendre les mesures permettant d’éviter les risques manifestes pour la sécurité et la tranquillité des locaux. Les modalités d’application de cette disposition ont été précisées pour les locaux commerciaux par le décret N° 97-46 du 15 janvier 1997 et pour les parcs de stationnement par le décret N° 97-47 du 15 janvier 1997. Par ailleurs, la loi du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées impose la mise en accessibilité aux personnes à mobilité réduite des établissements recevant du public. Les établissements non conformes au 31 décembre 2014 avaient l’obligation de déposer avant fin mars 2019 un Agenda d’Accessibilité Programmé (Ad’Ap) constituant un engagement de mise en conformité accompagné d’un planning des travaux à mettre en œuvre. Depuis le 1er avril 2019, les mise en accessibilité doivent faire l’objet de dépôt de demandes d’autorisation de travaux ou de permis de construire de mise en conformité totale sous peine de sanction administrative et pénale. Régime fiscal applicable à la Société La Société a opté, à compter du 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts. Ce régime permet aux SIIC de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre de leurs revenus locatifs et des plus-values qu'elles réalisent à l'occasion de cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution : -d'au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de leur activité locative, distribution devant intervenir avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation ; -d'au moins 70 % de leurs bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, distribution devant intervenir avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; -de la totalité des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime spécial, redistribution devant intervenir au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. La quote-part de résultat provenant de sociétés de personnes ayant un objet identique à la SIIC est exonérée à condition qu’elle soit distribuée dans les proportions et délais indiqués ci-dessus en distinguant la part qui provient de la location d’immeubles, de leur cession ou de dividendes reçus de filiales ayant opté. Le non-respect de l’obligation de distribution entraîne la taxation dans les conditions de droit commun de l’ensemble du bénéfice de l’exercice. De plus, lors de l’option pour le régime SIIC, la Société est redevable d’un impôt sur les sociétés (« Exit tax ») au taux de 19 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de son option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt peut être payé en quatre versements le 15 décembre de l’année de l’option et des trois autres années suivantes. Les plus-values latentes relatives aux autres immobilisations ne sont pas taxables à condition que la société s’engage à calculer les plus-values réalisées ultérieurement, lors de la cession des immobilisations, d’après la valeur fiscale qu’elles avaient à la clôture de l’exercice précédant l’entrée dans le régime. En cas de sortie du régime SIIC dans les dix ans suivant l’option, les SIIC sont tenues d’acquitter un complément d’impôt sur les sociétés sur les plus-values qui ont été imposées au taux réduit, égal à la différence entre l’imposition au taux de l’impôt sur les sociétés et celle au taux de 16,5 % ou 19 % selon l’année d’option au régime SIIC. Sur les conséquences comptables et financières de l’option pour ce régime, voir section 6.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. CONTRATS IMPORTANTS 17 La Convention de Délégation de Gestion conclue entre SELECTIRENTE et la société Sofidy le 23 octobre 1997, dont les termes et conditions sont décrits au Chapitre 15 du présent Document d’Enregistrement Universel, a été résiliée le 3 février 2021. Dans le cadre de la transformation de SELECTIRENTE en société en commandite par actions et de la nomination de SELECTIRENTE Gestion en tant que Gérant de la Société, une convention de prestation de services (la « Convention de Prestation de Conseils et d’Assistance ») a été conclue entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy. La Convention de Prestation de Conseils et d’Assistance prévoit la fourniture par Sofidy à SELECTIRENTE Gestion de prestations de conseils et d’assistance notamment en matière d’investissement, de mise en place de la stratégie de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Ces missions couvrent : -des prestations de conseil, comprenant notamment : la recherche et l’analyse de projets d’investissements conformes à la stratégie de SELECTIRENTE en France et à l’étranger (les « Projets d’Investissements »), le conseil en matière de structuration des Projets d’Investissements retenus par la Société, le cas échéant, conseil en matière de financement des Projets d’Investissements, la sélection des conseils et la coordination des travaux des conseils extérieurs intervenant dans le cadre des Projets d’Investissements (due diligence stratégique, financière, comptable, juridique, etc.), le suivi des opérations d’investissements, l’assistance à la négociation et l’exécution administrative des opérations d’investissements, le conseil en matière de stratégie de cession des biens en portefeuille, et le suivi des opérations de cession ; -une assistance dans la gestion administrative des biens, couvrant : les aspects administratifs de l’animation de la commercialisation des biens et de la gestion des baux, le suivi du déroulé du programme d’arbitrages établi par SELECTIRENTE Gestion, le suivi de l’exécution des gros travaux sur le patrimoine, l’organisation des campagnes d’expertise immobilières indépendantes, et le suivi des contentieux hors recouvrement ; -le property management, avec notamment : la déclinaison de la gestion immobilière du patrimoine de SELECTIRENTE, comprenant le suivi du respect de l’application des modalités des baux (notamment le quittancement des loyers et des charges), le recouvrement des créances locataires, et le suivi et la gestion des budgets des immeubles et des copropriétés, des assurances, des sinistres et des travaux d’entretien courants ; -la comptabilité, comprenant notamment : la tenue de la comptabilité générale et des comptabilités auxiliaires de SELECTIRENTE et de ses filiales, le cas échéant, l’assistance dans la mise en place des normes IFRS (le cas échéant), la préparation des déclarations fiscales et campagnes de règlement, et plus généralement, la réalisation de tous les travaux nécessaires à la bonne tenue de la comptabilité de la Société et au respect des obligations légales et réglementaires auxquelles elle est tenue en la matière ; -une assistance juridique comprenant : une assistance dans l’établissement du calendrier, du suivi et de l’organisation des réunions des organes de gouvernance, une aide au secrétariat juridique comprenant également une assistance dans la tenue des registres légaux, et une assistance dans la préparation et la tenue des assemblées générales de SELECTIRENTE, et une assistance dans l’exécution juridique de ses projets de développement ; et -une assistance et des conseils en relations investisseurs et communication financière, avec notamment : un accompagnement de SELECTIRENTE Gestion dans la préparation des documents de présentation et des réunions investisseurs, des conseils sur le plan média, et une assistance sur l’établissement du document d’enregistrement universel et du rapport financier semestriel. Les frais relatifs à la Convention de Prestation de Conseils et d’Assistance seront entièrement supportés par SELECTIRENTE Gestion au moyen de la rémunération statutaire (voir paragraphe 12.5 du présent Document d’Enregistrement Universel). Par ailleurs, SELECTIRENTE Gestion, en qualité de Gérant de la Société, et Sofidy ont conclu un mandat de gestion locative, administrative et comptable en date du 24 février 2021 avec effet au 3 février 2021 (le « Mandat de Gestion »). Aux termes du Mandat de Gestion, SELECTIRENTE Gestion confie à Sofidy la gestion locative, administrative et technique des actifs immobiliers détenus par la Société et, en particulier : -Gestion immobilière et locative : •la rédaction et la signature des baux, lorsque la recherche de locataires et la conclusion des baux auront fait l’objet d’un mandat de commercialisation, •la facturation et l’encaissement des loyers, charges et de toutes autres sommes dues par les locataires en exécution des baux (droit d’entrée, indemnité d’occupation, taxes, impôts, redevances, etc.), •le contrôle de la bonne exécution par les locataires de leurs obligations légales, réglementaires et contractuelles et la gestion des demandes et réclamations formulées par les locataires, -Gestion administrative, financière et comptable : •la représentation de SELECTIRENTE Gestion auprès de toutes administrations et la préparation de toutes déclarations relatives aux diverses impositions auxquelles les biens immobiliers objets du Mandat de Gestion peuvent être assujettis, •la gestion des relations avec les syndics de copropriétés et la représentation de SELECTIRENTE Gestion aux assemblées générales de copropriétaires, •la facturation des sommes dues par les locataires et la tenue de la comptabilité, •le suivi de l’ensemble des procédures contentieuses, administratives ou judiciaires, en demande ou en défense afférentes aux biens immobiliers objet du Mandat de Gestion, •l’assistance de SELECTIRENTE Gestion en cas de cession d’un bien immobilier, -Gestion technique : •la préparation et le suivi des travaux, •l’établissement de plans pluriannuels de travaux. Conformément au Mandat de Gestion, SELECTIRENTE Gestion prendra en charge les honoraires d’avocats, huissiers, géomètres, bureaux d’études, etc. Au titre des missions susmentionnées, Sofidy percevra une rémunération composée d’honoraires de gestion des loyers, à hauteur de 4% du montant des loyers HT/HC facturés ; d’honoraires de gestion technique, à hauteur de 1,50€/m² sur la base des surfaces utiles gérées HT/HC ; d’honoraires de participation aux assemblées générales de copropriété ; et d’honoraires de suivi de CAPEX, de gros travaux, de pilotage de CAPEX ou travaux. À la demande de SELECTIRENTE Gestion, Sofidy pourra être amené à remplir des missions supplémentaires à celles décrites ci-dessus et percevra une rémunération spécifique à ce titre. Le Mandat de Gestion est conclu pour une durée de 3 ans, renouvelable par tacite reconduction pour une durée d’un an dans la limite de quatre reconductions. Il peut être résilié par l’une au l’autre des parties en cas d’inexécution ou de force majeure. Rue de Brest - Lyon (2e) INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 18 18.1 Comptes Sociaux 18.1.1 États Financiers 18.1.2 Principes, règles et méthodes comptables 18.1.3 Notes sur les postes du bilan 18.1.4 Notes sur le compte de résultat 18.1.5 Engagements hors bilan au 31 décembre 2021 18.1.6 Tableau des flux de trésorerie 18.2 États financiers individuels annuels en IFRS 18.2.1 États Financiers 18.2.2 Notes aux états financiers 18.3 Faits marquants de l’exercice 18.4 Autres informations 18.5 Tableau du patrimoine direct au 31 décembre 2021 18.6 Tableau du Patrimoine Indirect au 31 Décembre 2021 18.1Comptes Sociaux 18.1.1états Financiers Bilan au 31 décembre 2021 ACTIF en Euros 31/12/2021 31/12/2020 BRUT Amortissements NET NET provisions Immobilisations Incorporelles Concession, Brevets 522 522 522 Frais d'établissement Autres immobilisations incorporelles 1 621 151 1 117 507 503 644 714 998 Immobilisations Corporelles Terrains 187 551 227 187 551 227 144 654 117 Constructions 289 731 014 52 969 563 236 761 451 182 258 228 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 632 455 632 455 1 364 758 Immobilisations Financières Titres de Participations 16 320 497 1 228 616 15 091 881 14 317 250 TIAP 10 578 927 139 163 10 439 764 8 861 294 Créances rattachées à des TIAP Fonds de roulement 446 366 446 366 258 570 Autres immobilisations financières 622 456 622 456 572 853 ACTIF IMMOBILISE 507 504 615 55 454 849 452 049 766 353 002 590 Clients et comptes rattachés Créances locatives 500 079 500 079 298 732 Créances douteuses 3 507 422 2 379 625 1 127 797 1 300 976 Clients factures à établir 135 899 135 899 64 369 Locataires charges à rembourser 2 568 876 2 568 876 1 584 638 Autres créances Créances fiscales 321 381 321 381 260 751 Produits à recevoir 169 164 169 164 143 023 Débiteurs divers 3 708 424 3 708 424 48 646 Fournisseurs avances et acomptes 146 051 146 051 109 312 Trésorerie Valeurs mobilières de placement 0 0 0 Instruments de Trésorerie 0 0 60 137 473 Disponibilités 23 363 545 23 363 545 39 173 053 Charges constatées d'avance 17 156 17 156 18 381 ACTIF CIRCULANT 34 437 997 2 379 625 32 058 373 103 139 353 Charges à répartir sur plusieurs exercices 550 390 550 390 TOTAL GENERAL 542 493 003 57 834 474 484 658 529 456 141 943 Bilan au 31 décembre 2021 (suite) PASSIF en Euros 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 66 767 008 66 767 008 Primes d'émission 202 619 937 202 619 937 Ecart de réevaluation 9 872 313 10 205 338 Ecart de réevaluationdistribuable 3 094 014 7 301 578 Réserve légale 3 452 527 2 907 141 Réserve indisponible Réserves réglementées Autres réserves 11 905 11 905 Report à nouveau 642 263 15 327 Résultat de l'exercice 21 057 197 10 907 724 Acompte sur dividendes CAPITAUX PROPRES 307 517 165 300 735 957 Provisions pour risques 70 000 70 000 Provisions pour charges 449 051 430 451 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 519 051 500 451 Emprunts Emprunts obligataires convertibles Emprunts auprès des établissements de crédit 160 162 541 145 810 280 Emprunts et dettes financières diverses Dépôt de garantie 5 879 316 4 736 551 Dettes Clients avoirs à établir 130 772 73 703 Clients créditeurs 1 421 085 421 534 Clients avances sur charges 2 692 022 1 695 088 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 215 894 791 844 Dettes fiscales et sociales 2 034 333 701 554 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Créditeurs divers 2 841 716 11 664 Autres dettes 1 207 183 567 858 Produits constatés d'avance 37 450 95 458 DETTES 176 622 313 154 905 535 TOTAL GENERAL 484 658 529 456 141 943 Compte de résultat 2021 En Euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits d'exploitation Loyers 21 925 566 17 441 368 Revenus annexes 349 714 253 720 Chiffre d'affaires net 22 275 280 17 695 088 Charges locatives refacturables 1 862 381 1 097 142 Taxes refacturables 1 340 949 1 087 070 Commissions et courtages Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 1 676 499 722 510 Autres produits 17 437 13 220 Total des produits d'exploitation 27 172 546 20 615 029 Charges immobilières Charges locatives non refacturables 370 822 274 118 Charges locatives refacturables 1 862 381 1 097 142 Entretien non refacturable 139 626 140 175 Impôts, taxes et versements assimilés Taxes non refacturables 215 080 142 291 Taxes refacturables 1 340 950 1 087 070 Autres impôts 271 968 323 968 Autres achats et charges externes Rémunération de la société de gestion 2 077 133 1 462 424 Honoraires 1 059 223 1 118 345 Assurances 28 975 23 129 Services bancaires 55 897 118 463 Autres achats 50 556 49 749 Dotations d'exploitation Dotations aux amortissements 7 122 947 5 949 805 Dotations aux provisions pour créances douteuses 1 683 140 1 475 268 Dotations aux provisions pour gros entretien 158 227 129 889 Dotations aux provisions pour risques Dotations aux provisions pour Charges à Répartir 73 766 Autres charges d'exploitation(dont créances irrécouvrables) 273 406 350 107 Total des charges d'exploitation 16 784 097 13 741 942 RESULTAT D'EXPLOITATION 10 388 449 6 873 087 Compte de résultat 2021 (suite) En Euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers Produits de participations 1 425 623 484 500 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 775 432 727 657 Produits nets sur cessions des immobilisations financières 15 520 416 Autres intérêts et produits assimilés 88 423 240 478 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 198 987 Total des produits financiers 4 488 465 16 973 050 Charges financières Intérêts et charges assimilés 2 462 146 2 481 803 Charges nettes sur cessions de VMP 639 513 Charges nettes sur cessions des immobilisations financières 10 229 988 Autres intérêts et charges assimilés 2 732 8 718 Dotations aux amortissements et aux provisions 2 421 383 1 204 936 Total des charges financières 5 525 774 13 925 445 RESULTAT FINANCIER - 1 037 309 3 047 605 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 9 351 140 9 920 692 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 65 342 207 257 Produits exceptionnels sur opérations en capital 17 588 875 4 535 530 Reprise sur provisions et transferts de charges 590 948 189 808 Total des produits exceptionnels 18 245 166 4 932 594 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 98 831 2 053 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 5 485 215 2 702 739 Dotations aux amortissements et provisions 655 393 1 195 076 Total des charges exceptionnelles 6 239 440 3 899 868 RESULTAT EXCEPTIONNEL 12 005 726 1 032 727 Impôts sur les bénéfices 83 930 - 37 059 Impôts étrangers 215 739 82 753 BENEFICE OU PERTE 21 057 197 10 907 724 18.1.2Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014 -03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement desdits comptes annuels. SELECTIRENTE n’établit pas de comptes consolidés et n’entre pas dans le champ d’application des normes IFRS. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base ci-après : -continuité de l’exploitation ; -permanence des méthodes comptables ; -indépendance de l’exercice ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat tous frais inclus). L’usufruit temporaire de parts de SCPI est amorti de façon linéaire sur la durée du démembrement. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat tout frais inclus). La société comptabilise ses immobilisations selon la méthode par composants, conformément au règlement CRC 2002-10. La répartition du coût d’acquisition entre le terrain et les différents composants de la construction, de même que les durées d’amortissement de ces derniers, sont déterminées sur la base des informations contenues dans l’acte d’acquisition, d’expertises ou d’analyses spécifiques. À défaut, pour les acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2020, les grilles ci-dessous sont appliquées dans la mesure où elles n’apparaissent pas manifestement inadaptées. Quote-part terrain et répartition par composants : Répartition terrain / construction Localisation Quote-part terrain (%) Quote-part construction (%) Paris 60% 40% 1ère couronne 45% 55% 2ème couronne et Métropoles Régionales 35% 65% Autres 20% 80% Répartition quote-art construction En % Gros œuvre Extérieurs(1) IGT(2) Agencements Bureaux "pierre de taille" 50% 20% 20% 10% Bureaux autres 50% 20% 20% 10% Commerces de pieds d'immeuble 80% 15% 5% - Magasins de périphérie 75% 20% 5% - (1) Toiture, façade (peau), ouvrants, parkings (2) Installations Générales et techniques Durées et méthodes d'amortissement: Composants Pieds d'immeubles Magasins de périphérie Bureaux Mode Durée Mode Durée Mode Durée Gros œuvre Linéaire 60 ans Linéaire 30 ans Linéaire 60-80 ans Extérieurs Linéaire 15 ans Linéaire 15 ans Linéaire 30 ans IGT Linéaire 10 ans Linéaire 10 ans Linéaire 20 ans Agencements Linéaire 10 ans Linéaire 10 ans Linéaire 10 ans •Réévaluation des immobilisations dans le cadre de l’adoption du régime fiscal SIIC à effet du 1er janvier 2007 Pour rappel, SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC à effet du 1er janvier 2007. Dans le cadre de cette option et conformément à la possibilité qui lui était offerte, la Société a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. •Perte de valeur Le patrimoine de la Société fait l’objet d’évaluations indépendantes chaque année. Ces évaluations sont confiées depuis 2019 à la société Cushman & Wakefield pour la totalité du portefeuille. Les travaux menés par les experts consistent en : -une expertise effectuée lors de l’entrée d’un immeuble dans le patrimoine ; -une actualisation de valeur réalisée annuellement ; -une révision quinquennale. Au 31 décembre 2021, seules les trois dernières acquisitions de l’exercice réalisées le 10 novembre un portefeuille de prêt de 40 actifs), le 24 novembre et le 22 décembre 2021 n’ont pas fait l’objet d’une expertise ou d’une actualisation d’expertise. Les méthodes d’évaluation retenues par Cushman & Wakefield se fondent sur la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs. En cas d’indice de perte de valeur affectant un actif immobilier donné (contraction des flux nets de trésorerie générés, dégradation, baisse de la valeur d’expertise, ou chute significative de la valeur de marché, …), un test de dépréciation est mené. Il conduit, le cas échéant, à constater une provision pour dépréciation dès lors que la valeur actuelle de l’actif concerné est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable (hors quote-part de frais et droits non amortis). La valeur actuelle des immeubles est déterminée sur la base des rapports des évaluateurs immobiliers externes. Au titre de l’exercice 2021, de nouvelles dotations aux provisions ont été constituées pour un montant total de 655 393 € et des reprises ont été réalisées pour un montant total de 590 948 €. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition frais inclus. En cas d’indice de perte de valeur, une provision pour dépréciation est, le cas échéant, constituée si la valeur vénale de l’actif concerné se révèle inférieure à sa valeur nette comptable hors frais d’acquisition. Au titre de l’exercice 2021, les dotations nettes sont de l'ordre de 222 396 € au 31 décembre 2021. Créances Dans le contexte lié à la pandémie de la Covid-19, SELECTIRENTE a complété sa méthodologie de provisionnement des créances douteuses. Ainsi, au 31 décembre 2021, la méthodologie appliqué dans le provisionnement des clients douteux sur les impayés après l'imputation du dépôt de garantie et/ou les cautions est répartie en trois règles. Ainsi, une provision pour dépréciation à hauteur de l’intégralité de la créance HT nette de garanties (dépôt de garantie HT ou caution bancaire) dès lors que le locataire est: •le locataire est en procédure collective et contentieux; •le locataire estredevable de 2 termes de loyers pleins dans le cas de loyers trimestriels à échoir (et entre 3 et 4 termes selon les cas pour loyers échus ou mensuels); •le locataire présente des impayés au 30 juin . Changement de Méthode Comptable Les frais de refinancement des actifs immobiliers étaient auparavant comptabilisés en charge de l’exercice de la mise en place du refinancement pour la totalité des frais engagés. Cette méthode de comptabilisation entraîne la génération d’une perte comptable immédiate et peut donner lieu à la perception d’une opération défavorable pour SELECTIRENTE alors que le refinancement est une opération créatrice de valeur pour la société. A compter du 1er janvier 2021, afin de fournir une meilleure information financière en plaçant les avantages et les coûts induits par le refinancement dans la même temporalité, les frais de refinancement des actifs immobiliers sont désormais répartis sur la durée de l’emprunt. Ce traitement est rétrospectif et l’impact du changement de méthode sur les frais de refinancement passés est constaté dans les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2021. Au 1er janvier 2021, le montant des frais de refinancement passé (991 158 €) net des amortissements annuels de ces frais depuis leur mise en place (367 002 €) génère un impact net du changement de méthode venant augmenter le report à nouveau de 624 146 € en contrepartie de la constitution d’une charge à répartir à l’actif. L’incidence du changement de méthode sur le résultat de l’exercice 2021 est présenté dans le tableau suivant : Résultat net de l’exercice 2021 (nouvelle méthode) 21 057 197 € Retraitement de l’amortissement des frais de refinancement sur 2021 + 73 766 € Frais de refinancements engagés en 2021 - € Résultat net 2021 retraité (ancienne méthode) 21 130 766 € 18.1.3Notes sur les postes du bilan Immobilisations incorporelles Elles sont exclusivement constituées d’usufruits temporaires de parts de SCPI dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine. Immobilisations corporelles Elles sont constituées des immeubles constituant le patrimoine immobilier locatif dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine. Immobilisations financières Les immobilisations financières concernent principalement des parts de SCPI et d’OPCI acquises en pleine propriété et une participation de 48 % dans la SARL Rose (investissement indirect dans une galerie commerciale en Italie) ainsi que les titres de la foncière Vastned Retail N.V. que la Société a acquis au cours de l'exercice 2020 et 2021. Leur liste est fournie dans le paragraphe « Titres immobilisés de l’activité du portefeuille ». État des immobilisations au 31 décembre 2021 Immobilisations en Euros 31/12/2020 Valeurs Brutes Augmentation Diminution 31/12/2021 Valeurs brutes Réévaluation libre au 01/ 01/ 2007 Acquisitions, créations, apports Virement poste à poste Cessions, mise hors service Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Concession, Brevets 522 522 Autres immobilisations incorporelles 1 816 883 195 732 1 621 151 TOTAL 1 817 405 - - - 195 732 1 621 673 Immobilisations corporelles Terrains 144 654 117 45 243 532 2 346 422 187 551 227 Constructions 229 884 640 64 323 759 4 477 385 289 731 014 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 1 364 758 5 422 116 6 154 419 632 455 TOTAL 375 903 515 - 114 989 408 10 631 804 2 346 422 477 914 696 Immobilisations financières Titres de Participations 15 521 968 13 194 345 12 395 816 16 320 497 TIAP 8 961 349 1 617 578 10 578 927 Créances rattachées aux TIAP - - Fonds de roulement 258 570 356 252 168 457 446 366 Autres immobilisations financières 572 853 170 314 120 711 622 456 TOTAL 25 314 741 - 15 338 488 12 684 984 - 27 968 246 TOTAL GENERAL 403 035 661 - 130 327 896 23 316 788 2 542 153 507 504 615 * titres immobilisés de l'activité du portefeuille Les immobilisations en cours sont constituées des indemnités d’immobilisation versées à l’occasion de la signature de promesses de vente en vue d’acquérir des actifs, ainsi que des travaux en cours à la clôture de l’exercice. Titres immobilisés de l’activité du portefeuille Les titres immobilisés de l’activité du portefeuille de SELECTIRENTE se décomposent comme suit au 31 décembre 2021 : En euros Nombre de Titres détenus Capital social (nominal) Quote-part du capital détenu par SELECTIRENTE Valeur comptable des titres détenus Chiffres d’affaires du dernier exercice clos (2021) (1) Résultat Net du dernier exercice clos (2021) (1) Parts de SCPI SCPI IMMORENTE 3 773 1 684 815 120 0,03% 1 047 678 177 610 149 606 SCPI EFIMMO 1 738 1 104 074 952 0,01% 136 161 116 289 70 416 SCPI SOFIPIERRE 1 294 31 162 736 0,63% 533 514 12 196 5 511 SCPI IMMORENTE 2 5 602 60 600 000 1,85% 1 617 578 5 162 3 554 SCPI CIFOCOMA 2 373 6 809 112 0,84% 167 801 n.c. n.c. SCPI SELECT INVEST 1 147 385 292 097 0,01% 84 756 n.c. n.c. SCPI FICOMMERCE 820 447 830 388 0,03% 165 024 n.c. n.c. SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 663 35 026 749 0,29% 202 389 n.c. n.c. SCPI NOVAPIERRE 2 530 427 413 240 0,14% 1 047 002 n.c. n.c. SCPI ACTIPIERRE 2 100 49 936 718 0,03% 26 196 n.c. n.c. SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT 2 300 176 975 200 0,52% 1 983 721 n.c. n.c. SCPI BUROBOUTIC 1 465 212 247 900 0,10% 367 107 n.c. n.c. Autres titres détenus SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III 200 187 262 157 1,14% 2 000 000 8 488 7 149 SARL ROSE 6 000 12 500 48,00% 1 200 000 n.c. n.c. Vastned Retail N.V. 651 550 95 183 (1) 3,42% 16 320 497 56 622 15 827 TOTAL 26 899 424 (1) en K€ SELECTIRENTE ne détenant que des participations minoritaires qu’elle ne contrôle ni de manière exclusive, ni de façon conjointe, la Société n’est pas tenue d’établir des comptes consolidés. État des amortissements et provisions au 31 décembre 2021 Amortissement en Euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Concession, Brevets Autres immobilisations incorporelles 1 101 885 519 801 504 179 1 117 507 TOTAL 1 101 885 519 801 504 179 1 117 507 Immobilisations corporelles Constructions 43 883 324 17 197 735 11 846 731 49 234 328 Autres immobilisations corporelles TOTAL 43 883 324 17 197 735 11 846 731 49 234 328 Immobilisations financières TIAP * Créances rattachées aux TIAP * Fonds de roulement Autres immobilisations financières TOTAL - - - - TOTAL GENERAL 44 985 209 17 717 536 12 350 910 50 351 835 * titres immobilisés de l'activité du portefeuille Les provisions sur immobilisations corporelles, soit 3 735 235 € se décomposent en : -109 629 € de provisions pour dépréciation de composants pour lesquelles des travaux de remplacement ou de renouvellement sont identifiés et sont déjà engagés ou vont intervenir sur l’exercice suivant ; -3 625 607 € de provisions pour dépréciation d’actifs pour lesquelles des indices de perte de valeur ont été identifiés. Les pertes de valeur constatées ont été calculées par différence entre la valeur nette comptable hors frais d’acquisition et la valeur d’expertise hors droits. Elles se décomposent ainsi : •617 000 € pour un actif à Lille (59) ; •415 276 € pour deux magasins de périphérie à Puygouzon (81) ; •342 431 € pour deux commerces à Vichy (03) ; •308 101 € pour une boutique située à Bruxelles (Belgique) ; •261 145 € pour une boutique à Anvers (Belgique) ; •250 763 € pour un actif situé à Saint Quentin (02) ; •234 021 € pour une boutique située à Saintes (17) ; •220 664 € pour un actif à Mortsel (Belgique) ; •161 396 € pour un actif situé situé à Saint Chamond (42) ; •130 365 € pour un actif situé à Sens (89) ; •123 555 € pour un actif situé à Chateaurenard (45) ; •119 004 € pour un actif à Mol (Belgique) ; •118 246 € pour une boutique située à Dreux (28) ; •99 918 € pour un commerce situé à Angers (49) ; •66 952 € pour une boutique située à Aillant sur Tholon (89) ; •58 287 € pour un magasin à Troyes (10) ; •54 549 € pour un actif à Auxerre (89) ; •43 255 € pour un magasin à Anost (71). Les provisions sur créances clients correspondent aux provisions constituées sur clients douteux. Les provisions sur immobilisations financières correspondent à des provisions pour dépréciations d’actifs sur des parts de SCPI et/ou titres de foncière cotée. État des créances au 31 décembre 2021 En euros Montant Brut A un an au plus A plus d’un an Créance de l’actif immobilisé Fonds de roulement 446 366 446 366 Créances de l’actif circulant Clients 500 079 500 079 Clients douteux et litigieux 3 507 422 3 507 422 Autres créances clients (acomptes/charges) 2 568 876 2 568 876 Clients -facture à établir 135 899 135 899 Etat : Impôt sur les bénéfices - Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 39 754 39 754 Etat : Autres impôts, taxes t versements assimilés 281 627 281 627 Groupe et associés Débiteurs divers 3 854 474 3 854 474 Produits à recevoir 169 164 169 164 Charges constatées d’avance 17 156 17 156 TOTAL 11 520 818 11 074 452 446 366 Tableau de variation des capitaux propres en Euros Situation au 31/12/2020 Variation du capital Affectation du résultat n-1 Autres mouvements Situation au 31/12/2021 Capital Social 66 767 008 66 767 008 Primes d'émission 202 619 937 202 619 937 Ecart de réevaluation 10 205 338 - 333 025 9 872 313 Ecart de réevaluation distribuable 7 301 578 - 4 540 589 333 025 3 094 014 Réserve Légale 2 907 141 545 386 3 452 527 Réserve Indisponible - - Autres réserves 11 905 11 905 Report à nouveau 15 327 2 781 624 156 642 263 Acompte sur dividendes - - Résultat de l'exercice 10 907 723,92 - 10 907 724 21 057 197 21 057 197 Capitaux Propres 300 735 957 - 14 900 146 21 681 353 307 517 165 Dividendes versés (1) 14 900 146 (1) Déduction faite des dividendes sur actions auto-détenues Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social de SELECTIRENTE s’élève à 66 767 008 euros et se compose de 4 172 938 actions d’une valeur nominale de 16 euros chacune. Écart d’évaluation Dans le cadre de l’option pour le régime fiscal des SIIC, SELECTIRENTE a décidé de procéder à une réévaluation comptable des immobilisations corporelles et financières de son bilan. Conformément à l’avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l’écart de réévaluation, a été enregistré en capitaux propres, à l’ouverture de l’exercice 2007, pour un montant brut de 23 611 731 € sur lequel a été imputé l’exit tax, dénommé également impôt de sortie (3 895 936 €) exigible dans le cadre de l’option pour le régime fiscal SIIC. Il est par ailleurs précisé que l’écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l’actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l’écart de réévaluation. La Société propose à ce titre de transférer (cf. résolution n°2 de la prochaine Assemblée Générale): 1) un montant de 324 119,90 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 2) un montant de 1 675 013,24 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2021 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; En cas d’approbation de cette résolution, le solde du poste « Écart de réévaluation » serait le suivant : Ecart d'évaluation brut 23 611 731 Impôt de sortie -3 895 936 - Transfert relatif aux cessions 2019 0 - Transfert relatif aux amortissements 2019 de l'écart d'évaluation -310 002 Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2019 10 205 337 - Transfert relatif aux cessions 2020 0 - Transfert relatif aux amortissements 2020 de l'écart d'évaluation -333 025 Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2020 9 872 313 - Transfert relatif aux cessions 2021 -1 675 013 - Transfert relatif aux amortissements 2021 de l'écart d'évaluation -324 120 Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2021 7 873 180 *(après affectation en cas d'approbation de la résolution n°2 de la prochaine Assemblée générale) Provisions pour risques et charges Provisions en Euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Dotations Reprises Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles 3 743 088 988 601 996 454 3 735 235 Sur immobilisations financières 1 304 774 1 367 779 1 304 774 1 367 779 Sur créances clients 2 053 328 2 481 896 2 155 599 2 379 625 Sur autres créances 0 0 TOTAL 7 101 190 4 838 276 4 456 827 7 482 639 Provisions en Euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Dotations Reprises Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges - Provisions pour gros entretien 430 451 158 227 139 626 449 051 Autres provisions pour risques et charges 70 000 70 000 TOTAL 500 451 158 227 139 626 519 051 Les provisions pour gros entretien correspondent à un plan pluriannuel de travaux de ravalement spécifiques aux actifs commerciaux de centre-ville. Une provision de 158 227 € a été dotée à ce titre au cours de l’exercice et 139 626 € ont été repris car consommés. Une provision pour risque et charge a été constituée en 2019 pour couvrir le risque d’assignation de SELECTIRENTE et son locataire (enseigne de restauration rapide) au sujet de nuisances olfactives générées par un défaut d’extraction et une étanchéité imparfaite du plafond du local commercial par le propriétaire d’une surface de bureaux située au-dessus d’un local commercial de la rue de Réaumur à Paris (4e). Le montant réclamé s’élève à environ 100 K€ en réparation d’un préjudice de perte locative et 10 K€ de remboursement de frais. La procédure judiciaire se poursuit, la Société a maintenu une provision à hauteur de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2021. État des dettes au 31 décembre 2021 En euros Montant brut A un an au plus de 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières sur obligations convertibles - - Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes/ établissements de crédits - à 2 ans maximum à l’origine - à plus de 2 ans à l’origine 160 162 541 27 614 370 46 212 776 86 335 396 Dettes financières diverses 5 879 316 - 5 879 316 (dépôt de garantie des locataires) Fournisseurs et comptes rattachés 215 894 215 894 Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et organismes sociaux Etat : Impôt sur les bénéfices 1 478 830 1 478 830 Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 506 320 506 320 Etat : Obligations cautionnées Etat : Autres impôts et taxes 49 183 49 183 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupes et associés - Autres dettes 8 292 778 8 292 778 Produits constatés d’avance 37 450 37 450 TOTAL 176 622 313 38 194 825 46 212 776 92 214 712 Mouvements sur actions propres Dans le cadre du contrat de liquidité, les mouvements sur actions propres de l’exercice ont été les suivants : en Euros Nombre d'actions Valeur brute comptable Provision Valeur nette comptable Plus ou moins values réalisées Actions propres détenues au 31/12/2020 5 400 417 010 72 057 Achats de l'exercice 636 42 640 Ventes de l'exercice 2 470 163 351 49 602 Actions propres détenues au 31/12/2021 3 566 296 299 296 299 121 659 Solde espèces (dont vente de DPS) 326 156 326 156 Total du compte de liquidité 622 455 - 622 455 SELECTIRENTE n'a par ailleurs réalisé aucune acquisition d’actions propres (hors contrat de liquidité). 18.1.4Notes sur le compte de résultat Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 s’établit à 22 275 280 €. Il est constitué de : -loyers pour 21 925 566 € soit 98,4 % du chiffre d’affaires ; -revenus annexes pour 349 714 € soit 1,6 % du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires de SELECTIRENTE est réalisé en France à 98,6 % et pour le solde en Belgique. Charges immobilières Les charges immobilières sont composées : -de charges récupérables qui ont leur contrepartie en produits pour 1 862 381 € ; -de charges locatives non récupérables sur les locataires (ou sur locaux vacants) pour 370 822 € ; -de charges d’entretien du patrimoine non récupérables sur les locataires (dont vacants) pour 139 626 €. Impôts taxes et versements assimilés Ils sont composés : -des taxes refacturables qui ont leur contrepartie en produits pour 1 340 949 € ; -de taxes foncières non refacturables pour 215 080 € ; -de la contribution économique territoriale (CET) pour 145 659 € ; -de TVA non récupérable pour 94 352 € ; -de contributions sur les revenus locatifs (CRL) pour 31 958 €. Autres achats et charges externes Conformément à la convention de délégation de gestion entre SELECTIRENTE et Sofidy du 23 octobre 1997 et de ses avenants qui ont été résiliés le 3 février 2021, Sofidy percevait une commission de gestion de 8 % HT des produits locatifs HT, des droits d’entrée HT et des produits financiers nets. Quant à Selectirente Gestion, Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE, et selon l'article 8.3 des nouveaux statuts de la Société, perçoit une rémunération annuelle égale à 0,40 % HT de l'actif brut réévalué consolidé de la Société (voir la section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel). La charge constatée à ce titre dans les comptes 2021 s’établit à 2 077 133 €. En dehors de la commission de gestion perçue par Sofidy ce poste est principalement constitué : -d’honoraires divers (comprenant notamment les honoraires de relocation et communication financière) pour 248 775 € ; -des honoraires d’expertises immobilières pour 283 033 € ; -des honoraires du dépositaire (liées au statut de FIA dont ne relève plus la Société au 3 février 2021) pour 20 638 € ; -des honoraires des Commissaires aux Comptes pour 93 902 € ; -de frais d’actes et de contentieux pour 138 588 € ; -de frais bancaires pour 55 897 €. Résultat financier Les produits financiers (4 488 465 €) correspondent principalement aux dividendes perçus de 1 425 623 € de l'investissement dans les titres de Vasntned Retail N.V. ainsi que 775 432 € de dividendes de ses participations dans les SCPI et OPCI. En plus, une reprise sur provisions a été constatée dans les comptes de SELECTIENTE liée aux titres de Vasntned Retail N.V. . Les charges financières s’élèvent à 5 525 774 € et correspondent principalement coût d’endettement bancaire lié aux financements d’une partie des actifs immobiliers en patrimoine de 2 462 146 €, ainsi qu'aux dotations aux amortissements et aux provisions de 2 421 383 €. Elles incluent un mali de fusion de 659 313 € dégagé à l’occasion de la fusion-absorption de la SAS MACASA IMMOBILIER, intervenue le 17 décembre 2021. Résultat exceptionnel La Société comptabilise notamment en résultat exceptionnel les opérations de vente d’actifs, les frais et pénalités liés à des opérations de refinancement d’actifs ou d’arbitrages, les boni ou mali sur portefeuille d’actions auto-détenues et les éventuelles dépréciations d’actifs. Le résultat exceptionnel de l’exercice ressort à +12 005 726 €, principalement constitué par : -le résultat de cession des actifs immobiliers : + 12 103 660 € -une indemnité de remboursement anticipé d'un prêt suite à l'arbitrage du portefeuille en décembre 2021 : - 97 000 € -un boni/mali sur le rachat et conversion d’actions propres : + 49 602 € -des dotations nettes aux provisions pour dépréciations sur actifs immobiliers : - 64 445 € -d’autres éléments exceptionnels (amendes, encaissement de créances amorties,…) : - 1 831 € Ventilation de l’impôt sur les bénéfices en euros Résultat comptable avant impôt Base fiscale Impôt dû Résultat net Courant - exonéré / soumis à obligation de distribution de 95% 8 017 270 8 017 270 - non exonéré 1 140 924 1 431 175 83 187 1 057 737 Exceptionnel - exonéré / soumis à obligation de distribution de 70% 11 464 148 11 464 148 - exonéré / soumis à obligation de distribution de 95% - 123 532 - 123 532 - non exonéré 2 805 2 805 743 2 062 TOTAL 21 141 128 1 433 980 83 930 21 057 197 Résultat par action En euros 2021 2020 2019 2018 Résultat net 21 057 197 10 907 724 8 774 664 4 191 055 Intérêts des OCEANE 0 0 2 291 290 831 Autres effets liés à la conversion des OCEANE 0 213 -429 611 10 757 Résultat net après conversion des OCEANE 21 057 197 10 907 937 8 347 344 4 492 643 Nombre d'actions moyen hors autocontrôle 4 168 093 4 168 442 1 655 739 1 546 307 Nombre d'actions moyen sous-jacentes aux OCEANE 0 0 103 360 124 136 Nombre d'actions moyen dilué hors autocontrôle 4 168 093 4 168 442 1 759 100 1 670 443 Résultat net par action dilué 5,05 2,62 4,75 2,69 18.1.5Engagements hors bilan au 31 décembre 2021 Promesses signées Au 31 décembre 2021, la Société était par ailleurs engagée (offres fermes ou promesses) dans des acquisitions nouvelles de commerces de centre-ville notamment à Paris (10e, 11e, 14e) et à Bezons (95) pour un montant d’environ 1,8 M€. Garanties et hypothèques Selon les termes des contrats de prêt conclus avec la BECM (Groupe Crédit Mutuel), BNP Paribas, le Crédit Agricole Ile de France, le Crédit du Nord, le Crédit Foncier de France, la Société Générale, BPI France, et HSBC, il a été consenti des sûretés réelles (hypothèque ou privilège de prêteur de deniers) sur les biens financés. Au 31 décembre 2020, seuls les biens immobiliers suivants ne sont grevés d’aucune hypothèque ou privilège prêteur de deniers : 244 avenue Denis Cordonnier à Douai (59). Selon les termes d’un contrat conclu avec la banque Palatine, 738 parts de la SCPI Efimmo1, 1 294 parts de la SCPI Sofipierre, 3 773 parts de la SCPI Immorente, 1 465 parts de la SCPI Buroboutic, 1 200 parts de la SCPI Foncia Pierre Rendement et 2 530 parts de la SCPI Novapierre ont été nantis. Instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2021, SELECTIRENTE n'a plus aucun instrument financier dérivé. Autres engagements Suite à la transformation de SELECTIRENTE en société en commandite par actions et la nomination de SELECTIRENTE Gestion en tant que Gérant le 3 février 2021, la convention de délégation de gestion conclue entre la Société et Sofidy a été résiliée et aucune indemnité n'a été versée. Une nouvelle grille de rémunération statutaire accordée à SELECTIRENTE Gestion en sa qualité de Gérant a été approuvée lors de la transformation par les actionnaires de SELECTIRENTE (pour plus de détail, se référer aux statuts de SELECTIRENTE présentés à la section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel). 18.1.6Tableau des flux de trésorerie En euros 2019 2020 2021 Résultat de l'exercice 8 774 664 10 907 724 21 057 197 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4 682 736 9 042 655 5 489 845 Plus ou moins-values de cessions nettes d'impôt -3 123 919 -7 123 218 2 099 433 Capacité d'autofinancement 10 333 481 12 827 161 28 646 475 Variation du besoin en fonds de roulement -918 706 -616 032 951 628 Flux net de trésorerie généré par l'activité 9 414 775 12 211 129 29 598 103 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -520 0 0 Acquisitions d'immobilisations corporelles -76 284 849 -102 689 103 -109 567 291 Acquisitions d'immobilisations financières -25 750 404 -14 826 922 Cessions d'immobilisations corporelles nettes de frais et d'impôts 6 911 414 4 489 089 17 135 190 Cessions d'immobilisations financières nettes de frais et d'impôts 20 456 15 518 864 0 Autres variations d'immobilisations -580 807 -631 796 682 700 Flux net de trésorerie lié aux investissements -69 934 307 -109 063 350 -106 576 323 Variation de capital et primes d'émissions 216 256 305 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -5 302 358 -14 589 957 -14 900 146 Emission d'OCEANE Nouveaux emprunts contractés 56 635 000 23 000 000 22 892 513 Remboursements d'emprunts -14 827 617 -11 373 877 -8 523 064 Remboursements des obligations convertibles -43 029 -69 077 0 Variations des dépôts de garantie 373 472 1 055 742 954 969 Autres variations financières 5 613 -2 815 606 968 Flux net de trésorerie lié aux financements 253 097 386 -1 979 984 1 031 240 Variation de trésorerie 192 577 855 -98 832 205 -75 946 979 Trésorerie d'ouverture 5 564 880 198 142 733 99 310 526 Trésorerie de clôture 198 142 733 99 310 526 23 363 545 Variation de trésorerie 192 577 854 -98 832 207 -75 946 980 18.2États financiers individuels annuels en IFRS 18.2.1états Financiers Etat du résultat global En K€ Note 31/12/2021 31/12/2020 Produits de loyers bruts 15 22 420 17 530 Revenus annexes 229 267 Charges locatives refacturées 16 3 341 2 184 Charges locatives et taxes sur immeubles 16 -4 620 -3 065 Revenus locatifs nets 21 371 16 916 Frais de gestion et autres frais généraux 17 -2 918 -2 832 Variation de valeur des immeubles de placement 5 -354 -13 531 Résultat de cession des immeubles de placement 5 470 33 Pertes de valeur sur créances clients 7 -355 -1 183 Autres produits et charges -83 197 Résultat opérationnel 18 131 -400 Dividendes reçus 18 2 201 1 212 Produits financiers 18 88 240 Charges financières 18 - 2 618 -2 508 Variation de valeur des actifs financiers et instruments financiers 6 - 390 - 1284 Résultat de cession des actifs financiers 5 290 Résultat financier net - 718 2 951 Résultat avant impôts 17 413 2 551 Impôt sur les sociétés -351 -29 Résultat net 17 062 2 522 Résultat global de la période 17 062 2 522 Résultat de base en € par action 20 4,09 0,60 Résultat dilué par en €action 20 4,09 0,60 Etat de la situation financière Actif (en K€) Note 31/12/2021 31/12/2020 01/01/2020 Immeubles de placement 5 481 580 390 750 305 624 Immobilisations incorporelles 1 1 1 Titres de portefeuille 6 26 372 23 503 9 225 Autres actifs financiers, y compris dérivés 12 1 513 1 397 1 329 Actifs d'impôts différés 19 25 76 60 Actifs non courants 509 490 415 726 316 239 Créances clients et comptes rattachés 7 4 333 3 249 2 406 Créances fiscales et autres créances 4 913 496 759 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 23 364 99 311 198 143 Actifs non courants détenus en vue de la vente 9 1 025 Actifs courants 33 634 103 056 201 307 TOTAL DES ACTIFS 543 124 518 782 517 546 Passif (en K€) Note 31/12/2021 31/12/2020 01/01/2020 Capital social 10 66 767 66 767 66 767 Primes 10 202 620 202 620 202 620 Réserves 80 967 93 174 99 127 Résultat net 17 062 2 522 8 775 Capitaux propres 367 416 365 083 377 289 Emprunts 11 131 837 132 263 121 535 Dépôts de garantie 5 879 4 737 3 650 Provisions 13 70 70 70 Passifs non courants 137 786 137 069 125 256 Emprunts 11 27 466 12 535 11 690 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 14 8 422 3 548 2 979 Dettes fiscales et sociales courantes 2 034 547 332 Passifs courants 37 923 16 630 15 002 Total des passifs 175 709 153 699 140 258 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 543 124 518 782 517 546 Etat des flux de trésorerie En K€ Note 31/12/2021 31/12/2020 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES Résultat net 17 062 2 522 Ajustements pour - Variations des justes valeurs des immeubles de placement 5 354 13 531 - Résultat de cession des immeubles de placement - 470 - 33 - Reclassement des intérêts financiers et autres éléments du résultat financier 18 718 - 2 951 - Charges d’impôt courant et différé 351 29 Capacité d’autofinancement avant impôts et fonds de roulement 18 015 13 098 Impôts versés 19 - 131 - 32 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité - Variation des créances clients 938 - 935 -Variation des dettes fournisseurs 662 - 136 -Autres variations - 562 858 Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (A) 18 936 12 853 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immeubles de placement 5 - 109 567 - 102 689 Acquisitions de titres de portefeuille et d'autres actifs financiers 6 - 14 827 - 25 750 Cessions des immeubles de placement 17 135 4 489 Cessions de titres de portefeuille et d'autres actifs financiers 12 396 15 519 Trésorerie nette liée aux activités d'investissement (B) - 94 863 - 108 432 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT Dividendes reçus 18 1 954 1 238 Dividendes versés 10 - 14 900 - 14 590 Nouveaux emprunts 11 22 893 23 000 Remboursements d’emprunts 11 - 8 523 - 11 443 Intérêts reçus 18 90 22 Intérêts payés 18 - 2 488 - 2 537 Variation des dépôts de garantie et fonds de roulement 955 1 056 Trésorerie nette liée aux activités de financement (C) - 20 - 3 254 Variation de la trésorerie nette (A + B + C) - 75 947 - 98 832 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 8 99 311 198 143 TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 8 23 364 99 311 Etat de variation des capitaux propres En K€ (sauf nombre d'actions) Capital social Primes d'émission Réserve d'actions propres Résultats non distribués Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2020 66 767 202 620 - 271 108 173 377 289 Résultat net de la période 2 522 2 522 Résultat global de la période - 2 522 2 522 Actions propres acquises - 192 - 192 Actions propres vendues 55 55 Dividendes - 14 590 - 14 590 Total des contributions et distributions - - - 137 - 14 590 - 14 727 Total des transactions avec les propriétaires de la société - - - 137 - 14 590 - 14 727 Solde au 31 décembre 2020 66 767 202 620 - 409 96 105 365 083 Résultat net de la période 17 062 17 062 Résultat global de la période - 17 062 17 062 Actions propres acquises - 43 - 43 Actions propres vendues 213 213 Dividendes - 14 900 - 14 900 Total des contributions et distributions - - 170 - 14 900 - 14 730 Total des transactions avec les propriétaires de la société - - 170 - 14 900 - 14 730 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 66 767 202 620 - 239 98 267 367 416 18.2.2Notes aux états financiers Note 1. Entité présentant les états financiers SELECTIRENTE SCA est une société en commandite par actions immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Évry sous le numéro : 414 135 558. Le siège social de la Société est sis 303 Square des Champs Élysées – Évry Courcouronnes - 91026 Évry Cedex. La Société est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de proximité, cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris depuis 2006 et a opté pour le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) en 2007. Son activité est la location de commerces de centre-ville et en milieu urbain, de bureaux et de moyennes surfaces de périphérie. La Société est dirigée par un Gérant, SELECTIRENTE Gestion SAS, par ailleurs unique associé commandité dont le capital est détenu en totalité par Sofidy, société par actions simplifiée. La Société ne détient pas de filiales. Note 2. Base de préparation Déclaration de conformité Les états financiers annuels individuels ont été préparés conformément aux normes IFRS et leurs interprétations, telles qu’adoptées par l’Union européenne en application du règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 (modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008). Il s’agit des premiers états financiers annuels individuels préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et la norme IFRS 1 « Premier adoptant des normes IFRS » a été appliquée. Une explication sur les impacts de la transition aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne sur l’état de la situation financière, l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global et l’état des flux de trésorerie est fournie en note 24. Les états financiers annuels individuels ont été arrêtés par la Gérance le 14 février 2022. Eléments de mesure Ils ont été préparés sur la base du coût historique excepté pour les éléments suivants de l’état de la situation financière : •Les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle de la juste valeur ; •Les usufruits temporaires de parts de SCPI sont des actifs financiers comptabilisés en juste valeur par résultat ; •Les instruments de capitaux propres et les instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat ; •Les instruments dérivés sont mesurés à leur juste valeur ; •Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Monnaie fonctionnelle et de présentation Les états financiers annuels individuels sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. Recours aux jugements et à des estimations En préparant ces états financiers annuels individuels, la Gérance a exercé des jugements et effectué des estimations ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. A - Jugements Les informations relatives aux jugements critiques exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers annuels individuels sont dans les notes suivantes : •Note 5 – Immeubles de placement •Note 7 – Créances clients et comptes rattachés B - Hypothèses et incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs sont dans les notes suivantes : •Note 5 – Immeubles de placement ; •Note 6 – Titres de portefeuille et autres actifs financiers, hors dérivés et hors créances clients ; •Note 13 – Provisions Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. La Société a mis en place un dispositif pour contrôler les évaluations de juste valeur. Une équipe revoit régulièrement les données non observables clés et les ajustements d'évaluation. La juste valeur étant évaluée à partir d'informations émanant de tiers (experts immobiliers indépendants « externes »), l'équipe chargée de l'évaluation analyse les informations ainsi obtenues afin de s'assurer que ces dernières sont conformes aux dispositions des normes IFRS et que le niveau de hiérarchie de la juste valeur retenue est pertinent. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation. •Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. •Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). •Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). De plus amples informations sur les hypothèses utilisées lors de l'évaluation de la juste valeur se trouvent dans les notes suivantes : 5 ; 6 ; 7; 11 et 12. Note 3. Principales méthodes comptables La Société a appliqué les méthodes comptables présentées dans les notes suivantes de façon constante, sauf indication contraire, sur toutes les périodes présentées dans ses états financiers annuels individuels et en préparant l’état de la situation financière d’ouverture en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021. Les modifications aux normes comptables présentées ci-dessous, applicables de façon obligatoire à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020 n’ont pas d’effet sur les états financiers annuels individuels de la Société : •Définition du terme « significatif » (modifications d’IAS 1 et IAS 8), •Modification des références au cadre conceptuel dans les normes, •Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 1 (modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7) •Définition d’une entreprise (modification d’IFRS 3), •Compensation de loyers dans le cadre de la Covid-19 (modification temporaire d’IFRS 16), Nouvelles normes publiées non encore en vigueur Un certain nombre de nouvelles normes entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2022. Bien que leur adoption anticipée soit permise, les nouvelles normes et les amendements de normes n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers annuels individuels : •Références au cadre conceptuel (Modifications d’IFRS 3) •Contrats déficitaires – coût d’exécution d’un contrat (Modifications d’IAS 37) •Revenus pré-utilisation d’un actif corporel (Modifications d’IAS 16) •Améliorations annuelles 2018- 2020 Aucun impact significatif de l’application de ces nouvelles normes n’est attendu dans les états financiers annuels individuels de la Société. Note 4. Secteurs opérationnels Les immeubles gérés par la Société présentent des caractéristiques économiques similaires au sens du paragraphe 12 d’IFRS 8. La Gérance de la Société examine le reporting interne au moins une fois par trimestre et est le principal décideur opérationnel (PDO). La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants : •la Société acquiert des biens immobiliers principalement dans les centres villes, en vue de les louer nus à des usages professionnels. Le processus de mise sur le marché est identique d’un bien à l’autre et d’une ville à l’autre. •le choix des clients est uniforme. La Société n’est pas dépendante à l’égard d’un client particulier ; •la méthode de mise en location des biens immobiliers est identique (recours à des agents immobiliers) ; •aucun bien ne relève d’une réglementation particulière qui impliquerait une dissociation en termes de gestion ; •les indicateurs de performance sont les mêmes pour tous les immeubles. Bien qu’ils soient gérés individuellement par le PDO, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d’IFRS 8 § 13. La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais à regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8. Note 5. Immeubles de placement Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût puis ultérieurement à la juste valeur, toute variation en résultant étant comptabilisée en résultat net conformément à IAS 40 (modèle de la juste valeur), sur les lignes « Ajustements à la hausse ou à la baisse des justes valeurs des immeubles de placement » du compte de résultat. Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux et, le cas échéant, les frais d’acquisition facturés par des intermédiaires. La juste valeur des immeubles de placement est celle déterminée par un expert immobilier indépendant possédant les qualifications appropriées et reconnues par la profession, qui valorise le patrimoine de la Société au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». Conformément à IFRS 13, tous les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de deux méthodologies : •méthode par capitalisation du revenu net : cette méthode consiste à retenir un revenu constaté ou potentiel puis à le capitaliser sur la base d’un taux de rendement attendu par un investisseur pour un même type d’actif. L’assiette de revenus est généralement constituée, soit par le loyer annuel net hors taxes et hors charges locatives, soit par la valeur locative de marché. Pour les locaux occupés, l’expert procède à une analyse bail par bail des conditions juridiques, financières et du marché de location. Pour les locaux vacants, la valeur locative de marché est prise en référence en tenant compte des délais de relocation, d’éventuels travaux de rénovation et d’autres frais divers. •méthode par comparaison directe : cette méthode consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à des dates proches de la date d’expertise. Pour les immeubles situés en Belgique, seule la méthode par capitalisation du revenu est appliquée. Le tableau suivant présente la technique d'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et les données non observables clés utilisées: Techniques d’évaluation Données non observables significatives Corrélations entre les données non observables clés et l’évaluation de la juste valeur Les méthodes d’évaluation retenues par l’expert immobilier externe se fondent sur la méthode par comparaison directe et la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs. – Taux de capitalisation (2021 : entre 2,8 % et 9,5 %, moyenne pondérée de 4,7% ; 2020 : entre 2,8 % et 9,3 %, moyenne pondérée de 4,8 %). La juste valeur estimée augmenterait (diminuerait) si : – le taux de capitalisation était moins élevé (plus élevé) ; – les valeurs locatives augmentaient (diminuaient) ; – le taux d'occupation était plus élevé (moins élevé) ; – les périodes de vacance étaient moins longues (plus longues) ; ou – les franchises de loyer étaient moins longues (plus longues). La méthode d'évaluation par comparaison directe consiste à comparer le bien à expertiser à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de l’expertise. – Valeur locative (2021 : à Paris proche de 625 EUR par m² ; en Ile-de-France proche de 330 EUR par m² ; en région proche de 190 EUR par m² et en Belgique à 145 EUR par m²; 2020 : à Paris proche de 625 EUR par m² ; en Ile-de-France proche de 300 EUR par m² ; en région proche de 160 EUR par m² et en Belgique à 145 EUR par m²). La méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs prend en compte le taux de rendement, le revenu net ou la valeur locative de marché. L'estimation du taux de rendement prend notamment en compte la qualité et l'emplacement (de premier ou de second ordre) de l'immeuble, la qualité de crédit du locataire et la durée du contrat de location. Les experts ont accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment les états locatifs confidentiels des actifs, comprenant les données sur la vacance, les dates de prochaine option de sortie, la date d’échéance et les aménagements de loyers, les indicateurs de performance (chiffres d’affaires des locataires et nombre de visites, par exemple), les données commerciales et les prévisions de flux de trésorerie établies par la Société à travers les business plans annuels détaillés par actif. Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de valeur locative de marché, et appliquent des facteurs de risque sur les niveaux de loyers futurs, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers, les allègements de loyers et des loyers variables plus faibles du fait de la pandémie de la COVID- 19, soit dans les taux de rendement utilisés. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : valeur de marché N - [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l’exercice N]. En 2020, SELECTIRENTE a cédé 3 actifs non stratégiques enregistrant une plus-value de 33 K€ dans les comptes de la Société. En 2021, Selectirente a réalisé des arbitrages stratégiques de « création de valeur » d’un portefeuille de 10 actifs et de « recentrage stratégique » de 2 actifs. Ces 3 opérations ont généré une plus-value de 470 K€ enregistrée dans le compte de résultat de la Société. Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels de la Société, la Société a considéré la classification de ses actifs en niveau 3, au sens de la norme IFRS 13, comme la mieux adaptée. La pandémie de la COVID-19 n’a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs de la Société. Au 31 décembre 2021, 94,3 % de la valeur des immeubles de placement repose sur la juste valeur déterminée sur base des évaluations réalisées par un expert immobilier indépendant. Les actifs non évalués par l’expert correspondent aux acquisitions du dernier trimestre 2021. Les soldes des aménagements de loyer et des droits d’entrée étalés sur la durée estimée des baux s’élèvent à 0.7 M€ (contre 0.2 M€ en 2020). Ces montants viennent corriger les valeurs d’expertise des actifs inscrites au bilan. Le tableau suivant présente la réconciliation entre le coût et la juste valeur des immeubles de placement de la Société. En K€ 31/12/2021 31/12/2020 Coût (valeurs brutes) au 1er janvier 375 904 277 463 Dépenses d’investissement 108 835 103 113 Cessions 6 824 4 672 Transfert en Actifs non courants destinés à être cédés 1 177 - Coût (valeurs brutes) au 31 décembre 476 738 375 904 Ecart de justes valeurs cumulé au 1er janvier 14 846 28 161 Ajustements à la hausse des justes valeurs des immeubles de placement 11 597 2 146 Ajustements à la baisse des justes valeurs des immeubles de placement 21 602 15 461 Ecart de justes valeurs cumulé au 31 décembre 4 842 14 846 Juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 481 580 390 750 En K€ 31/12/2021 31/12/2020 01/01/2020 Juste valeur des immeubles de placement expertisés au 31 décembre 453 955 382 127,00 305 065,23 Immeubles de placement non expertisés au 31 décembre 27 625 8 622,73 559 Juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 481 580 390 750 305 624 Actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre (en juste valeur) 1 025 0 0 Analyse de sensibilité L’évaluation des paramètres déterminants pour estimer la juste valeur d’un immeuble de placement requiert l’exercice d’un jugement significatif. Des changements raisonnablement envisageables à la date de clôture concernant l’une des hypothèses retenues, les autres restant inchangées, auraient entraîné une variation de la juste valeur hors droit de l’immeuble à usage commercial dans les proportions décrites ci-dessous: Impact en K€ 31/12/2021 31/12/2020 Hausse Baisse Hausse Baisse Taux de capitalisation (2021 : variation de 20 bps ; 2020 : variation de 20 bps) - 21 042 23 186 - 17 594 19 379 Valeurs locatives (2021 : variation de 100 bps ; 2020 : variation de 100 bps) 29 745 20 147 27 377 19 273 Taux d’occupation (2021 : variation de 100 bps; 2020 : variation de 100 bps) 4 550 - 4 550 3 819 - 3 819 Une augmentation de +25 points de base du taux de capitalisation, constituant l’une des deux méthodes de valorisation utilisées par les experts immobiliers, aurait pour conséquence une diminution de -21 M€ (de la valeur du patrimoine) ; de la même façon, une diminution de 25 points de base des taux de capitalisation, principal indicateur des modèles d’évaluation, aurait pour conséquence une augmentation de +23 M€ de la valeur du patrimoine. La liste du patrimoine est au chapitre 18.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Promesses signées Au 31 décembre 2021, la Société était par ailleurs engagée (offres fermes ou promesses) dans des acquisitions nouvelles de commerces de centre-ville notamment à Paris (10e, 11e, 14e) et à Bezons (95) pour un montant d’environ 1,8 M€. Note 6. Titres de portefeuille et autres actifs financiers, hors dérivés et hors créances clients. Les parts de SCPI à capital fixe sont des instruments financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les dividendes sont comptabilisés en produits dans le résultat, à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d'une partie du coût du placement. Les usufruits temporaires de parts de SCPI, les parts de SCPI et les parts d’OPCI sont comptabilisés comme des actifs financiers en juste valeur par résultat. La Société apprécie si les flux de trésorerie contractuels des actifs financiers correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû (critère « SPPI »). Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » désigne la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et charges administratives), ainsi que d'une marge. Lorsqu’elle doit déterminer si des flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, la Société considère les modalités contractuelles de l’instrument financier. Il lui faut notamment évaluer si l’actif financier comprend une modalité contractuelle susceptible de modifier l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte à ce qu’il ne satisfasse plus à cette condition. Lors de cette évaluation, la Société tient compte des éléments suivants : •les éventualités qui pourraient modifier le montant ou l'échéancier des flux de trésorerie ; •les conditions susceptibles d’ajuster le taux contractuel du coupon, notamment les caractéristiques de taux variable •les clauses de remboursement anticipé et de prolongation ; et •les conditions limitant les recours de la Société pour obtenir les flux de trésorerie d’actifs déterminés (par exemple, dans le cas d'un actif financier garanti uniquement par sûreté réelle). Une clause de paiement anticipé peut être cohérente avec le critère « SPPI » si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents. Il peut également comprendre un montant complémentaire raisonnable rémunérant la résiliation anticipée du contrat. Par ailleurs, pour un actif financier acquis avec une décote ou une surcote par rapport à sa valeur nominale contractuelle, une clause permettant ou exigeant le remboursement anticipé pour un montant représentant essentiellement la valeur nominale contractuelle et les intérêts contractuels accumulés (mais impayés), (ce qui peut comprendre un supplément raisonnable pour compenser la résiliation avant terme du contrat) ne contredit pas ce critère « SPPI », si la juste valeur de la clause de remboursement anticipé est non significative lors de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers ne remplissant pas le critère « SPPI » sont comptabilisés en juste valeur par résultat. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation, sur le marché principal ou en l’absence, le marché le plus avantageux auquel la Société ait accès à cette date. La juste valeur d’un passif reflète son risque de non-exécution. La Société évalue la juste valeur d’un instrument en fonction de son prix coté sur un marché actif, lorsque celui-ci est disponible. Un marché actif est défini comme un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant pour fournir de façon continue une information sur le prix. Si elle ne dispose pas d’un prix coté sur un marché actif, la Société s’appuie sur des techniques d'évaluation maximisant l’utilisation des données d’entrée observables pertinentes et en minimisant le recours à des données d’entrée non observables. La technique d'évaluation retenue intègre l’ensemble des facteurs dont les intervenants de marché tiendraient compte pour fixer le prix d’une transaction. La meilleure indication de la juste valeur d’un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale est normalement le prix de la transaction, c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue. Les tableaux suivants recensent les techniques d'évaluation des justes valeurs de niveau 2 et 3 pour les instruments financiers dans l'état de la situation financière, et les données non observables clés utilisées. Instruments financiers évalués à la juste valeur : Type Techniques d’évaluation Corrélation entre les données non observables clés et l'évaluation de la juste valeur Instruments de capitaux propres La méthode d'évaluation s'appuie sur le cours de bourse au 31 décembre pour la participation dans des société cotées, sur la dernière valeur liquidative et/ou valeur de retrait et/ou valeur d’exécution connue au 31 décembre pour les participations dans les SCPI et/ou OPCI ou le montant de l’ANR pour les sociétés non cotées. Non applicable. Instruments de dette Technique des comparables de marché / flux de trésorerie actualisés : La juste valeur est estimée en fonction (i) des prix cotés actuels ou récents de titres similaires sur des marchés non actifs et (ii) de la valeur actuelle nette, calculée au moyen de taux d'actualisation dérivés des rendements indiqués de titres présentant des échéances et des notations de crédit similaires qui se négocient sur des marchés actifs, ajustée pour tenir compte d'un facteur d’illiquidité. Non applicable. Actifs financiers En K€ 31/12/2021 31/12/2020 01/01/1020 Parts de SCPI 7 401 5 923 5 954 Parts d'OPCI (SPPICAV Tikehau) 2 120 2 081 2 050 Actions de sociétés cotées (Vastned) 15 768 14 300 Parts de sociétés (SARL Rose) 1 083 1 199 1 222 Justes valeurs des Titres de portefeuille 26 372 23 503 9 226 Usufruits de parts de SCPI 740 979 1 008 Swaps de taux d'intérêts 4 14 Autres actifs financiers, y compris dérivés à la Juste valeur 740 983 1 022 TOTAL JUSTES VALEURS DES ACTIFS FINANCIERS 27 112 24 486 10 248 Hiérarchie de la juste valeur des instrumentsfinanciers Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs financiers et des passifs financiers, ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de la juste valeur. Il ne comprend pas d'information quant à la juste valeur d'actifs financiers et de passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. Les créances clients et autres débiteurs et les dettes fournisseurs et autres créditeurs ne sont pas incluses dans le tableau ci-dessous. Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. 31 décembre 2021 (En K€) Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par résultat Coût amorti Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments de dette 7 729 7 729 2 120 5 609 7 729 Instruments de capitaux propres 19 383 19 383 15 768 2 875 740 19 383 Actifs financiers évalués à la juste valeur 27 112 27 112 17 888 8 484 740 27 112 Autres actifs financiers de l'actif non courant non évalués à la Juste valeur 773 773 31 décembre 2020 (en K€) Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par résultat Coût amorti Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments de dette 7 741 7 741 2 081 5 661 7 742 Instruments de capitaux propres 16 741 16 741 14 300 1 61 979 16 740 Swaps de taux d'intérêts 4 4 0 4 4 Actifs financiers évalués à la juste valeur 24 486 24 486 16 381 7 126 979 24 486 Autres actifs financiers de l'actif non courant non évalués à la Juste valeur 418 418 31 décembre 2019 (en K€) Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par résultat Coût amorti Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments de dette 7 710 7 710 2 050 5 660 7 710 Instruments de capitaux propres 2 524 2 524 1 516 1 008 2 524 Swaps de taux d'intérêts 14 14 0 14 14 Actifs financiers évalués à la juste valeur 10 248 10 248 2 050 7 190 1 008 10 248 Autres actifs financiers de l'actif non courant non évalués à la Juste valeur 321 321 Note 7. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients sont initialement comptabilisées, à leur juste valeur correspondant au montant initial de la facture diminuée, s’il y a lieu, des coûts directs de transaction, puis au coût amorti, déduction faite des dépréciations ou pertes de crédit évaluées sur la base du risque de non recouvrement. La Société se réfère à la méthode simplifiée indiquée dans la norme IFRS 9 et détermine les pertes de crédit attendues pour la durée de vie des créances clients, en fonction notamment des données historiques de pertes de la Société. Les créances clients présentant une ancienneté supérieure à 180 jours sont dépréciées à 100% à la clôture. Les créances résiduelles relatives à l’étalement des avantages commerciaux selon IFRS 16 et reconnues par différence entre le loyer économique et le loyer quittancé, donnent lieu à une analyse spécifique portant notamment sur l’aptitude du locataire à aller effectivement jusqu’au terme du bail signé, pour valider lors de chaque arrêté leur bien-fondé. Des informations sur l'exposition de la Société au risque de crédit et les pertes de valeur relatives aux créances clients et autres débiteurs figurent en note 12 Gestion des risques financiers. En K€ 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 3 497 3 092 Dépôts de garantie 70 34 Charges à refacturer 2 551 1 581 Autres créances 594 596 Total Créances clients brutes 6 712 5 302 Dépréciations - 2 380 - 2 053 Total Créances clients nettes 4 333 3 249 Note 8. Trésorerie et équivalents de trésorerie, découverts bancaires Au 31 décembre 2021, la Société détenait 23 364 K€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (2020 : 99 311 K€), avec des contreparties bancaires et des institutions financières de renommées nationnales et internationnales . Le tableau suivant présente une réconciliation du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans l’état de la situation financière et dans le tableau des flux de trésorerie. En K€ 31/12/2021 31/12/2020 01/01/2020 Comptes courants bancaires 23 364 99 311 198 143 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (BRUT) 23 364 99 311 198 143 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NET) 23 364 99 311 198 143 Note 9. Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs non courants ou les groupes d’actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d’une vente plutôt que par l’utilisation continue. Les immeubles de placement détenus en vue de la vente sont présentés à leur juste valeur sur une ligne distincte dans l’état de situation financière. Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction de la signature de la promesse de vente étant donné que trois conditions sont à réunir : •un plan de vente de l’actif a été engagé par un niveau de direction approprié ; •l’actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ; •il est probable que la vente soit conclue dans un délai d’un an sauf circonstances particulières. Note 10. Capital social Actions ordinaires 2021 2020 En circulation au 1er janvier 4 172 938 4 172 938 Émission en numéraire - - En circulation au 31 décembre – actions entièrement libérées 4 172 938 4 172 938 Toutes les actions ordinaires donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires ont droit à des dividendes lorsqu’ils sont décidés, et bénéficient d’un droit de vote par action aux assemblées générales de la Société. Tous les droits attachés aux actions de la Société détenues par la Société sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation. Émission d’actions ordinaires En 2021, aucune action ordinaire n’a été émise (2020 : néant). Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Actions propres Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres dans le cadre du contrat de liquidité, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres dans la réserve pour actions propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est présenté en prime d’émission. La réserve relative aux actions propres comprend le coût des actions de la Société détenues par la Société. Au 31 décembre 2021, la Société détenait 3 566 actions de la Société (2020 : 5 400 actions). Dividendes Pour l’exercice, les dividendes suivants ont été décidés et versés par la Société. En K€ 2021 2020 3,25 euros par action ordinaire éligible hors dividende préciputaire (2020 : 3,50 euros) 13 900 14 590 Note 11. Emprunts Les emprunts sont des passifs financiers classés comme étant évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf note 19). La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Elle décomptabilise aussi un passif financier lorsque ses conditions sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier est comptabilisé à la juste valeur selon les conditions modifiées. Lors de la décomptabilisation d’un passif financier, la différence entre la valeur comptable attribuée à la partie décomptabilisée et la contrepartie payée est comptabilisée en résultat net. Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants: En K€ Encours 01/ 01/2020 Remboursements < 1 an Encours 31/12/2020 Remboursements < 1 an Encours 31/ 12/2021 Remboursements < 1 an Remboursements 1 à 5 ans Remboursements au- delà de 5 ans Dette à taux fixe Emprunts à taux fixe 120 385 9 594 134 102 10 329 135 353 10 388 39 497 85 468 Dette à taux variable Emprunts à taux variable 13 802 2 301 11 708 2 293 24 810 17 226 6 716 868 DETTE BRUTE 134 187 11 895 145 810 12 622 160 163 27 614 46 213 86 336 Disponibilités 198 143 99 311 23 364 TOTAL TRÉSORERIE 63 956 11 895 - 46 499 12 622 - 136 799 27 614 46 213 86 336 La durée de vie résiduelle moyenne restant à courir est de 104 mois et sa duration est de 71 mois. Les 149 lignes d’emprunts bancaires sont toutes de type hypothécaire amortissables et sont garanties par les immeubles de placement financés par ces emprunts. La durée de vie de ces emprunts varie entre 10 ans et 15 ans. Garanties et hypothèques Selon les termes des contrats de prêt conclus avec la BECM (Groupe Crédit Mutuel), BNP Paribas, le Crédit Agricole Ile de France, le Crédit du Nord, le Crédit Foncier de France, la Société Générale, BPI France, et HSBC, il a été consenti des sûretés réelles (hypothèque ou privilège de prêteur de deniers) sur les biens financés. Au 31 décembre 2021, seuls les biens immobiliers suivants ne sont grevés d’aucune hypothèque ou privilège prêteur de deniers : 244 avenue Denis Cordonnier à Douai (59). Selon les termes d’un contrat conclu avec la banque Palatine, 738 parts de la SCPI Efimmo1, 1 294 parts de la SCPI Sofipierre, 3 773 parts de la SCPI Immorente, 1 465 parts de la SCPI Buroboutic, 1 200 parts de la SCPI Foncia Pierre Rendement et 2 530 parts de la SCPI Novapierre ont été nantis. Note 12. Gestion des risques La Gérance de la Société définit et supervise le cadre de la gestion des risques de la Société. La Gérance est responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques de la Société. La politique de gestion des risques de la Société a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels la Société est confrontée, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités de la Société. La Société, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel du prestataire de conseils et d’assistance ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Le Comité d’Audit de la Société a pour responsabilité de veiller à l’application par le Gérant de la politique et des procédures de gestion des risques de la Société, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels la Société est confrontée. Les activités de la Société l’exposent aux risques financiers suivants : Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat de la Société ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque. L’exposition de la Société au risque de marché est limitée du fait de la composition de l’état de la situation financière. Au 31 décembre 2021, la Société ne détient pas d’instrument de couverture de taux. Risque de taux d’intérêt Le financement des acquisitions des immeubles de placement est assuré en partie par emprunts auprés des établissements de crédit. La valeur de marché de ces dettes dépend de l’évolution des taux d’intérêt. Mesure du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2021, l’exposition au risque de taux d’intérêt se présente de la manière suivante. La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 104 mois. Analyse de sensibilité de la juste valeur des emprunts bancaires L’endettement de la Société est principalement constitué d’emprunts à taux fixe. La Société ne comptabilise aucun passif financier à taux fixe à la juste valeur par le compte de résultat. La dette bancaire brute de la Société est composée à hauteur de 8,6 % d’emprunts à taux variables non couverts au 31 décembre 2021 (contre 7,8 % au 31 décembre 2020). Sur la base de la situation des taux à fin 2021, une hausse moyenne de 100 points de base des taux d’intérêts au-delà de -0,55 % (taux de l’Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2021) aurait un impact négatif sur le résultat net 2021 de 92 K€ (contre 113 K€ en 2020). Par ailleurs, la Société vise une gestion active de son endettement financier par des opérations régulières de refinancement, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Coût moyen de la dette Le ratio du coût moyen de la dette se calcule de la manière suivante : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (non compris les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change) rapportés à la dette financière nette moyenne sur la période. Le coût moyen de la dette pour la période est de 1,68 % Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que la Société puisse éprouver des difficultés à honorer ses dettes à échéance. La politique de financement des opérations d’exploitation répond à la stratégie de la Société. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d’opportunités tout en conduisant à un endettement long terme (maturité de la dette comprise entre 10 et 15 ans). La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l’année 2021. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s’analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d’intérêts contractuels et excluent l'impact des accords de compensation. 31 décembre 2021 En K€ Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers non dérivés Prêts bancaires garantis 159 303 160 163 27 614 13 810 32 403 86 335 Dettes fournisseurs 8 422 8 422 8 422 Passifs financiers dérivés Swaps de taux d’intérêt utilisés comme couverture - - - 31 décembre 2020 En K€ Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers non dérivés Prêts bancaires garantis 144 798 145 810 12 420 11 608 32 677 88 900 Dettes fournisseurs 3 548 3 548 3 548 Passifs financiers dérivés La Société tend à maintenir un niveau de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, ainsi que d’instruments de dettes hautement négociables, supérieur aux sorties de trésorerie attendues des passifs financiers (autres que les dettes fournisseurs). La Société suit aussi le niveau des entrées de trésorerie attendues des créances clients et autres débiteurs en même temps que les sorties de trésorerie attendues des dettes fournisseurs et autres créditeurs. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la Société dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l’exposition au crédit relatif aux clients locataires. L’exposition de la Société au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. La société module le niveau de risque de crédit qu’elle supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante. La société applique des procédures qui permettent de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les clients de la Société peuvent être impactés par la COVID-19 selon les restrictions en vigueur, les aides du gouvernement et leur secteur d’activité. Les principaux locataires des actifs sont : Locataire Activité Nombre d’unités locatives % des loyers dans le total des loyers Illumination Mac Guff SAS Producteur de film et de court metrage 1 7,8% Maaf Assurances Assurance 29 5,8% Société Générale services bancaires 6 5,5% Groupe Rallye (Casino, Franprix, …) alimentaire 11 2,9% BNP PARIBAS services bancaires 6 1,8% La Poste (Media Post) services postaux 2 1,5% Picard Surgelés alimentaire 6 1,4% Kiloutou Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques 3 1,4% Maisons du Monde ameublement 3 1,3% LVMH luxe 3 1,2% TOTAL 70 30,5% D’après IFRS 9, la dépréciation estimée correspond au montant que la Société ne s’attend pas à récupérer. Pour autant, les potentielles pertes futures sont partiellement couvertes par la collecte de garantie locataire ou par l’obtention de garantie bancaire (dépôts de garantie ou caution bancaire). La politique de dépréciation de SELECTIRENTE est conforme au modèle simplifié de la norme IFRS 9 : •Les pertes estimées sont calculées par segment homogène de créances ; •Le taux de perte estimée reflète la meilleure estimation des pertes futures attendues, sur le segment de clientèle considéré : la Société respecte la notion de contrôle ex post (des comparaisons sont effectuées avec les taux de défauts historiques) et si nécessaire, les taux sont ajustés pour tenir compte de tout nouvel événement déclencheur de potentielle perte ; •Les données historiques sont revues pour mieux refléter la situation courante et intégrer les meilleures estimations court terme. La Société applique les règles suivantes pour calculer la dépréciation des créances douteuses au 31 décembre 2021 : •Les créances des locataires faisant l’objet d’une procédure de faillite ont été entièrement dépréciées ; •Les dépréciations des créances des clients douteux sont définies sur la base d’un taux de défaut estimé selon une approche prospective. Ce taux de défaut est rationalisé sur la base d’événements récents comme les faillites de locataires en 2021 et aussi l’évolution des fermetures de locaux au cours des derniers trimestres ; •Ce taux a été appliqué au montant de créances nettes des dépôts de garantie. Note 13. Provisions Le montant des provisions correspond à un litige avec un tiers qui a assigné la Société et son locataire en demande de réparation d’un préjudice de voisinage. Il est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à ce passif. L’effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières. En K€ 01/01/2021 Dotations (Reprises) (Utilisations) 31/12/2021 Litiges locataire 70 70 TOTAL 70 - - - 70 Note 14. Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti. Ces dettes sont à échéance de moins d’un an. S’agissant de dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale : En K€ 2021 2020 Dettes fournisseurs 164 656 Dettes sur immobilisations 59 27 Charges à payer 1 041 517 Clients créditeurs 4 244 2 155 Autres dettes * 2 915 193 Total Dettes fournisseurs et autres créditeurs 8422 3 548 * dont compte administrateur de bien Note 15. Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en produits sur une base linéaire sur toute la durée de location. Les avantages consentis par la Société au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée du contrat de location. Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings) facturés pour les commerces et les immeubles de bureaux et autres au cours de la période. Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyers, les paliers, les autres aménagements de loyers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée estimée du bail. Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de Covid-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail en raison des contreparties consenties par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique, selon laquelle l’allègement est traité comme un aménagement de loyer qui est étalé sur la durée estimée du bail en réduction des revenus locatifs[K1] . Au 31 décembre 2021, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit : Loyers futurs minimaux par année (M€) Note 16. Charges sur immeubles Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses ainsi que des frais liés à la gestion immobilière. Selon IFRS 15, la Société présente les charges locatives refacturées aux locataires séparément des charges locatives refacturables. En effet la gestion locative, administrative et technique des actifs immobiliers détenus par la Société est assurée par une société gestionnaire tiers (voir note sur les Parties liées) qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion dans le cadre d’un mandat de gestion d’une durée de 3 ans, renouvelable. SELECTIRENTE agit en tant que principal entre la société gestionnaire des actifs immobiliers et le locataire étant donné que SELECTIRENTE conserve la responsabilité et le contrôle des prestations effectuées. Le montant net correspond essentiellement aux charges sur locaux vacants. La Société refacture la quasi-totalité des charges locatives à ses locataires. Note 17. Frais de gestion et de fonctionnement La Société n’a pas de personnel. Les frais de gestion et de fonctionnement se composent, pour la Société, essentiellement des commissions versées à la Gérance définies statutairement ainsi que des frais de fonctionnement et des dépenses relatives à la gestion du patrimoine et aux rémunérations des organes de gouvernance. Note 18. Résultat financier Les produits financiers et charges financières de la Société comprennent : •les produits d’intérêts ; •les charges d’intérêts ; •les dividendes perçus ; •les profits et pertes réalisés sur les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; •les pertes de valeurs (et reprises) sur les instruments de dettes au coût amorti. Les produits et les charges provenant des intérêts sont comptabilisés au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes sont comptabilisés en résultat net dès que la Société acquiert le droit à percevoir les paiements. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie attendue d'un instrument financier de manière à obtenir le coût amorti du passif financier. Lors du calcul des produits et charges d'intérêt, le taux d'intérêt effectif est appliqué au coût amorti du passif. En K€ 2021 2020 Produits financiers – Dividendes 2 201 1 212 – Revenus de VMP 84 155 – Autres revenus et produits financiers 5 85 – Variation de juste valeur des actifs financiers à la hausse 5 290 Total des produits financiers 2 289 6 743 Charges financières – Charges de cession de VMP – Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit 2 614 2 485 – Intérêts payés divers 23 – Autres charges financières 4 - – Variation de juste valeur des actifs financiers à la baisse 390 1 284 Total des charges financières 3 008 3 792 Note 19. Imposition différée et impôt sur le résultat La Société a opté pour le règime SIIC au 1er janvier 2007. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession réalisés en France sont exonérés d’impôt sur les sociétés. L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du secteur taxable. L’impôt sur le résultat comprend ainsi l’impôt exigible et l’impôt différé pour les activités en Belgique. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés à condition qu’ils remplissent certains critères. La Société ne comptabilise pas d’impôt différé pour ses opérations relevant du régime SIIC. La comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises au sens d’IFRS 3 et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ne donne pas lieu non plus à constatation d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est désormais plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs d’impôt différé non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés, s’il devient probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. L’évaluation de l’impôt différé doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. En K€ 2021 2020 Impôt courant 300 46 Impôt différé 51 - 16 Total des charges d'impôt 351 29 Le rapprochement entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt applicable est décrit dans le tableau suivant: En K€ 2021 2020 Résultat avant impôt 17 413 2 551 Impôt de la société 351 29 Taux effectif d'impôt 2 % 1 % Taux d'impôt en France 26,5 % 28 % Impôt théorique 4 614 714 Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel 4 263 685 – Ecarts liés au statut SIIC 5 299 2 427 – Autres différences permanentes et différence de taux - 1036 - 1742 Enfin, la variation des soldes d'impôt différé est détaillée ci-dessous: En K€ 31/12/2020 Variation résultat 31/12/2021 Variation sur les immeubles de placement du secteur taxable 159 95 254 Total actifs d’impôts différés 159 95 254 Variation sur les Titres de portefeuille 16 154 170 Variation sur les usufruits 66 - 7 59 Total passifs d’impôts différés 82 143 229 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 76 - 51 25 Note 20. Résultat par action A. Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation suivants. Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (de base) 2021 2020 Actions ordinaires au 1er janvier 4 172 938 4 172 938 Actions propres - 4 845 - 4 496 Options sur actions exercées - - Actions émises - - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires au 31 décembre 4 168 093 4 168 442 B. Résultat dilué par action Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation suivants. La Société n’a pas d’instruments dilutifs. Note 21. Transactions avec les parties liées Jusqu'au 3 février 2021 Une Convention de Délégation de Gestion (définie pour les besoins du présent Document d’Enregistrement Universel comme la « Convention de Délégation de Gestion ») a été conclue avec la société Sofidy le 23 octobre 1997 pour une durée initiale de quatre ans devant s’achever le 23 octobre 2001 et a, depuis lors, été amendée par 2 avenants en date respectivement des 14 janvier 2003 et 2 août 2006. La Convention de Délégation de Gestion a été résiliée le 3 février 2021 dans le cadre de la transformation de SELECTIRENTE en société en commandite par actions. Aux termes de la Convention de Délégation de Gestion, la Société confie à Sofidy la préparation et l’exécution des programmes d’investissement, de financement et d’arbitrages décidés par la Société. Au titre de cette mission, Sofidy prend en charge les frais de bureaux correspondant et perçoit 4 % hors taxes du prix d’achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés. La Société confie à Sofidy la charge de la gestion administrative et immobilière de la Société. Les rémunérations prévues au contrat de Convention de Délégation de Gestion prévoient une commission de gestion du patrimoine immobilier de 8 % (en 2020 : 1 462 K€ et jusqu’au 3/2/2021 : 153 K€) des loyers et produits financiers nets et une commission d’investissement de 4 %. À partir du 3 février 2021 Le 3 février 2021, l’Assemblée Générale Mixte a approuvé le projet de transformation de la Société en société en commandite par actions et pris acte de la nomination de SELECTIRENTE Gestion en qualité de Gérant de la Société. Il est précisé qu’aucune indemnité de résiliation n'a été réclamée par Sofidy à SELECTIRENTE au titre de la résiliation de la Convention de Délégation de Gestion intervenue le 3 février 2021. Dans le cadre de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Gérant a conclu avec Sofidy une convention de prestation d'assistance et de conseil, non-exclusive, qui prévoit la fourniture par Sofidy à SELECTIRENTE Gestion de prestations de conseils et d’assistance notamment en matière d’investissement, de mise en place de la stratégie de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Les termes et conditions de la convention de prestation de services sont décrits au Chapitre 17 du présent Document d’Enregistrement Universel. Depuis le 3 février 2021, Selectirente a rémunéré le Gérant Selectirente Gestion à hauteur de 1 924 K€ pour la gestion locative de son patrimoine immobilier. En tant qu’associé commandité, Selectirente Gestion perçoit de Selectirente un dividende préciputaire statutairement défini de 10 % du dividende versé. Ainsi, à l’occasion du versement des dividendes en date du 15 juin 2021 approuvé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 4 juin 2021, Selectirente a versé un précipute de 1 355 K€ à Selectirente Gestion. Note 22. Enjeux climatique Selon les prévisions, les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d’événements météorologiques extrêmes. La survenance de ces événements tels que des vagues de chaleur, des chutes de neige et des inondations, risque de perturber la continuité de l’activité des actifs immobiliers détenus par la Société et pourrait entraîner la fermeture temporaire ou une dégradation de ces actifs immobiliers. L’élévation de la température pourrait impacter les habitudes de consommation et de mobilité et conduire à une baisse de fréquentation des actifs de la Société. Compte-tenu de la part des actifs immobiliers détenus par la Société situés en centre-ville et en milieu urbain, représentant 82,8 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2021, et de la répartition géographique de ces actifs, la Société estime que la survenance des évènements décrits ci-dessus pourrait affecter ses résultats. Toutefois, la forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer ce risque. Note 23. Evénements post clôture La Société a procédé à une opération de refinancement structurante permettant à la Société d’accélérer sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’actifs, à Paris et dans les grandes métropoles françaises, villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale •Conclue le 4 février 2022 avec BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale, banques historiques de SELECTIRENTE, l’opération se décompose en deux tranches de crédit distinctes : un crédit corporate d’un montant de 100 M€ sur 5 ans, utilisé majoritairement pour rembourser une bonne partie de sa dette hypothécaire amortissable, ainsi qu’un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui conférera une capacité d’investissement accrue. •Cette opération structurante permet à SELECTIRENTE de bénéficier de plus de flexibilité et d’un coût de financement maîtrisé. Plus largement, elle permettra à la Société d’accélérer sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’actifs, à Paris et dans les grandes métropoles françaises, villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. La Société a poursuivi ses investissements depuis le 1er janvier 2022 avec des engagements de plus de 27.5 M€ au 31 mars 2022. Note 24. Note explicative de la transition aux normes IFRS Comme précisé à la note 2, il s’agit des premiers comptes en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les principes comptables présentés ci-avant ont été appliqués pour la préparation des états financiers au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de l’information comparative présentée dans ces états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et en préparant le bilan d’ouverture au 1er janvier 2020 en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021. En préparant le bilan d’ouverture en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, la Société a ajusté les montants préalablement publiés dans les états financiers en règles comptables françaises. Une explication des impacts de la transition des règles comptables antérieures aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne sur l’état de la situation financière, l’état du résultat net et global et l’état des flux de trésorerie est présentée dans les tableaux et notes suivantes. Tableau de passage du bilan des règles comptables françaises aux normes IFRS au 1er janvier 2020 En K€ Note 01/01/2020 en règles comptables francaises Impact de la transition aux normes IFRS au 01/ 01/ 2020 01/01/2020 en normes IFRS 31/12/2020 en règles comptables francaises Impact de la transition aux normes IFRS au 31/ 12/ 2020 31/12/2020 en normes IFRS Immeubles de placement 24.1 - 305 624 305 624 - 390 750 390 750 Immobilisations corporelles 234 469 - 234 469 - 328 277 - 328 277 - Immobilisations incorporelles 1 - 1 1 - 1 Titres de portefeuille 24.2 8 894 332 9 225 23 179 324 23 503 Autres actifs financiers, y compris dérivés 24.3 1 583 - 253 1 329 1 546 - 149 1 397 Actifs d'impôts différés 24.4 - 60 60 - 76 76 Actifs non courants 244 945 71 294 316 239 353 003 62 724 415 726 Créances clients et comptes rattachés 24.8 2 314 92 2 406 3 249 - 3 249 Créances fiscales et autres créances 745 14 759 316 181 496 Trésorerie et équivalents de trésorerie 198 143 - 198 143 99 311 - 99 311 Actifs non courants détenus en vue de la vente - - - - - - Actifs courants 201 201 106 201 307 102 875 181 103 056 TOTAL DES ACTIFS 446 147 71 400 517 546 455 878 62 904 518 782 En K€ 01/01/2020 en règles comptables francaises Impact de la transition aux normes IFRS au 01/ 01/ 2020 01/01/2020 en normes IFRS 31/12/2020 en règles comptables francaises Impact de la transition aux normes IFRS au 31/ 12/ 2020 31/12/2020 en normes IFRS Capital social 66 767 - 66 767 66 767 - 66 767 Primes 202 620 - 202 620 202 620 - 202 620 Réserves 26 257 72 871 99 127 20 441 72 733 93 174 Résultat net 8 775 - 8 775 10 908 - 8 386 2 522 Capitaux propres 304 418 72 871 377 289 300 736 64 347 365 083 Emprunts 24.6 122 566 - 1 030 121 535 133 188 - 925 132 263 Passifs d'impôts différés - - - - - - Dépôts de garantie 3 650 - 3 650 4 737 - 4 737 Provisions 24.7 511 - 441 70 500 - 430 70 Passifs non courants 126 727 - 1 471 125 256 138 425 - 1 355 137 069 Emprunts 11 690 - 11 690 12 623 - 88 12 535 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 2 979 - 2 979 3 548 - 3 548 Dettes fiscales et sociales courantes 332 - 332 547 - 547 Passifs courants 15 002 - 15 002 16 717 - 88 16 630 Total des passifs 141 729 - 1 471 140 258 155 142 - 1 443 153 699 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 446 147 71 400 517 546 455 878 62 904 518 782 Tableau de passage du résultat au 31/12/2020 des règles comptables françaises aux normes IFRS En K€ Note 31/12/2020 en règles comptables francaises Impact de la transition aux normes IFRS au 31/12/2020 31/12/2020en normes IFRS Produits de loyers bruts 24.8 17 441 88 17 530 Revenus annexes 267 - 267 Charges locatives refacturées 2 184 - 2 184 Charges locatives et taxes sur immeubles - 3 065 - - 3 065 Revenus locatifs nets 16 828 88 16 916 Frais de gestion et autres frais généraux - 2 832 - - 2 832 Variation de valeur des immeubles de placement - 6 955 - 6 576 - 13 531 Résultat de cession des immeubles de placement 1 833 - 1 800 33 Pertes de valeur sur créances clients - 1 183 - - 1 183 Autres produits et charges 215 - 18 197 Résultat opérationnel 7 906 - 8 306 - 400 Dividendes reçus 1 212 - 1 212 Produits financiers 240 - 240 Charges financières 24.6 - 2 491 - 18 - 2 508 Variation de valeur des actifs financiers et instruments financiers 24.5 4 086 - 79 4 007 Résultat financier net 3 048 - 96 2 951 Résultat avant impôts 10 953 - 8 402 2 551 Impôt sur les sociétés - 46 16 - 29 Résultat net 10 908 - 8 386 2 522 Compte tenu de son activité, les principaux impacts du passage en normes IFRS pour SELECTIRENTE concernent la comptabilisation des immeubles de placement et des instruments financiers, ainsi que la reconnaissance des produits de loyers. Note 24.1 Comptabilisation des immeubles de placement En application de la norme IAS 40, la Société a fait le choix du modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement. En règles comptables françaises, les actifs immobiliers sont comptabilisés par composant, amortis sur leur durée d’utilisation et font le cas échéant l’objet de dépréciation si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur vénale. Au 1er janvier 2020, date de transition, les immobilisations corporelles remplissant la définition des immeubles de placement ont été reclassées en immeubles de placement (impact de 234 469 K€) et les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant hors droits de 305 624 K€. L’impact de la mise en juste valeur des immeubles de placement au 1er janvier 2020 est comptabilisé en capitaux propres pour un montant de 71 155 K€ figurant sur la ligne Réserves. Les amortissements des immobilisations corporelles remplissant la définition des immeubles de placement sont annulés et la variation de juste valeur des immeubles de placement entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 est constatée en résultat. L’impact de ce retraitement est de 6 576 K€. La plus value réalisée en 2020 sur la cession des actifs immobiliers a été éliminée pour un montant de 1 800 K€ par capitaux propres dans les comptes en normes IFRS clos le 31 décembre 2020 du fait de la mise en juste valeur constatée au 1er janvier 2020, date de transition. Le montant de 33 K€ maintenu au 31 décembre 2020 correspond à la variation de juste valeur depuis le 1er janvier 2020 des actifs cédés sur 2020. Note 24.2 Titres de portefeuille Les titres de portefeuille comprennent : •des parts de SCPI à capital fixe et des actions qualifiées d’instruments de capitaux propres comptabilisés en juste valeur par résultat, sur option ; et •des parts d’OPCI et de SCPI à capital variable classés en instruments de dette, comptabilisés en juste valeur par résultat. L’impact de la mise en juste valeur de ces instruments financiers au 1er janvier 2020 est de 332 K€ en contrepartie des capitaux propres. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat en 2020 est un montant négatif de 7 K€. Note 24.3 Autres actifs financiers, y compris dérivés Les autres actifs financiers comprennent les usufruits temporaires de parts de SCPI et les dérivés qui sont comptabilisés en juste valeur par résultat en normes IFRS. L’impact de leur mise en juste valeur au 1er janvier 2020 s’élève à 18 K€ pour les usufruits temporaires de parts de SCPI et à 14 K€ pour les dérivés (swaps de taux d’intérêt). L’impact résiduel est explicité dans la note ci-après sur la comptabilisation des actions propres. La variation de juste valeur sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 245 K€ pour les usufruits temporaires de parts de SCPI et à -10 K€ pour les dérivés. Note 24.4 Impôts différés Les impôts différés actifs sont calculés sur les différences temporelles entre la base fiscale et la valeur comptable des immeubles de placement et des actifs et passifs financiers affectés au secteur taxable. L’impact à l’ouverture au 1er janvier 2020 de 60 K€ est comptabilisé par la contrepartie des capitaux propres et l’impact sur 2020 figure sur la ligne Impôt sur les sociétés pour un montant de 16 K€. Note 24.5 Comptabilisation des actions propres Les actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en diminution des capitaux propres en normes IFRS. Les actions propres figurant à l’actif en règles comptables françaises ont donc été reclassées de la ligne Autres actifs financiers en capitaux propres pour un montant de 271 K€ au 1er janvier 2020. Les plus values de cession de 8 K€ en 2020 sont éliminées en normes IFRS sur la ligne Résultat de cession des actifs financiers. Note 24.6 Comptabilisation des emprunts bancaires Les emprunts bancaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). La Société n’a pas utilisé l’option IFRS 1 pour la juste valeur des emprunts à la date d’ouverture et a appliqué la méthode du TIE de façon rétrospective depuis l’origine des emprunts. L’impact négatif de 1 030 K€ a été comptabilisé en augmentation des capitaux propres sur la ligne Réserves au 1er janvier 2020. L’impact sur l’exercice 2020 est de 18 K€ et figure sur la ligne Charges financières. Note 24.7 Provisions Les provisions pour gros entretien sont éliminées au 1er janvier 2020 par les capitaux propres pour un montant de 441 K€. Note 24.8 Créances clients et produits de loyers Dans le cadre de la norme IFRS 16, les avantages accordés aux locataires considérés comme des avantages incitatifs à la location (franchises de loyers, paliers de loyers, financement des travaux du preneur depuis la date d’octroi de ces avantages) sont étalés sur la durée ferme du bail. L’impact de l’étalement des avantages accordés aux locataires est de 92 K€ sur les créances clients par la contrepartie des capitaux propres à la date de transition (au 1er janvier 2020) et de 88 K€ sur le résultat de l’exercice 2020 (ligne Produits de loyers bruts). 18.3Faits marquants de l’exercice Transformation juridique de la Société Pour rappel, le Conseil de Surveillance a adopté en séance du 9 décembre 2020 un projet d’évolution de la forme juridique de la société, en vue de passer du statut de société anonyme en société en commandite par actions. Cette transformation, qui constitue une étape majeure dans la poursuite du développement de la Société, a pour principaux objectifs : -d’en faire une société à activité commerciale de plein exercice à l’image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d’investissement alternatif (« FIA ») ; -de doter la Société d’une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire ; -de définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie ; -de favoriser le développement de la Société, y compris à l’international. Ce projet d’évolution de la forme juridique de la société a été soumis à l’assemblée générale des actionnaires de SELECTIRENTE du 3 février 2021, au cours de laquelle toutes les résolutions ont été adoptées. Ainsi, les actionnaires ont procédé à l’approbation des statuts de la Société dans sa forme nouvelle et ont décidé la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société. En particulier, ils ont pris acte de la nomination du Gérant et associé commandité SELECTIRENTE Gestion SAS, société dont Sofidy est l’associé unique, et ont approuvé la nomination des membres du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE SCA dont la composition est restée inchangée à l’occasion de la transformation. Ils ont également approuvé les politiques de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance. Par ailleurs, la nomination d’un co-Commissaire aux comptes a été adoptée, ainsi que le renouvellement des autorisations et délégations financières à la Gérance. Gestion des impacts de la pandémie de la COVID-19 sur l'activité Contrairement à l’année 2020 pendant laquelle l’épidémie de la COVID-19 a engendré la fermeture administrative temporaire des commerces « non essentiels », l’année 2021, sous l’effet d’une vaccination protégeant une grande partie de la population française, a connu la réouverture de tous les commerces de proximité à partir du printemps. La pandémie a porté en 2020 un coup sévère à un certain nombre de locataires dont les performances n’étaient déjà pas exceptionnelles avant la crise sanitaire. Selectirente a su faire preuve de souplesse et a accordé aux locataires TPE et PME confrontés à des fermetures administratives provisoires, au cas par cas et en fonction de la situation financière de chacun, quelques abandons de loyers et mesures d’étalement de paiement. En 2021, la fin des confinements a généré une reprise économique certaine et une augmentation de la consommation des ménages, permettant à la majorité des commerçants situés dans les bonnes zones de chalandise de retrouver un niveau de chiffre d’affaires proche de celui de 2019. Le niveau d’impayés des locataires de Selectirente a sensiblement diminué en 2021 et les taux de recouvrement ont nettement augmenté. Le taux de recouvrement des loyers et des charges de l’exercice 2021 affiche une amélioration certaine en s’établissant à 92 % à fin décembre 2021 et à 96 % à la date du 31 mars 2022 (contre 89 % des loyers et des charges de l’exercice 2020 à fin 2020). Ainsi, ce taux de recouvrement est retourné à sa quasi-normalité. Etant donné l’incertitude quant à la durée de l’épidémie qui semble s’estomper en ce début d’année 2022, les conséquences de cette situation sur le résultat de la Société pour 2022 devraient diminuer au gré des mesures sanitaires et vaccinales recommandées par le gouvernement. De plus, SELECTIRENTE bénéficie d’une forte granularité de son patrimoine (562 unités locatives) et d’une mutualisation importante de son risque locatif (diversification par nombre de locataires et par secteur d’activité notamment). Tout au long de la crise sanitaire liée à la COVID-19, SELECTIRENTE a démontré l’efficacité de son positionnement stratégique sur les actifs de commerces de proximité en centre-ville, cette catégorie de commerces résistant globalement bien à la conjoncture grâce à une demande domestique structurellement plus ancrée dans les centres villes des grandes métropoles urbaines. SELECTIRENTE entame l’année 2022 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de près de 23 M€. SELECTIRENTE est ainsi bien positionnée pour faire face aux incertitudes liées à la crise sanitaire actuelle qui devrait s’atténuer dans le temps. 18.4Autres informations Honoraires de commissariat aux comptes Au titre de l’année 2021, les honoraires du commissariat aux comptes s’élèvent à 93 902 €. 18.5Tableau du patrimoine direct au 31 décembre 2021 Ville CP Adresse Locataires Surface m² Date d'achat NANTERRE 92000 4, place Gabriel Péri ABEO Audition 34 15/12/1997 PARIS 75011 124, bd Richard Lenoir C2S Immobilier 54 18/12/1997 BREST 29200 275, route de Gouesnou Pegase 930 30/03/1998 LE MANS 72000 24/30, rue Roger de La Fresnaye SARL Phoenix d'Or 869 30/03/1998 PARIS 75016 47, rue d'Auteuil HSBC France 135 26/06/1998 PARIS 75116 152, ave Victor Hugo L'Enfance Heureuse 64 02/10/1998 PARIS 75020 39, rue des Pyrenées BISTROT DE L'AVENIR 66 06/10/1998 PARIS 75018 40, rue Damremont TICEA 21 15/10/1998 PARIS 75018 40, rue Damremont SOGIVA 83 15/10/1998 PARIS 75009 47, rue des Martyrs Yair 24 22/06/1999 PARIS 75009 47, rue des Martyrs Au verger fleuri 29 22/06/1999 PARIS 75009 17, rue du Fg Montmartre Pharmacie Teboul Gazeres 141 06/07/1999 BOURG EN BRESSE 01000 20 avenue Pablo Picasso AGORA TOLLENS 543 13/12/1999 BOURG EN BRESSE 01000 20 avenue Pablo Picasso Avril Audiovisuel 264 13/12/1999 DOUAI 59500 244 avenue Denis Cordonnier Pollet Distribution 554 21/12/1999 ASNIERES 92600 47 avenue de la Marne UNG Fleuriste 84 25/07/2000 FONTENAY SOUS BOIS 94120 10 place du Général Leclerc BRED 141 19/09/2000 FONTENAY SOUS BOIS 94120 10 place du Général Leclerc BRED - Parking 0 19/09/2000 FONTENAY SOUS BOIS 94120 10 place du Général Leclerc BEN AYAD Jamel (pressing) 37 19/09/2000 FONTENAY SOUS BOIS 94120 10 place du Général Leclerc BRED - Parking 0 19/09/2000 BIDART 64210 avenue de Bayonne AGORA TOLLENS 1118 29/09/2000 BIDART 64210 avenue de Bayonne SAS Maison Dufau Ameublement 672 29/09/2000 BIDART 64210 avenue de Bayonne Libre 29/09/2000 PARIS 75012 6 rue de Lyon Les Monnaies de Lyon 57 03/10/2000 PARIS 75012 6 rue de Lyon Libre - 03/10/2000 PARIS 75017 67 rue de Levis Rodier 40 16/10/2000 PARIS 75017 17 rue Jouffroy d'Abbans Beauté Sublime 51 20/10/2000 DOURDAN 91410 60 rue de Chartres BNP Paribas 176 27/10/2000 CREIL 60100 Quartier République ADECCO 119 27/10/2000 VERSAILLES 78000 6 place Hoche/10 rue Hoche AMLS 41 13/12/2000 VERSAILLES 78000 6 place Hoche/10 rue Hoche Coiffure MF 5 13/12/2000 LES ULIS 91940 6 avenue du Cap Horn LEADER PRICE 1571 19/12/2000 PARIS 75011 36 rue Sedaine Expansium 81 20/12/2000 PARIS 75011 36 rue Sedaine A & R 73 20/12/2000 PARIS 75014 181 rue d'Alésia Ongles Mai Esthétiques 30 21/12/2000 PARIS 75008 27/29 rue de Penthièvre M. Faure Pierre Marie 29 11/01/2001 PARIS 75013 187 bis rue de Tolbiac Val Optique 22 12/01/2001 PARIS 75013 187 bis rue de Tolbiac Amayas Coiffure 37 12/01/2001 BOIS COLOMBES 92270 13/25 rue des Bourguignons HSBC France 155 15/01/2001 BOIS COLOMBES 92270 13/25 rue des Bourguignons SAINBIOSIS 138 15/01/2001 PARIS 75018 13 rue de Trétaigne/17 rue Duc SCM CENTRE DE TRETAIGNE 185 20/02/2001 PARIS 75015 109-111 rue Lecourbe/84 rue Cambronne Exact 18 11/04/2001 PARIS 75015 109-111 rue Lecourbe/84 rue Cambronne Club Méditerranée SA 51 11/04/2001 PUTEAUX 92800 109 rue Jean Jaurès/26 rue Collin Hair Rayan 61 23/04/2001 PARIS 75016 41 rue de la Fontaine Murat Distribution 318 31/05/2001 PARIS 75017 81 avenue de Clichy Paris Bangladesh Commerce 94 27/06/2001 PONTOISE 95300 9 rue de l'Hôtel de Ville PPC Pontoise 69 01/08/2001 RUEIL MALMAISON 92500 7/9 rue Paul Vaillant Couturier RECRE ACTION 75 01/08/2001 PARIS 75005 8 boulevard Saint Marcel LAM 43 14/09/2001 PARIS 75017 13 rue des Acacias SARL Hongli Informatique 65 19/09/2001 PARIS 75013 46 boulevard Arago IZNAGUEN LHASSAN 79 12/10/2001 PARIS 75013 46 boulevard Arago BALMAR 49 12/10/2001 PARIS 75013 46 boulevard Arago NGHE Christophe 17 12/10/2001 PARIS 75020 11/13 rue Ménilmontant Bazar 214 23/11/2001 PARIS 75020 68/70 rue Belgrand Milg 42 27/11/2001 PARIS 75010 61 rue de Lancry Andyco 92 26/12/2001 PARIS 75016 47 rue Erlanger Fernand 166 28/12/2001 ORLEANS 45100 rue Anthelme Brillat Savarin L'opticien Afflelou 220 20/03/2002 ORLEANS 45100 rue Anthelme Brillat Savarin CTA Fleury 500 20/03/2002 ORLEANS 45100 rue Anthelme Brillat Savarin Debrecen 508 20/03/2002 PAVILLONS SOUS BOIS 93320 place de la Gare de Gargan HAOUA (Salon de coiffure) 48 01/10/2002 PAVILLONS SOUS BOIS 93320 boulevard Roy - avenue de Chanzy Label JDG 82 01/10/2002 PAVILLONS SOUS BOIS 93320 boulevard Roy - avenue de Chanzy Pharmacie de Chanzy 101 01/10/2002 PAVILLONS SOUS BOIS 93320 boulevard Roy - avenue de Chanzy Commerces Multiples 19 01/10/2002 SAINT OUEN L'AUMONE 95310 13 rue du Général Leclerc CAISSE D' EPARGNE 152 30/10/2002 SAINT OUEN L'AUMONE 95310 13 rue du Général Leclerc SABARI EXOTIC 86 30/10/2002 PORTET SUR GARONNE 31120 14 allée Pablo Picasso KILOUTOU 1115 16/12/2002 QUETIGNY 21800 15 boulevard du Grand Marché KILOUTOU 617 16/12/2002 SAINT BRICE SOUS FORET 95350 rue du Luat. Lieudit "rue de Paris" KILOUTOU 1266 16/12/2002 PARIS 75009 43 rue de Provence Wei Xiang Ju 66 19/12/2002 ASNIERES SUR SEINE 92600 190 rue des Bourguignons Park Télécom 34 04/02/2003 PARIS 75009 14 rue Notre Dame de Lorette LA MIROITERIE DE LA VICTOIRE 55 04/02/2003 PARIS 75001 144/146 rue Saint Honoré JB Immobilier 18 04/02/2003 PARIS 75001 144/146 rue Saint Honoré S.A.S Laura Todd 34 04/02/2003 PARIS 75016 23 rue d'Auteuil Le Jardin des 2 frères 56 04/02/2003 AUCH 32000 58 avenue des Pyrénées Picard Surgelés 335 15/07/2003 PARIS 75005 70 boulevard Saint Marcel BHI IMMOBILIER 33 23/07/2003 LEVALLOIS PERRET 92300 53 rue Marius Aufan IMPACT LEVALLOIS NEUILLY 65 01/08/2003 LEVALLOIS PERRET 92300 2 bis rue Camille Pelletan L&K services 31 01/08/2003 LA ROCHELLE 17000 51 rue des Merciers Société Nouvelle La Maille Souple (PETIT BATEAU) 135 12/08/2003 DORLISHEIM 67120 rue Mercure Picard Surgelés 327 19/09/2003 LE RAINCY 93340 122 avenue de la Résistance SOFRADOM 58 06/02/2004 LE RAINCY 93340 122 avenue de la Résistance Viva santé 149 06/02/2004 NANTERRE 92000 13-14 place Gabriel Peri Manature 100 11/03/2004 PARIS 75019 129 avenue Simon Bolivar Crédit Lyonnais 148 11/03/2004 PARIS 75019 129 avenue Simon Bolivar O'NET PRESSING 68 11/03/2004 BEAUVAIS 60000 rue Henri Becquerel ZAC de Ther A2 (JMT Alimentation Animale) 800 14/05/2004 ARGENTEUIL 95100 108 rue Paul Vaillant Couturier DPA 318 29/07/2004 PARIS 75010 196 rue Saint-Maur Universal Rags Co 26 30/07/2004 PARIS 75001 44 rue du Louvre Dehillerin 362 20/08/2004 PARIS 75001 44 rue du Louvre Dehillerin 36 20/08/2004 PARIS 75001 44 rue du Louvre Société R.G.E 166,75 20/08/2004 PARIS 75001 44 rue du Louvre Elmo 74 20/08/2004 PARIS 75001 44 rue du Louvre Alan Copies 63 20/08/2004 PARIS 75008 5/7 rue Laborde SARL New Lase 32 20/08/2004 PARIS 75008 5 - 7 rue de Labord La procure 67 20/08/2004 PARIS 75008 5 - 7 rue de Labord Thaï Spa Saint Lazare 99 20/08/2004 PARIS 75008 5 - 7 rue de Labord SCM Kiné Laborde 50 20/08/2004 PARIS 75008 5 - 7 rue de Labord Permis Saint Lazare 71 20/08/2004 PARIS 75008 5 - 7 rue de Labord Alhilali & Ait Warabe 70 20/08/2004 EPINAY SUR ORGE 91360 140 bis Grande rue SAS Sky 267 21/10/2004 LONGJUMEAU 91160 66 - 72 rue François Mitterrand Rosie Nails & Coiff 62 01/07/2005 LONGJUMEAU 91160 66 - 72 rue François Mitterrand RTL 92 01/07/2005 ASNIERES 92600 82-90 boulevard Voltaire Picard Surgelés 216 28/07/2005 PARIS 75010 96 rue Maubeuge Groupe JTI 60 13/09/2005 PARIS 75010 138 rue du Faubourg Poissonnière POLYDIS 230 27/09/2005 PARIS 75011 31 boulevard Richard Lenoir ABTO 123 29/11/2005 VAULX-EN-VELIN 69120 7 rue des frères lumière MédiaPost 4372 04/01/2006 PARIS 75008 38 rue Laborde SAS Snacko 43 05/01/2006 MAUREPAS 78310 5 allée d'Auxois Ebene Coiffure 32 28/04/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 12, 14 rue de l'Arche Groupe Morgan Services 87 09/05/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 63 rue Saint Spire 63 Brocante Saint Spire (S.A.R.L.) 51 09/05/2006 EPINAY SUR SEINE 93800 44 rue de Paris Gapalanaelle 74 10/05/2006 PARIS 75008 8 rue de Courcelles FOUGEROLLE ASSOCIES 89 23/06/2006 PARIS 75015 366 rue de Vaugirard Passion Running 284 26/06/2006 MAISON ALFORT 94700 99 avenue du Gal Leclerc TRANSPORT LOGISTIQUE INTERIM 63 29/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta Sushis & Thai 32 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta M.ARFAOUI et M.Casimiro (SAS 187 Barbershop) 68 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta BOSPHORE 98 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta SARL Affaire Gambetta 61 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta Ateliers MTS 34 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta AG DEVELOPPEMENT 68 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta Maluca 58 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta SAE 53 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta Spice Village 83 30/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta Chez Manu 52 30/06/2006 ARPAJON 91290 1 rue de Victor Hugo MR Boussouar Brahim (SAS Food Thaï) 46 30/06/2006 ARPAJON 91290 18 rue Gambetta Goldina coiffure 28 30/06/2006 PARIS 75006 33 rue Saint-André des Arts Artdis 65 28/07/2006 FONTAINEBLEAU 77300 10 rue Aristide Briand CAFPI 144 28/07/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 9 rue du Grand Pignon Andréa Sarl 39 14/09/2006 VERSAILLES 78000 25-27 rue Hoche Cyrillus 155 18/09/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 2 rue des Rosiers Libre 39 22/09/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 32 rue Saint Spire libre 40 22/09/2006 PARIS 75009 68 rue Lafayette Maison Picto 82 26/09/2006 MANOSQUE 04100 230 b av de la Liberation Maaf Assurances 158 28/09/2006 PARIS 75018 111 rue du Mt Cenis JMS Distribution 375 29/09/2006 PARIS 75018 57 rue Ordener HM 41 17/10/2006 PARIS 75011 7-9 rue Charonne Mision Misericordia 50 17/10/2006 PARIS 75010 255 rue du fg St Martin M.Yahia+M.Rasel+M.Juwel (Bhai Bhai entreprise) 38 17/10/2006 PARIS 75010 255 rue Faubourg Saint Martin Paris Bangla 45 17/10/2006 PARIS 75017 30 rue Brochant Piazzo 73 25/10/2006 NAMUR BELGIQUE 05000 254 chaussée Louvain Electro Stalle 1000 25/10/2006 PARIS 75004 rue du roi de Sicile Dufour Wang 97 27/10/2006 SAINT QUENTIN 02100 9-11-13 rue de la Sellerie Eurodif 2010 08/11/2006 PARIS 75002 108 rue Réaumur OBER STR'EAT 51 26/12/2006 PARIS 75002 108 rue Réaumur ELC Sarl 72 26/12/2006 PARIS 75002 108 rue Réaumur SAS Sub-Hana 65 26/12/2006 PARIS 75002 108 rue Réaumur Liife 69 26/12/2006 PARIS 75002 108 rue Réaumur Fermentoo 58 26/12/2006 PARIS 75007 21 avenue de la Motte Picquet SARL Macinfo 23 27/12/2006 VANNES 56000 ZAC de Kerlann Chaussea 1369 16/01/2007 LE RAINCY 93340 14, avenue de La Résistance Picard Surgelés 413 09/02/2007 LE RAINCY 93340 14, avenue de La Résistance Sun Capital 132 09/02/2007 PARIS 75001 55, rue des Petits Champs THE ALLEY 45 05/03/2007 PARIS 75116 14, avenue de Versailles S.A.R.L. JPGH RESTAURATION 110 13/03/2007 GRATENTOUR 31150 6 rue Léo Ferré SOCIETE MAISON CHAZALON 243 05/04/2007 PARIS 75016 142 avenue de Versailles HONGYUN 57 27/04/2007 LILLE 59000 253 rue Léon Gambetta Libre 383 04/06/2007 LILLE 59000 253 rue Léon Gambetta Libre 493 04/06/2007 PUYGOUZON 81990 5 rue Pasteur Libre 563 19/07/2007 PUYGOUZON 81990 5 rue Pasteur Libre 512 19/07/2007 PARIS 75010 17 rue Château Landon W.I.C 39 27/07/2007 PARIS 75012 12 rue d'Aligre SAS La petite affaire 32 27/07/2007 PARIS 75016 115 rue Lauriston Pressing Poincare 59 27/07/2007 PARIS 75017 110 rue des Dames SARL Ikuzo 63 27/07/2007 PARIS 75017 110 rue des Dames Les Studios Villiers 256 27/07/2007 AILLANT SUR THOLON 89110 14 rue des Ponts Libre 309 27/07/2007 PARIS 75007 56 rue Saint Dominique Crédit Lyonnais 197 27/07/2007 PARIS 75007 114 rue Saint Dominique Pharmacie Paris Eiffel 117 27/07/2007 COURBEVOIE 92400 83 rue de Bezons Société Générale 164 27/07/2007 COURBEVOIE 92400 1 bis avenue Marceau Marceau 9201 315 27/07/2007 PARIS 75007 74 rue Saint Dominique Amaya 26 27/07/2007 TOULOUSE 31000 1 rue Maury Phrakou 76 07/12/2007 DIJON 21000 17 rue de la Liberté Burger King Restauration 1417 12/12/2007 DIJON 21000 17 rue de la Liberté Oralia Sicov 652 MANOSQUE 04100 230 b av de la liberation SARL El harbi 407 13/12/2007 MANOSQUE 04100 230 b av de la liberation ZEEMAN TEXTIELSUPERS 377 13/12/2007 PARIS 75008 29 rue de Turin AFM Group 32 21/12/2007 LES ANDELYS 27700 37 place Nicolas Poussin Andelys Distribution 1361 15/01/2008 TOULON 83000 7 rue Berthelot SPI Toulon Centre 48 08/04/2008 ALBERTVILLE 73200 8 rue Gambetta Libre 81 02/06/2008 ALBERTVILLE 73200 8 rue Gambetta Libre 113 02/06/2008 LYON 69009 6 rue Sergent Berthet Crédit Agricole 163 13/06/2008 MONTARGIS 45200 34 rue Dorée Commcentre Nord 129 30/06/2008 PARIS 75015 201 rue de la Convention La Caféerie EQ 31 05/08/2008 CORBEIL ESSONNES 91100 8 rue Saint Spire SARL Diamant Styl' 27 05/09/2008 CORBEIL ESSONNES 91100 8 rue Saint Spire SARL Diamant Styl' 34 05/09/2008 CORBEIL ESSONNES 91100 8 rue Saint Spire L-Vous Finance 31 05/09/2008 CORBEIL ESSONNES 91100 39 rue Saint Spire La petite mercerie 53 25/09/2008 TROYES 10000 31 rue Louis Mony AGD 51 29/09/2008 PARIS 75011 196 boulevard Voltaire Naturalia 213 03/11/2008 TOULOUSE 31000 43 rue des Filatiers Brial Family By Anthony 77 19/11/2008 NICE 06000 53 rue Beaumont Sensasnice 231 24/11/2008 AIX EN PROVENCE 13100 13 rue Matheron Ponsin Anne 19 15/12/2008 GRENOBLE 38000 15 rue Jean Jacques Rousseau Librairie Arthaud 652 30/12/2008 GRENOBLE 38000 16 rue Jean Jacques Rousseau Librairie Arthaud 356 30/12/2008 PARIS 75009 3 rue de Provence La Poketerie 49 06/01/2009 BOURGES 18000 89 rue Mirebeau Boutiques Voyages 45 12/02/2009 PARIS 75017 25 bis rue Jouffroy d'Abbans Vive la gourmandise 58 28/05/2009 PARIS 75011 31 boulevard Voltaire CSE Assurance 34 03/07/2009 PARIS 75011 31 boulevard Voltaire Optique Duroc 61 03/07/2009 PARIS 75011 55/57 rue de la Roquette Jean 43 03/07/2009 PARIS 75011 55/57 rue de la Roquette 3 Flags 104 03/07/2009 PARIS 75015 11 rue Beaugrenelle SAS Hanzan 123 16/07/2009 PARIS 75017 17 rue Guersant BL Discount 66 30/07/2009 PARIS 75017 17 rue Guersant Lok Siam 145 30/07/2009 PARIS 75017 17 rue Guersant Maya créations 45 30/07/2009 PARIS 75002 112 rue Réaumur Nelkin 96 12/08/2009 CHÂTEAU-RENARD 45220 83 rue des Peupliers - Le Pré Chapon Chatenard 1319 01/12/2009 ALBA LA ROMAINE 07400 Place de la Poste - Place du Bassin Distribution Casino 424 01/12/2009 SEMUR EN AUXOIS 21140 32 place Notre Dame EURL Le petit jassim 257 01/12/2009 ANOST 71550 Le Bourg Distribution Casino 333 01/12/2009 LA TOUR DU PIN 38110 rue Pierre Vincendon Distribution Casino 1676 01/12/2009 MARSEILLE 13007 27-29 avenue Pasteur Distribution Casino France 61 01/12/2009 BOULOGNE SUR MER 62200 20-26 boulevard de Clocheville Distribution Casino 491 01/12/2009 BOULOGNE SUR MER 62200 20-26 boulevard de Clocheville Cary Alain 159 01/12/2009 BOULOGNE SUR MER 62200 20-26 boulevard de Clocheville Libre 602 01/12/2009 BUSSY SAINT GEORGES 77600 14 avenue Charles de Gaulle Crédit Agricole 131 26/03/2010 PARIS 75009 3 boulevard Rochechouart Randa Mariage 128 21/05/2010 PARIS 75009 3 boulevard Rochechouart Crédit Lyonnais 67 21/05/2010 PARIS 75004 2 rue Ferdinand Duval Dragon 85 21/05/2010 PARIS 75004 2 rue Ferdinand Duval Parisienne-grassoise de parfum 80 21/05/2010 PARIS 75003 1 rue Commines JLO Turenne 61 21/05/2010 PARIS 75003 1 rue Commines Libre 71 21/05/2010 ASNIERES SUR SEINE 92600 31-33 Grande Rue Charles de Gaulle Elexia 112 21/05/2010 ASNIERES SUR SEINE 92600 31-33 Grande Rue Charles de Gaulle Eyelove 53 21/05/2010 PARIS 75017 99 boulevard Gouvion Saint Cyr Senco Pereire 645 11/06/2010 PARIS 75017 99 boulevard Gouvion Saint Cyr Libre 11/06/2010 PARIS 75011 119 boulevard Voltaire M.Ali AMJAD (IMA BAZAR) 97 05/08/2010 PARIS 75011 119 boulevard Voltaire Luma 12 05/08/2010 BOURGES 18000 5 boulevard Clémenceau Picard Surgelés 519 14/10/2010 ANTWERPEN 2000 8 Jezusstraat Krantenwinkel Peeters BV 137 03/11/2010 CHÂTEAU GONTIER 53200 62 avenue Carnot BNP Paribas 100 25/01/2011 SAINT CHAMOND 42400 71 rue de la République Libre 204 10/03/2011 LA LOUVIERE 7100 rue Albert 1er Neckermann Belgium 90 13/05/2011 AUXERRE 89000 11 place Charles Lepère EMANON 589 20/06/2011 PARIS 75017 81 avenue de Wagram Mlle RAYNAUD et Mlle TEIXEIRA (E.S and Co) 127 24/06/2011 PARIS 75001 78 rue Jean Jacques Rousseau Impérial Classic Diffusion 33 22/07/2011 MORTSEL 2640 60-62 Mechelsesteenweg Deutche Bank 883 05/08/2011 PARIS 75004 19 rue des Deux Ponts Mario Super Ramen 137 06/10/2011 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy BNP Paribas 656 12/12/2011 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy La Dolce Vita 86 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy CG Neuilly 125 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy Pharmacie Peretti 154 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy Jardin de Neuilly 119 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy La Carrefour Papeterie Librairie (Lamartine) 278 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy Como Wagram 147 MOL 2400 Statiestraat 38a et 40 Proximus (Belgacom N.V) 240 28/09/2012 MOL 2400 Statiestraat 38a et 40 Libre 380 28/09/2012 DREUX 28100 7, Rue de Parisis LA Poste 341 04/12/2012 SENS 89100 101, Grande Rue Libre 61 07/01/2013 PARIS 75012 27 Ter Boulevard Diderot Chez Valentino 65 11/01/2013 PARIS 75012 140 Avenue Daumesnil SARL Atelier d'Artistes 94 05/06/2013 BRUXELLES 01180 Chaussée d'Alsemberg, 749 Libre 106 14/10/2013 LE MANS 72000 39 Rue des Minimes/9 Place Aristide Briand CRCAM Anjou Maine 53 17/12/2013 LE MANS 72000 39 Rue des Minimes/9 Place Aristide Briand SARL Beauty 72 92 17/12/2013 LE MANS 72000 39 Rue des Minimes/9 Place Aristide Briand GAUME Erick 50 17/12/2013 DREUX 28100 10 Grande Rue Maurice Viollette Libre 111 19/12/2013 PARIS 75008 86 Avenue Miromesnil QUADRIFOGLIO 145 20/12/2013 LYON 69002 27 Rue de Brest Comptoir des cotonniers 170 10/01/2014 BRUXELLES 1180 Chaussée d'Alsemberg, 839 Sohayb SPRL 90 30/01/2014 BLOIS 41000 25/27 Rue Denis Papin SEPHORA 576 21/02/2014 BLOIS 41000 25/27 Rue Denis Papin Mod'eco 389 21/02/2014 ROUEN 76000 70, Rue du gros horloge Calzedonia 122 27/02/2014 ARRAS 62000 32, Rue Ernestale Du Côté des Grands 84 28/02/2014 PARIS 75017 34 avenue des Ternes SANDRO 281 27/02/2014 MARSEILLE 13006 66 Rue de Rome PAUL 67 102 03/03/2014 DIJON 21000 27 Rue de la Liberté Mister Minit 93 20/03/2014 BREST 29275 70 Rue de Siam ARMAND THIERY 821 26/03/2014 DIEPPE 76200 84/86 Grande Rue ETAM Lingerie 141 26/03/2014 LAVAL 53000 41 Rue du Général de Gaulle SEPHORA 395 26/03/2014 VICHY 03200 12 Rue Georges Clémenceau SEPHORA 824 26/03/2014 VICHY 03200 12 Rue Georges Clémenceau PROMOD 228 26/03/2014 VICHY 03200 12 Rue Georges Clémenceau Libre 197 26/03/2014 AVIGNON 84000 1, Rue Henri Fabre SAS LE COMPTOIR NIKKEI 86 28/03/2014 TOULOUSE 31000 11 Place Wilson / 39 Rue Lafayette Nocibe France Distribution 274 10/04/2014 NANTES 44000 8 Rue de la Barillerie SARL Maestro 37 11/04/2014 PARIS 75015 15 Rue Violet Dongne 28 24/04/2014 PARIS 75015 65 Rue de la convention SARL Escarcel 44 18/06/2014 PARIS 75017 3 Rue Rennequin SARL Le Grenier Rennequin 39 23/06/2014 PARIS 75017 87 Avenue de Clichy La Princesse 43 03/07/2014 ARLES 13200 45 Rue de la République Mathieu Daniel 49 03/07/2014 VERSAILLES 78000 5 Rue du Gal Leclerc Société Générale 101 17/07/2014 VERSAILLES 78000 5 Rue du Gal Leclerc Comptoir de l'or 55 17/07/2014 AMIENS 80000 23-25 Place René Goblet Roulier Patrick 320 28/07/2014 PARIS 75008 101 Boulevard Hausmann Cuisines & bains Trocadéro 119 30/07/2014 PARIS 75008 101 Boulevard Hausmann Hôtelière du 99 84 12/12/2014 PARIS 75006 10 Rue du Cherche Midi Libre 106 31/07/2014 ANTIBES 06600 15 Bld Albert 1er JCM Investissement 67 28/08/2014 SAINT GERMAIN EN LAYE 78100 29 et 31 rue de Pologne Zaza 69 21/10/2014 PARIS 75007 22 Rue de Grenelle RE Done EU S.R.L 70 20/10/2014 PARIS 75011 147 Boulevard Voltaire SARL De toutes les couleurs 99 21/10/2014 PARIS 75014 14 avenue Jean Moulin Yilin 44 21/10/2014 PARIS 75012 251 avenue Daumesnil SARL Vinocep 49 27/11/2014 PARIS 75001 9 rue Jean Jacques Rousseau M.Larroze Jean-Pierre 32 17/12/2014 PARIS 75017 46 av Niel et 45 rue Rennequin SAS Le Bonhomme de Bois Distribution 123 24/03/2015 AVIGNON 84000 1 Place Portail Matheron Performance Immobilier 94 27/03/2015 PARIS 75018 25 rue Lambert SARL Le Gabin 53 18/06/2015 PARIS 75012 32 rue du Faubourg Saint Antoine Maisons du Monde 275 29/12/2015 THONON 74200 9 avenue du Général De Gaulle Maisons du Monde 1043 29/12/2015 VENDOME 41100 71-73 rue du Change Maisons du Monde 199 29/12/2015 SAINTES 17100 42 bis cours National -1 rue du Bois d'Amour Libre 611 29/12/2015 ANGERS 49000 12 rue Saint-Aubin SARL NATEA 119 23/12/2015 ANGERS 49000 7-13 rue Saint-Aubin et 4bis-6 rue Corneille J.S.M 131 23/12/2015 TOULOUSE 31000 45 rue des Tourneurs Bijoux d'hier et d'aujourd'hui 32 10/12/2015 TOULOUSE 31000 45 rue des Tourneurs M. et Mme Gautrand 50 10/12/2015 TOULOUSE 31000 45 rue des Tourneurs Mme Rabiller Sandrine 81 10/12/2015 TOULOUSE 31000 45 rue des Tourneurs M. Vives Stéphan 28 10/12/2015 AVIGNON 84000 51 rue Carnot-24 rue de la Croix M. et Mme ALLAIN Bernard et Elizabeth 165 06/02/2017 AVIGNON 84000 1 rue de l'Oriflamme-25 rue de la Croix Boulangeries B.G. 71 06/02/2017 PARIS 75014 90 rue Didot Société G5 25 19/05/2017 AVIGNON 84000 7 rue des Marchands-10 rue Favart Soma 44 08/09/2017 PARIS 75013 115 avenue d'Italie-35 rue Caillaux SDV 52 09/10/2017 CLERMONT FERRAND 63000 11 rue du 11 Novembre V2M 109 19/10/2017 LYON 69005 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean Rayane and Co 187 26/12/2017 LYON 69005 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean Rayane and Co 0 26/12/2017 LYON 69005 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean Rayane and Co 0 26/12/2017 LYON 69005 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean Rayane and Co 0 26/12/2017 ISSY LES MOULINEAUX 92130 36/36 bis rue Ernest Renan SAS Purple Coiffure 64 29/01/2018 PARIS 75002 31 boulevard de bonne nouvelle SAS Mac & Ice 86 27/02/2018 PARIS 75002 31 boulevard de bonne nouvelle SAS RS Optic 25 27/02/2018 PARIS 75009 29 rue du Faubourg Montmartre SARL ATELIER DU CUISTO 84 08/03/2018 PARIS 75006 21 rue des grands Augustins Le gout de Taiwan 25 31/05/2018 PARIS 75016 23 rue des belles feuilles SARL STIM 56 27/06/2018 PARIS 75014 7 rue Brezin SARL Prest'Alliance 67 25/07/2018 PARIS 75010 65 rue du Faubourg du Temple M. MOUJAHED Chafik 157 25/07/2018 PARIS 75017 89 Avenue des Ternes Aboso 44 17/09/2018 PARIS 75005 135 Boulevard Saint-Michel MHX Housse 73 17/09/2018 MONTPELLIER 34000 47 Grand rue Jean Moulin SHOESHOE 32 24/10/2018 PARIS 75017 44 avenue de la Grande Armée Nouvelle Victoire 496 07/11/2018 PARIS 75003 28 RUE RAMBUTEAU FONCIA TRANSACTION FRANCE 31 18/01/2019 LYON 69003 54 COURS DE LA LIBERTE EDA 109 28/02/2019 CLERMONT FERRAND 63000 2 RUE JEAN ROCHON C Vrac 93 12/03/2019 LYON 69008 60 AVENUE DES FRERES LUMIERES M. BENICHOU Isaac 54 23/04/2019 ROUEN 76000 35 rue du Gros Horloge M&L Distribution 281 02/04/2019 PARIS 75016 100 rue Chardon Lagache La récolte 134 30/07/2019 PARIS 75012 254 avenue Daumesnil LMLD 71 29/07/2019 BORDEAUX 33000 28,30 cours de l'Intendance/8-8 bis rue de Grassi Société Générale 3232 14/10/2019 PARIS 75001 10 rue du Mont Thabor Les studios du château 52 25/10/2019 PARIS 75001 24 quai du Louvre MJ Crêpes 94 25/10/2019 PARIS 75016 95 rue de Longchamp Cinquante (Atelson) 122 25/10/2019 PARIS 75005 5 rue St Jacques MKAO 109 25/10/2019 PARIS 75016 146 rue de la Pompe Beauty Story 78 25/10/2019 PARIS 75016 146 rue de la Pompe L'Atelier du regard 45 25/10/2019 PARIS 75004 16 rue de Rivoli Passion luxe 63 25/10/2019 PARIS 75005 36 rue Mouffetard Mr Asis 22 25/10/2019 PARIS 75007 1-3 place du Palais Bourbon Brasserie Le Bourbon 197 25/10/2019 PARIS 75016 80 avenue Paul Doumer Bonton 181 25/10/2019 PARIS 75008 66 boulevard Malesherbes Grezophi 137 25/10/2019 PARIS 75017 26 rue Poncelet Déco Poncelet 66 25/10/2019 PARIS 75008 27 boulevard Malesherbes Stones Services of France 409 25/10/2019 PARIS 75007 12 place Joffre Cantegrill 218 25/10/2019 PARIS 75007 12 place Joffre Libre 47 25/10/2019 PARIS 75017 21 rue Poncelet Witradis 70 25/10/2019 PARIS 75017 21 rue Poncelet Fabrizio 85 25/10/2019 PARIS 75008 44 avenue Georges V La boutique des caviars 154 25/10/2019 PARIS 75015 77 rue de la Convention Saita 99 25/10/2019 PARIS 75015 75 rue de la Convention Bazar and Cook 104 25/10/2019 PARIS 75015 79 rue de la Convention Arsum 101 25/10/2019 PARIS 75016 140 rue de la Pompe M. Philippe MELIYI (Body Care Select) 50 25/10/2019 PARIS 75009 52 rue des Martyrs - 2 square Trudaine Bred 178 25/10/2019 PARIS 75010 139 avenue Parmentier Ria 66 25/10/2019 PARIS 75017 2 rue Gustave Doré Churrascaria O Argoselo 60 25/10/2019 PARIS 75018 67 rue Caulaincourt Cabinet Fredelion 40 25/10/2019 PARIS 75012 56 boulevard Picpus Crecheo 103 25/10/2019 PARIS 75012 56 boulevard Picpus Libre 55 25/10/2019 PARIS 75001 31 rue du Jour - 11 rue Montmartre Klep's 65 25/10/2019 PARIS 75015 83 rue de la Convention Pressing du XVe 59 25/10/2019 PARIS 75015 83 rue de la Convention Librairie l'Instant 67 25/10/2019 PARIS 75015 83 rue de la Convention Vapocalypse 60 25/10/2019 PARIS 75005 52 rue St Louis en l'Ile Luxure restauration 30 25/10/2019 LYON 69004 17 place de la Croix-rousse N'Guyen Van Tuan 77 16/12/2019 LYON 69004 17 place de la Croix-rousse Librairie Monnier 77 16/12/2019 PARIS 75010 137 rue du Faubourg du Temple Bienfait santé invest 197 07/02/2020 PARIS 75004 8 avenue Victoria Viva'son alpha 68 10/02/2020 PARIS 75014 186 avenue du Maine Sesterce 60 17/03/2020 VILLEURBANNE 69100 5 place Charles Hernu BNP PARIBAS 259 20/05/2020 LYON 69007 23 rue Marc Bloch Faunoa 120 28/05/2020 LYON 69008 3 place du 11 novembre 1918 Picard Surgelés 292 28/05/2020 LYON 69008 3 place du 11 novembre 1918 Caisse d'Epargne Rhone Alpes 289 28/05/2020 LYON 69008 3 place du 11 novembre 1918 Okyanus Palace 428 28/05/2020 TOULOUSE 31000 19 rue des Changes TBL 31 71 09/06/2020 PARIS 75012 22 rue de Lyon - 49 avenue Ledru Rollin LCL 126 08/06/2020 PARIS 75012 22 rue de Lyon - 49 avenue Ledru Rollin Harmonie mutuelle Foncière et Lieux de vie 122 08/06/2020 PARIS 75015 2 rue Sarasate - 93 rue de la Convention Pharmagreen Boucicaut 99 08/06/2020 PARIS 75017 113 rue de Courcelles Sweet Pants 80 08/06/2020 PARIS 75017 113 rue de Courcelles HCG France 84 08/06/2020 PARIS 75017 113 rue de Courcelles Noizat Liliane 78 08/06/2020 PARIS 75015 1 rue Sarasate - 91 rue de la Convention Nop Alice 26 08/06/2020 PARIS 75015 1 rue Sarasate - 91 rue de la Convention Sogeca 61 08/06/2020 PARIS 75014 59 rue d'Alésia Services à domicile en Val d'Oise 59 04/06/2020 PARIS 75014 132-136 boulevard Montparnasse Rebond et Développement 62 04/06/2020 PARIS 75010 4 rue du château Landon Le Stay Paris 77 04/06/2020 PARIS 75010 4 rue du château Landon Bobby barber 32 04/06/2020 PARIS 75018 55 boulevard Barbès New York Nails 33 04/06/2020 PARIS 75018 55 boulevard Barbès Barbès distribution 618 04/06/2020 PARIS 75015 27 quia de Grenelle New Okito 185 04/06/2020 LEVALLOIS PERRET 92300 45 rue Voltaire Milkle 38 15/06/2020 PARIS 75018 186 rue Ordener Drisana 42 15/06/2020 PANTIN 93500 117 avenue Jean Lolive Pantin distribution 74 15/06/2020 BOULOGNE BILLANCOURT 92100 19 rue des Quatre Cheminées Bien à la maison 145 30/06/2020 CLICHY 92110 11 rue Henri Poincaré Pierre & Olivier 93 30/06/2020 LEVALLOIS PERRET 92300 7/9 place Jean Zay Jamm Bell 115 30/06/2020 NEUILLY PLAISANCE 93360 36 avenue du Maréchal Foch Laëtitia Esthétiques 39 30/06/2020 PARIS 75003 15 boulevard du Temple Wujin 1376 41 30/06/2020 PARIS 75004 6 rue de Jarente Resto Jarente 48 30/06/2020 PARIS 75006 25 rue des Grands Augustins Sogera-KGB 121 30/06/2020 PARIS 75007 68 rue de Babylone ANG 42 30/06/2020 PARIS 75009 20 rue Henri Monnier Myrtille Beck Paris 42 30/06/2020 PARIS 75011 2 rue de la pierre Levée Lynda 35 30/06/2020 PARIS 75011 38 boulevard Beaumarchais Lizi Ye 18 30/06/2020 PARIS 75011 38 boulevard Beaumarchais Altersmoke 30 30/06/2020 PARIS 75011 90 rue de la folie Méricourt Tabula rasa 116 30/06/2020 PARIS 75015 74 rue de la croix Nivert Cherine & Co 79 30/06/2020 PARIS 75017 16 avenue de Villiers Chaumette Villiers 87 30/06/2020 PARIS 75017 16 rue Jouffroy d'Abbans La Corbeille des 4 saisons 86 30/06/2020 VERSAILLES 78000 42 avenue de Saint Cloud SF Electronique 125 30/06/2020 VERSAILLES 78000 7/9 rue des deux portes Alma 71 30/06/2020 VINCENNES 94300 49 rue de Fontenay Megna 91 30/06/2020 LYON 69001 12 rue d'Algérie Minna 82 30/06/2020 LYON 69001 12 rue d'Algérie Libre 36 30/09/2020 PARIS 75008 21 rue Treilhard KRIEF Charles 36 23/07/2020 PARIS 75020 181 rue des Pyrénées Districonso 71 23/07/2020 PARIS 75014 10 rue Mouton Duvernet Hanan BENIAICH 18 23/07/2020 PARIS 75014 27 rue raymond Losserand Sunny relax 19 23/07/2020 PARIS 75014 27 rue raymond Losserand Hafija 24 23/07/2020 PARIS 75018 42 boulevard Ornano Zaira Mode 24 23/07/2020 PARIS 75018 47 boulevard Barbès HMA-Bioexo 83 23/07/2020 PARIS 75019 66 rue Rébéval Saibi Younes 28 23/07/2020 PARIS 75008 49-51 rue de Ponthieu Al Awtar 83 21/07/2020 PARIS 75009 49 rue de Douai Ranym 14 23/07/2020 PARIS 75011 38 rue Servan LBL 98 23/07/2020 PARIS 75001 87 rue de rivoli Libre 104 17/07/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Illumination Mac Guff SAS 371 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Illumination Mac Guff SAS 546 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Illumination Mac Guff SAS 473 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Illumination Mac Guff SAS 554 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Illumination Mac Guff SAS 1028 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Illumination Mac Guff SAS 1592 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Illumination Mac Guff SAS 0 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Sixt SAS 0 11/09/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren Libre 0 11/09/2020 BOIS COLOMBES 92270 139 rue des Bourguignons Malik Deco Bazar 116 18/09/2020 PARIS 75014 31 rue Raymond Losserand Siddhi Exotique 39 18/09/2020 BORDEAUX 33800 246 cours de la Marne Société Générale 178 09/10/2020 TOULOUSE 31000 31 rue Boulbonne Prola 36 30/11/2020 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Carrefour proximité France 359 16/12/2020 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie TW Terreaux 284 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Cavalcante 17 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Terme optique 67 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Le cri du Kangourou 217 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie CMCV Corporation 90 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Akdag 259 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Akdag 58 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Bezeghiche 137 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie Effect On line 247 ASNIERES 92600 40 grande rue Charles de gaulle CTF Optique 28 18/12/2020 ASNIERES 92600 40 grande rue Charles de gaulle MSW 87 ASNIERES 92600 84 rue des Bourguignons Marionnaud 177 18/12/2020 ANNEMASSE 74100 20 rue du Chablais La vie claire 287 18/01/2021 PARIS 75001 10 rue Gomboust Kevin Robine 48 18/01/2021 PARIS 75006 90 rue de Rennes Libre 167 21/01/2021 PARIS 75012 72 cours de Vincennes Mila O.C 81 29/01/2021 MENTON 06500 1 rue Palmaro Armand hiery 111 16/02/2021 CLERMONT FERRAND 63100 35 place de Jaude - 28 rue de la Tour d'Auvergne 35 Jaude 106 16/02/2021 CLERMONT FERRAND 63100 35 place de Jaude - 28 rue de la Tour d'Auvergne New Naf Naf 328 PARIS 75018 2-4 place Charles Bernard Nicolas 169 16/02/2021 PARIS 75018 2-4 place Charles Bernard GTD Vision 78 PARIS 75018 2-4 place Charles Bernard Maczka Hélène 19 PARIS 75018 2-4 place Charles Bernard Libre 46 PARIS 75017 62 avenue des Ternes Benoit Bistro Développement 328 25/02/2021 PARIS 75005 23 rue des écoles Cinémas 21 188 04/03/2021 CLERMONT FERRAND 63000 24rue du 11 novembre IKKS Retail 80 25/03/2021 ASNIERES 92600 236-238 avenue d'Argenteuil Artex 204 30/03/2021 ASNIERES 92600 236-238 avenue d'Argenteuil Automobile Technique 465 ASNIERES 92600 236-238 avenue d'Argenteuil Le Palmier 79 COURBEVOIE 92400 58 boulevard de Verdun Eximius Conseil 174 30/03/2021 LEVALLOIS PERRET 92300 81 rue Chaptal Mathys 2004 80 30/03/2021 LEVALLOIS PERRET 92300 81 rue Chaptal Clean Land 45 30/03/2021 PARIS 75016 42 rue de l'Amiral Hamelin Alinaldo 70 30/03/2021 PARIS 75020 61-63 boulevard Mortier Mme Herouard 85 30/03/2021 PARIS 75020 61-63 boulevard Mortier M. et Mme El Aissine 40 PARIS 75020 61-63 boulevard Mortier Nina 89 LYON 69002 6 place Bellecour Groupe WELL - France canapés 158 12/04/2021 PARIS 75017 1-3 avenue Niel Micromania 290 04/05/2021 VERSAILLES 78000 34 rue du Général Leclerc Caisse d'Epargne Ile de France 243 04/05/2021 PARIS 75020 244 rue des Pyrénées Braderie des Pyrénées 51 07/05/2021 BORDEAUX 33000 16 cours Georges Clémenceau Wolford Paris 72 06/05/2021 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Holding Carrere 200 31/05/2021 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Ecritel 28 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Serge Fournier 113 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Hima News 172 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts LOT (Langue Onze Toulouse) 379 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Nacarat 181 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Notre maison 153 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Jean-Philippe Pelegry 87 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Editions Privat 179 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Société Générale 1293 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Société Générale 205 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Talents RH 74 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Third Editions 53 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Institut supérieur Vidal 423 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Institut supérieur Vidal 182 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts Free Mobile 0 PARIS 75001 39 rue des Petits Champs Virgil 48 28/05/2021 TOULOUSE 31000 40 rue d'Alsace Lorraine Mayfair & Cie 70 04/06/2021 PARIS 75017 105 avenue de Saint-Ouen A la pointe 106 01/07/2021 PARIS 75003 46 rue de Saintonge Just dress 38 13/07/2021 PARIS 75008 15 boulevard des Batignolles Whist 25 23/08/2021 AIX EN PROVENCE 13100 6 rue de la verrerie BCLM 105 15/09/2021 AIX EN PROVENCE 13100 24 forum des Cardeurs Le Papagayo 21 15/09/2021 AIX EN PROVENCE 13100 24 forum des Cardeurs Libre 0 LYON 69008 115 avenue des Frères Lumières BNP PARIBAS 85 04/10/2021 LYON 69008 115 avenue des Frères Lumières BNP PARIBAS 80 ANNECY-LE-VIEUX 74940 133 avenue de Genève Maaf Assurances 248 22/10/2021 ANTIBES 06600 14 avenue de Nice - Allée des Phalènes Maaf Assurances 246 22/10/2021 ARCACHON 33120 33 boulevard du Maréchal Leclerc Maaf Assurances 217 22/10/2021 BEGLES 33130 202 route de Toulouse Maaf Assurances 220 22/10/2021 BORDEAUX 33000 47 cours Georges Clémenceau Maaf Assurances 146 22/10/2021 BRIE COMTE ROBERT 77170 2 rue de la chaussée Maaf Assurances 170 22/10/2021 FREJUS 83600 Avenue de Provence- quartier des Fougasses Maaf Assurances 217 22/10/2021 ISSY LES MOULINEAUX 92130 81 boulevard Galliéni - 54 rue Hoche Maaf Assurances 151 22/10/2021 LA PERREUX SUR MARNE 94170 2 allée Victor Basch Maaf Assurances 241 22/10/2021 LEVALLOIS PERRET 92300 98-100 rue Aristide Briand Maaf Assurances 301 22/10/2021 LYON 69001 138-140 boulevard Croix Rousse Maaf Assurances 49 22/10/2021 LYON 69002 2 quai St Antoine Maaf Assurances 143 22/10/2021 MANTES LA JOLIE 78200 18 rue Chanzy Maaf Assurances 102 22/10/2021 MARSEILLE 13006 24-26 avenue du Prado Cibail 1120 22/10/2021 MERIGNAC 33700 12-14-16-18 avenue de l'Yser Maaf Assurances 125 22/10/2021 NANTES 44000 4 rue de la Haute Casserie Maaf Assurances 57 22/10/2021 PARIS 75016 74-76 rue Michel Ange NH services 80 22/10/2021 PARIS 75011 10 bnoulevard Beaumarchais Maaf Assurances 331 22/10/2021 PARIS 75017 24 boulevard des Batignolles Maaf Assurances 101 22/10/2021 PARIS 75019 25-29 rue de Crimée Le labo du sourire 224 22/10/2021 PARIS 75014 80-84 rue Didot Maaf Assurances 105 22/10/2021 PARIS 75015 119 à 125 boulevard de Grenelle Maaf Assurances 268 22/10/2021 PARIS 75013 71 avenue des Gobelins Maaf Assurances 128 22/10/2021 ST JEAN DE LUZ 64500 52 boulevard Victor Hugo Maaf Assurances 71 22/10/2021 ST MEDARD EN JALLES 33160 57 à 61 avenue Montesquieu Maaf Assurances 145 22/10/2021 TALENCE 33400 218 cours Gambetta Maaf Assurances 137 22/10/2021 TOULOUSE 31000 50 avenue de Grande-Bretagne Cibail 1074 22/10/2021 TOULOUSE 31000 2 rue du Caillou gris - 65 avenue des Minimes Sovitrat 16 135 22/10/2021 NANTES 44000 12 place de la Bourse AJMT Pop 68 10/11/2021 VENDOME 41100 28 rue du Change Mutualité Française Centre-Val de Loire (MFCVL) 61 10/11/2021 CHATELLERAULT 86100 53 rue de Bourbon Monsieur Joli GERARD 128 10/11/2021 PARIS 75011 1 rue des Taillandiers CRTF 9 121 10/11/2021 PARIS 75011 1 rue des Taillandiers Turc Henri 65 10/11/2021 PARIS 75001 5 rue Perrault Libre 115 10/11/2021 PARIS 75011 103 rue Oberkampf Ober str'eat 50 10/11/2021 PARIS 75002 3-7 rue Saint Augustin SAS Manel 54 10/11/2021 CLICHY LA GARENNE 92100 5 rue de Villeneuve Villeneuve librairie 57 10/11/2021 CLICHY LA GARENNE 92100 3 rue de Villeneuve Tina 37 10/11/2021 TOULOUSE 31000 33 rue des Frères Lion Ile de France B.A.P 67 10/11/2021 LORIENT 56100 178 rue de Belgique Les vins de Flo 170 10/11/2021 LE PLESSIS ROBINSON 92350 11 Grande Rue AMI 124 10/11/2021 PARIS 75012 3 rue de Prague SARL Table 83 10/11/2021 VINCENNES 94300 144 avenue de Paris ESN Gestion 132 10/11/2021 VINCENNES 94300 144 avenue de Paris Auream Fortunae Domus 85 10/11/2021 PONTOISE 95300 4 rue Carnot Sogipontoise 361 10/11/2021 LE TOUQUET 62520 60 rue Saint Jean Mango France 275 10/11/2021 LA PANNE 8660 143 Zeelaan Diema's Boerenbrood 120 10/11/2021 PARIS 75002 57, rue Sainte Anne GFP 26 10/11/2021 PARIS 75002 57, rue Sainte Anne Bottles SARL 81 10/11/2021 LA NAPOULE 06210 525 Avenue de Cannes SARL Le Royaume des mers 76 10/11/2021 LEVALLOIS PERRET 92300 43 Rue Gabriel Peri / 9 Rue Hoche Les Envies 67 10/11/2021 ANTIBES 06600 30 Bis Boulevard Wilson Bodyhit Antibes 110 10/11/2021 NICE 06000 39 Avenue de la Californie IZIAUTO 35 10/11/2021 RENNES 35000 26 Quai Duguay Trouin Staffmatch France 13 71 10/11/2021 VERNON 27200 1 Bis, rue des Tanneurs Vergoform 36 10/11/2021 PONTIVY 56300 6 Rue Lorois Breizh Algae restauration 179 10/11/2021 PONTIVY 56300 10 Rue Lorois Mickael Rault 109 10/11/2021 MONTELIMAR 26200 18 Rue Pierre Julien Libre 106 10/11/2021 LAVAL 53000 9-15 Allée du vieux Saint Louis Assurances 2000 96 10/11/2021 LAVAL 53000 9-15 Allée du vieux Saint Louis Compain 0 10/11/2021 BOURGOIN-JALLIEU 38300 2 Place du Château SARL Correia 68 10/11/2021 CHOLET 49300 114 Rue nationale SAS l'Instant Nature 109 10/11/2021 PARIS 75009 6 Rue de Maubeuge M.Mourad ALLILI 71 10/11/2021 ALBERTVILLE 73200 46/48 Rue de la République F.I.B 215 10/11/2021 PARIS 75011 54 Rue Basfroi Mme Trinh Yan Kam Fong 86 10/11/2021 NICE 06000 1 Rue Dabray SCRV 141 10/11/2021 MARSEILLE 13006 37-39 avenue du Prado SARL Prado immobilier 217 10/11/2021 LIER 02500 Grote Markt 30 Royal lier Sprl 112 10/11/2021 RENNES 35000 Allée Morvan Lebesque Lautin 82 10/11/2021 ANNEMASSE 74100 15 avenue Pasteur SARL Lune and Co 86 10/11/2021 CLAMART 92140 36-36 bis avenue Jean Jaurès SAS KMG 25 10/11/2021 BAYONNE 64100 39-41-45 rue Port Neuf/8 rue de l'Orbe Monoprix Exploitation 2925 24/11/2021 CHAMPIGNY SUR MARNE 94500 42 avenue Roger Salengro/2 avenue Maxime Gorki Maaf Assurances 218 23/11/2021 CLERMONT FERRAND 63000 5 à 15 rue du Maréchal Foch Maaf Assurances 236 23/11/2021 VILLEURBANNE 69100 3 et 5 rue Paul Verlaine Maaf Assurances 128 23/11/2021 TOULOUSE 31000 2 rue Cantegril School Rag 144 22/12/2021 TOULOUSE 31000 2 rue Cantegril ZV France 122 18.6Tableau du Patrimoine Indirect au 31 Décembre 2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET TITRES DE PARTICIPATION Nombre de titres détenus Prix d'achat hors frais Frais d'achat payés Commission 4% Prix de revient Valeur brute réévaluée au 01/01/07 SCPI EFIMMO Usufruit temporaire de 4 570 parts 273 229 6 332 449 280 010 SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT Usufruit temporaire de 81 parts 21 685 - 1 037 22 722 SCPI IMMORENTE Usufruit temporaire de12 915 parts 1 127 881 11 836 20 084 1 159 801 SCPI SOFIPIERRE Usufruit temporaire de 988 parts 148 878 2 382 2 373 153 633 SCPI IMMORENTE 2 Usufruit temporaire de 220parts 9 239 462 - 9 701 SCPI PFO2 Usufruit temporaire de 322 parts 18 362 918 925 20 205 SCPIPLACEMENT PIERRE Usufruit temporaire de 285 parts 3 574 179 180 3 933 FRAIS DE REFINANCEMENT Usufruit temporaire departs - 5 310 254 5 564 Total immobilisations incorporelles 1 602 848 27 419 25 303 1 655 570 NOVAPIERRE 2 530 parts 999 200 - 47 802 1 047 002 SCPI ACTIPIERRE 2 100 parts 25 000 - 1 196 26 196 SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 663 parts 193 149 - 9 240 202 389 SCPI BUROBOUTIC 1 465 parts 350 347 - 16 761 367 107 SCPI CIFOCOMA 2 373 parts 160 140 - 7 661 167 801 SCPI FICOMMERCE 820 parts 157 490 - 7 534 165 024 SCPI EFIMMO 738 parts 84 381 3 541 4 217 92 138 136 161 SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT 2 300 parts 1 893 000 - 90 721 1 983 721 SCPI IMMORENTE 3 773 parts 999 845 - 47 833 1 047 678 SCPI SELECTINVEST 1 147 parts 47 931 4 354 2 522 54 807 84 756 SCPI SOFIPIERRE 1 294 parts 413 913 3 332 19 961 437 206 533 514 SCPI IMMORENTE 2 5 602 parts 1 540 550 77 028 1 617 578 SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III 200 parts 2 000 000 - - 2 000 000 SARL ROSE 6 000 parts 1 200 000 - - 1 200 000 CIMES ET CIE Total TIAP 10 064 945 88 255 255 448 10 408 648 754 431 Vastned Retail N.V 651 550 titres 16 318 546 1 951 - 16 320 497 TOTAL GENERAL 27 986 339 117 625 280 751 28 384 715 754 431 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 19 19.1 Rapport de la gérance sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale 19.2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 19.3 Rapport du Conseil de Surveillance 19.4 Rapports des commissaires aux comptes 19.5 Projets de résolutions 19.1Rapport de la gérance sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, le présent rapport a été établi par votre Gérant, la société Selectirente Gestion, à l’effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions portant sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : • Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, transfert de réserves et distribution ; • Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; • Quatrième résolution – Fixation de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance ; • Cinquième résolution – Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Septième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; • Huitième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; • Neuvième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Gérance ; • Onzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance ; • Douzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; • Treizième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : • Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; • Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; • Seizième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; • Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; • Dix-huitième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; • Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ; • Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription ; • Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société ; • Vingt-deuxième résolution – Plafond global des augmentations de capital ; • Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Les résolutions qui vous sont proposées dans le présent rapport de la Gérance sont principalement destinées à donner à votre Société les moyens financiers de se développer et de mener à bien sa stratégie, afin d’associer à sa réussite l’ensemble des constituants de la Société, notamment ses actionnaires. Ces projets de résolutions sont présentés de manière succincte ci-dessous, et détaillés plus avant dans un tableau synthétique ci-dessous, auquel nous vous invitons à vous reporter et qui fait partie intégrante de ce rapport. Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Gérance à votre Assemblée. Composé de la présente introduction et d’un exposé des motifs, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : I. Approbation des états financiers 2021 (1ère résolution) Le premier point à l’ordre du jour porte sur l’approbation des comptes annuels de Selectirente (1ère résolution). Les comptes de Selectirente pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un bénéfice net de 21 057 197,23 euros contre un bénéfice net de 10 907 723,92 euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes annuels figurent à la Section 6.1 (Situation Financière) du Document d’enregistrement universel. II. Affectation du résultat (2ème résolution) Au titre de la 2ème résolution, l’Assemblée est appelée à constater que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 21 057 197,23 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Gérance, en accord avec le Conseil de surveillance, propose de : 1) transférer un montant de 324 119,90 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 2) transférer un montant de 1 675 013,24 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2021 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 3) fixer le montant du dividende à 3,60 € par action ; 4) d’attribuer à l’associé commandité Selectirente Gestion un dividende préciputaire de 1 502 257,68 euros ; en effet, Selectirente Gestion, en qualité d’associé commandité et conformément à l’article 14.1 des statuts de Selectirente, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable, à une rémunération égale à 10% du montant de la distribution autorisée ; 5) d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 21 057 197,23€ Report à nouveau antérieur + 642 263,28 € Dotation à la réserve légale – 1 052 859,86 € Bénéfice distribuable 20 646 600,65 € Distributions Dividende en numéraire de 3,60 euros par action (1) – 15 022 576,80 € Préciput de l’associé commandité (1) – 1 502 257,68 € Représentant un montant maximum (1) de – 16 524 834,48 € Affectation Prélèvement sur le bénéfice distribuable – 16 524 834,48 € Solde du report à nouveau 5 174 626,03 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action (€) 2018 2019 2020 3,45 3,50 3,25 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. III. Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (3ème résolution) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (figurant à la Section 19.4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) du Document d’enregistrement universel, vous serez appelés à approuver les conclusions dudit rapport. En application de l’article L.226-10 du Code de commerce, nous vous informons que la convention de délégation de gestion entre SELECTIRENTE et son actionnaire Sofidy, conclue en date du 23 octobre 1997 et modifiée par les avenants n°1 du 14 janvier 2003 et n°2 du 2 août 2006, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, a pris fin le 3 février 2021, comme mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code du Commerce du Document d’Enregistrement Universel 2021. IV. Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance Il vous est ensuite proposé de fixer la rémunération annuelle du Conseil de surveillance. Il vous est rappelé que la rémunération annuelle actuelle des membres du Conseil de surveillance se compose uniquement d’une somme forfaitaire versée annuellement par la Société et dont le montant a été fixé à 60 000 €. Il est rappelé que les membres du Conseil de surveillance relevant du groupe Tikehau Capital sont soumis à une règle interne de non perception de rémunération au titre des fonctions ou mandats sociaux exercés au sein du groupe. Aussi, seuls les membres du Conseil extérieurs au groupe Tikehau Capital pourront percevoir une rémunération, fixée selon les critères de présence effective au Conseil, de responsabilité liée à la Présidence du Conseil ou des Comités spécialisés ainsi que la qualité de membre de ces Comités spécialisés. La répartition de la rémunération attribuée au Conseil de surveillance est effectuée à part égale entre les membres susceptibles de pouvoir y prétendre, au prorata de leur participation effective par présence physique ou par conférence téléphonique (« un jeton ») étant précisé que le Président du Conseil, et les Présidents des différents Comités percevront un jeton double et les membres des Comités spécialisés percevront un jeton multiplié par 1,5. Les membres du Conseil de surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération allouée par la Société en raison de leur mandat. Ils n’ont pas conclu de contrat de travail ou de prestations de service avec la Société. Il vous est ainsi proposé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance à la somme de soixante mille euros (60.000,00€) V. Rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 au Directoire (5ème et 6ème résolutions) En application des dispositions de l’article L.225-37 et L.22-10-34 II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice font l’objet de résolutions distinctes pour le Directoire et le Conseil de surveillance devant être soumises à l’approbation de l’Assemblée. Les informations relatives aux deux membres du Directoire, pour la période du 1er janvier au 3 février 2021, figurent à la Section 19.2 du Document d’enregistrement universel, décrites spécifiquement dans le paragraphe intitulé « Approbation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés ou attribués au Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la section 19.2 du Document d’enregistrement universel, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au Directoire sont soumis à votre approbation dans le cadre des 5ème et 6ème résolutions. VI. Éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance et au Conseil de surveillance (7ème et 8ème résolutions) En application des dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-76, II du Code de commerce, la rémunération de la Gérance et la rémunération du Conseil de surveillance sont déterminées conformément à une politique de rémunération conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Cette politique de rémunération est présentée et décrite au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et de la politique de rémunération, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 19.2 du Document d’enregistrement universel 2021 s’agissant des éléments applicables à la Gérance et des éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance, vous serez appelés à en approuver les éléments applicables à la Gérance dans le cadre de la septième résolution et aux membres du Conseil de surveillance dans le cadre de la huitième résolution. La politique de rémunération applicable à la Gérance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance ayant été approuvée par l’Assemblée générale du 3 février 2021. La politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance ayant été approuvée par l’Assemblée générale du 3 février 2021. VII. Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (9ème résolution) En application des dispositions de l’article L.22-10-9, I, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé par votre Société ainsi qu’aux engagements de toute nature pris par votre Société au bénéfice de ses mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 19.2 du Document d’enregistrement universel 2021, vous serez appelés à approuver lesdites informations dans le cadre de la 9ème résolution. VIII. Rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à la Gérance et au Président du Conseil de surveillance (10ème et 11ème résolutions) En application des dispositions de l’article L.225-37 et L.22-10-77, II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice qui font l’objet de résolutions distinctes pour la Gérance et le Conseil de surveillance devant être soumises à l’approbation de l’Assemblée. Les informations relatives au Gérant figurent à la Section 19.2 du Document d’enregistrement universel 2021 et celles relatives au Président du Conseil de surveillance à la même Section 19.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 19.2 du Document d’enregistrement universel, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à la Gérance et au Conseil de surveillance sont soumis à votre approbation dans le cadre des 10ème et 11ème résolutions. IX. Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (12ème résolution) Il vous est proposé de renouveler les dispositions de la vingt-troisième résolution votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 février 2021 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente. Il vous est ainsi proposé d’autoriser la Gérance à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires (12ème résolution). La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : -d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers par décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 -d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; -de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants et de l’article L.22-10-59 (art. L.225-197-1 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.22-10-62 (art. L.225-209 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code ; -d’annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l’adoption de la 30ème résolution de la présente Assemblée générale ; -de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : -le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l’article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; -le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 120 euros. Il vous est proposé que l’Assemblée générale prenne acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Il vous est proposé que l’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quarante millions d’euros (40 000 000 €). Il vous est proposé que l’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Il vous est également proposé que l’Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires : La Gérance propose de renouveler les dispositions des vingt-quatrième à vingt-septième résolutions, ainsi que des trentième à trente-troisième résolutions votées lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 février 2021 en annulant et remplaçant ces résolutions par les présentes. X. Délégations financières (Quatorzième à vingt-deuxième résolutions) QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 par renvoi de l’article L. 226- 1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 dudit Code : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants, l’article L.22-10-55 et les articles L.228-91 et suivants (art. L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation : -décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; -prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; -prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : •limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; •répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; •offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, en France ou à l’étranger ; -prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : -décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; -déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; -fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; -prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L. 22-10-52 (art. L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 dudit Code : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’offre au public, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et régies par les articles L.225-149 et suivants, L.22-10-55 et L.228-91 et suivants (art. L.225-149 et suivants et art. L.228-91 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance, en application de l’article L.22-10-51 (art. L.225-135, 5e alinéa, avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; 7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : -décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission ; -déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; -fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; -prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 9. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : 1. autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée, et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment ; 4. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 (art. L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 50.000.000 euros ; 2. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, cette dernière aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : -fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; -décider, en cas de distributions d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; -de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2, L.22-10-62, et L.22-10-63 (art. L. 225-209 et suivants avant le 1er janvier 2021) et L.225-213 du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.22-10-52 (art. L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et l’article L.228-92 : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires ; et/ou -de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou -de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission. Il est en outre précisé qu’en cas d’offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ce montant sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital par an ; -le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation ; 6. décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 7. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 8. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 (art. L.225-147 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et l’article L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 (art. L.225-148 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée générale, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L. 22-10-54 (art. L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et l’article L.228-92 du Code du commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92, 1er alinéa, et L.228-93, 1er et 3ème alinéas, du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L.22-10-54 (art. L.225-148 avant le 1er janvier 2021)du Code de commerce ; 2. décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 3. décide que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale ; -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. confère à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : -fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; -déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; -et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce 1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties à la Gérance par la présente Assemblée générale à un montant nominal total maximal de 50.000.000 euros, compte non-tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. fixe à 300.000.000 euros le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties à la Gérance par la présente Assemblée générale. XI. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (23ème résolution) Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes. Selectirente Gestion, Gérant 19.2Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise Mesdames, Messieurs, Le présent rapport est établi par le Conseil de surveillance en application des articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, et notamment des informations sur la gouvernance de la société, des informations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public. Composition et organisation de la Gérance 1.Composition de la Gérance LA GÉRANCE La gérance de SELECTIRENTE est assurée par un Gérant unique, SELECTIRENTE Gestion, également associé commandité de la société SELECTIRENTE. SELECTIRENTE Gestion est une société par actions simplifiée, créée le 24 novembre 2020, au capital de 100.000 euros dont le siège social est situé 303, square des Champs-Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 891 372 294. SELECTIRENTE Gestion comprend trois collaborateurs. 2.Mandat du Gérant Le mandat de SELECTIRENTE Gestion est à durée indéterminée. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 1° du Code de commerce, il est précisé que le Gérant n’exerce pas d’autre fonction ni d’autre mandat. 3.Rémunération de la Gérance Politique de rémunération de la Gérance Conformément à l’article L. 22-10-76, du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. Ces éléments font l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. La politique de rémunération de la Gérance telle que présentée ci-dessous reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance approuvée par les Assemblées générales du 3 février et du 4 juin 2021 à 99,99 % des suffrages exprimés. Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 13 Avril 2022 et a été adoptée par SELECTIRENTE Gestion, en qualité de seul associé commandité de la Société, par une décision en date du 14 Avril 2022. Pour établir la politique de rémunération relative à la Gérance, l’associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l’article 8.3 des statuts de la Société.. L’associé commandité ne peut déroger à l’application de la politique de rémunération que dans les conditions prévues par la loi et en particulier l’article L. 22-10-76, III du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. Pour établir la politique de rémunération relative à la Gérance, l’associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l’article 8.3 des statuts de la Société. -Aux termes l’article 8.3 des statuts de la Société, aussi longtemps que la Société sera administrée par un seul Gérant, ce Gérant a droit à une rémunération annuelle égale à 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société. Les statuts prévoient que cette rémunération fixe lui sera versée chaque semestre à l’issue de l’arrêté des comptes semestriels ou annuels sur la base de l’actif brut réévalué consolidé déterminé le dernier jour du semestre précédent. Le Gérant a la possibilité, en cours de semestre, de recevoir une avance à valoir sur cette rémunération. Cette avance ne pourra excéder 50% de la rémunération due au titre du semestre précédent et viendra en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant. -Outre cette rémunération fixe, le Gérant aura droit à une rémunération variable sur chacune des transactions calculées de la façon suivante : •une commission d’investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif ; et •une commission d’arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif. Ces rémunérations, exigibles à l’issue de chaque transaction, feront l’objet d’une approbation par l’associé commandité et l’Assemblée générale ordinaire conformément aux règles applicables. -Dans l’hypothèse où un ou plusieurs autres Gérants seraient nommés par le ou les associés commandités, le ou les associés commandités décideront si l’un quelconque des Gérants, au choix du ou des associés commandités, conservera la rémunération décrite ci-dessus ou si les Gérants se répartiront la rémunération décrite ci-dessus et selon quelles modalités. À défaut pour un Gérant de percevoir la rémunération décrite ci-dessus, sa rémunération (montant et modalités de paiement) sera fixée par décision du ou des associés commandités après avis du Conseil de surveillance et, sauf si ledit Gérant ne perçoit pas de rémunération, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. -Aux termes des statuts de la Société, le ou les Gérants ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. -En cas de révocation sur décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu’au jour de la perte de sa qualité de Gérant et au versement par la Société d’une indemnité correspondant à la somme de (i) deux tiers d’une année de rémunération fixe (sur la base de la moyenne des rémunérations fixes des deux derniers exercices complets) et (ii) un tiers d’une année de rémunération variable (sur la base de la moyenne des rémunérations variables des deux derniers exercices complets). -Dans la mesure où la rémunération est statutaire, elle n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce). -Le Gérant ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il n’a pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions sauf dans le cas visé ci-dessus. -Le Gérant étant une personne morale, il n’a pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. La rémunération fixe du Gérant, soit 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société, vise à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalise, avec l’appui de son actionnaire à 100 %, Sofidy, pour le compte de la Société, qui n’a pas de salariés. Le Gérant est dirigé par un Président, en charge notamment de la stratégie, des décisions d’investissements, des levées de capitaux, de la politique de financement, de la communication financière, des relations investisseurs et de la gestion des risques de la Société. Il est assisté d’un directeur de l’immobilier et des opérations ainsi que d’un directeur administratif et financier. En outre le Gérant a conclu une convention de prestation de conseil et d'assistance avec son actionnaire Sofidy. Les missions de Sofidy couvrent notamment des prestations de conseils, d’assistance dans la négociation et l’exécution des opérations, d’assistance dans la gestion des biens immobilier, du property management, des services de comptabilité et de l’assistance juridique. La rémunération du Gérant permet ainsi de couvrir les coûts de rémunération de l’ensemble de ces services assurés directement ou pilotés par le Gérant, les loyers des locaux hébergeant le Gérant, les frais d’informatique de la Gérance ainsi que des dépenses de fonctionnement. La rémunération variable est composée de commissions d’investissements et d’arbitrage. Elle vient rétribuer les efforts déployés par le Gérant pour améliorer et développer le parc immobilier et permet ainsi d’assurer un alignement entre les performances du Gérant et la stratégie de développement de la Société. Dans la mesure où la Société n’a pas de salarié, la politique de rémunération de la Gérance ne prend pas en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société qui en est dépourvue. Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance sur le moyen et long terme. Elle est à ce titre, conforme à l’intérêt social de la Société. Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Directoire et au Gérant au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Il convient de distinguer la période du 1er janvier au 3 février 2021 (SA à Directoire et Conseil de surveillance) de la période du 4 Février au 31 décembre 2021 (SCA avec Gérant et Conseil de surveillance): SA à Directoire et Conseil de surveillance (1er janvier au 3 février 2021) Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Au cours des trois exercices précédents, Messieurs Jérôme GRUMLER et Monsieur Michael RICCIARELLI Membres du Directoire, n’ont perçu ou ne se sont vu attribuer en 2021 aucune rémunération directe ou indirecte au titre de leur fonction au sein du Directoire de SELECTIRENTE. Le taux de présence des membres du Directoire aux réunions au 3 février 2021 est de 100 %. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale, avantages de toutes natures versés ou attribués au Directoire sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale dans le cadre de la cinquième résolution (Monsieur Jérôme GRUMLER, Président du Directoire) et sixième résolution (Monsieur Michael RICCIARELLI, membre du Directoire). Il est rappelé que les membres du Directoire sont salariés de Sofidy, ayant elle-même géré SELECTIRENTE jusqu'au 3 février 2021 en vertu d’une convention de délégation de gestion complète signée entre les deux sociétés. Cette convention prévoit notamment en rémunération de la mission de gestion du patrimoine immobilier de la société une commission de gestion qui s’est élevée à 153 381 € au titre de l’exercice 2021, 1 462 424 € au titre de l’exercice 2020, à 1 174 353 € au titre de l’exercice 2019, 1 072 488 € au titre de l’exercice 2018, 1 084 213 € au titre de l’exercice 2017 et 1 118 857 € au titre de l’exercice 2016. Elle prévoit en outre en rémunération de la mission de préparation d’exécution des programmes d’investissement, une commission d’investissement qui s’est élevée à à 246 169 € au titre de l’exercice 2021, 3 932 583 € au titre de l’exercice 2020, à 2 924 827€ au titre de l’exercice 2019, 463 995 € au titre de l’exercice 2018, 101 832 € au titre de l’exercice 2017 et 0 € au titre de l’exercice 2016. Conformément à l’article 22 de la Directive AIFM, il est précisé que la politique de rémunération de la Société de Gestion vis-à-vis de ses collaborateurs se compose d’une partie fixe et d’une partie variable. La partie variable est elle-même composée pour les cadres d’une partie en numéraire et d’une partie en actions gratuites de Tikehau Capital avec une période d’acquisition minimum. Cette rémunération est complétée des dispositifs d’épargne salariale obligatoires (participation) ou volontaires (intéressement, abondement). La politique de rémunération variable recherche un alignement des intérêts entre les salariés et les épargnants / investisseurs dans les fonds gérés (des primes assises par exemple sur le taux d’occupation des fonds). Société en commandite par actions à Gérance et Conseil de surveillance (3 février au 31 décembre 2021) Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués à la gérance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le Gérant a perçu au titre de sa rémunération fixe : -une somme annuelle égale à 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société de 1 923 752 € -aucune avance à valoir sur cette rémunération. Le Gérant a perçu au titre de sa rémunération variable -une commission d’investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif soit un montant total de 3 649 936 € -une commission d’arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif soit un montant total de 136 725 €. En référence à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que SELECTIRENTE n'emploie aucun salarié. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 1.Composition du Conseil de Surveillance À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance est composé de douze membres nommés par l’Assemblée Générale Mixte en date du 3 février 2021. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Il est actuellement composé de : -Monsieur Pierre VAQUIER, Président du Conseil et Président du Comité d’Investissement ; -Monsieur Hubert MARTINIER, Vice-Président ; -Madame Dominique DUDAN, Présidente du comité d’Audit et des risques; -Monsieur Frédéric JARIEL ; -Monsieur Philippe LABOURET ; -Madame Cécile MAYER LEVI ; -Madame Nathalie DE MORTEMART ; -Madame Marie SARDARI ; -La société PLEIADE, représentée par Monsieur Vincent FARGANT ; -La société SOFIDIANE, représentée par Madame Sylvie MARQUES ; -La société PRIMONIAL CAPIMMO, représentée par Monsieur Louis MOLINO ; et -La société SOGECAP, représentée par Monsieur Eric JOSEPH. Il est précisé que le Conseil de surveillance ne comporte pas de membre représentant des salariés et/ou d’actionnaires salariés et que la Société n’est pas astreinte à une telle obligation de nomination, conformément aux termes des dispositions de l’article L. 226-5-1 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance s’est réuni à cinq reprises, en 2021 depuis la validation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les 28 juillet, 24 septembre et 15 décembre 2021, ainsi que les 16 février et 13 avril 2022 pour examiner le déroulement de l’exercice 2022, la situation de SELECTIRENTE, sa gestion, les comptes de l’exercice de la Société. Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance à ces réunions est de 91,67 %. Le Conseil de surveillance réuni le 3 février 2021 a approuvé le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. En application de la recommandation n°7 du Code Middlenext, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société. Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 1° du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions de chacun des membres du Conseil de Surveillance figure à la section 11.1 du Document d’Enregistrement Universel. Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance est composé à ce jour de sept hommes et cinq femmes, soit un taux de mixité de 42 % et respecte donc les dispositions des articles L.226-4-1 et L. 22-10-74 du Code de commerce. 2.Indépendance des membres du Conseil de Surveillance En date du 3 février 2021, le Conseil de Surveillance s’est réuni et a approuvé l’adoption du code de gouvernement d’entreprise Middlenext (le « Code Middlenext »). Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a défini les critères devant servir à la qualification de membre indépendant, et ce en application de la recommandation n°3 du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit : -ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années, -ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années, -ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, -ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, -ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil de Surveillance a, le 3 février 2021 et le 13 avril 2022, procédé à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance et, au regard de ces critères, a pris acte à l’issue de ces examens que les membres du Conseil de Surveillance de la Société pouvant être qualifiés d’indépendants sont : •Madame Dominique DUDAN ; •Monsieur Philippe LABOURET ; •Monsieur Hubert MARTINIER ; et •la société Pléiade, représentée par Monsieur Vincent FARGANT. Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l’absence de salariés et de l’externalisation d’une part significative des tâches d’administration et de gestion, qui sont confiées à Sofidy, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d’autres comités que le Comité d’Investissement et le Comité d’Audit, dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 12.3 ci-dessus. 3.Comité d’investissements Composition et réunions Afin d’être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé en 2006 la mise en place d’un Comité d’Investissements. Programmé pour se tenir aux mêmes dates que chaque conseil de surveillance, pour autant qu'il y ait objet à débattre, le Comité d’Investissements s’est réuni à trois reprises en 2021, le 31 mars, le 28 juillet, le 7 octobre 2021 ainsi que le 13 avril 2022. Le taux de présence des membres du Comité d'Investissement aux réunions est de 100 %. À la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions et en application des dispositions de l’article 10.3.3 des statuts de la Société tels qu’adoptés par l’assemblée générale mixte en date du 3 février 2021, le Conseil de Surveillance a décidé la création d’un comité d’investissement composé de trois membres : -Monsieur Pierre VAQUIER, président, -Monsieur Frédéric JARIEL, vice-président, -Monsieur Hubert MARTINIER, membre. Le Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2021 a également adopté le règlement intérieur du comité d’investissement. Il se réunit à l’initiative de son Président, à la demande du Président du Conseil ou de la Gérance, la convocation pouvant se faire par tous moyens, y compris verbalement. Le comité est présidé par le président, à défaut, par le vice-président du comité. Le comité peut se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence. Il ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou réputés présents. Les membres du comité n’ont pas la possibilité de se faire représenter aux réunions du comité. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents, les membres ayant un intérêt direct ou indirect à l’investissement envisagé ne prenant pas part au vote. En cas d’urgence, les membres peuvent être invités à faire part de leur vote par courriel. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Le comité d’investissement se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire préalablement à tout engagement de la Société nécessitant l’avis du comité d’investissement. Le président du comité établit l’ordre du jour des réunions et le communique au Président du Conseil. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil, sous forme d’informations, d’avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus précis et complets. Le secrétariat des travaux du comité est assuré par l’un des membres du comité désigné par le Président. Compte tenu de la dispersion des investissements, le Comité d'Investissements n'a eu à ce jour à se prononcer que sur deux projets d'acquisition qui aurait représenté plus de 10 % de la valeur réévaluée du patrimoine de la Société. Missions Le comité d’investissement a pour mission : 1. d’étudier et de donner à la Gérance un avis sur tout projet d’investissement, de quelque nature que ce soit, d’un montant supérieur à 10 % de la valeur réévaluée du patrimoine de la Société. Pour apprécier ce seuil de 10 %, la valeur réévaluée du patrimoine est arrêtée à la date de la dernière clôture semestrielle ou annuelle et est déterminée sur la base de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la Société retenus à cette date dans le calcul de son ANR EPRA NDV (net disposal value). En cas d’avis défavorable du comité d’investissement, tout membre du comité ou la Gérance peut saisir le Conseil de Surveillance dans sa formation plénière, afin qu’il étudie et donne un second avis sur le projet d’investissement concerné. 2. d’étudier et de donner à la Gérance un avis sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d’un ou de plusieurs éléments d’actif de la Société d’un montant supérieur à 15 % de la valeur réévaluée du patrimoine de la Société. Pour apprécier ce seuil de 15%, la valeur du ou des éléments d’actif dont la cession est envisagée est celle de la dernière évaluation hors droits réalisée par les experts immobiliers et la valeur réévaluée du patrimoine est arrêtée à la date de la dernière clôture semestrielle ou annuelle et est déterminée sur la base de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la Société retenus à cette date dans le calcul de son ANR EPRA NDV (net disposal value). 4.Comité d’Audit et des risques Composition et réunions Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’Audit le 1er septembre 2010, lequel a été renommé Comité d’Audit et des risques par suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions et en application des dispositions de l’article 10.3.3 des statuts de la Société tels qu’adoptés par l’assemblée générale mixte en date du 3 février 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il s’est réuni à cinq reprises les 5 mai , le 26 juillet, 21 septembre, le 14 décembre 2021, ainsi que le 14 février 2022 afin d’examiner l’information financière au titre de l’exercice 2021, en présence de la Gérance. Le rapport du Comité d’Audit et des risques a confirmé la confiance que nous pouvons avoir dans la maîtrise des risques par la Gérance au cours de l’exercice 2021. Le taux de présence des membres du Comité d'Audit au titre de l'année 2021 est de 93,33 %. Le comité d’Audit et des risques est composé de trois membres : -Madame Dominique DUDAN, membre indépendante, présidente, -Monsieur Pierre VAQUIER, membre, -Monsieur Hubert MARTINIER, membre. Le Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2021 a également adopté le règlement intérieur du comité d’Audit et des risques. Il se réunit à l’initiative de son Président, au siège social, ou en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence. Les membres du Comité n’ont pas la possibilité de se faire représenter. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou réputés présents du Comité. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal par le secrétaire qui transmet les comptes rendus des réunions du Comité à tous les membres dudit Comité. Le président du Comité doit assister aux réunions du Conseil au cours desquelles les comptes sont examinés. Le Comité d’Audit et des risques revoit chaque année les modalités de son fonctionnement, examine sa propre efficacité et met en oeuvre tout changement nécessaire après approbation du Conseil de surveillance. Au moins une fois par an, le Comité d’Audit et des risques doit se réunir pour s’entretenir avec les auditeurs internes et externes en l’absence de la Gérance. La Gérance, les autres membres indépendants du Conseil de surveillance, le directeur financier, les auditeurs externes et toute autre personne peuvent assister aux réunions sur invitation du Comité. Les auditeurs externes peuvent demander qu’une réunion soit organisée s’ils l’estiment nécessaire. Missions Le comité d’Audit et des risques est chargé des missions suivantes : 1. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; 2. Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; 3. Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil de Surveillance est élaborée conformément à la règlementation; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé, en cas de procédure de sélection, et de nomination d’un co-commissaire aux comptes ; 4. Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; 5. Il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application des règles de plafonds d’honoraires perçus par les commissaires aux comptes de la part de la Société, et s’assure du respect des conditions des risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes. 6. Il approuve, pour les entités d’intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 : services autres que la certification des comptes (SAAC). Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l’absence de salariés et de l’externalisation d’une part significative des tâches d’administration et de gestion, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d’autres comités que le Comité d’investissement et le Comité d’Audit et des risques, dont le fonctionnement est décrit ci-dessus. 5.Application du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext À l’occasion de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2021 a adopté un nouveau règlement intérieur et a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les petites et moyennes valeurs publié par Middlenext en septembre 2016 et validé en tant que code de référence par l’AMF, qui peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le conseil de surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations. Le tableau ci-dessous présente l’application par la Société des recommandations du Code Middlenext à la date d’enregistrement du Document d’Enregistrement Universel : Recommandations du Code Middlenext Appliquée Non appliquée Le pouvoir de « surveillance » R1 : Déontologie des membres du Conseil X R2 : Conflits d’intérêts X R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du Conseil X R5 : Formation des « membres du Conseil » X R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités X R7 : Mise en place des Comités X R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) X R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X R10 : Choix de chaque administrateur X R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X R12 : Rémunération des administrateurs X R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X R14 : Relation avec les actionnaires X Le pouvoir « exécutif » R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17: Préparation de la succession des dirigeants X R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraite supplémentaires X R21: Stock-options et attributions d’actions gratuites X R22 : Revue des points de vigilance X La Société applique les recommandations du Code de gouvernance Middlenext. •R2 - Conflits d'intérêts : L’ensemble de diligences des conflits d’intérêts doit être indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance prend en compte les obligations des membres du Conseil en matière de loyauté et de primauté de l’intérêt social de l’entreprise. Le Règlement intérieur prévoit qu’en cas de situation de conflit d’intérêts, chaque membre du Conseil de surveillance doit faire part au Conseil de tout conflit d’intérêts même potentiel (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avéré (autres mandats) le concernant. En cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, le membre du Conseil s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et en cas de conflit d’intérêt caractérisé, démissionne. Par ailleurs, dans le choix des prestataires, un examen des conflits d’intérêts potentiels ou avérés est réalisé. Ceci a été le cas, notamment lors du choix de l’expert indépendant appelé à donner son avis sur le prix de l’action de la Société lors de l’offre publique de retrait présentée en février 2021. Ceci a été également le cas lors du choix du second Commissaire aux comptes. •R15 - Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil: Il est recommandé qu’une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Le président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise que cette procédure a bien eu lieu. En application du Code de gouvernance, le Conseil de surveillance a pu répondre à un questionnaire individuel adressé à chaque membre du Conseil. Les réponses à ce questionnaire font ressortir la grande satisfaction du mode de fonctionnement du Conseil, de la qualité des échanges et prises de décisions en son sein. La fréquence et le calendrier des réunions du Conseil et des Comités (d’Audit et des Risques et d’investissement) a été adaptée afin de tenir compte des demandes des membres du Conseil, des contraintes liées à l’activité de la Société et des obligations légales. Par ailleurs, les réunions du Conseil et des Comités sont organisées en visio ou téléconférence chaque fois que cela est possible afin de faciliter l’organisation des agendas. Les membres du Conseil reçoivent préalablement les documents et informations au cours de la semaine précédant les réunions du Conseil de surveillance et des Comités. Certains membres souhaitent toutefois la transmission plus en amont des documents relatifs aux questions importantes relatives au financement et aux arbitrages, et d’autres souhaitent le renforcement des informations synthétiques relatives à la gestion du patrimoine transmises au Conseil. •R16 - Relation avec les « actionnaires » : Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise précise que cet examen a eu lieu. Il est recommandé que, hors assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à l’assemblée générale le « dirigeant » veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité d’information des actionnaires. La Gérance de la Société veille à rencontrer les actionnaires significatifs avant l’assemblée générale annuelle. Le Conseil de surveillance n’a pas estimé qu’une communication particulière était nécessaire avec les actionnaires minoritaires, en vue de la prochaine assemblée générale de 2022. Les résultats de l’assemblée générale réunie le 3 février 2021 relative à la transformation de la Société en Société en commandite par actions font apparaître un quorum de 93,06% et une adoption des résolutions à la quasi-unanimité (4 voix contre). Les résultats de l’assemblée générale ordinaire annuelle réunie le 4 juin 2021 font apparaître un quorum de 96,65% et une adoption des résolutions à l’unanimité. La Société ne met pas en œuvre certaines recommandations du Code MiddleNext. Elle en expose les raisons ci-après : •R5 - Formation des "membres du conseil" : Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal (équivalent, par exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l’expérience. Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cette recommandation est une nouvelle recommandation du code Middlenext révisé en septembre 2021. Dans le cadre de son évaluation annuelle, le Conseil de surveillance n’a pas identifié de besoin en matière de formation. •R8 - Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité social/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) : Il est recommandé que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE ou se réunisse en formation de comité RSE, en fonction de sa taille. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Cette recommandation est une nouvelle recommandation du code Middlenext révisé en septembre 2021. Le Conseil prend en compte la nouvelle recommandation du Code Middlenext, et la Gérance prépare actuellement une Charte ESG à présenter aux membres du Conseil avant la fin de 2022. •R15 - Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise : Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. •R17 - Préparation de la succession des dirigeants: Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du conseil ou d’un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. •R18 - Cumul contrat de travail et mandat social: Il est recommandé que le conseil de surveillance, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général (sociétés anonymes à conseil de surveillance), président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l’assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. •R19 - Indemnité de départ: Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. •R20 - Régime de retraite supplémentaire: Il est recommandé que la société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu’elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. •R21 - Stock-options et attributions d'actions gratuites: Il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Il est également recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée significative. Cette recommandation n’est pas applicable en l’absence de régimes Stock-options et attributions d’actions gratuites au sein de la Société 6.Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance Conformément à l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. Les éléments de la politique de rémunération de la Gérance ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 3 février 2021. Le Conseil de surveillance ne peut déroger à l’application de la politique de rémunération que dans les conditions prévues par la loi et en particulier l’article L. 22-10-76, III du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce (art. L. 226-8-1, I avant le 1er janvier 2021), les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance sont établis par le Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 13 avril 2022 a adopté les éléments de la politique de rémunération se rapportant à la rémunération perçue par les membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité. Éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance: -Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. -Le montant de cette enveloppe annuelle tient compte de la croissance du Groupe, de l’évolution de ses activités ainsi que des pratiques des sociétés comparables en matière de rémunération des membres du conseil. Il est également rappelé que les membres du Conseil de surveillance relevant du groupe Tikehau Capital sont soumis à une règle interne de non perception de rémunération au titre des fonctions ou mandats sociaux exercés au sein du groupe. Aussi, seuls les membres du Conseil extérieurs au groupe Tikehau Capital pourront percevoir une rémunération, fixée selon les critères de présence effective au Conseil, de responsabilité liée à la Présidence du Conseil ou des Comités spécialisés ainsi que la qualité de membre de ces Comités spécialisés. -La répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités. Cette répartition est effectuée à part égale entre les membres susceptibles de pouvoir y prétendre, au prorata de leur participation effective par présence physique ou par conférence téléphonique (« un jeton ») étant précisé que le Président du Conseil, et les Présidents des différents Comités percevront un jeton double et les membres des Comités spécialisés percevront un jeton multiplié par 1,5. Les jetons de présence sont versés lors de l’année N + 1 au titre de l’année N. Les membres du Conseil de Surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération allouée par la Société en raison de leur mandat. Ils n’ont pas conclu de contrat de travail ou de prestations de service avec la Société. -Dans la mesure où la Société n’a pas de salarié, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance ne prend pas en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Monsieur Pierre VAQUIER n’a perçu aucun jeton de présence au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’investissement et membre du Comité d’Audit de SELECTIRENTE en 2021. En application de l’article L 22-10-77 II du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale, avantages de toutes natures versés ou attribués à Monsieur Pierre VAQUIER, Président du Conseil de Surveillance, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale dans le cadre de la quatrième résolution. Le détail de la rémunération attribuée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Investissements en 2021 est détaillé dans le tableau ci-dessous : : Membres du Conseil de Surveillance 2019 2020 2021 M. Vaquier (Président) 0 € 0 € 0 € M. Martinier (Vice-Président) 14 516 € 6 102 € 5 496 € Mme. Dudan 17 419 € 6 102 € 6 412 € SOFIDIANE 9 677 € 6 102 € 6 412 € M. Labouret 7 742 € 4 068 € 4 580 € M. Jariel 0 € 0 € 0 € Mme. Mayer-Levi 0 € 0 € 0 € M. Molino et/ou SC PRIMONIAL CAPIMMO 1 935 € 6 102 € 5 496 € Mme. Sardari 0 € 0 € 0 € Mme de Mortemart n.a. 0 € 0 € Pleiade 5 806 € 5 085 € 3 664 € AF&CO 0 € 0 € 0 € SOGECAP n.a. 4 068 € 4 580 € Sous-Total 57 096 € 37 627 € 36 641 € Membres du Comité d'Investissements 2019 2020 2021 M. Vaquier (Président) 0 € 0 € 0 € M. Martinier 2 903 € 4 576 € 4 122 € M. Jariel 0 € 0 € 0 € Sous-Total 2 903 € 4 576 € 4 122 € Membres du Comité d'Audit et de Risque 2019 2020 2021 Mme. Dudan (Présidente) n.a. 10 169 € 10 992 € M. Martinier n.a. 7 627 € 8 244 € M. Vaquier n.a. 0 € 0 € Sous-Total 0 € 17 797 € 19 237 € TOTAL 60 000 € 60 000 € 60 000 € Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance aux réunions depuis le 1er janvier 2021 est de 83,33 %. En référence à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que SELECTIRENTE n'emploie aucun salarié. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales Conformément à la réglementation en vigueur, aucune modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale n’est à signaler, selon l’article 11.1 des nouveaux statuts de la Société reproduits au paragraphe 12.5 du Document d’Enregistrement Universel. Conventions réglementées 1.Conventions conclues au cours de l’exercice 2021 Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2021. 2.Conventions conclues au cours des exercices antérieurs se poursuivant au cours de l’exercice 2021 Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. (L 225-37-4 2°). Le Conseil de surveillance de la Société sous la forme de société en commandite par actions a, dans sa séance du 3 février 2021, autorisé la Gérance à résilier la convention de délégation de gestion existante entre Sofidy et SELECTIRENTE. La conclusion de cet avenant de résiliation constitue une convention réglementée dont le Commissaire aux Comptes a été avisé et dont l'approbation a été soumise à l'Assemblée Générale du 4 juin 2021. La convention de délégation de gestion a été résiliée le 3 février 2021 à l’occasion de la transformation de la Société en société en commandite par actions. SELECTIRENTE ne détient aucune société filiale à plus de 50 %. 3.Conventions conclues depuis la clôture de l'exercice 2021 Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2022. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil de surveillance du 3 février 2021, après avoir pris connaissance de la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales, devenue obligatoire aux termes des dispositions de la Loi Pacte10 du 22 mai 2019, le Président indique que cette dernière procédure a été mise à jour par suite de la transformation de la Société SELECTIRENTE en Société en commandite par actions. Les articles de référence ont été actualisés, l’organe compétent ayant la charge de l’évaluation de ces conventions est désormais la Gérance. Le Conseil, après en avoir délibéré, décide à l’unanimité d’approuver la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Définition des conventions libres et des conventions réglementées a)Conventions réglementées Aux termes de l’article L. 225-86 du Code de commerce, une convention réglementée s’entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, la Société et d’autre part : -l’un des membres du Directoire ; -l’un des membres de son Conseil de Surveillance ; -l'un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; -une entreprise si l’un des Gérants ou l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de Surveillance ou, d’une façon générale, dirigeant de l’entreprise. L’article L. 225-86 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée. Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie est, selon la définition proposée par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») dans sa Recommandation 2012-0511 celle « qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ». b)Conventions libres Ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100 %, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales12. Il en est de même des conventions portant sur (i) des opérations courantes et (ii) conclues à des conditions normales13. (i) Opérations courantes Conformément au Guide CNCC14, les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L’appréciation du caractère courant de la convention s’opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n’est pas à elle seule déterminante. Dans ce cadre, il sera notamment pris en considération : -le fait que l’opération est identique à d’autres opérations déjà effectuées par la Société et relève de son activité ordinaire ; -les circonstances qui ont entouré la conclusion de la convention, à savoir notamment son importance juridique, ses conséquences économiques et sa durée ; -les pratiques usuelles pour les sociétés placées dans une situation similaire. Une liste exhaustive des opérations courantes au sein de la Société SELECTIRENTE (la « Société ») ne peut être établie car elles concernent les conventions nécessaires aux activités mais peuvent notamment être citées les conventions suivantes : -convention de mandat de recherche de locataires, -convention de bail avec les locataires, -convention avec les prestataires techniques en vue de la réalisation de travaux dans les locaux, -convention de mandat de gérance, en vue de l’entretien le gardiennage des locaux, -….. La liste ci-dessus n’est en aucun cas limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement par la Société (ii) Conditions normales Une réponse ministérielle définit une convention conclue à des conditions normales comme comportant les « mêmes conditions que celle qu’[une société] pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers »15. Le Guide CNCC estime que les conventions sont conclues à des conditions normales si elles le sont à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d’activité ou un même type de conventions. Il précise que par conditions, il faut entendre les clauses de la convention telles que celles concernant l’objet, le prix, les délais de règlement et les garanties accordées. Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place. Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs, en l’absence de l’un ou de l’autre, la convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées. L’appréciation du caractère courant et des conditions normales d’une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention libre de sorte qu’une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées. Délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital Résolution Objet de la résolution Montant maximal Durée de l'autorisation 24e de l'AGM du 3 février 2021 Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances 50 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 février 2021 25e de l'AGM du 3 février 2021 Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances 40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 février 2021 26e de l'AGM du 3 février 2021 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Dans la limite du :- plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; - et du plafond global(1) 26 mois à compter du 3 février 2021 27e de l'AGM du 3 février 2021 Augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres 50 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital(1) 26 mois à compter du 3 février 2021 28e de l'AGM du 3 février 2021 Attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription 3,0 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution 38 mois à compter du 3 février 2021 29e de l'AGM du 3 février 2021 Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre 3,0 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution 38 mois à compter du 3 février 2021 30e de l'AGM du 3 février 2021 Réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois à compter du 3 février 2021 31e de l'AGM du 3 février 2021 Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances 40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1)300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 février 2021 32e de l'AGM du 3 février 2021 Emission d’Actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec renonciation au droit préférentiel de souscription 10 % du capital au 3 février 2021(1) 26 mois à compter du 3 février 2021 33e de l'AGM du 3 février 2021 Emission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société 40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital(1) 300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 février 2021 (1)Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette résolution s’impute sur le montant du plafond global fixé à 50 000 000 €. (2)Le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette résolution s’impute sur le montant du plafond global fixé à 300 000 000 €. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique a)Structure du Capital Ces éléments sont détaillés au chapitre 14 du présent Document d’Enregistrement Universel. b)Restriction statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société. Néant. c)Participations significatives et d’autocontrôle (Participations directes et indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L233-7 et L233-12.). Ces éléments sont détaillés au chapitre 14 du présent Document d’Enregistrement Universel. d)Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Néant. e)Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Néant. f)Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Néant. g)Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance ainsi qu’à la modification des statuts de la société. Ces éléments sont détaillés à la section 12 du présent Document d’Enregistrement Universel. h)Pouvoirs du Conseil de Surveillance ou de la Gérance, en particulier l’émission ou le rachat d’actions. Ces éléments sont détaillés au paragraphe « Délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital » ci-avant. i)Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts. Les contrats de certains emprunts bancaires conclus par la Société intègrent une clause d’exigibilité anticipée en cas de changement de la Gérance. j)Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Néant. 19.3Rapport du Conseil de Surveillance Mesdames, Messieurs, Votre Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Gérant, ainsi que sur le rapport de gestion de la gérance soumis à l’Assemblée. Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Votre Conseil de Surveillance s’est réuni à cinq reprises en 2021, depuis la validation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les 28 juillet, 24 septembre et 15 décembre 2021, ainsi que les 16 février et 13 avril 2022 pour examiner notamment le déroulement de l’exercice 2021, la situation de SELECTIRENTE, sa gestion et les comptes de l’exercice.. SELECTIRENTE a réalisé avec succès sa transformation en société en commandite par actions le 3 février 2021, suite à l’adoption par son Conseil de Surveillance lors de la séance du 9 décembre 2020, du projet d’évolution de la forme juridique de la Société. Cette transformation qui constitue une étape majeure dans la poursuite de son développement, a notamment permis à SELECTIRENTE : •d’en faire une société à activité commerciale de plein exercice à l’image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d’investissement alternatif («FIA») ; •de se doter d’une nouvelle direction managériale propre, représentée par son Gérant SELECTIRENTE Gestion, et permettant à la Société de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire ; •de définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie ; et •de favoriser son développement, y compris à l’international. Suite à cette transformation et depuis son approbation lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 février 2021, SELECTIRENTE est dirigée par un Gérant, SELECTIRENTE Gestion SAS, par ailleurs unique associé commandité dont le capital est détenu en totalité par Sofidy, société par actions simplifiée. La convention de délégation de gestion existant entre SELECTIRENTE et Sofidy a dès lors été résiliée le jour même. Par ailleurs, une convention de prestation de conseils et d’assistance a été mise en place entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Le Patrimoine de notre Société En réponse à différentes opportunités de croissance, notre Société a su engager un important programme d’investissements depuis le début de l’exercice 2021. Notre Société a réalisé en 2021 un important programme d’investissement de 106,7 M€ en immobilier direct avec l’acquisition totale de 109 boutiques de pieds d’immeuble (84,6 M€, aussi bien à l’unité que sous forme de 7 portefeuilles) très bien situées, principalement à Paris (31 %), en région parisienne (18 %), à Lyon (69), Bordeaux (33), Aix- en-Provence (13) et Toulouse (31), ainsi que deux actifs de bureaux situés à Marseille (13) et à Toulouse (31) et un immeuble mixte (commerce et bureaux) très bien placé rue de Metz à Toulouse (31). Restent privilégiés les emplacements de qualité, loués lors de leur acquisition, à des niveaux de loyers de préférence inférieurs aux valeurs de marché. Ces nouveaux investissements bénéficient généralement d’un potentiel de revalorisation compte tenu de leurs loyers conservateurs au regard des valeurs locatives de marché. Au cours de l'année 2021, SELECTIRENTE a également réalisé l’acquisition de 33 822 actions additionnelles de la société Vastned Retail N.V., foncière hollandaise cotée sur Euronext Amsterdam et spécialisée dans les murs de commerce de centre-ville de grandes métropoles européennes (notamment Amsterdam, Paris, Utrecht, Bordeaux, Anvers, Madrid et Lille), pour un montant total de 0,8 M€, soit un cours moyen de 23,598 € par action. Ainsi, la participation de Selectirente dans cette société s'établie à 3,42 % au 31 mars 2022. Le 1er avril 2021, Selectirente a acquis 5 602 parts dans la SCPI IMMORENTE 2, SCPI spécialisée également dans les murs de commerce de centre-ville de grandes villes françaises, pour un montant total de 1,6 M€, soit un prix unitaire de 275 €. Au cours de l’exercice 2021, SELECTIRENTE a réalisé des arbitrages stratégiques qui traduisent un double objectif de: •« création de valeur » : cession d’un portefeuille de 10 actifs situés à Paris et à Boulogne (92) pour un prix net vendeur de 17,1 M€, ayant généré une plus-value IFRS de 0,5 M€ et distribuable de près de 14 M€, •« recentrage stratégique » de son portefeuille : vente de 2 actifs (situés à Sancerre (18) et à Saint Jean Bonnefonds (42)) pour un prix net vendeur total de 240 K€ et générant une plus-value comptable de 13 K€. Les valeurs d’expertises ont montré une bonne résistance et ont enregistré une bonne croissance de la valorisation de ses actifs immobiliers directs, et ce malgré la persistance du contexte sanitaire dégradé. Ainsi, ces valeurs d’expertises affichent une croissance de +2,4% à périmètre constant sur l’année et +1,7% à périmètre constant depuis le 30 juin 2021. Les actifs acquis en cours d’année et expertisés au 31 décembre 2020 affichent une progression de +3,2 % par rapport à leur prix d’acquisition. Au niveau géographique, ces valeurs d’expertise sont en augmentation particulièrement à Paris (+2,6%) et en région parisienne (+1,1%), représentant près de 73% du patrimoine global. Enfin, les actifs en régions enregistrent eux aussi une belle croissance (+2,1%), alors que la hausse est plus prononcée en Belgique (+5,0%). L’actif net réévalué par action Net Disposal Value en normes EPRA ressort à 88,71 € contre 86,58 € fin 2020, soit une croissance de +2,5 % sur l’année qui résulte principalement de la croissance des valeurs d’expertises. Le taux d'occupation financier Le taux d’occupation financier reste élevé et s’établit à 95,1 % en moyenne sur l’exercice 2021, stable par rapport à celui de l’exercice 2020. Ce taux d'occupation financier enregistre une forte croissance au 4e trimestre 2021 à 96,4%. L'endettement et le ratio loan to value Un seul emprunt hypothécaire a été contracté au cours de l’exercice à hauteur de 8,3 M€ sur 10 ans à taux fixe à l’occasion de l’acquisition de l’actif situé rue de Metz à Toulouse (31). Compte tenu de ce nouveau financement bancaire et sous l’effet de l’amortissement des crédits en cours, le coût moyen de la dette hypothécaire ressort en 2021 à 1,68 % contre 1,82 % en 2020. Le ratio de LTV brute (dette bancaire rapportée au patrimoine réévalué brute) est passé à 31,3 % fin 2021. Le ratio de LTV nette (dette bancaire nette de trésorerie rapportée au patrimoine réévalué) est passé de 11,2 % à fin 2020 à 26,7 % fin 2021. Au cours de l’année 2021, SELECTIRENTE a étudié la revue de sa structure financière et principalement de son profil de dettes. C’est ainsi que SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale, banques historiques de la Société, une opération de refinancement de la dette hypothécaire de SELECTIRENTE en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€ permettant de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé avec le même pool bancaire un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui conférera une capacité d’investissement accrue. Cette opération structurante permettra à la Société d’accélérer sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’actifs, à Paris et dans les grandes métropoles françaises, villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Les Résultats 2021 Les revenus locatifs de SELECTIRENTE ressortent à 22,6 M€ en 2021 (en normes IFRS), en hausse de +27% par rapport à l’exercice précédent. A périmètre constant, les loyers seuls progressent de près de +2,0 %, principalement grâce à la croissance du taux d’occupation que l’équipe de gestion a pu enregistrer sur de nombreuses opérations de relocation, location et renouvellement de baux. SELECTIRENTE affiche un résultat IFRS en très forte progression passant de 2,5 M€ en 2020 à 17,1 M€ à fin 2021, essentiellement due à la hausse des loyers et à la variation de la valeur des immeubles de placement. Les comptes sociaux font ressortir un quasi doublement du résultat net passant de 10,9 M€ en 2020 à 21,1 M€ en 2021, principalement sous l'effet de la croissance des loyers et de la plus-value générée par les arbitrages stratégiques réalisés au cours de l'année 2021. Le Gérant propose le paiement aux actionnaires d’un dividende de 3,60 € par action, en hausse de 10,8 % par rapport à celui de l’an passé (3,25 €). Cette distribution respecte l’obligation de distribution requise par le régime SIIC d’au moins 95 % du résultat courant et 70 % des plus-values des cessions. Cette hausse de la distribution est en ligne avec l’amélioration des résultats 2021 ainsi qu’avec la politique historique de distribution de la Société. Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation supplémentaire à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Gérant, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et vous proposons d’approuver l’ensemble des résolutions proposées par le Gérant. Le Conseil de Surveillance 19.4Rapports des commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SELECTIRENTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation du patrimoine immobilier Risque identifié Le patrimoine immobilier représente au 31 décembre 2021 une valeur nette de 424,9M€ (328,3M€ au 31 décembre 2020) par rapport à un total de bilan de 484,6 M€. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe au paragraphe « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés au coût d’acquisition tous frais inclus et le cas échéant, sont amortis selon la durée de vie des composants déterminés. En cas d’indice de perte de valeur affectant un actif immobilier, un test de dépréciation est mené. Il conduit, le cas échéant, à constater une provision pour dépréciation dès lors que la valeur actuelle de l’actif concerné est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable (hors quote-part de frais et droits non amortis). La valeur actuelle des immeubles est déterminée sur la base des rapports des évaluateurs externes ou pour les immeubles acquis à partir du 24 octobre 2021 au coût d’acquisition hors frais (27,5M€ soit 5,7% du patrimoine). L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier, de la nature de chaque bien et repose sur des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, ainsi que la valorisation des budgets de travaux à réaliser. Nous considérons l’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement et d’estimation important mis en œuvre par la direction. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : •Obtenir le rapport d’expertise immobilière et vérifier que la totalité du patrimoine a fait l’objet d’une évaluation (hors exceptions prévues par les procédures de la société) ; •Vérifier les compétences de l’évaluateur externe et s’assurer de son indépendance ; •Prendre connaissance du rapport d’expertise et apprécier le caractère approprié des méthodes retenues ; •Procéder à un examen critique des hypothèses retenues et des données sur lesquelles se fondent les évaluations : sur une sélection d’immeubles de placement définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, restructuration), apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) et avec des données externes de marché (valeurs locatives de marché, taux de rendement observés, prix au m²…) ; •Nous entretenir avec l’expert immobilier afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; •Comparer les évaluations aux valeurs retenues dans les comptes et vérifier que, le cas échéant, les dépréciations nécessaires ont été constatées ; •S’assurer que le paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe fournit une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SELECTIRENTE par l’assemblée générale du 7 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris et du 3 février 2021 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM Paris était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit FS I dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 21 avril 2022 KPMG Audit FS I Régis Chemouny Associé Paris, le 21 avril 2022 RSM Paris Martine Leconte Associée Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels annuels en normes IFRS Exercice clos le 31 décembre 2021 Mesdames, Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de SELECTIRENTE et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des états financiers individuels annuels en normes IFRS de la société SELECTIRENTE, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous précisons que SELECTIRENTE établissant pour la première fois au 31 décembre 2021 des états financiers individuels annuels en normes IFRS, les informations relatives à la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 présentées à titre comparatif n’ont pas fait l’objet d’un audit. Ces états financiers individuels annuels en normes IFRS ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces états financiers individuels annuels en normes IFRS. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers individuels annuels en normes IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les états financiers individuels annuels en normes IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des états financiers individuels annuels en normes IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. À notre avis, les états financiers individuels annuels en normes IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2021, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé. Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence. Paris La Défense, le 21 avril 2022 KPMG Audit FS I Régis Chemouny Associé Paris, le 21 avril 2022 RSM Paris Martine Leconte Associée RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. -Convention avec SOFIDY S.A., actionnaire de SELECTIRENTE La gestion du patrimoine de votre société ainsi que la préparation et l’exécution des programmes d’investissement ont été déléguées à la société SOFIDY S.A., aux termes d’une convention de délégation de gestion conclue en date du 23 octobre 1997 et modifiée par les avenants n°1 du 14 janvier 2003 et n°2 du 2 août 2006. En exécution de ces prestations, votre société verse à SOFIDY S.A. : •une commission de 4% hors taxes du prix d’achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés, •des honoraires de gestion de 8% hors taxes, fondés sur le montant des produits locatifs hors taxes, des droits d’entrée hors taxes et des éventuels produits financiers nets. En exécution de l’avenant n°2, votre société est tenue de verser une indemnité « I » juste et préalable en cas de résiliation de la convention à son initiative, calculée comme suit : I = R x (I1 + I2), avec : I1= Une année d’honoraires d’investissement hors taxes (4% H.T. des investissements réalisés), le calcul de ce montant s’effectuant sur une année glissante précédant la date de fin de la présente convention. I2 = Deux années d’honoraires de gestion hors taxes (8% des loyers H.T., droits d’entrée H.T. et produits financiers nets), le calcul de ce montant s’effectuant en multipliant par deux les honoraires appréciés sur une année glissante précédant la fin de la présente convention. R = 1 si la date de fin de la présente convention est antérieure au 1er septembre 2010. R = 0,5 + 0,5 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2011] / 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2010 et le 1er septembre 2011. R = 0,5 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2011 et le 1er septembre 2014. R = 0,33 + 0,17 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2015] / 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2014 et le 1er septembre 2015. R = 0,33 si la date de fin de la présente convention est postérieure au 1er septembre 2015. Votre société a comptabilisé les sommes suivantes au cours de l’exercice 2021 : •246 169 € hors taxes au titre de la commission d’investissement ; •153 381 € hors taxes au titre des honoraires de gestion. Cette convention s’est éteinte au 3 février 2021 suite à la résiliation de celle-ci et n’a donné lieu à aucun versement d’indemnité. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 4 juin 2021, sur rapport spécial du commissaire aux comptes du 21 avril 2021. -Avenant de résiliation à la convention de délégation avec SOFIDY S.A., actionnaire de SELECTIRENTE Au terme de l’Assemblée générale mixte du 3 février 2021, la société SELECTIRENTE a été transformée en société en commandite par actions et la société SELECTIRENTE Gestion nommée en qualité de gérant. Un avenant de résiliation à la convention de délégation de gestion du 23 octobre 1997, modifiée par les avenants n°1 du 14 janvier 2003 et n°2 du 2 août 2006, conclue entre SELECTIRENTE et SOFIDY S.A. a ainsi été signé le 3 février 2021 prévoyant la fin de la convention de manière anticipée en toutes ses stipulations et sans réserve ni contrepartie, en particulier, sans qu’aucune indemnité ne soit due de part et d’autre, à quelque titre que ce soit. La prise d’effet de la résiliation est concomitante à l’entrée en vigueur de la convention de prestations de conseils et d’assistance entre SOFIDY S.A. et SELECTIRENTE Gestion, soit le 3 février 2021. Paris La Défense, le 21 avril 2022 KPMG Audit FS I Régis Chemouny Associé Paris, le 21 avril 2022 RSM Paris Martine Leconte Associée 19.5Projets de résolutions De la compétence de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE: PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 21 057 197,23 €. L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l’exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, transfert de réserves et distribution) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, 1) constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 21 057 197,23 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 324 119,90 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 3) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 1 675 013,24 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2021 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 4) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, de fixer le montant du dividende à 3,60 € par action ; 5) prend acte qu’en application de l’article 14.1 des statuts, il est attribué à l’associé commandité, à titre de préciput, une somme égale à 10% du montant de la distribution autorisée ; 6) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 21 057 197,23€ Report à nouveau antérieur + 642 263,28 € Dotation à la réserve légale – 1 052 859,86 € Bénéfice distribuable 20 646 600,65 € Distributions Dividende en numéraire de 3,60 euros par action (1) – 15 022 576,80 € Préciput de l’associé commandité (1) – 1 502 257,68 € Représentant un montant maximum (1) de – 16 524 834,48 € Affectation Prélèvement sur le bénéfice distribuable – 16 524 834,48 € Solde du report à nouveau 5 174 626,03 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action (€) 2018 2019 2020 3,45 3,50 3,25 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la convention qui y est mentionnée. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au montant de soixante mille euros (60 000 €), en rémunération de leur activité de membre du Conseil de surveillance. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance dans les conditions prévues à l’article L.226-8-1 du Code de commerce. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Grumler en raison de son mandat de Membre et Président du Directoire, pour la période du 1er janvier au 3 février 2021, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael Ricciarelli en raison de son mandat de Membre du Directoire, pour la période du 1er janvier au 3 février 2021, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée au chapitre19.2 du Document d’enregistrement universel 2021. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée au chapitre19.2 du Document d’enregistrement universel 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 19.2. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 19.2. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et connaissance prise notamment du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.22-10-61 à L.22-10-65 (art. L.225-209 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise la Gérance à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : -d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers par décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 ; -d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers; -de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; -de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants et de l’article L.22-10-59 (art. L.225-197-1 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.22-10-62 (art. L.225-209 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code ; -d’annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée générale ; -de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : -le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l’article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; -le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 120 euros. L’Assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quarante millions d’euros (40 000 000 €). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. De la compétence de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE: QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 par renvoi de l’article L. 226- 1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 dudit Code : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants, l’article L.22-10-55 et les articles L.228-91 et suivants (art. L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation : -décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; -prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; -prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après -limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation -répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; -offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, en France ou à l’étranger ; -prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : -décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital -déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; -fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; -prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L. 22-10-52 (art. L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 dudit Code : 1.délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’offre au public, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et régies par les articles L.225-149 et suivants, L.22-10-55 et L.228-91 et suivants (art. L.225-149 et suivants et art. L.228-91 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance, en application de l’article L.22-10-51 (art. L.225-135, 5e alinéa, avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; 7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : -décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre -décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission ; -déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; -fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; -prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; -d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 9. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autoriation à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : 1. autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée, et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment ; 4. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 (art. L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 50.000.000 euros ; 2. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, cette dernière aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : -fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; -décider, en cas de distributions d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; -de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2, L.22-10-62, et L.22-10-63 (art. L. 225-209 et suivants avant le 1er janvier 2021) et L.225-213 du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.22-10-52 (art. L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et l’article L.228-92 : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires ; et/ou -de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou -de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission. Il est en outre précisé qu’en cas d’offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ce montant sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital par an ; -le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation ; 6. décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 7. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 8. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 (art. L.225-147 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et l’article L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 (art. L.225-148 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée générale, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L. 22-10-54 (art. L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 avant le 1er janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et l’article L.228-92 du Code du commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92, 1er alinéa, et L.228-93, 1er et 3ème alinéas, du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L.22-10-54 (art. L.225-148 avant le 1er janvier 2021)du Code de commerce ; 2. décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 3. décide que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; -les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale ; -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. confère à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : -fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange -déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; -déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; -et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce : 1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties à la Gérance par la présente Assemblée générale à un montant nominal total maximal de 50.000.000 euros, compte non-tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. fixe à 300.000.000 euros le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties à la Gérance par la présente Assemblée générale. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 20 20.1 Commissaires aux comptes titulaires 20.2 Changement éventuel 20.1Commissaires aux comptes titulaires RSM Paris. Représenté par Martine LECONTE, Associée 26 rue Cambacérès 75008 Paris Première nomination : juin 2017 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 KPMG. Représenté par Régis CHEMOUNY, Associée Tour Eqho, 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Première nomination : février 2021 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 20.2Changement éventuel Lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 3 février 2021, les actionnaires ont confirmé RSM Paris dans ses fonctions et mandat pour la durée du mandat restant à courir, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale a également nommé KPMG, représenté par Monsieur Régis CHEMOUNY, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 ans à compter de sa nomination soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DOCUMENTS DISPONIBLES 21 Pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés : -l'acte constitutif et les statuts de la Société ; -tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ; -en application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes de cet exercice figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’AMF à la date du 22 avril 2021 ; -en application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes de cet exercice figurent dans le Document de Référence 2019 déposé auprès de l’AMF à la date du 28 avril 2020 ; -les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2019 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public ; -les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2020 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public ; -les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2021 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public ; -le rapport d’expertise complet de Cushman & Wakefield pour la campagne d’évaluation du 31 décembre 2021 comprenant l’exposé liminaire et les annexes est disponible sur demande. Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique au siège social de la Société, 303 Square des Champs Élysées, Évry Courcourones, 91026 Évry Cedex. Avenue de Niel - Paris (17e) PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 22 22.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 22.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 22.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement 22.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 22.5 Approbation de l’autorité compétente 22.1Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel Monsieur Jérôme DESCAMPS, Président de SELECTIRENTE Gestion, Gérant 303 square des Champs Élysées 91026 Évry Cedex 22.2Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel « J'atteste que les informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans une table de concordance figurant dans le chapitre 23 du présent Document d’Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. » Évry-Courcouronnes, le 22 avril 2022 Monsieur Jérôme DESCAMPS, Président de SELECTIRENTE Gestion, Gérant 22.3Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement Expert indépendant SELECTIRENTE confie l’évaluation de son patrimoine immobilier à l’expert indépendant Cushman & Wakefield pour la totalité du patrimoine. Celle-ci est effectuée selon les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) en janvier 2008, et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Le calcul de l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2021 dont il est fait état dans le chapitre 6.4 du présent Document d’Enregistrement Universel s’appuie sur les évaluations de cet expert dont le rapport a été émis en janvier 2022. Elle est conforme aux recommandations du CESR (Commitee of European Securities Regulators) en date de février 2005. Les actifs détenus ont été évalués sur la base de leur « valeur de marché » ou « valeur vénale », c’est-à-dire « la valeur estimée à laquelle un bien devrait s’échanger à la date de l’évaluation entre un acheteur et un vendeur motivés, dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte. » Les travaux menés par l’expert consistent en l’expertise complète de tout le portefeuille de SELECTIRENTE. Les méthodes d’évaluation retenues par Cushman & Wakefield se fondent sur « les évaluations et actualisations périodiques sont réalisées par la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs ». A ce titre, les définitions suivantes sont utilisées : « le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa valeur vénale, hors frais d’acquisition », « le taux de rendement immobilier exprime le rapport existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d’acquisition versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisitions représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes ». Sur la base des valeurs au 31 décembre 2021, la valeur nette arrondie des pieds d’immeuble en centre-ville s’élève à 399 523 000 € hors droits. La valeur nette arrondie des magasins de périphérie expertisés s’élève quant à elle à 23 810 000 € hors droits et celle des bureaux s’élève à 59 197 000 €. Quarante et un actifs de commerce acquis le 10 novembre, un actif de commerce le 24 novembre et un le 22 décembre 2021 n’ont pas été expertisés. Le rapport d’expertise de Cushman & Wakefield au 31 décembre 2021 est repris dans les pages suivantes : Rue de Metz - Toulouse (31) Rue des Changes - Toulouse (31) 22.4Attestation relative aux informations provenant de tierces parties Ces informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données fournies par les experts immobiliers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites, inexactes ou trompeuses. La Société déclare que la totalité des évaluations des actifs immobiliers proviennent des experts à l’exception de ce qui est mentionné au chapitre 6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 22.5Approbation de l’autorité compétente Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 22 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel de SELECTIRENTE peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. TABLES DE CONCORDANCE 23 23.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 23.1.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 23.2 Table de concordance du rapport de gestion 23.1Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel L’information est disponible sur le lien suivant : http ://www.selectirente.com/informations-reglementees/. La table de concordance suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué conformément au schéma du Document d’Enregistrement Universel. Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ». Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 Document d’Enregistrement Universel Chapitre / Section 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Indication des personnes responsables 22.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 22.2 1.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement 22.3 1.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 22.4 1.5 Approbation de l’autorité compétente 22.5 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Identité des contrôleurs légaux 20.1 2.2 Changement éventuel 20.2 3 FACTEURS DE RISQUE 4 4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 10.1 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 10.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 10.3 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, site web 10.4 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 5 5.2 Principaux marchés 2.3 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de la société 2.2 5.4 Stratégie et objectifs 2.1 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 2.5 5.6 Position concurrentielle 2.4 5.7 Investissements 5.1 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.1.1 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.1.4 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital 5.1.5 5.7.4 Questions environnementales 5.6 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du groupe 3.1 / 3.2 6.2 Liste des filiales importantes 3.3 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 6.1 / 6.2 7.2 Résultats d'exploitation 6.1.1 / 6.2 / 18.1 / 18.2 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de la société 7.1 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 7.2 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la société 7.3 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la société 7.4 8.5 Sources de financement attendues 7.5 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 16 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice 8.2 10.2 Evènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 8.3 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 9 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 9 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 9 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 11.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 11.3 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature 11.2 / 19.2 13.2 Sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages n.a 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels 12.1 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 12.2 14.3 Informations sur le comité d’audit et de risques et le comité de rémunération 12.3 14.4 Gouvernement d’entreprise 12.4 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 12.6 15 SALARIÉS 13 15.1 Nombre de salariés n.a 15.2 Participations et stock-options n.a 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital n.a 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 14.1 16.2 Existence de droits de vote différents 14.5 16.3 Détention du contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 14 16.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 14 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 15 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 18.1 / 18.2 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 21 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 21 18.4 Informations financières pro forma n.a 18.5 Politique en matière de dividendes 6.3.2 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur n.a 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 14 19.2 Acte constitutif et statuts 12.5 20 CONTRATS IMPORTANTS 17 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21 23.1.1TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel visés aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. La table de concordance suivante renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ». Rapport financier annuel Document d’Enregistrement Universel Chapitre / Section 1 Comptes sociaux 18.2 2 Comptes consolidés 18.3 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 19.4 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 19.4 5 Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 alinéa 2 Se référer à la table de concordance du rapport de gestion ci-dessous 6 Déclaration du responsable du rapport financier annuel 22.2 23.2Table de concordance du rapport de gestion Le Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion visés par les articles L. 225-100 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. La table de concordance suivante renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différentes rubriques du rapport de gestion. Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ». Rapport de gestion Document d’Enregistrement Universel Chapitre / Section I. Activité de la société 1. Situation de la société au cours de l’exercice écoulé (C. Com, art. L. 232-1) 2.2 / 2.3 et 5 2. Stratégie et perspectives d’avenir (C. Com, art. L. 232-1) 2.1 3. Faits marquants postérieurs à la clôture (C. Com, art. L. 232-1) 5.1.1/5.1.4 et 8 4. Rapport d’activité et des résultats des filiales (C. Com, art. L. 233-6) 5 5. Succursales existantes (C. Com, art. L. 232-1) n.a 6. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (C. Com, art. L. 225-100-1,1° et L. 233-6) 2 / 5 / 6 / 7 7. Indicateurs clés de performance financière (C. Com, art. L. 225-100-1, 2°) 6 / 18 8. Indicateurs clés de performance de nature non financière (C. Com, art. L. 225-100-1, 2°) n.a 9. Prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social en France (C. Com, L. 233-6) 5.3 10. Nom des sociétés contrôlées et part du capital social qu’elles détiennent (C. Com, L. 233-13) 3.3 / 5.3 11. Avis de détention de plus de 10 % du capital social d’une autre société par actions/ participations croisées (C. Com, R. 233-19) na 12. Activités en matière de recherche et de développement (C. Com, art. L. 232-1) 6.4 13. Couverture de chaque catégorie principale de transactions avec usage de la comptabilité de couverture ainsi que son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (C. Com, art. L. 225-100-1,6°) 4 II. Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1. Principaux risques et incertitudes (C. Com, art. L. 225-100-1,3°) 4 2. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et procédures mises en œuvre pour les limiter (C. Com, art. L. 225-100-1,4°) 4 3. Dispositifs de contrôles interne et de gestion des risques (C. Com, art. L. 225-100-1,5°) 4 III. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (C. Com, art. L. 225-37 et suivants) 1. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 11.2 / 19.2 2. Structure de la rémunération annuelle perçue par les des dirigeants mandataires sociaux 11.2 / 19.1 et 19.2 3. Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, la cessation ou le changement de fonction ou postérieurement à l’exercice de celle-ci au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 11.2 / 19.1 et 19.2 4. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés n.a 5. Ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 11 6. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 15 7. Délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 19.2 / 19.5 8. Modalités d’exercice de la Gérance 11 9. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 11 / 12 10. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 19.2 11. Éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire par le Conseil de surveillance 19.2 12. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 12.4 13. Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale 12.4 14. Description de la procédure mise en place par le Conseil de surveillance permettant de procéder à l’évaluation annuelle des conventions courantes 19.2 15. Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 19.2 IV. Déclaration de performance extra-financière (C. Com, art. L. 225-102-1 et R. 225-104) n.a V. Informations sur le capital social 1. Franchissement de seuils déclarés à la Société (C. Com, L. 233-13) 14.8 2. Participation des salariés au capital social (C. Com, art. L. 225-102) n.a 3. Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital social de la Société/ informations relatives aux attributions de stock options et aux attributions gratuites d’actions (C. Com, art. L. 225-185 et L. 225-197-1) 14 4. Rachat par la Société de ses propres actions et opérations réalisées au cours de l’exercice (C. Com, art. L. 225-211 al. 2) 14 5. Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital social en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières (C. Com, R. 228-90 et R. 228-91) n.a 6. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants de la Société et leurs proches au cours de l’exercice (CMF, art. L. 621-18-2) 14 7. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions (en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse) (C. Com, R. 225-138) n.a VI. Autres informations 1. Délais de paiement fournisseurs et clients (C. Com, D . 441-4 ) 6.1.4 2. Résultat et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices (C. Com, art. R. 225-102) 6.1 3. Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI, art. 243 bis) 19.5 4. Dépenses et charges non déductibles (CGI, 223 quater et 223 quinquies) 6.1.3 5. Montant des prêts interentreprises (CMF, art. L. 511-6) n.a 6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence (C. Com, L. 464-2, I) n.a 1Sofidy agit de concert avec Tikehau Capital, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion. 2Cf note méthodologique au paragraphe 6.5.5 3En tant que société de gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1 % de la valeur de l’actif immobilier au moment de l’acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70 % de la valeur d’acquisition de l’actif. 4En tant que société de gestion de l’OPPCI Tikehau Retail Properties III, la société Tikehau Investment Management (TIM) percevra une commission de gestion d’au maximum 1,61 % TTC annuel de l’actif net de l’OPPCI et une commission sur les opérations d’investissement et de cession des actifs immobiliers (directs ou indirects) égale à 1,20 % TTC de la valeur d’acquisition ou de cession des biens concernés. Elle pourra également percevoir une commission de surperformance d’au maximum 10 % de la performance de l’OPPCI si celle-ci dépasse une performance cible de 7 % par an. 5En tant que société de gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1 % de la valeur de l’actif immobilier au moment de l’acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70 % de la valeur d’acquisition de l’actif. 6Source : plaquette de présentation générale des dispositifs "Les économies d'énergie dans le bâtiment", Ministère de l'Ecologie, de l’Energie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire – ADEME, avril 2008. 7Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital Advisors détient directement 51,01 % du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de Tikehau Capital. Le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et le management de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 71,45% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : Peugeot Invest Assets, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value (un véhicule d’investissement géré par Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 28,55%. Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l’intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 dans le cadre d’un pacte d’actionnaires qui a été initialement conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans. Pour permettre l’adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Les parties ont signé, le 3 mars 2022, un avenant n° 2 afin de prolonger la durée de validité du pacte pour une durée de cinq ans jusqu'au 7 mars 2027 (inclus). Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie détenant au moins 5% du capital de la Société. Ce pacte prévoit également les conditions dans lesquelles les concertistes peuvent demander la nomination d’un représentant au Conseil de surveillance. Enfin, ce pacte prévoit que chaque partie détenant plus de 3% du capital de la Société (sur une base totalement diluée) et qui souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société a l’obligation d’offrir aux autres parties au pacte la faculté d’acquérir les actions proposées à la vente au prix fixé par le cédant. En outre, la Société a la forme d’une société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de commerce, et a pour Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et pour associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Au titre de l’article 11 des statuts de Tikehau Capital Commandité, avant d’approuver certaines décisions clés concernant Tikehau Capital, au nom et pour le compte de Tikehau Capital Commandité agissant en sa qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, le Président et le Directeur Général de Tikehau Capital Commandité doivent obtenir l’autorisation préalable de Tikehau Capital Advisors. Ces décisions sont les suivantes : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout Gérant de Tikehau Capital ; (ii) le transfert des parts de commandité de Tikehau Capital ; (iii) et toute modification des statuts de Tikehau Capital, autre que des modifications relatives au capital social. (source URD Tikehau Capital 2021, p.342). 8Le pas de porte ou « droit d’entrée » est la somme versée en capital par le locataire au bailleur lors de son entrée dans les lieux et qui reste définitivement acquise au bailleur 9Le pas de porte ou « droit d’entrée » est la somme versée en capital par le locataire au bailleur lors de son entrée dans les lieux et qui reste définitivement acquise au bailleur. 10Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi Pacte ». 11Recommandation AMF 2012-05 « Les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées » adoptée le 2 juillet 2012 et modifiée le 5 octobre 2018. 12Article L.225-87 du Code de commerce. 13Article L.225-87 du Code de commerce. 14Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014 15Réponse du Ministre de la Justice à M. Valbrun, JO déb. A.N., 31 mars 1977, p. 1 398 Bulletin CNCC n° 25, mars 1977, p. 102.

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