Registration Form • Apr 28, 2020
Registration Form
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Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 66 776 008 € Siège social : 303 Square des Champs Elysées – Evry-Courcouronnes – 91026 Evry Cedex R.C.S. Evry B 414 135 558
incluant le rapport financier annuel
Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel de Selectirente peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de Selectirente, 303 Square des Champs Elysées – Evry-Courcouronnes – 91026 Evry Cedex, sur le site de la société (www.selectirente.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
| 1. | CHIFFRES CLÉS 6 | |
|---|---|---|
| 2. | ÉVOLUTION DU MARCHÉ IMMOBILIER ET DE SON ENVIRONNEMENT 8 | |
| 3. | PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 10 | |
| 4. | ORGANISATION 15 | |
| 5. | FACTEURS DE RISQUE 17 | |
| 6. | APERÇU DES ACTIVITÉS 29 | |
| 7. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 42 | |
| 8. | TRÉSORERIE ET CAPITAUX 51 | |
| 9. | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 54 | |
| 10. | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 54 | |
| 11. | INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 54 | |
| 12. | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 56 | |
| 13. | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 64 | |
| 14. | SALARIÉS 69 | |
| 15. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 70 | |
| 16. | TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 73 | |
| 17. | ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 76 | |
| 18. | CONTRATS IMPORTANTS 79 | |
| 19. | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 80 |
|
| 20. | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 112 | |
| 21. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 163 | |
| 22. | DOCUMENTS DISPONIBLES 163 | |
| 23. | PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 164 |
|
| 24. | TABLES DE CONCORDANCE 189 |
SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 66 767 008 €, dont le siège social est situé 303 Square des Champs Elysées – Evry-Courcouronnes – 91026 Evry Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro d'identification B 414 135 558, désignée « SELECTIRENTE » ou la « Société » dans le présent Document d'Enregistrement Universel.
Dans le présent Document d'Enregistrement Universel, et sauf indication contraire « Document d'Enregistrement Universel » désigne le présent Document d'Enregistrement Universel.
Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de SELECTIRENTE ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 5 « Facteurs de Risques » du Document d'Enregistrement Universel est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Rien ne peut garantir que l'évaluation par la Société de l'importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu'un des risques que la Société considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n'ait un effet défavorable significatif sur ses activités. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de publication du Document d'Enregistrement Universel. Sauf obligation législative ou réglementaire, notamment en application du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d'Enregistrement Universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d'Enregistrement Universel. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats.
| CHIFFRES CLES (en milliers d'euros) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur réévaluée du patrimoine hors droits | 221 173 | 231 828 | 234 198 | 243 509 | 315 371 |
| ANR de liquidation (base diluée (a)) | 123 677 | 137 723 | 147 925 | $152376$ (*) | 376 445 |
| Investissements (b) | 12 944 | 1563 | 2945 | 11 422 | 73 121 |
| Cessions | 4 6 3 0 | 840 | 7 1 3 5 | 3 7 6 5 | 6926 |
| Capitaux propres avant affectation | 71 108 | 70 5 69 | 75 492 | 76 488 (*) | 304 418 |
| Endettement net | 107284 | 104 138 | 93 185 | 95 447 | $-64092$ |
| Revenus locatifs bruts | 14 4 65 | 15 205 | 14 4 9 6 | 14 372 | 15 743 |
| Revenus locatifs nets | 13 706 | 14 2 9 0 | 13 7 16 | 13 601 | 14 898 |
| Excédent brut d'exploitation | 11 998 | 12484 | 11 727 | 11 337 | 12879 |
| Résultat courant avant impôt | 3730 | 3974 | 4 5 5 4 | 4589 | 6 1 6 8 |
| Résultat net | 4896 | 3 5 5 9 | 5970 | 4 1 9 1 | 8 7 7 5 |
| Surface du patrimoine (en m 2 ) | 90 193 | 88 9 8 7 | 83 3 68 | 81974 | 81 525 |
| Nombre d'unités locatives | 375 | 374 | 347 | 344 | 389 |
| Taux d'occupation financier annuel moyen | 94,4% | 95,2% | 94,7% | 94,8% | 96,7% |
| CHIFFRES CLES PAR ACTION (base diluée - en euros) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| ANR triple net en normes EPRA (c) | n.d | n.d | 86,25 | 88,81 (*) | 89,52 |
| ANR de liquidation $(c)$ $(1)$ | 73,95 | 82,34 | 88,55 | $91.21$ (*) | 90,27 |
| ANR de continuation droits inclus (c) (2) | 82,48 | 92,12 | 98,44 | $101,54$ (*) | 95,67 |
| Résultat courant après impôt (d) | 2,59 | 2,56 | 2,90 | 2,92 | 3,24 |
| Résultat net (d) | 3,29 | 2,33 | 3,78 | 2,69 | 4,75 |
| Cashflow courant $(d)$ (3) | 5,51 | 5,86 | 5,25 | 5,19 | 5,88 |
| Dividendes | 2,80 | 2,90 | 3,20 | 3,45 | $3,50$ (**) |
| Nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre | 1465868 | 1 465 868 | 1516631 | 1 542 755 | 4 172 938 |
| Nombre d'actions hors autocontrôle au 31 décembre | 1 463 746 | 1 463 761 | 1 5 1 2 5 1 4 | 1 538 673 | 4 169 219 |
| Nombre d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre | 1672529 | 1 672 544 | 1 670 534 | 1 670 569 | 4 170 273 |
| Nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle | 1672495 | 1 672 673 | 1 672 300 | 1 670 443 | 1759100 |
(a) en cas de conversion de la totalité des OCEANE en actions nouvelles
(b) prix de revient des investissements correspondant au prix d'acquisition et frais d'acquisition (principalement les droits d'enregistrement, frais de notaire et honoraires d'intermédiaires)
(c) rapporté au nombre total d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre
(d) rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle
(*) avant détachement de l'acompte sur dividende mis en paiement le 2 janvier 2019
(**) proposé à la prochaine Assemblée Générale
(1) L'ANR de liquidation correspond à l'actif net au 31 décembre réévalué sur la base des expertises immobilières réalisées par les experts indépendants, Foncier Expertise pour les pieds d'immeuble et Cushman & Wakefield pour les moyennes surfaces de périphérie.
(2) L'ANR droits inclus correspond à l'ANR de liquidation augmenté des droits de mutation (taux de 6,2%, 6,9% ou 7,5%) en France et de 10% ou 12,5% en Belgique selon les régions retenues par les experts dans leurs rapports) appliqués aux valeurs d'expertises hors droits.
(3) Le cashflow courant correspond à la capacité d'autofinancement dégagée lors de l'exercice (résultat net hors dotations et reprises sur amortissements et provisions et hors plus ou moins-values de cessions d'actifs).
Portefeuille « Lutèce »
En zone euro, l'année 2019 a été marquée par la poursuite du ralentissement de la croissance économique entamée en 2018 dans un contexte d'incertitudes accrues liées aux négociations commerciales entre la Chine et les Etats-Unis et au Brexit. La croissance du PIB en zone euro s'est ainsi établit à 1,2 %, après 1,8 % en 2018 et 2,4 % en 2017 (source Eurostat) avec des disparités selon les pays. Le ralentissement a été notamment particulièrement marqué en Allemagne avec une croissance limitée à 0,6 % en 2019 (contre 1,5 % en 2018 source Destatis).
En France, la croissance du PIB s'établit à 1,2 %, après 1,7 % en 2018 (source INSEE), ce léger ralentissement masque néanmoins une forte contribution de la demande intérieure avec une progression de la consommation des ménages (1,2 % contre 0,9 % en 2018) et de l'investissement des entreprises (4,2 % contre 3,9 % en 2018) contrebalancée par une contribution négative du commerce extérieur (-0,2 % contre +0,7 % en 2018).
La consommation des ménages en France pourrait continuer à bénéficier en 2020 d'un regain du pouvoir d'achat dans le sillage de la progression de l'emploi, de l'allègement de la fiscalité (suppression des cotisations salariales, diminution de la taxe d'habitation) et de l'inflation contenue. Toutefois, à l'heure où nous écrivons ces lignes, les perspectives pour l'année 2020 restent très incertaines au regard des conséquences de l'épidémie de Coronavirus sur l'économie mondiale et européenne.
Note positive, le taux de chômage en France a sensiblement diminué à 8,1 % de la population active fin 2019 (source INSEE), son plus bas niveau depuis fin 2008. Le rythme des créations d'emplois progresse en 2019 pour atteindre +210 000 créations nettes d'emplois salariés du secteur privé en 2019 (source INSEE), contre +163 000 en 2018.
Dans un contexte de ralentissement de la croissance mondiale et européenne et d'inflation très contenue, la Banque Centrale Européenne a reporté sa stratégie de normalisation progressive de sa politique monétaire annoncée en 2018 pour maintenir une politique très accommodante.
Les taux d'intérêts sont ainsi restés à des niveaux historiquement bas en France avec un Euribor 3 mois évoluant de -0,31 % fin 2018 à -0,40 % fin 2019 sur le marché interbancaire et des taux longs (OAT 10 ans) évoluant de 0,71 % fin 2018 à 0,12 % fin 2019.
Ce contexte monétaire constitue évidemment un facteur de soutien fort pour le marché de l'immobilier en général.
Le marché de l'investissement en immobilier d'entreprises en Europe est resté très dynamique en 2019 avec un volume de transactions de plus de 281 milliards d'euros engagés (source BNP Paribas Real Estate), en hausse de +2,6 % par rapport à 2018 malgré un repli du volume d'investissement au Royaume-Uni de près de 18 %. L'Allemagne arrive en tête des volumes d'investissement avec plus de 73 milliards d'euros investis en 2019, soit une hausse de +19 % par rapport à l'an passé.
La France arrive en deuxième position avec près de 41,5 milliards d'euros (source BNP Paribas Real Estate) investis sur l'ensemble de l'année toutes typologies d'actifs confondues, en hausse par rapport à 2018 (+19 %). Ce volume a notamment été porté par la concrétisation d'opérations de taille importante, les opérations de plus de 200 millions d'euros représentent ainsi 40,1 % du volume investi.
Avec près de 6,2 milliards d'euros d'investissements en 2019, en hausse de +14 % par rapport à l'année précédente et +18 % par rapport à la moyenne décennale, le marché des commerces enregistre une belle année 2019. Cette année vient confirmer la bonne dynamique du commerce de centre-ville, près de la moitié des volumes concernent ainsi des commerces de pied d'immeuble en centre-ville. Pour autant, les volumes investis en commerce de périphérie et en centre-commerciaux restent soutenus (3,2 milliards d'euros) avec notamment plusieurs opérations de taille importante (comme la vente du centre commercial Italie 2 pour 433 millions d'euros). Les transactions supérieures à 100 millions d'euros représentent 55 % du total des volumes investis.
Les taux de rendement pour les actifs prime à Paris se sont comprimés jusqu'à 2,5 % pour les meilleurs emplacements, et restent stable entre 4,0 % et 4,5 % respectivement pour les centres commerciaux prime et les meilleurs retail park prime en France.
Le programme national « Action Cœur de ville » lancé en 2018 faisant référence à une convention de revitalisation sur 5 ans, passée entre l'État et 222 villes moyennes, a pour objectif de redynamiser les centresvilles. Ce plan d'investissement public mobilisant plus de 5 milliards d'euros permettra une hausse d'attractivité grâce à la structuration du tissu commercial et économique des cœurs de villes ciblées, la réhabilitationrestructuration de l'habitat en centre-ville, la simplification des démarches administratives préalables aux constructions et agrandissements de surfaces commerciales de périphérie (diminution des autorisations de CDAC), etc.
La croissance du e-commerce s'est poursuivie en 2019 à un rythme toutefois moindre qu'en 2018, la hausse de la fréquentation étant partiellement compensée par une baisse du panier moyen. Ce développement, qui représente un challenge pour le commerce physique traditionnel, s'accompagne cependant d'une demande accrue de surfaces logistiques sous la forme d'entrepôts et de plateformes de grandes tailles, mais également d'une nouvelle forme de logistique urbaine, dite du « dernier kilomètre » représentant une réelle opportunité pour les actifs de centre-ville bénéficiant d'une bonne qualité d'emplacement et d'agencements adéquats.
Avec plus de 25 milliards d'euros d'investissements en 2019, le marché des bureaux en France atteint cette année un niveau record. Les investissements en bureaux franciliens (en hausse de +8 % sur un an), représentent 86 % des volumes engagés avec cette année encore un nombre important de transactions supérieures à 200 millions d'euros.
Malgré des taux de rendement exceptionnellement bas (2,8 % pour Paris QCA), Paris intra-muros reste un marché attractif pour les investisseurs puisqu'avec 8,0 milliards d'euros investis, la capitale représente 32 % des volumes d'investissement. Toutefois, les marchés du Croissant Ouest, de La Défense, de la première et la deuxième Couronne ont également profité de l'attrait des investisseurs et voient leurs volumes d'investissement progresser par rapport à 2018. En dehors de la région parisienne, les marchés de l'investissement de bureaux en régions restent stables à 3,7 milliards d'euros. Cela s'explique par un fort appétit des investisseurs pour les ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) recherchant des immeubles labellisés et répondant aux nouvelles normes environnementales et par quelques opérations emblématiques supérieures à 100 millions d'euros telles que « To Lyon » et « Urban Garden » à Lyon et le portefeuille Airbus à Blagnac.
Les taux de rendement prime bureaux en régions ont connu une compression soutenue en 2019, notamment à Lyon pour atteindre 3,5 % et Toulouse (de l'ordre de 4,5 % pour les meilleurs emplacements).
Le taux de vacance sur le marché des bureaux franciliens poursuit sa tendance baissière pour atteindre 5,0 % à fin 2019 (2,2 % dans la capitale). La faible vacance francilienne alimente la hausse des valeurs locatives à Paris. Le loyer prime du Quartier Central des Affaires à Paris atteint 880 €/m²/an.
Avenue Daumesnil – Paris (12e
SELECTIRENTE est une société foncière spécialisée dans l'immobilier de murs de commerces de proximité. Créée en 1997 à l'initiative de professionnels de l'immobilier, SELECTIRENTE exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir et à gérer, en vue de les louer, des actifs immobiliers commerciaux de centre-ville dans les métropoles françaises et européennes les plus dynamiques.
La Société a vocation à valoriser et à développer son patrimoine immobilier en s'appuyant sur le savoir-faire de la société Sofidy à qui elle a délégué la gestion complète de son patrimoine.
La Société s'est positionnée depuis sa création sur le marché de l'investissement dans l'immobilier commercial de boutiques et de magasins en visant à générer des revenus locatifs sécurisés et à optimiser dans une perspective de détention à long terme les rendements des actifs détenus.
SELECTIRENTE a réalisé ses investissements en murs de commerces de centre-ville avec effet de levier en fonction de critères bien établis :
Le patrimoine de SELECTIRENTE est ainsi principalement composé de surfaces de taille petite à moyenne (d'environ 30 m² à 500 m²) situées en centre-ville sur des artères dites « prime » à forte commercialité n°1 ou 1 bis (hors adresses identifiées comme très luxueuses). Le patrimoine est principalement localisé à Paris intramuros, dans quelques agglomérations de région parisienne et dans les métropoles régionales dynamiques. En région, la Société cible des agglomérations de taille importante ou présentant une forme d'attractivité touristique, économique, ainsi qu'une centralité.
Outre le commerce de proximité classique on retrouve parmi les locataires de nombreuses activités de soin de la personne (beauté, soin, pharmacie,…), commerces de bouche (traiteur, boucher, boulanger,…), services de proximité (agences bancaires, immobilières, courtiers en assurance,…), équipement de la personne (PaP, horloger, bijoutier,…), restauration (brasserie, restaurant, café,…) ou autres (galerie d'art, jouets,…). Ces actifs sont presque toujours soumis au régime de la copropriété et organisés autour d'un règlement de copropriété.
SELECTIRENTE s'est historiquement également positionné à titre accessoire sur quelques galeries commerciales ou centres commerciaux de quartiers (constituées de cellules de petite ou moyenne taille regroupées au sein d'une galerie de centre-ville elle-même généralement organisée autour d'une grande surface alimentaire) ou quelques moyennes surfaces de périphérie et commerces de vente aux professionnels (surfaces de généralement 500 m² et plus, localisées dans les zones commerciales en périphérie des agglomérations, avec une attractivité souvent liée à une enseigne dite « locomotive » telles que hypermarchés, magasins de bricolage ou d'ameublement,…).
La politique d'investissement conduite au cours des dernières années a sensiblement renforcé la part des boutiques de centre-ville (72,5 % au 31 décembre 2013 à 87,8 % au 31 décembre 2019) ainsi que Paris et sa région (62,9 % au 31 décembre 2013 à 67,3 % au 31 décembre 2019) au détriment des moyennes surfaces de périphérie et des commerces de vente aux professionnels (27,5 % au 31 décembre 2013 à 9,3 % au 31 décembre 2019).
Face à un marché du commerce en pleine évolution, la Société à fait évoluer son modèle vers une stratégie de croissance duale. Le premier axe de développement reste centré à titre principal sur le commerce de centreville, savoir-faire historique de Sofidy et de SELECTIRENTE. Cet axe est accompagné d'une seconde stratégie plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation.
La Société confirme un axe d'investissement à titre principal qui repose sur le savoir-faire historique de Sofidy dans le commerce traditionnel. Le portefeuille actuel, qui sera amené à croître davantage, offre aux actionnaires de la Société un rendement récurrent et sécurisé sur le long terme et constitue une base solide offrant de la diversification.
La Société est confiante dans la solidité de ses actifs et dans celle du secteur du commerce traditionnel de centre-ville des grandes métropoles qu'elle juge résilient dans un contexte de marché en mutation.
L'attractivité naturelle des grandes villes européennes, pôles historiques, culturels et artistiques et disposant encore d'importants potentiels touristiques, se nourrit également de tendances structurelles fortes, favorables au commerce physique et offrant une résistance à la dématérialisation : la métropolisation, le vieillissement de la population, l'abandon de la voiture, le retour de la proximité (alimentaire, soins du corps, services à la personne) ou le besoin de nouveaux lieux d'accueil et de convivialité (hôtellerie, bars, cafés, restaurants).
A titre d'exemple, le marché parisien qui est la cible première de la Société, a connu entre 2014 et 2017 plus de 600 ouvertures de bars et restaurants, plus de 300 ouvertures de magasins alimentaires spécialisés et près de 200 boutiques spécialisées dans le soin du corps. Cette tendance, analysée depuis plusieurs années par la Société, vient conforter cet axe de développement stratégique (source : étude APUR 2017).
Dans ce contexte, la Société pourra continuer de s'intéresser aux adresses prime, qui, en plus d'être des points de vente traditionnels, deviennent davantage des vitrines de la marque et des lieux d'expérience-client.
En outre, la Société pourra saisir les opportunités qui découleront des évolutions du marché dans le respect de son ADN, en investissant dans les grandes métropoles françaises et européennes.
La Société entend développer une seconde stratégie complémentaire, plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation.
Ce second axe correspond à une conviction forte qui s'appuie sur la densification croissante des grandes métropoles et sur l'attractivité de certaines villes centrales dans leur région ou touristiques.
Ce phénomène de métropolisation s'appuie sur des évolutions à la fois démographiques et de vitalité économique qui redéfinissent la qualité de l'emplacement, critère fondamental de la démarche d'investissement de SELECTIRENTE.
Dans le respect de ce critère strict d'emplacement, plusieurs opportunités de diversification ressortent pour la Société :
La Société a été créée en 1997 à l'initiative des sociétés Sofidy, Avip, La Henin Vie Pierre, GSA Immobilier et quelques personnes physiques, avec un capital social initial de 7 552 000 francs (1 151 295 €).
Dès sa création, l'objet principal de la société consistait en « l'acquisition et la gestion, directes ou indirectes, d'un patrimoine immobilier locatif », avec pour objectif, dès l'origine, de constituer une foncière « pure » essentiellement investie en murs de commerces.
En 1998 et 1999, la Société a procédé à une première augmentation de capital d'un montant de 6 865 400 francs (environ 1 046 623 €) puis une seconde augmentation de capital d'un montant de 8 134 600 francs (environ 1 240 112 €). A ces occasions, la Foncière de l'Erable (ex-SEDAF), société de promotion et la Caisse Autonome de Retraite et de Prévoyance des Vétérinaires (CARPV) sont entrées dans le capital de la Société.
De 2000 à 2005, la Société a poursuivi une politique de renforcement de ses fonds propres par des augmentations de capital régulières. Les investissements ciblés sur des commerces de centre-ville, notamment parisiens, et de périphérie se sont poursuivis et quelques arbitrages ont été réalisés chaque année. Par ailleurs, la Société a réalisé en 2001 l'émission d'une première obligation convertible pour un montant de 1 829 388 €.
L'année 2006, a constitué une étape importante dans le développement de la Société avec son introduction en bourse (compartiment C d'Euronext Paris) au mois d'octobre. Cette cotation a été l'occasion d'une nouvelle augmentation de capital de 9,2 M€. Introduite au prix de 38,5 €, l'action cotait 45 € au 31 décembre 2006.
En 2007, la Société a opté pour le régime fiscal SIIC permettant d'exonérer d'impôt sur les sociétés les revenus locatifs et les plus-values de cessions immobilières dès la première année (voir paragraphe 7.3.1). L'exercice 2007 a également été marqué par une nouvelle augmentation de capital de 11 M€.
Entre 2008 et 2012, la Société se développe avec des programmes d'investissements annuels plus modestes (entre 2 et 16 M€), ciblés sur les boutiques de centre-ville, avec des opérations de refinancement de son portefeuille d'actifs et avec des arbitrages portant généralement sur des commerces de périphérie. En 2010, elle a achevé de payer l'impôt de sortie relative à l'adoption du régime SIIC.
En 2013, la Société a réalisé une nouvelle levée de fonds par l'émission d'Obligations à option de Conversion et / ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant de 14,2 M€. Cette opération permet à la Société de se doter de ressources nouvelles pour accélérer son programme d'acquisition d'actifs commerciaux, particulièrement en centre-ville, et contribuera à terme au renforcement de la liquidité du titre.
En décembre 2018, la société Tikehau Capital a déposé une Offre Publique d'Achat sur les actions et les OCEANE de la Société au prix de 86,80 € par action et 87,25 € par OCEANE. A l'issue de la période d'offre, la société Tikehau Capital et les sociétés avec lesquelles elle agit de concert détenait 81,0 % du capital et 97,5 % des OCEANE de SELECTIRENTE.
En décembre 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des souscriptions et avec délai de priorité des actionnaires, d'un montant de 217 millions d'euros, afin de permettre à la Société, de se doter de moyens financiers en vue d'acquisition directe ou indirecte de nouveaux actifs immobiliers principalement de commerce dans le cadre de la stratégie mise en place, tout en conservant un ratio loan-to-value « corporate » autour de 40 %. A l'issue de cette augmentation de capital et de plusieurs cessions de blocs, la participation de Tikehau Capital et des actionnaires avec lesquels elle agit de concert a été ramenée à 52,05 % du capital permettant la mise en conformité avec le statut SIIC.
La bonne santé du secteur de l'immobilier commercial est directement influencée par la conjoncture économique générale et est notamment fortement corrélée à l'évolution de la consommation des ménages en particulier.
Les autres principaux indicateurs macroéconomiques, notamment la croissance du produit intérieur brut ("PIB"), le niveau des créations d'emploi, le niveau des taux d'intérêts, mais également le niveau de l'indice des loyers commerciaux, sont susceptibles d'avoir à plus ou moins long terme une incidence sur le marché de l'immobilier commercial.
Le niveau des taux d'intérêts est en effet un facteur important. Des niveaux faibles contribuent à soutenir la valeur des portefeuilles d'actifs commerciaux et à améliorer la santé financière des locataires. Le maintien à un niveau bas des taux d'intérêts à long terme facilite par ailleurs le financement des opérations d'investissements des propriétaires immobiliers en diminuant les coûts liés à la réalisation de leurs projets.
Le niveau de l'indice des loyers commerciaux (« ILC ») est un facteur significatif. Celui-ci détermine l'évolution de la très grande majorité des loyers commerciaux en dehors d'opérations ponctuelles de renouvellements, de déplafonnements et de déspécialisations de baux pouvant être engagées par le bailleur.
L'immobilier commercial est fortement corrélé aux facteurs structurels suivants :
le phénomène de métropolisation renforce le développement des métropoles régionales françaises (Lyon, Bordeaux, Nantes, etc.) grâce au mouvement de concentration de populations, d'activités et de valeur dans ces ensembles urbains de grande taille ;
la tendance à la baisse du recours à l'automobile comme moyen de transport impacte favorablement les commerces de proximité dans les métropoles ;
En centre-ville on constate une demande très sélective des preneurs, ainsi que la poursuite des développements sur les grandes métropoles régionales. Les enseignes privilégient désormais les artères et actifs « primes » bénéficiant de flux importants.
Au-delà des caractéristiques immobilières classiques des commerces (localisation, surface,…), la prudence des enseignes est également perceptible dans l'allongement des délais de négociation et par la fragilité de leur engagement. Ces dernières sont aujourd'hui prêtes à attendre l'opportunité. Les grandes chaînes de distribution aussi bien que les commerçants plus modestes ne sont plus prêts à payer des loyers hors marché pour un bel emplacement sans garantie de rentabilité.
De plus, les autorisations indispensables et les contraintes administratives, urbanistiques et architecturales qui imposent des limitations évidentes, pèsent tout particulièrement sur le développement des hyper-centre-villes et notamment pour l'équipement de la personne. Le concept des mégastores se développant sur des surfaces importantes, reste limité à des opérations de notoriété très ponctuelles, réservées à de rares utilisateurs, avec des travaux de restructuration et des coûts d'aménagement très élevés.
Par ailleurs le marché des emplacements secondaires, dont les valeurs s'ajustent rapidement, est plus contrasté mais résiste dans les secteurs présentant une dynamique démographique avec une forte densité résidentielle ou des projets de rénovation urbaine.
Longtemps critiquées pour avoir « défiguré » l'entrée des villes, ces zones commerciales à ciel ouvert constituées de « boites commerciales » sont en pleine mutation, sous l'exigence conjuguée des collectivités, des consommateurs et du régulateur.
Jusqu'à présent, le développement des zones d'activités commerciales en périphérie des villes se faisait à l'initiative des enseignes, chacune installant sa « boite » et gérant sa politique commerciale indépendamment des autres. Aujourd'hui, sous l'impulsion d'investisseurs, de promoteurs et de gestionnaires, une nouvelle génération de parcs d'activités commerciales (« PAC » ou « retail parks ») se développe avec une architecture soignée et cohérente.
Toutefois, en ce qui concerne leur développement commercial et le maillage de leurs magasins, les enseignes sont de plus en plus prudentes et font preuve d'attentisme dans leur prise de décision.
La concurrence dans le secteur de l'investissement en immobilier commercial s'est nettement intensifiée ces dernières années. Cet environnement concurrentiel trouve avant tout son origine dans la masse de capitaux prêts à s'investir dans l'immobilier d'une manière générale et dans l'immobilier commercial en particulier. De plus, l'allocation à cette classe d'actifs de la part des institutions gérant de l'épargne longue (compagnies d'assurance, fonds de pensions,…) pourrait croître encore dans les années à venir.
Dans le cadre de son activité patrimoniale, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs dont la typologie peut être résumée de la manière suivante :
des sociétés ou fonds d'investissements non cotés (Grosvenor, Financière Técheney, LFPI,…), ainsi que des SCPI (Immorente, Buroboutic, Multicommerce, Foncia Pierre Rendement,…) spécialisés ou non sur les murs de commerces et présentant un patrimoine commercial et une capacité d'investissement très divers ;
bien que le mouvement soit plutôt à l'externalisation des patrimoines immobiliers, certains acteurs de la distribution alimentaire ou spécialisée disposent d'un patrimoine important d'actifs commerciaux généralement exploités en propre ;
Cependant le segment des actifs de taille petite à moyenne vendus à l'unité via des portefeuilles sur lequel se positionne la Société reste toutefois moins recherché que celui des centres commerciaux, galeries commerciales, retail parks et autres parcs d'activité commerciale visés par les grandes sociétés foncières européennes et les fonds anglo-saxons. Il faut noter que les actifs de petite taille font quant à eux l'objet d'une demande croissante de la part des particuliers.
Le segment spécifique occupé par SELECTIRENTE, notamment concernant les pieds d'immeubles de centreville, est difficilement quantifiable car il ne fait l'objet d'aucune étude statistique de la part des organismes spécialisés (IEIF,…) ou professionnels du secteur (BNP Paribas Real Estate, CBRE,…). Malgré cet environnement concurrentiel très diffus, SELECTIRENTE occupe une place importante et reconnue sur ce marché.
SELECTIRENTE considère que ses principaux avantages concurrentiels sont les suivants :
La Société, acteur reconnu dans l'immobilier de murs de commerces, dispose du réseau d'apporteurs immobiliers de Sofidy. Ce réseau, constitué depuis plus de vingt-cinq ans, est tenu régulièrement et parfaitement informé des profils d'investissement recherchés par la Société. Il comporte un nombre important d'acteurs de l'immobilier commercial qui l'alimentent régulièrement en opportunités d'acquisitions.
Outre ce réseau, la Société s'est attachée depuis plusieurs années :
La Société bénéficie depuis sa création de l'expérience et des compétences de Sofidy, actionnaire fondateur de la Société, et par ailleurs un des principaux acteurs de la gestion de fonds immobiliers « murs de commerces », à qui SELECTIRENTE a délégué la gestion complète de ses activités depuis sa création.
SELECTIRENTE a su démontrer ses capacités à gérer plus de 350 actifs locatifs, à revaloriser ses actifs en fonction des échéances et des opportunités, tout en s'efforçant en permanence de limiter le risque locatif de son patrimoine pouvant être attaché à une zone géographique, à un locataire ou à un type d'activité commerciale.
La Société démontre au quotidien sa capacité à constituer et développer un patrimoine très sécuritaire, caractérisé par sa maturité, la rareté des actifs détenus, et une forte mutualisation des risques en termes de locataires, d'implantation et d'activités commerciales.
La spécialisation dans le domaine des petites et moyennes surfaces à usage commercial confère à SELECTIRENTE un savoir-faire reconnu et notamment une capacité à adapter son portefeuille en fonction de l'offre et la demande et d'une façon plus générale à l'évolution des modes de distribution sur ce type de surfaces. La Société sait ainsi optimiser la cession de certains biens en fonction des conditions de marché.
Néant.
SELECTIRENTE a délégué la gestion complète de son patrimoine à la société Sofidy.
Sofidy est d'une part la Société de Gestion de SELECTIRENTE à laquelle le Directoire de SELECTIRENTE a délégué une mission d'assistance étendue dans la cadre de la Convention de Délégation de Gestion décrite de manière détaillée au chapitre 16. Sofidy est d'autre part filiale de Tikehau Capital, actionnaire de SELECTIRENTE, directement ou indirectement, à hauteur de 50,08 % à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (52,05 % avec les sociétés dont elle est réputée agir de concert).
Sofidy est une société par actions simplifiée indépendante, gestionnaire de fonds immobiliers et en particulier de Société Civiles de Placement Immobilier (SCPI), titulaire à ce titre de l'agrément AMF GP n°07000042 du 10 juillet 2007 (conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014).
Sofidy est un acteur leader de la gestion de SCPI. Selon les chiffres de l'Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière (IEIF) de février 2020 référençant 36 sociétés de gestion, Sofidy est le sixième acteur du marché des SCPI (et deuxième indépendant) en terme d'encours immobilier sous gestion avec cinq SCPI, dont les capitalisations cumulées s'élèvent à 4 960 M€ au 31 décembre 2019. Selon les mêmes sources, Sofidy a par ailleurs été sur l'année 2019 le septième plus important collecteur d'épargne pour le compte de SCPI, toutes catégories confondues, avec une collecte nette de 582 M€ à la fin de l'exercice.
Sofidy est ainsi gestionnaire de :
Conformément à l'article 9 paragraphe 7 de la Directive AIFM n° 2011/61/UE, la Société de Gestion Sofidy dispose de fonds propres suffisants pour couvrir les risques éventuels en matière de responsabilité professionnelle auxquels elle est exposée dans le cadre de son activité.
La société de gestion Sofidy garantit le traitement équitable des associés et respecte les termes de l'article 314-3-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
L'organisation opérationnelle de la Société repose tant sur les compétences de son directoire, que sur celles de Sofidy à qui la Société a choisi de confier la mise en œuvre d'une mission d'assistance sous sa supervision. Cette organisation assure ainsi à la Société une plus grande souplesse dans son fonctionnement et lui permet de maîtriser ses frais de gestion.
Les décisions stratégiques de la Société sont arrêtées par le directoire qui définit les orientations de l'activité de la Société et le Conseil de Surveillance veille à leur mise en œuvre. Le directoire peut s'appuyer sur les compétences, l'expérience et la disponibilité des membres du Conseil de Surveillance et bénéficie en outre des avis, recommandations et analyses formulés par le comité d'investissement et le comité d'audit.
Pour de plus amples développements sur la composition, les modalités d'organisation et les attributions du directoire et du Conseil de Surveillance, il est renvoyé au chapitre 12 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Il est rappelé que selon les termes de la Convention de Délégation de Gestion détaillée au chapitre 16, la Société confie à Sofidy, Société de Gestion de Portefeuille agréée par l'AMF, une mission d'assistance très étendue pour la préparation et l'exécution des programmes d'investissements, de financement et d'arbitrage, la gestion immobilière et locative du patrimoine de la Société ainsi que sa gestion administrative.
A ce titre, Sofidy :
En dehors de Sofidy, la Société n'est en situation de dépendance vis-à-vis d'aucun de ses prestataires.
La Société n'a aucune filiale et ne détient aucune participation à l'exception d'une participation de 1 % dans la SPPICAV Tikehau Retail Properties III et d'une participation de 48 % dans la SARL Rose, participations décrites de manière détaillée au paragraphe 6.3.
Cours de l'Intendance – Bordeaux (33)
Les investisseurs potentiels sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations présentées dans le Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente Section. Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, la présente Section inclut les risques qui sont, à la date du Document d'Enregistrement Universel, ceux dont la Société estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels la Société est exposée.
Afin de présenter les risques décrits dans la présente Section 5, la Société a procédé à l'identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que la Société considère être l'ordre d'importance décroissant au sein de chaque catégorie, qui correspond à sa perception actuelle de l'importance de ces facteurs de risque pour la Société, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. Rien ne peut garantir que l'évaluation par la Société de l'importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu'un des risques que la Société considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n'ait un effet défavorable significatif sur ses activités.
La présente Section prend en compte les dispositions du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 entrées en vigueur le 21 juillet 2019.
Le patrimoine immobilier de la Société était constitué de 98,1 % d'immobilier commercial en France et 1,9 % en Belgique au 31 décembre 2019. La part de commerces de centre-ville et milieu urbain représentait 87,8 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2019. L'évolution de la conjoncture économique en générale et de la consommation des ménages en particulier est susceptible d'affecter de manière significative le niveau d'activité de la Société, ses revenus locatifs, la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d'investissement et donc ses perspectives de croissance.
La conjoncture économique générale est susceptible d'encourager ou au contraire de freiner la demande en murs de commerce. Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation (hausse du taux de vacance) et sur la capacité des locataires à payer leur loyer et leurs charges locatives.
Un environnement économique défavorable est susceptible de s'accompagner d'une baisse du pouvoir d'achat des ménages. Une telle situation peut entrainer une dégradation de la santé économique des commerçants et, par conséquent, une baisse des revenus locatifs de la Société et/ou une dégradation du taux d'occupation de son patrimoine. A titre d'exemple, selon l'INSEE, le pouvoir d'achat a diminué de 2,4% sur la période 2008- 2018. Cette baisse n'a cependant pas été uniforme sur le territoire français et a moins affecté les grandes métropoles dynamiques que les villes de petite taille et les zones de périphérie. Or, Paris et les grandes métropoles régionales sont précisément les cibles d'investissement de la Société.
L'évolution des habitudes de consommation des ménages peut également impacter défavorablement le marché de l'immobilier commercial. Le développement du commerce électronique constitue à ce titre la principale menace susceptible de peser sur la demande de location de murs de commerces et donc sur l'activité de Société. A ce titre, les commerces de centre-ville des grandes métropoles ciblées par la Société offrant la proximité sont en moyenne moins touchés par ce phénomène que les commerces de périphérie.
Au sein du marché de l'immobilier commercial, d'autres typologies d'immobilier commercial, telles que les moyennes et grandes surfaces de périphérie et les centres commerciaux sont susceptibles de créer des phénomènes de désertification commerciale de certains centres-villes et donc de créer de la vacance commerciale structurelle affectant possiblement les actifs de la Société. Ce risque est accentué dans les villes moyennes et de périphérie, auxquelles la Société est plus marginalement exposée.
Par ailleurs, une dégradation d'un certain nombre d'autres facteurs caractérisant la situation économique en général, tels que les variations portant sur le niveau des taux d'intérêts ou l'indice des loyers commerciaux (ILC), sur lesquels sont indexés les loyers des baux, entraînerait une évolution défavorable de la valeur des actifs, de la liquidité du marché de ces actifs ainsi que des revenus locatifs de la Société. Une diminution de ce dernier entraînerait en bout de chaine une diminution du rendement des actifs nouvellement acquis. Concernant les clauses d'indexation à l'ILC contenues dans les baux actuels ou futurs, la Cour de cassation a précisé dans un arrêt du 14 janvier 2016 (n°14-24681) que celles-ci devaient couvrir une indexation à la hausse comme à la baisse. Une baisse de cet indice serait susceptible d'affecter l'intégralité des baux ainsi indexés.
La qualité du portefeuille de la Société, principalement constitué d'actifs commerciaux de centre-ville à Paris et dans les principales métropoles régionales, ainsi que sa forte mutualisation en termes de secteur d'activité des locataires est de nature à atténuer l'impact de ce risque. Par ailleurs, l'évolution de l'environnement économique est suivie de près par la Société lors de la mise en œuvre de la stratégie et des politiques visant à anticiper et limiter ces risques.
Toutefois, à l'heure où nous écrivons ces lignes, les perspectives pour l'année 2020 restent très incertaines au regard des conséquences de l'épidémie de Coronavirus sur l'économie mondiale et européenne en général ainsi que sur l'activité de SELECTIRENTE en particulier. L'impact de ce risque est décrit plus précisément cidessous (cf. paragraphe « Risques liés à la pandémie du COVID-19 »).
Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme
Depuis le début de l'année 2020, l'épidémie de COVID-19 s'est propagée en Europe et notamment en France. En réponse au nombre croissant de cas sur le territoire français, un confinement de la population a été mis en place en France à compter du 17 mars 2020 accompagné d'une fermeture administrative temporaire des commerces « non essentiels pour la vie de la nation » tels que les commerces d'équipement de la personne, les cafés restaurants, et la plupart des commerces de détail, à l'exception notamment des pharmacies et des magasins d'alimentation. Par ailleurs, le gouvernement a émis des ordonnances et décrets (ordonnance n° 2020-316 du 25 mars 2020, décret n° 2020-378 du 31 mars 2020, décret n° 2020-371 du 30 mars 2020) précisant les conditions d'éligibilité aux reports de paiement des loyers et charges des locataires TPE les plus fragilisés par les mesures de fermeture administrative provisoire.
Dans ce contexte de crise sanitaire, la société de gestion SOFIDY a enclenché son dispositif de continuité d'activité afin de garantir la poursuite de ses opérations au quotidien et la bonne gestion de de la Société SELECTIRENTE. L'ensemble des équipes sont ainsi organisées pour fonctionner à distance de manière optimale.
A date de rédaction, la société de gestion estime que les loyers annuels des locataires commerçants concernés par les mesures de fermeture administrative provisoire représentent environ 62 % du total des loyers annuels de SELECTIRENTE. Conformément aux annonces des principales Associations et Fédérations de bailleurs, ainsi qu'aux décrets et ordonnances sus-cités, SELECTIRENTE a accordé aux locataires TPE et PME concernés par les mesures de fermeture administrative provisoire une mensualisation de leurs loyers et charges ainsi qu'un report automatique de leur paiement pendant la période de fermeture administrative ainsi que l'étalement sur les six mois suivants la fin de cette période.
Cette situation de crise sanitaire et les mesures de confinement sont susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires des locataires, ainsi que les revenus locatifs et les résultats de la Société.
Etant donné l'incertitude quant à la durée de l'épidémie et des mesures de confinement ainsi que leur impact sur la santé des locataires, il n'est pas possible à ce stade de mesurer les conséquences de cette situation sur le résultat de la Société pour 2020.
Néanmoins, SELECTIRENTE bénéficie d'une forte granularité de son patrimoine (382 unités locatives) et d'une mutualisation importante de son risque locatif (diversification par nombre de locataires et par secteur d'activité notamment). SELECTIRENTE entame l'année 2020 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de plus de 198 M€, un taux d'endettement à 42,5 % (une situation de trésorerie nette de la dette positive à 64 M€), l'absence de covenants financiers sur ses emprunts. SELECTIRENTE est ainsi bien positionnée pour faire face aux incertitudes liées à la crise sanitaire actuelle qui devrait être limitée dans le temps.
Risque de survenance : forte ; incidence nette : forte ; horizon : court terme
Dans le cadre de son activité locative, la Société est confrontée à une concurrence provenant des surfaces commerciales implantées en périphérie des villes ou encore de grands centres commerciaux régionaux détenus par des sociétés concurrentes et situés sur une zone de chalandise étendue se confondant parfois avec celle couverte par ses propres actifs. Par ailleurs, la croissance constante du commerce électronique est susceptible de réduire le besoin des enseignes de distribution en matière de surfaces commerciales et de perturber certains segments commerciaux et/ou rendre certaines boutiques non rentables, ce qui pourrait avoir un impact sur la demande de surfaces commerciales de proximité et par conséquent sur les revenus locatifs de la Société, ainsi que sur le taux d'impayé.
A titre d'exemple, certaines agences bancaires sont aujourd'hui menacées par le développement des services bancaires en ligne (applications bancaires et banques en ligne). Au 31 décembre 2019, les agences bancaires physiques représentent 20 actifs dans le patrimoine de la Société, pour un loyer annuel total cumulé de 2 209 182 € (dont 1 009 070 € provenant de l'acquisition du 14 octobre 2019 de l'ensemble immobilier situé au 28-30 cours de l'Intendance à Bordeaux (33) et loué à la Société Générale avec une agence en pied d'immeuble et ses bureaux en étages). La sélection d'actifs situés à un emplacement privilégié permet d'atténuer ce risque de vacance en facilitant les actions de relocations.
Ces différents facteurs sont susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires de ses locataires, leurs perspectives de développement et de résultats ainsi que les revenus locatifs et les résultats de la Société.
Dans le cadre de sa politique d'acquisitions, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs de l'investissement immobilier (foncières cotées, fonds d'investissement ou véhicules d'épargne immobilière (SCPI, OPCI,…), family offices, investisseurs, particuliers,…) dont certains disposent d'une surface financière plus importante, d'un patrimoine plus important et/ou d'une capacité de promotion propre. Dans un contexte marqué par la maturité du marché et la rareté des actifs susceptibles de répondre aux objectifs de développement de la Société, celle-ci pourrait à l'avenir ne pas être à même de mener à bien sa stratégie de développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, sur son activité et ses résultats futurs. Cette concurrence à l'investissement a été renforcée en 2014 par la mise en application de la Loi Pinel prévoyant, en cas de vente d'un local à usage commercial, un droit de préemption au profit du locataire. Néanmoins, la société de gestion Sofidy occupe une place importante et reconnue sur la typologie d'actifs visée par la Société, ce qui est de nature à atténuer ce risque.
Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme
L'évaluation du portefeuille d'actifs immobiliers commerciaux de la Société est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, évolution du marché du travail, évolution du marché de l'immobilier commercial, taux d'intérêt,…) et internes (taux d'occupation, niveau de loyer, travaux à réaliser,…) susceptibles de varier de façon significative. Afin d'évaluer la teneur du risque lié à l'estimation de la valeur des actifs, une expertise semestrielle est pratiquée sur les actifs de la Société.
Une diminution de la valeur de marché des actifs de la Société pourrait avoir pour conséquence :
Néanmoins, une diminution de la valeur de marché des actifs de la Société n'a pas nécessairement une influence négative sur les flux de loyers et le cashflow généré par la Société ce qui est de nature à atténuer ce risque.
Depuis 2019, le portefeuille de la Société est expertisé par Cushman & Wakefield. Au 31 décembre 2019, la valeur réévaluée du patrimoine s'élevait à 304,3 M€ hors droits (contre 243,5 M€ au 31 décembre 2018).
La valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société au 31 décembre 2019 a été déterminée sur les bases suivantes :
La valeur d'expertise des actifs constituant le patrimoine de la Société fait l'objet d'une revue semestrielle détaillée par la société de gestion.
Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme
La Société souhaite poursuivre à titre principal une politique d'acquisition sélective d'actifs commerciaux de qualité de centre-ville à Paris et dans les principales agglomérations françaises et européennes bénéficiant du phénomène de métropolisation et produisant un revenu immédiat.
La Société entend développer une seconde stratégie complémentaire, plus opportuniste et créatrice de valeur à court et moyen terme, dans la même logique territoriale que la stratégie historique et sur des classes d'actifs plus variées (commerce, bureaux, hôtellerie, résidentiel y compris géré, solutions de logistique urbaine). Dans le cadre de ses différentes opportunités de croissance, la Société a engagé un important programme d'investissements depuis le début de l'exercice 2019 (voir la section 6.1.1 du Document d'Enregistrement Universel).
Dans le cadre de ces stratégies, l'acquisition de biens immobiliers est précédée d'une analyse menée par la société de gestion Sofidy, assistée le cas échéant de conseils externes, dont l'objectif est de paramétrer les risques associés aux acquisitions, d'ajuster en conséquence les prix offerts et de mettre en place des garanties et autres conditions d'exécution appropriées.
L'acquisition de biens immobiliers comporte des risques pouvant être mal appréhendés menant notamment à :
En particulier, les nouvelles opportunités d'acquisitions identifiées par la Société dans le cadre de sa politique de diversification commerciale (telles que les centres commerciaux), sectorielle (telles que les espaces mixtes, hôteliers, de bureaux ou résidentiels) ou géographique (telles que les nouveaux quartiers en développement ou le repositionnement de gares par exemple) pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait empêcher la Société de mener à bien sa stratégie de croissance et de création de valeur.
L'absence de réalisation, la réalisation partielle de la politique d'acquisition ou plus largement la survenance d'un ou plusieurs des risques liés aux acquisitions décrits ci-dessus pourrait affecter négativement l'activité de la Société, la valeur de son portefeuille, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : court terme
Au 31 décembre 2019, 90,3 % du chiffre d'affaires de la Société est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers, les 9,7 % restants étant constitués de produits des participations (SCPI, OPCI et parts de sociétés) et des usufruits de parts de SCPI.
Tout retard ou défaut de paiement des loyers, ou encore toute difficulté financière touchant les locataires, est susceptible d'affecter les résultats de la Société. Ce risque pourrait également avoir un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier.
Ce risque doit s'apprécier au regard de la politique de diversification de la Société visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires, ainsi qu'au regard de la réglementation en matière de baux commerciaux qui offre au bailleur un certain nombre d'outils pour sortir de ce type de situation. Ainsi, au 31 décembre 2019, 30 % de revenus locatifs étaient détenus par les 12 locataires les plus importants qui étaient réparti sur 39 unités locatives. En outre, la Société a réalisé en octobre 2019 l'acquisition d'un ensemble immobilier situé cours de l'Intendance à Bordeaux, entièrement loué au groupe Société Générale dans le cadre d'un bail de 9 ans fermes. Le loyer annuel (hors taxes et charges) de cet actif représente environ 6% des loyers en année pleine de la Société au 31 décembre 2019.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : court terme
SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal de faveur des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts lui permettant de bénéficier d'une exonération d'impôts sur les sociétés sous réserve du respect de certaines conditions et de certaines obligations, notamment de distribution. Si SELECTIRENTE ne respectait pas ces conditions et obligations, elle serait assujettie à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre des exercices concernés, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats.
Par ailleurs, le dépassement par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert du seuil de 60 % du capital ou des droits de vote entrainerait également la perte du statut, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats.
Par dérogation, si ce seuil de 60 % est dépassé à la suite d'une offre publique d'achat ou d'échange, d'une opération de restructuration, d'une opération de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, et si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de cet exercice, la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée.
Dans l'hypothèse où la composition de l'actionnariat de la Société ne respecterait pas les règles posées par le régime SIIC, la principale conséquence serait l'imposition du résultat de la Société à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice en cours, sans possibilité de régularisation, et le paiement d'une « exit tax » en cas de nouvelle option pour le régime SIIC. La sortie du régime SIIC pourrait également conduire la Société à être redevable, le cas échéant, d'une amende dont le montant est égal à 25 % de valeur des biens acquis sous le bénéfice de l'article 210 E du Code général des impôts. Suite à l'augmentation de capital et à plusieurs cessions de bloques, la participation du concert a été ramenée à 52,05 % au 16 décembre 2019
Le respect par la Société des règles du régime fiscal des SIIC fait l'objet d'un suivi régulier par la société de gestion.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : forte ; horizon : court terme
La Société est soumise à la législation contraignante relative aux baux commerciaux. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l'indexation des loyers relatifs à ces baux sont pour la plupart d'ordre public et limitent notamment la possibilité d'augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché. En effet, une augmentation des loyers n'est possible, hors indexation, qu'à l'occasion de la révision triennale, sauf stipulation spécifique. Il existe donc, sur trois ans, un risque de décrochage entre le montant du loyer et la valeur locative moyenne (VLM) sur le marché.
Par ailleurs, à la date d'échéance du bail, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux (faculté également offerte à l'issue de chaque période triennale), soit de demander le renouvellement de son bail, soit d'opter pour la prolongation tacite de son bail. A l'échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction. La Société ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement et au même niveau de loyer les actifs dont les baux arrivent à l'échéance. L'absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d'affecter les résultats de la Société.
Enfin, l'évolution des réglementations en matière de baux, notamment en matière de durée, d'indexation, serait susceptible d'avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.
Au 31 décembre 2019, l'échéancier des baux conclus par la Société est le suivant :
Les 111 baux échus au 31 décembre 2019 intègrent notamment les baux dont le renouvellement est en cours de négociation avec les locataires, ainsi que ceux sur lesquels la stratégie de la Société vise à obtenir une prolongation tacite à l'issue d'une période de deux ans après envoi d'un congé avec offre de renouvellement ou un déplafonnement à l'issue de la douzième année sur certains baux.
La forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer l'impact du risque de nonrenouvellement sur les revenus locatifs de la Société. A titre illustratif, au 31 décembre 2019, les 5 principaux baux échus ne représentent que 13,6 % des loyers annuels de la Société (dont le loyer de la Société Générale à Bordeaux (33) qui représente 6,2 % des loyers annuels de la Société).
Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : long terme
Dans la conduite de ses activités de détention et gestion d'actifs immobiliers commerciaux, la Société est tenue de respecter de nombreuses réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres, la lutte contre le blanchiment, l'urbanisme commercial, l'urbanisme et la construction de bâtiments, la santé publique, l'environnement, la sécurité des biens et des personnes et les baux commerciaux. Toute modification substantielle de ces réglementations pourrait contraindre la Société à modifier ou remettre en cause la façon dont elle conduit ses activités, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats d'exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance.
Par ailleurs, et malgré les diligences effectuées dans le cadre de l'activité usuelle d'investissement, la Société ne peut garantir qu'au cours de la vie économique d'un des actifs détenus, tous ses locataires, notamment sur les sites récemment acquis, se conforment à chaque instant strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables. En effet, la Société pourrait être victime d'une défaillance de ses outils de contrôle adaptés à la règlementation en matière de lutte anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme. La survenance d'une telle défaillance exposerait la Société à un risque financier, pénal ainsi que de réputation.
De telles éventuelles irrégularités seraient susceptibles d'entraîner l'application de sanctions à la Société, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.
La Société, ses fournisseurs et sous-traitants sont également tenus de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières importantes. Ainsi, le durcissement des normes de construction, de sécurité, de délivrance de déclaration préalable de travaux voire de permis de construire ou d'autorisation de construire ou d'autorisation d'exploitation commerciale, pourrait également avoir une influence négative sur la rentabilité et le résultat d'exploitation de la Société en augmentant les coûts d'exploitation, d'entretien et d'amélioration ainsi que les coûts administratifs inhérents aux biens détenus par la Société.
La société de gestion assure une veille régulière des obligations réglementaires liées à la détention et la gestion des actifs immobiliers de la Société.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme
La Société est une société anonyme de droit français qui a été qualifiée par l'AMF de Fonds d'Investissement Alternatif (FIA) relevant de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (et plus particulièrement un « Autre FIA » au sens de l'article L. 214-24, III du code monétaire et financier). Il résulte de ce double statut que la Société doit respecter à la fois les règles propres aux sociétés anonymes et les règles propres aux Autres FIA. Or ces différentes règles sont complexes, parfois difficilement compatibles ou sujettes à interprétation. Dès lors, le risque juridique ou règlementaire (notamment en matière de commercialisation de la présente offre en dehors de France) ne peut être exclu malgré tout le soin qu'apporte la Société dans le respect de la règlementation qui lui est applicable. De même, certains investisseurs (OPCVM et FIA, investisseurs institutionnels,…) doivent respecter des règles d'investissement qui peuvent traiter de façon différente les sociétés commerciales de type société anonyme et les Autres FIA. Il leurs appartient à cet égard de vérifier la manière dont un investissement dans la Société doit être traité ; ni la Société ni Sofidy ni aucun distributeur n'étant responsable de cette analyse.
La société de gestion assure un suivi régulier des règles à respecter par la Société compte tenu de sa qualification de FIA.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme
L'activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations susceptibles d'être une source de pollution (installations classées), l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, la Société pourrait enregistrer des dépenses supplémentaires.
Afin de satisfaire aux objectifs et préconisations inscrits dans le Décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire (activités marchandes ou activités non marchandes), la Société devra, dans un premier temps, collecter les données de consommations de ses actifs de plus de 1 000 m², puis, dans un second temps, communiquer sur une plateforme fournie par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME) les données recueillies ainsi qu'un programme de travaux ou d'actions permettant d'atteindre l'objectif de réduction de 40 % de consommations en énergie à l'horizon 2030. Il est précisé qu'au 31 décembre 2019, la Société ne détient que 15 actifs de plus de 1 000 m². Par ailleurs, la Société a réalisé en 2019 l'acquisition d'un ensemble immobilier de plus de 3 500 m² rue de l'Intendance à Bordeaux (33).
En cas de non-respect de cette obligation, la Société sera redevable d'une amende annuelle pouvant aller jusqu'à 7 500 € et sa raison sociale sera publiée sur un site gouvernemental.
De plus, les actifs de la Société peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité, notamment amiante, plomb et légionnelle pour les actifs immobiliers commerciaux et pollution des sols. Bien que leur survenance soit susceptible de mettre en cause principalement ses fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire. De tels problèmes pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et sur la réputation de la Société.
Enfin, les actifs de la Société peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'effondrement, ou faire l'objet d'avis défavorables de commissions de sécurité notamment dans le cadre de la réglementation relative aux Etablissements Recevant du Public (ERP). De tels évènements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle de l'actif commercial concerné, et avoir un effet défavorable significatif sur l'image et la réputation de la Société, sur l'attractivité de ses actifs et sur son activité et ses résultats.
La politique générale de la Société en matière environnementale est plus précisément développée dans la section « Données environnementales » en pages 37 à 40 du Document d'Enregistrement Universel. La société de gestion assure une veille régulière des obligations environnementales et relatives à la santé publique de la Société.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme
Une augmentation des taux d'intérêts aurait un impact défavorable sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de capitalisation appliqués par les experts immobiliers aux loyers de murs de commerce sont déterminés en partie en fonction des taux d'intérêts.
Concomitamment, une augmentation des taux d'intérêts à court terme risque d'impacter défavorablement les résultats de la Société dont une fraction des financements bancaires de son patrimoine a été conclue par le passé avec des emprunts à taux variable. Par ailleurs une évolution à la hausse des taux d'intérêts entraînerait un surenchérissement du coût de financement des investissements à venir.
A titre d'information, la dette bancaire brute de la Société est composée à hauteur de 9,8 % d'emprunts à taux variables non couverts au 31 décembre 2019 (contre 20,6 % au 31 décembre 2018).
Une variation des taux d'intérêts aurait un impact sur la juste valeur de la dette bancaire à taux fixes de la Société :
Au 31 décembre 2019 :
| Nature de l'emprunt | Capital Restant Dû (€) |
Valeur Mark to Market (€) |
Effet Mark to Market sur l'ANR (€) |
|---|---|---|---|
| Emprunts hypothécaires | 133 981 947 | 133 186 141 | + 795 806 |
| Instruments de couvertures | - | 13 742 | - 13 742 |
Sur la base de la situation des taux à cette date et des couvertures en place (détaillées dans l'annexe aux comptes), une hausse moyenne de 100 points de base des taux d'intérêts au-delà de - 0,38 % (taux de l'Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2019) aurait un impact négatif sur le résultat net 2019 de 131 K€ (contre 205 K€ en 2018).
Ainsi, la diminution des taux d'intérêt a un impact positif sur le résultat financier de la Société. En revanche, une telle variation a un impact négatif sur son Actif Net Réévalué en normes EPRA.
L'endettement de la Société est principalement constitué d'emprunts à taux fixes. Par ailleurs, la Société vise une gestion active de son endettement financier par des opérations régulières de refinancement, ce qui est de nature à atténuer ce risque.
Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme
Dans le cadre de sa politique de financement, SELECTIRENTE a recours à des emprunts bancaires hypothécaires. Au 31 décembre 2019, ces emprunts étaient conclus sans clause de ratio financier à respecter. Par ailleurs la Société a mis en place en octobre 2019 un crédit corporate de 25 M€ pour une durée de 12 mois assorti de deux clauses de ratios financiers à respecter : un ratio de dette nette rapportée à la valeur des actifs inférieur à 60% et un ratio de couverture des charges financières par les loyers nets supérieur à 3x.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Par ailleurs, la stratégie de SELECTIRENTE dépend notamment de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et/ou de refinancer ses dettes arrivées à échéance.
SELECTIRENTE pourrait ne pas toujours avoir accès favorablement à ce type de ressources financières, comme cela pourrait être le cas en situation de crise des marchés actions ou obligataires ou si la perception des investisseurs ou des établissements de crédit de la qualité financière de la Société était insuffisante. Une telle situation pourrait contraindre la Société à limiter sa politique d'acquisition ou à la ralentir et serait susceptible d'affecter négativement les perspectives de développement ou de croissance.
Les indicateurs de liquidité de la Société font l'objet d'un suivi régulier par la société de gestion.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme
SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion a été déléguée depuis sa création à la société Sofidy suivant les termes d'une convention de délégation de gestion (la « Convention de Délégation de Gestion »).
Aux termes de la Convention de Délégation de Gestion, la Société confie à Sofidy la préparation et l'exécution des programmes d'investissement, de financement et d'arbitrages décidés par la Société. La Société confie également à Sofidy la charge de la gestion administrative et immobilière de la Société (tenue comptable et juridique, gestion et administration quotidienne des actifs de la Société, facturation et recouvrement des loyers, vérification des engagements contractuels, traitement des demandes et difficultés des locataires,…). En exécution de ces prestations, la Société verse à Sofidy une commission d'investissement de 4% hors taxes du prix d'achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés et une commission de gestion de 8% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes, des droits d'entrée hors taxes et des éventuels produits financiers nets. Au titre de l'exercice 2019, la Société a versé à Sofidy 1,2 M€ au titre de la commission de gestion et 2,9 M€ au titre de la commission d'investissement.
Risques liés à la qualité des prestations de Sofidy
Une dégradation de la qualité des prestations fournies par Sofidy au titre de la Convention de Délégation de Gestion est susceptible d'avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.
En outre, toute difficulté financière susceptible d'affecter significativement la société Sofidy aurait des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.
Ce contrat est décrit au chapitre 16 du Document d'Enregistrement Universel.
La Société bénéficie d'un accès privilégié aux compétences et à l'expertise de Sofidy via la Convention de Délégation de Gestion aux termes de laquelle Sofidy est notamment en charge de la gestion et de l'administration de la Société.
Aux termes des accords conclus, la Société et Sofidy peuvent, sous certaines conditions, mettre un terme à la Convention de Délégation de Gestion. La résiliation de la Convention de Délégation de Gestion est soumise à un préavis de douze mois stipulé au bénéfice de la Société. Au 31 décembre 2019, l'indemnité de résiliation de la Convention de Délégation de Gestion correspond à la somme de (i) 33 % du montant d'une année de commission d'investissement et de (ii) 66 % du montant d'une année de commissions de gestion, soit la somme de 33% x 2 934 827 € et de 66% x 1 174 353 €, soit 1 743 566 € HT. L'indemnité de résiliation sera due uniquement en cas de dénonciation à l'initiative de la Société, et le paiement de l'indemnité doit intervenir dans un délai de quinze jours suivant la date de résiliation de la Convention de Délégation de Gestion.
Un tel remplacement pourrait, du fait de la connaissance historique privilégiée du patrimoine de la Société, de l'expertise et de la connaissance du secteur immobilier par Sofidy, nécessiter pour la Société une période d'adaptation de son remplaçant à la spécificité des actifs commerciaux donnés en gestion. Un tel remplacement pourrait entraîner temporairement une diminution de l'efficacité du recouvrement des loyers et plus généralement une diminution de la qualité des prestations fournies ainsi que de la satisfaction des différents locataires. A ceci s'ajouteraient les différents charges et coûts exceptionnels liés au changement de prestataire de services.
Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de financement, SELECTIRENTE a contracté des emprunts bancaires dont certains contiennent une clause d'exigibilité anticipé en cas de changement de société de gestion. Par conséquent, en cas de résiliation de la Convention de Délégation de Gestion conclue entre la Société et Sofidy, certains prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé d'une partie de la dette bancaire de la Société. Au 31 décembre 2019, le montant maximum des emprunts concernés s'élève à 99,5 M€.
Il est rappelé que Sofidy détient, à la date du Document d'Enregistrement Universel, 12,6% du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE et appartient au concert qui contrôle SELECTIRENTE (voir ci-après le facteur de risques « Risques de conflits d'intérêts avec la société Sofidy »).
Enfin, il existe un risque de dépendance vis-à-vis de Sofidy puisqu'en l'état de la règlementation applicable, la Société étant un Autre FIA au sens de l'article L. 214-24, III 1° du code monétaire et financier, la gestion de son portefeuille et de ses risques doit être assurée par une société de gestion agréée en France ou dans l'Union Européenne pour gérer des FIA, si bien que le non-renouvellement ou la résiliation de la convention de délégation de gestion ne pourra être effective que pour autant qu'un autre contrat de gestion de portefeuille et des risques avec une société de gestion AIFM sera rentré en vigueur.
Enfin, le contrat avec Sofidy permet à la Société de bénéficier de conditions avantageuses concernant sa couverture d'assurance, qui pourraient ne pas être renouvelées à l'identique en cas de rupture du contrat avec Sofidy. Ce risque est exposé au sein de la partie « Risques liés aux couvertures d'assurance ».
Risque de survenance : faible ; incidence nette : forte ; horizon : long terme
Sofidy est une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 07000042. Elle assure la gestion de nombreux Fonds d'Investissements Alternatifs immobiliers (SCPI, OPCI,…). Sofidy, ainsi que son actionnaire Tikehau Capital, sont actionnaires majoritaires de SELECTIRENTE. Par conséquent, l'exécution par Sofidy des prestations qui lui sont confiées au titre de la Convention de Délégation de Gestion est susceptible de générer des conflits d'intérêt entre SELECTIRENTE et les autres structures gérées par Sofidy. Les conflits potentiels pourraient en particulier concerner :
Afin de prévenir ce type de situation, Sofidy a mis en place un dispositif de prévention des conflits d'intérêts susceptibles de naître entre les différentes structures dont elle assure la gestion.
En ce qui concerne les investissements, la grille de résolution des conflits d'intérêts précise notamment les critères différenciant les différents fonds immobiliers sous gestion : rentabilité à court terme, modalités juridiques de l'investissement, mode de financement, taille de l'investissement, localisation géographique et type de bien. Enfin, si cette grille de résolution des conflits d'intérêts ne permet pas de déterminer l'affectation d'un investissement immobilier particulier, celui-ci sera réalisé de préférence, sur la société faisant apparaitre la trésorerie relative la plus importante.
En ce qui concerne les arbitrages, les différentes structures ne peuvent se céder mutuellement des actifs et, sauf exception (notamment le cas des indivisions), il ne pourra être constitué de portefeuille d'arbitrage intégrant des biens appartenant à différentes structures.
Enfin, en ce qui concerne la gestion locative, l'intérêt de chacune des structures est, le cas échéant, recherché en cas de négociation globale de baux avec un locataire commun à plusieurs structures.
Dans l'hypothèse où l'application des règles décrites ci-dessus ne permettrait pas de résoudre le conflit d'intérêts potentiel, il sera soumis à l'avis du service de conformité et de contrôle interne de Sofidy qui informera de la façon la plus transparente possible les organes de gouvernance des différentes structures concernées sur la décision prise par Sofidy.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme
La Société bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir son capital, ses revenus et sa responsabilité civile. Les polices d'assurance afférentes aux actifs immobiliers de la Société et à sa responsabilité civile sont souscrites globalement dans un contrat cadre regroupant tous les actifs de la Société. Les coûts de cette couverture et les niveaux de garantie obtenus bénéficient de la capacité de négociation de la société de gestion Sofidy au regard des actifs sous sa gestion agrégeant ceux de la Société et ceux des autres fonds gérés par Sofidy.
Le levier dont dispose Sofidy vis-à-vis des assureurs lui permet d'obtenir des tarifs inférieurs à ce qu'une société comme SELECTIRENTE serait en capacité d'obtenir en cas de négociation indépendante.
Compte tenu de la taille du patrimoine à assurer et du niveau de couverture recherché, la Société pourrait ne pas obtenir de couverture d'assurance similaire ou ne pas l'obtenir à un coût adapté, notamment en cas de perte du mandat de gestion de la Société par Sofidy (cf. « Risques liés à la perte du contrat avec Sofidy et à son remplacement »), ce qui pourrait conduire la Société à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme
Selon les prévisions, les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d'événements météorologiques extrêmes. La survenance de ces événements tels que des vagues de chaleur, des chutes de neige et des inondations risque de perturber la continuité de l'activité des actifs immobiliers détenus par la Société et pourrait entraîner la fermeture temporaire ou une dégradation de ces actifs immobiliers. L'élévation de la température pourraient impacter les habitudes de consommation et de mobilité et conduire à une baisse de fréquentation des actifs de la Société.
Compte-tenu de la part des actifs immobiliers détenus par la Société situés en centre-ville et en milieu urbain, représentant 87,8 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2019, et de la répartition géographique de ces actifs, la Société estime que la survenance des évènements décrits ci-dessus pourrait affecter ses résultats.
Ces changements climatiques pourraient aussi conduire à la hausse du coût de développement et des travaux des actifs de la Société et en particulier les coûts d'exploitation liés aux équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation.
La forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer ce risque.
Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion est déléguée à la société Sofidy selon les termes d'une convention de délégation de gestion signée en 1997 et ayant fait l'objet de deux avenants en janvier 2003 et août 2006. Sofidy est elle-même une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 07000042 (conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014).
Le dispositif de contrôle interne de Sofidy a pour objectif de maîtriser les risques liés à l'activité des fonds immobiliers sous gestion et de donner une assurance raisonnable concernant :
Il est essentiellement constitué :
Le « Livre des procédures et du contrôle interne » identifie les risques majeurs et les procédures de gestion et de contrôle portant sur les cycles d'activité essentiels de la Société de Gestion : les investissements immobiliers et leur financement, les arbitrages, la location des locaux, l'engagement des dépenses et leur paiement, la facturation, le suivi des encaissements, les conditions de recrutement, ainsi que l'établissement des comptes et des prévisions. Les principes portent sur le respect de la liste des habilitations, la séparation des tâches, les contrôles aléatoires et systématiques et les rapprochements comptables.
Le système d'information est constitué d'un outil majoritairement intégré et régulièrement contrôlé. Les anomalies éventuelles reportées par les services sont analysées. Les restitutions et comptes rendus font régulièrement l'objet de contrôle de fiabilité et de cohérence. L'intégrité et la sécurité des données sont assurées par un système de sauvegarde interne et externe.
Sofidy tient en interne et à périodes régulières, différentes réunions dont les thèmes portent sur les investissements, leur financement, l'état de la trésorerie, les prévisions, le recouvrement des loyers et des charges, les contentieux en cours et leur suivi, les travaux, les relocations. Ces réunions donnent lieu à la production de comptes-rendus.
Sofidy s'attache à identifier les risques liés à ses activités et celles des fonds gérés. Afin de suivre et maitriser ces risques, elle a engagé une démarche consistant à déterminer une matrice des risques identifiés et un programme de contrôle interne pluriannuel visant à couvrir ses risques et vérifier le respect des procédures et offrir une assurance raisonnable à la direction générale en matière de couvertures des risques.
Concernant les informations comptables et financières de la Société, les procédures de contrôle interne des services comptables intègrent notamment la production de prévisions, l'analyse des écarts entre les comptes et les prévisions, la mise en œuvre de contrôle de premier et second degrés et la permanence de la piste d'audit.
La direction de la Société est responsable de la préparation et de l'intégralité des états financiers. Ces états ont été établis et sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont mises en œuvre par Sofidy. Les renseignements financiers présentés par ailleurs dans le rapport annuel, sont conformes à ceux des états financiers. La direction considère que ces états présentent fidèlement la situation financière de la Société, les résultats de son exploitation et ses flux de trésorerie.
A la suite d'échanges avec l'Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de la directive européenne dite AIFM (directive n°2011/61/UE du 8 juin 2011), SELECTIRENTE a été qualifiée de Fonds d'Investissements Alternatifs (FIA) au sens de cette directive. Cette qualification, qui offre une meilleure protection aux actionnaires, entraîne pour principale conséquence la nécessité de doter la Société d'un dépositaire. A ce titre, BNP Paribas Securities Services a été nommé dépositaire de la Société.
Sofidy s'est dotée d'une politique visant à éliminer toute situation d'empilements de commissions (notamment lorsqu'un fonds géré par Sofidy investit dans un autre fonds géré par Sofidy). A ce titre, Sofidy ne perçoit aucune commission d'investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des investissements dans les SCPI gérées par Sofidy (usufruits et pleine propriété). Sofidy rétrocède en outre à SELECTIRENTE une quote-part de la commission de souscription qu'elle perçoit au titre de ces investissements en parts de SCPI (6% HT sur les 10% HT de commission de souscription).
Il est rappelé que Sofidy a décidé de ne percevoir aucune commission d'investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des participations minoritaires réalisées dans des fonds gérés par Tikehau Capital (OPPCI Tikehau Retail Properties III et SARL Rose).
La politique en matière d'assurance mise en œuvre par la Société vise notamment à protéger le patrimoine et à se prémunir contre les responsabilités encourues. La Société bénéficie du pouvoir de négociation du groupe Sofidy qui lui permet d'obtenir des conditions d'assurance avantageuses.
La politique d'assurance de la Société prend en compte les impératifs suivants :
Concernant les principes de souscription exposés ci-avant, les garanties décrites ci-après le sont à titre indicatif d'une situation à un moment donné et ne peuvent être retenues comme étant permanentes du fait des modifications rendues nécessaires tant sur les risques à garantir que sur le niveau des garanties elles-mêmes, susceptibles d'intervenir à tout moment du fait des contraintes des marchés d'assurances et/ou de tout arbitrage éventuel de la Société. Le niveau des couvertures d'assurances retenu vise à fournir, dans le respect des objectifs ci-avant indiqués et sous réserve des contraintes liées aux marchés d'assurances, les capacités financières permettant une couverture significative des sinistres d'intensité raisonnablement estimée quant à leur montant et leur probabilité. A la date du présent document, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couvertures que les montants globaux des primes d'assurance n'est intervenu.
La Société bénéficie d'une couverture d'assurance souscrite auprès de la compagnie d'assurance AXA pour la couverture dommages aux biens et perte de loyers ainsi que pour la couverture responsabilité civile.
Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstruction à neuf, applicable sous certaines conditions et aux biens auxquels peut être appliqués un coefficient de vétusté inférieur à 25 %. Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de la responsabilité civile du propriétaire à l'égard des tiers sont également assurées. Les primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers peuvent être refacturées aux locataires dans les charges de fonctionnement si les baux le prévoient. D'une manière générale, la Société estime que les polices d'assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.
| Type de contrat | Compagnie | Principaux risques couverts | Couverture en euros | Franchise en euros |
|---|---|---|---|---|
| Couverture Multirisque Immeubles |
AXA | Incendie, évènement climatique, Montant des dommages DDE, vandalisme, émeutes, etc. |
10 000 € par sinistre | |
| Evènement naturel hors décret | Plafond de 3 000 000 € | |||
| responsabilité civile, tous dommages corporels, matériel, immatériel confondus |
Plafond de 7 500 000 € par sinistre au titre de la responsabilité civile |
|||
| responsabilité à l'égard : des propriétaires des batîments des voisins et des tiers des locataires |
Plafond de 4 500 000 € |
Liste des principales exclusions : dommages intentionnellement causés par l'assuré, guerres, effets directs ou indirects d'explosions, de dégagement de chaleur, d'irradiations provenant de radioactivité, dommages dus à l'usure mécanique, thermique ou chimique.
La couverture perte de loyers et charges est de 3 ans.
L'indemnité est contractuellement limitée à 19 000 000 € (non indexée) par sinistre, tous préjudices confondus (ensemble des dommages matériels, frais et pertes, recours des voisins et des tiers, hors responsabilité civile propriétaire d'immeubles).
En 2019, SELECTIRENTE a réalisé un important programme d'investissement de 73,1 M€ à travers l'acquisition à l'unité d'une petite dizaine de boutiques de centre-ville, du portefeuille « Lutèce 2 » constitué de 31 boutiques à Paris et d'un ensemble immobilier (commerce et étages de bureaux) situé à Bordeaux (33). Au global, les investissements réalisés se situent à 60 % à Paris intra-muros, 36 % dans le centre-ville de Bordeaux et 4 % dans le centre-ville d'autres grandes métropoles françaises :
La rentabilité nette immédiate moyenne de ces investissements, incluant les actifs vacants, s'élève à 3,8 %. Ces biens bénéficient d'un potentiel de revalorisation compte tenu de leurs loyers conservateurs au regard des valeurs locatives de marché.
Au 31 décembre 2019, la Société est par ailleurs engagée (offres fermes ou promesses) dans des acquisitions nouvelles de commerces de centre-ville notamment à Paris (4e , 10e , 14e et 18e ), à Clermont-Ferrand (63) et à Menton (06) pour un montant d'environ 12,7 M€.
| Adresses | Date | Surface (m²) |
Prix de revient (€) |
Loyer (€) |
|---|---|---|---|---|
| Paris (13e ) - 115 avenue d'Italie |
09/10/2017 | 52 | 629 700 | 33 916 |
| Paris (2e ) - 31 boulevard de Bonne Nouvelle |
27/02/2018 | 110 | 1 989 271 | 91 486 |
| Paris (9e ) - 29 rue du Faubourg Montmartre |
08/03/2018 | 84 | 795 105 | 37 045 |
| Paris (14e ) - 7 rue Brezin |
25/07/2018 | 67 | 705 443 | 35 608 |
| Paris (10e ) - 65 rue du Faubourg du Temple |
25/07/2018 | 157 | 575 207 | 21 260 |
| Paris (5e ) - 135 boulevard Saint-Michel |
17/09/2018 | 73 | 789 447 | 37 398 |
| Paris (17e ) - Avenue de la Grande Armée |
07/11/2018 | 496 | 4 740 950 | 190 000 |
| Paris (3e ) - 28 rue Rambuteau |
18/01/2019 | 31 | 814 020 | 32 133 |
| Rouen (76) - 35 rue du Gros Horloge | 02/04/2019 | 281 | 1 229 814 | 57 136 |
| Paris (16e ) - 100 rue Chardon Lagache |
30/07/2019 | 134 | 1 025 700 | 51 653 |
| Bordeaux (33) - 28,30 cours de l'Intendance | 14/10/2019 | 3232 | 26 294 824 | 1 009 070 |
| Paris - Portefeuille Lutèce (31 boutiques) | 25/10/2019 | 3285 | 41 671 851 | 1 493 952 |
| Lyon (69) - 17 place de la Croix-Rousse | 16/12/2019 | 154 | 602 900 | 26 283 |
Le montant total des arbitrages de l'exercice s'élève à 6 926 K€ générant une plus-value distribuable totale de 3 130 K€ comptabilisée en résultat de l'exercice 2019. Ces ventes ont porté sur :
Le patrimoine réévalué de la Société s'établit à 315,4 M€ au 31 décembre 2019 en progression de + 29,5 % par rapport à l'exercice précédent. Il se compose :
Au 31 décembre 2019, le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE est constitué de 382 murs de commerces et d'un ensemble immobilier mixte (commerce et bureaux) à Bordeaux. Il est principalement constitué de commerces de centre-ville à Paris et en région parisienne, et se décompose de la manière suivante :
| En % des valeurs d'expertise HD |
31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Commerces de centre-ville et milieu urbain | 84,6% | 85,4% | 87,8% |
| Moyennes surfaces de périphérie | 9,8% | 8,7% | 6,7% |
| Commerces de ventes aux professionnels | 5,5% | 5,9% | 2,4% |
| Bureaux | 0,0% | 0,0% | 3,1% |
| TOTAL | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
| En % des valeurs d'expertise HD |
31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2019 |
| Paris | 46,0% | 49,6% | 54,4% |
| Région parisienne | 18,8% | 18,9% | 12,9% |
| 32,3% | 28,9% | 30,8% | |
| Province | |||
| Etranger (Belgique) | 2,9% | 2,6% | 1,9% |
Au 31 décembre 2019, le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE était constitué de 382 unités locatives pour un montant total théorique de loyers en année pleine de 16,2 M€. A cet égard, les 12 locataires les plus importants (représentant plus de 30,8 % du total des loyers) sont les suivants : % des loyers
| Locataire | Activité | dans le total des loyers |
|
|---|---|---|---|
| Société Générale | services bancaires | 3 | 7% |
| Groupe Rallye (Casino, Franprix, …) | alimentaire | 12 | 3,7% |
| Maisons du Monde | ameublement | 4 | 2,8% |
| La Poste (Media Post) | services postaux | 2 | 2,3% |
| BNP PARIBAS | services bancaires | 3 | 2,1% |
| Kiloutou | Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques |
4 | 2,1% |
| Groupe Saint-Gobain (La plateforme du bâtiment) | bricolage | 2 | 2,1% |
| Groupe Crédit Agricole | services bancaires | 6 | 1,9% |
| Vivarte (La Halle) | prêt-à-porter | 2 | 1,8% |
| SARL Bio C'Bon Dijon Liberté | alimentaire | 1 | 1,8% |
| LVMH | luxe | 3 | 1,8% |
| SANDRO (Groupe SMCP) | prêt-à-porter | 1 | 1,7% |
| TOTAL | 4 3 |
30,8% |
Au 31 décembre 2019, la répartition des loyers en année pleine par activité du locataire est la suivante :
A la date de rédaction du Document d'Enregistrement Universel, les principaux investissements signés ou sous promesse d'achat sont les suivants :
| Adresses | Date | Surface (m²) |
Prix de revient en € |
Loyer (€) | Rentabilité |
|---|---|---|---|---|---|
| Paris (10e ) -137 rue du Faubourg du Temple |
AA: 07/02/2020 | 208 | 4 515 000 | 186 785 | 4,1% |
| Paris (4e ) - rue de la Coutellerie - 8 avenue Victoria |
AA: 10/02/2020 | 103 | 1 045 750 | 40 835 | 3,9% |
| Paris (14e ) - 186 avenue du Maine |
AA: 17/03/2020 | 61 | 806 560 | 35 416 | 4,4% |
| Sous-total - Acquisitions réalisées | 371 | 6 367 310 | 263 036 | 4,1% | |
| Portefeuille Guez - 4 boutiques à Paris et en région parisienne | PV: 31/01/2020 | 213 | 2 618 437 | 125 680 | 4,8% |
| Portefeuille Town - 6 boutiques et un logement à Paris, Clermont-Ferrand et Menton | PV: 05/02/2020 | 552 | 5 471 253 | 282 859 | 5,2% |
| Portefeuille Aubert & Co - 22 boutiques à Paris et en région parisienne | PV: 26/02/2020 | 1 245 | 13 437 844 | 552 902 | 4,1% |
| Portefeuille Vert - Orange GFT - 23 boutiques à Paris et en région parisienne Toulouse - 19 rue des Changes |
PV: 26/02/2020 PV: 26/02/2020 |
1 072 53 |
11 815 779 998 100 |
646 678 50 516 |
5,5% 5,1% |
| Villeurbanne (69) - 5 place Ch Hernu | PV: 26/02/2020 | 245 | 1 045 200 | 57 059 | 5,5% |
| Portefeuille Terreis - 9 boutiques à Paris | PV: 03/03/2020 | 568 | 7 175 625 | 279 306 | 3,9% |
| Portefeuille Lyon 7 et 8 - 4 boutiques à Lyon | PV: 17/03/2020 | 669 | 4 180 800 | 192 666 | 4,6% |
| Sous-total après PV signées | 4 617 | 46 743 038 | 2 187 665 | 4,7% | |
| TOTAL | 4 988 | 53 110 348 | 2 450 701 | 4,6% | |
| A la date de publication du Document d'Enregistrement Universel et dans le contexte de la crise sanitaire actuelle liée au COVID-19, la Société de Gestion met en œuvre toutes les mesures nécessaires et se réserve la possibilité de ne pas faire aboutir l'ensemble de ces opérations. |
|||||
| 6.1.5. Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient |
|||||
| une proportion significative du capital | |||||
| Néant. | |||||
| 6.2.Gestion locative et immobilière Taux d'occupation |
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| Le taux d'occupation financier1 moyen de l'exercice 2019 ressort à 96,7 % (contre 94,8 % en 2018). Il progresse à 96,4 % au quatrième trimestre 2019. Ce taux est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant théorique qui serait facturé si la totalité du patrimoine était louée. Au 31 décembre 2019, parmi les 382 unités locatives détenues par SELECTIRENTE, les locaux suivants étaient vacants, en cours de relocation ou d'arbitrage : |
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| - six commerces de centre-ville à Paris ; |
|||||
| - sept commerces de centre-ville en région parisienne dont un à Longjumeau (91), deux à Corbeil-Essonnes (91), trois à Arpajon (91) et un à Le Raincy (93) ; |
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| - deux commerces de centre-ville en régions dont un à Toulouse (31) et un à Sens (89). |
|||||
| Locations, relocations, cessions et renouvellements de baux Au cours de l'exercice 2019, les actions menées en matière de gestion locative ont permis : - le renouvellement de 16 baux avec une baisse des loyers annuels des commerces concernés à 702 K€ (717 K€ précédemment). Ce recul s'explique par la signature d'un renouvellement de bail sur une moyenne surface de périphérie située à Namur (Belgique) pour un loyer annuel de 105 K€ HT/HC (contre 139 K€ précédemment). La baisse de loyer consentie permet d'éviter une procédure judiciaire tout en réengageant le locataire actuel dans un marché locatif orienté à la baisse sur le secteur. Les renouvellements de l'exercice se traduisent par une baisse de -2,1 % des loyers concernés ; |
|||||
| - la relocation de 13 commerces vacants avec une hausse de +5,5 % des loyers annuels des commerces concernés à 532 K€ (505 K€ précédemment) ; |
la déspécialisation de 2 baux avec une hausse des loyers concernés de +16,7 % à 75 K€ ; et
l'encaissement des indemnités de déspécialisation à hauteur de 70 K€ suite à la cession de 2 baux avec changement d'activité des locataires (20 K€ pour l'actif rue Ferdinand Duval à Paris (4e ) et 50 K€ pour l'actif rue du Mont Thabor à Paris (1er)).
Elles se résument de la manière suivante :
| Loyers annuels | Loyers annuels | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Surface m² | précédents (€) | obtenus (€) | |
| Renouvellements de baux | 16 | 3 832 | 716 865 € | 701 987 € |
| Relocations | 13 | 181 | 504 679 € | 532 300 € |
| Cessions de baux avec déspécialisation | 2 | 132 | 64 069 € | 74 797 € |
| TOTAL | 3 1 |
4 144 | 1 285 612 € | 1 309 084 € |
| Locations | 30 000 € | |||
| Indemnités de déspécialisation ou droits d'entrée | 70 000 € |
Plus spécifiquement, les actions menées sur le portefeuille « Lutèce 2 » suite à son acquisition en octobre dernier se détaillent comme suit :
Au 31 décembre 2019, en dehors des procédures engagées à l'encontre de locataires en retard dans le paiement de leur loyer, le seul litige à signaler est l'assignation de SELECTIRENTE et son locataire (enseigne de restauration rapide) au sujet de nuisances olfactives générées par un défaut d'extraction et une étanchéité imparfaite du plafond du local commercial par le propriétaire d'une surface de bureaux située au-dessus d'un local commercial de la rue de Réaumur à Paris (4e ). Le montant réclamé s'élève à environ 100 K€ en réparation d'un préjudice de perte locative et 10 K€ de remboursement de frais. La procédure judiciaire se poursuit, la Société a constitué une provision à hauteur de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2019.
La provision pour risque de 70 K€ constituée dans les comptes au 31 décembre 2018 pour couvrir une assignation du locataire d'un magasin aux Andelys (27) suite à des infiltrations au niveau de la toiture a été reprise en totalité au cours de l'exercice 2019. En effet, cette procédure a fait l'objet d'un jugement en première instance en faveur de SELECTIRENTE puis d'un jugement en appel en janvier 2019 condamnant finalement la Société à payer au locataire 80 K€ de dommages et intérêts et 5 K€ de remboursement de frais et condamnant le locataire à payer à SELECTIRENTE 6 K€ de loyers et charges impayés.
Le montant des dépenses pour gros travaux et entretien non refacturables (hors ravalements) constatées en charges ou en nouveau composant immobilisé selon leur nature s'est élevé à 429 K€ en 2019 et a principalement concerné les biens suivants :
les travaux de réfection d'une boutique rue de l'Arche à Corbeil-Essonnes (91) pour 18 K€ ;
une participation aux travaux d'un locataire de l'immeuble place Charles Lepère à Auxerre (89) pour 16 K€;
Les ravalements font l'objet de provisions pour charges dans le cadre de plans d'entretien pluriannuels. Une provision de 106 K€ a été dotée à ce titre dans les comptes 2019 et 73 K€ ont été repris car consommés. Le solde de cette provision pour ravalements est de 441 K€ au 31 décembre 2019.
Afin d'assurer une gestion immobilière réactive de son patrimoine, SELECTIRENTE peut être amenée à signer des mandats de mise en location ou de vente avec des sociétés liées (GSA Immobilier, Espace Immobilier Lyonnais) filiales de Sofidy. Ces mandats sont conclus à des conditions de marché, aucun honoraire n'a été facturé à ce titre à SELECTIRENTE par la société GSA Immobilier et EIL en 2019.
Afin d'entretenir le patrimoine et de maintenir la valeur des actifs, des missions de syndic, de directeur d'AFUL ou de gestion technique peuvent être confiées à des sociétés liées (GSA Immobilier, Espace Immobilier Lyonnais) filiales de Sofidy. Ces missions sont confiées aux conditions de marché, les honoraires facturés à ce titre par GSA Immobilier se sont élevés à 1 800 € HT en 2019. Aucun honoraire n'a été facturé à ce titre par la société EIL en 2019.
Le Conseil de Surveillance de la Société, lors de sa réunion du 28 juillet 2006, a autorisé le Directoire à acquérir auprès de Sofidy la marque "SELECTIRENTE" moyennant le prix d'un euro. Cette acquisition a été réalisée le 2 août 2006.
SELECTIRENTE a réalisé en février 2016 un investissement indirect de 1 200 K€ dans une galerie commerciale de 57 cellules en périphérie immédiate de la ville de Reggio Emilia en Italie du Nord. L'actif bénéficie d'une large zone de chalandise et est majoritairement loué à des enseignes nationales et internationales (Zara, Bershka, Stradivarius, Intersport, Virgin Active,…). Cet investissement est réalisé via une participation minoritaire (48,0 %) au côté du groupe Tikehau dans une société luxembourgeoise (SARL Rose) détenant ellemême 6,9 % du fonds acquéreur de la galerie (Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, géré par le groupe Tikehau). Le taux de rendement interne attendu de cet investissement se situe entre 10,4 % et 14,0 %.
En tant que Société de Gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1% de la valeur de l'actif immobilier au moment de l'acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70% de la valeur d'acquisition de l'actif.
1 En tant que Société de Gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1% de la valeur de l'actif immobilier au moment de l'acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70% de la valeur d'acquisition de l'actif.
SELECTIRENTE a investi en octobre 2015 à hauteur de 2 000 K€ dans un OPCI professionnel fortement mutualisé détenant 102 cellules commerciales réparties sur 35 sites en France majoritairement louées à des enseignes nationales dont le groupe Babou (59 % des loyers). Cet investissement consiste en une participation minoritaire (1,1 % du capital de l'OPCI géré par le groupe Tikehau) et le rendement attendu se situe entre 7 % et 7,5 %.
En tant que Société de Gestion de l'OPPCI Tikehau Retail Properties III, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission de gestion d'au maximum 1,61 % TTC annuel de l'actif net de l'OPPCI et une commission sur les opérations d'investissement et de cession des actifs immobiliers (directs ou indirects) égale à 1,20 % TTC de la valeur d'acquisition ou de cession des biens concernés. Elle pourra également percevoir une commission de surperformance d'au maximum 10% de la performance de l'OPPCI si celle-ci dépasse une performance cible de 7 % par an.
A titre accessoire, SELECTIRENTE a investi dans des parts de onze SCPI détenues en pleine propriété, gérées par Sofidy3 ou par d'autres sociétés de gestion. La composition de ce portefeuille est valorisée à 6,0 M€ au 31 décembre 2019.
Par ailleurs, SELECTIRENTE est investi dans un portefeuille d'usufruits temporaires de parts de huit SCPI gérées par Sofidy3 ou par d'autres sociétés de gestion. La composition de ce portefeuille est valorisée à 1,0 M€ au 31 décembre 2019.
En décembre 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des souscriptions et avec délai de priorité des actionnaires, d'un montant de 217 millions d'euros, afin de permettre à la Société, de se doter de moyens financiers en vue d'acquisition directe ou indirecte de nouveaux actifs immobiliers principalement de commerce dans le cadre de la stratégie mise en place, tout en conservant un ratio loan-to-value « corporate » autour de 40 %. A l'issue de cette augmentation de capital et de plusieurs cessions de blocs, la participation de Tikehau Capital et des actionnaires avec lesquels elle agit de concert a été ramenée à 52,05 % du capital permettant la mise en conformité avec le statut SIIC.
Les baux conclus par la Société sont d'origines assez diverses, résultant des acquisitions successives et ont donc des durées et des modalités juridiques différentes. La Société procède depuis plusieurs années, dans le cadre d'une politique de gestion active, à l'occasion des renouvellements de baux arrivant à échéance, à une harmonisation progressive de l'ensemble des baux qu'elle exploite. Les baux nouvellement signés prennent la forme d'un bail type « Bail commercial ». Ces nouveaux baux ont notamment les caractéristiques suivantes : durée supérieure ou égale à 9 ans, une clause d'activité limitative, une clause d'indexation annuelle sur l'indice ILC et la refacturation de la quote-part des charges. Ils peuvent mettre par ailleurs à la charge du locataire le coût des réparations d'entretien.
La totalité des baux consentis par la Société dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux. Leur durée est généralement de neuf ans. Si le bailleur est tenu par la durée minimale fixée au bail, le preneur dispose en revanche, sauf stipulation contraire du bail, d'une faculté de résiliation du bail à l'issue de chaque période triennale sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire au moins six mois avant la fin de la période en cours, même si certains baux prévoient une renonciation des locataires à donner congé à la fin du premier renouvellement.
2 La politique mise en place par SOFIDY visant à éliminer toute situation d'empilements de commissions est présentée page 27
1 En tant que Société de Gestion de l'OPPCI Tikehau Retail Properties III, la société Tikehau Investment Management (TIM) percevra une commission de gestion d'au maximum 1,61 % TTC annuel de l'actif net de l'OPPCI et une commission sur les opérations d'investissement et de cession des actifs immobiliers (directs ou indirects) égale à 1,20 % TTC de la valeur d'acquisition ou de cession des biens concernés. Elle pourra également percevoir une commission de surperformance d'au maximum 10 % de la performance de l'OPPCI si celle-ci dépasse une performance cible de 7 % par an.
3 En tant que Société de Gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1% de la valeur de l'actif immobilier au moment de l'acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70% de la valeur d'acquisition de l'actif.
En règle générale, et sous réserve des mécanismes d'augmentation légale du loyer en fonction de la variation de l'indice ICC ou de l'indice ILC, les loyers déterminés lors de la conclusion du bail ne peuvent faire l'objet de réévaluation pendant la durée initiale de celui-ci, sauf circonstances exceptionnelles.
Sauf exception, les loyers sont nets de toutes charges, les preneurs devant notamment rembourser au bailleur la quote-part d'impôts et taxes afférentes aux locaux loués, les primes d'assurance de l'immeuble et les honoraires du gestionnaire de l'immeuble.
Concernant la prise en charge des travaux, la plupart des baux prévoit que le preneur supportera le coût des travaux de mise en conformité des locaux loués avec toute nouvelle législation ou réglementation. Toutefois, certains mettent à la charge du bailleur les travaux de mise en conformité touchant à la structure. Le bailleur conserve, dans la majorité des cas, la charge des grosses réparations telles que définies à l'article 606 du Code civil.
Enfin, la Société supporte l'ensemble des charges qu'elle ne refacture pas à ses locataires (notamment les charges relatives aux locaux vacants et les coûts relatifs à des gros travaux réalisés sur les actifs immobiliers). Sofidy établit chaque année un budget de charges générales, et un budget travaux. Les dépenses de travaux pouvant être récupérées auprès des locataires sont incorporées au budget de charges générales. Ce budget inclut aussi les primes d'assurances et les honoraires de gestion de Sofidy.
Certains baux stipulent qu'en cas de résiliation du bail à la prochaine échéance triennale, le preneur devra verser une indemnité au bailleur.
Conformément aux usages du marché de la location immobilière de commerce, il arrive que la Société accorde certains avantages à ses locataires. Notamment, elle peut accorder des franchises de loyers à l'occasion de la conclusion ou du renouvellement d'un bail.
La majorité des baux prévoit que la cession du droit au bail est interdite sauf autorisation préalable du bailleur et précise que le locataire cédant reste garant solidaire du paiement du loyer et des charges et du respect des clauses et conditions du bail pendant la durée résiduelle du bail.
En cas de destruction totale des locaux, la majorité des baux prévoit leur résiliation, certains baux prévoient la possibilité pour le bailleur de faire procéder à la reconstruction des locaux loués dans un certain délai à compter de la destruction.
En cas de destruction partielle, si la durée des travaux excède une durée de 12 ou 18 mois selon les baux, le bailleur et le preneur pourront résilier le bail et à défaut d'une telle résiliation, si les travaux sont réalisés, le preneur peut demander une réduction de loyer en raison de sa privation de jouissance.
Les informations ci-dessous visent à présenter, pour chaque rubrique abordée dans le décret d'application de l'article 225 de la Loi Grenelle 2, les pratiques mises en œuvre par la Société en réponse à ces thématiques.
Il est précisé que la Société, ayant délégué sa gestion à Sofidy, n'emploie aucun salarié. Les rubriques relatives aux informations sociales ne trouvent donc pas à s'appliquer.
Non applicable.
Les enjeux croissants des politiques environnementales touchent plus particulièrement le bâtiment. En France, l'immobilier est responsable de 44 % de la consommation d'énergie et du quart des émissions de gaz à effet de serre1 . Il est également impliqué dans la consommation d'eau, le traitement des eaux usées et des déchets, les déplacements domicile-travail et la mobilité urbaine. Consciente de l'importance de ces enjeux votre Société de Gestion s'attache à mettre le développement durable et la gestion des risques environnementaux au centre de son organisation.
En matière environnementale votre SCPI s'attache au strict respect des normes en vigueur et notamment aux dispositions relatives à l'amiante, la légionellose, la pollution des sols et d'une manière générale à l'ensemble des préoccupations sanitaires faisant l'objet d'un cadre réglementaire. Les analyses et expertises sont diligentées au cas par cas selon les risques identifiés. Les contrôles de surveillance obligatoires sont régulièrement mis en œuvre et les travaux de conformité sont engagés si nécessaire tout en alliant cohérence environnementale et rentabilité financière.
La loi Elan (loi n°2018-1021 du 23 novembre 2018) fait figurer l'amélioration énergétique des bâtiments parmi les objectifs prioritaires. Cette loi, complétée par son décret d'application (décret tertiaire), impose une réduction des consommations d'énergie de 40 % d'ici 2030 (par rapport à 2010), 50 % d'ici 2040 et 60 % d'ici 2050 pour les bâtiments à usage tertiaire, privés et publics de plus de 1 000 m². SELECTIRENTE travaille à l'analyse technique de ses actifs en collectant les données relatives aux consommations (fluides, énergies,...) de son patrimoine et en identifiant les plans d'actions et travaux nécessaires visant à améliorer la performance énergétique et environnementale des bâtiments. Ces analyses ont pour conséquences la mise en place de démarches de rénovation programmées et l'amélioration progressive du patrimoine. Ces actions font l'objet de mesures du gain de performance obtenu.
Dans le cadre de cette politique de rénovation, SELECTIRENTE vise l'obtention de certifications environnementales (HQE, BREEAM,…) et/ou de labellisation énergétiques (BBC, HPE,…) valorisant durablement les actifs concernés.
La politique d'investissement de votre SCPI s'inscrit également dans une démarche environnementale et sociétale en ciblant notamment des immeubles certifiés. A ce titre, votre Société de Gestion intégrera prochainement dans l'analyse des opportunités d'investissement, une grille de notation des immeubles fondée sur une vingtaine de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance "ESG". Cette grille de notation ESG sera, par la suite, déployée à l'ensemble du patrimoine sous gestion.
En parallèle des travaux visant à améliorer la performance énergétique et environnementale des immeubles, une démarche de sensibilisation active auprès des locataires a été mise en place notamment avec un guide utilisateurs présentant des « éco-conseils » pour les aider à réduire, leur consommation d'énergie et à utiliser au mieux leurs locaux.
1 Source : plaquette de présentation générale des dispositifs "Les économies d'énergie dans le bâtiment", Ministère de l'Ecologie, de l'Energie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire – ADEME, avril 2008.
L'ensemble des diagnostics, des plans d'actions, des outils de pilotage et des bonnes pratiques est désormais piloté par un comité ESG au sein de Sofidy et intégré dans les processus d'investissement de gestion immobilière. La gestion de la « performance durable » des actifs immobiliers participe fortement à leur valorisation financière dans le temps.
La société SELECTIRENTE, ayant délégué sa gestion à Sofidy, n'emploie aucun salarié.
La Société de Gestion Sofidy organise régulièrement des sessions de formation à destination de ses salariés gestionnaires techniques et immobiliers en matière de protection de l'environnement.
L'activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations susceptibles d'être une source de pollution (installations classées), l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation.
SELECTIRENTE s'attache au strict respect des normes en vigueur et notamment aux dispositions relatives à l'amiante, la légionellose, la pollution des sols et d'une manière générale à l'ensemble des préoccupations sanitaires faisant l'objet d'un cadre réglementaire.
Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb,…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine. Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.
Enfin, SELECTIRENTE reste attentif au respect de toute réglementation, notamment en matière de risques environnementaux, par les entreprises qui réalisent les travaux pour son compte.
Aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été nécessaire.
Pour réduire ses émissions de CO2 et atténuer l'impact de ses activités sur le climat, la société s'emploie à réduire la consommation énergétique de son parc immobilier lors des rénovations (construction BBC,…). A ce stade, aucun processus de suivi généralisé permettant d'identifier les évolutions favorables de ces investissements n'a encore été mis en place.
Lors de travaux, les sociétés ainsi que les maîtres d'œuvres travaillant pour SELECTIRENTE sont sensibilisés aux divers risques liés au chantier. Les documents contractuels, intègrent des clauses concernant le respect de la réglementation en vigueur.
Une politique efficace de gestion des déchets doit se fonder sur une coopération active avec les locataires.
A ce titre, la Société de Gestion Sofidy a mis en place un « Guide des bonnes pratiques » visant à informer les principaux locataires des bonnes pratiques en matière environnementale, notamment en termes de gestion des déchets.
SELECTIRENTE s'attache, notamment au sein des copropriétés, à réduire les nuisances sonores générées par l'activité de ses locataires. Dans ses rénovations et le traitement de ses actifs, la Société est particulièrement attentive à l'isolation phonique pour le confort des utilisateurs mais aussi vis-à-vis des transmissions au voisinage.
SELECTIRENTE considère qu'elle n'est pas concernée par des contraintes locales particulières concernant l'approvisionnement en eau compte tenu de l'implantation géographique de ses actifs.
SELECTIRENTE s'appuie sur une étroite coopération avec ses locataires afin de réduire la consommation d'eau des actifs existants. S'agissant des projets de rénovation, l'efficacité des équipements installés est un facteur déterminant qui guide les choix techniques (installation de mitigeurs, etc.) permettant de s'engager dans une démarche de limitation de la consommation d'eau.
A ce titre, le « Guide des bonnes pratiques » mis en place par Sofidy permet d'informer les principaux locataires des bonnes pratiques en termes de consommation d'eau.
La documentation de SELECTIRENTE, notamment son Document d'Enregistrement Universel est imprimé sur papier qui bénéficie d'une certification PEFC attestant du respect des bonnes pratiques de gestion forestière durable.
Par ailleurs, la Société de Gestion Sofidy a mis en place une politique de collecte et de recyclage de ses déchets papiers avec La Poste.
SELECTIRENTE travaille à l'analyse technique de son patrimoine au travers de diagnostics de performance énergétique (DPE). Ces analyses ont pour conséquences la mise en place de démarches de rénovation programmées et la mise à niveau progressive du patrimoine tournée vers la réduction des consommations d'énergie. A titre d'exemple, SELECTIRENTE a réalisé des travaux de réfection de toiture permettant d'améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments concernés.
Enfin, SELECTIRENTE s'appuie sur une étroite coopération avec ses locataires afin de réduire la consommation d'énergie des actifs existants. A ce titre, le « Guide des bonnes pratiques » mis en place par Sofidy permet d'informer les principaux locataires des bonnes pratiques en matière environnementale.
Il est précisé que la Société n'a pas recours aux énergies renouvelables.
Le processus de « due diligence » lors des acquisitions intègre une évaluation des risques techniques, règlementaires, environnementaux et de sécurité, y compris les risques tels que la pollution des sols.
Les projets de la Société étant principalement réalisés en milieu urbain, son activité n'entraîne pas une artificialisation des sols.
Compte tenu de l'activité de SELECTIRENTE, cette thématique est jugée non pertinente.
Dans sa politique de travaux d'entretien et d'amélioration du patrimoine, la Société est attentive aux impacts en terme de rejet de gaz à effet de serre (réfection de toitures, climatisation, espaces verts,…). Ces travaux permettent d'améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments concernés.
SELECTIRENTE n'a pas identifié de risque particulier concernant l'impact potentiel des conséquences du changement climatique sur ces actifs.
La très forte densité urbaine de la plupart des sites limite la capacité à développer cette démarche.
SELECTIRENTE, de par la typologie de son patrimoine majoritairement composé de murs de commerce de centre-ville, participe au tissu économique et commercial des villes où ses actifs sont situés. Ses actifs permettent le développement des activités des différents locataires, elles-mêmes génératrices d'emplois.
Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations de rénovation, elle génère des emplois directs liés aux travaux.
L'activité commerciale des locataires de SELECTIRENTE bénéficie aux populations riveraines et contribue au développement local.
Compte tenu de l'activité de SELECTIRENTE, cette thématique est jugée non pertinente.
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
SELECTIRENTE est attentive à la qualité de ses relations avec les collectivités locales et les populations riveraines. Des consultations peuvent être organisées lorsque des projets touchant le patrimoine immobilier de la Société le nécessitent.
La société Sofidy est signataire depuis 2012 des Principles for Responsible Investment, une initiative qui vise à promouvoir les démarches en faveur des préoccupations environnementales, sociales et de gouvernance d'entreprise (http://www.unpri.org).
Dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs, les contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée et de promotion immobilière signés par SELECTIRENTE intègrent des clauses concernant la lutte contre le travail dissimulé, le respect des normes environnementales et la couverture des sous-traitants en termes d'assurance et de garantie.
La société Sofidy a par ailleurs mis en place une procédure d'évaluation de ses prestataires.
Outre les commentaires du paragraphe précédent, SELECTIRENTE privilégie les contrats de sous-traitance locaux favorisant ainsi le développement économique régional et limitant l'empreinte carbone des projets.
Dans le cadre de son activité de gestion de fonds immobiliers, la société de gestion Sofidy a reçu un agrément de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP 07000042 et est soumise à son contrôle.
Le « Code de déontologie des sociétés de gestion de SCPI » et le « Règlement de déontologie des OPCI » sont annexés au contrat de travail de chacun des salariés de la Société de Gestion qui veille au strict respect des règles de bonne conduite édictées dans ces codes.
Le dispositif de contrôle interne de Sofidy prévoit notamment :
Le « Livre des procédures et du contrôle interne » prévoit notamment la déclaration au RCCI de tout cadeau ou avantage reçu par collaborateur représentant un montant supérieur à 150 € et le refus tout cadeau d'un montant supérieur à 500 €.
En tant qu'établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminées par les articles R.123-1 à R.123-55 du Code de la construction et de l'habitation. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Après avis positif de la commission de sécurité, le maire autorise l'ouverture de l'établissement par arrêté. Par ailleurs, une visite en vue de vérifier le respect des normes de sécurité a lieu périodiquement.
Par ailleurs, l'ensemble des rénovations d'actifs réalisées par SELECTIRENTE est mené avec pour objectif d'offrir à ses locataires les locaux les plus performants et sécurisés pour leurs occupants.
Au vu de l'activité de la Société et de l'implantation de ses actifs, la thématique relative aux « autres actions engagées en faveur des droits de l'homme » est jugée non applicable.
SELECTIRENTE arrête ses comptes selon les principes et normes comptables françaises. Ne contrôlant aucune filiale ou participation, elle n'établit pas de comptes consolidés et n'entre pas dans le champ d'application des normes IFRS. Dans le cadre de l'option au régime fiscal SIIC à effet au 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières du 31/12/2006. Aucun changement n'est intervenu en matière de présentation des comptes annuels.
Au 31 décembre 2019, le total du bilan de la Société s'élève à 446,1 M€ contre 184,3 M€ l'exercice précédent, suite à l'augmentation de capital réalisée par la Société en décembre 2019. Les principaux postes de l'actif sont constitués des immobilisations locatives (immeubles et participations) pour 244,9 M€, certificats de dépôts pour 70,0 M€ et des disponibilités pour 128,1 M€. Les principaux postes du passif sont constitués du capital social pour 66,8 M€, des primes d'émissions pour 202,6 M€, des écarts de réévaluation pour 19,6 M€ et des emprunts bancaires pour 134,0 M€.
Le compte de résultat sur les cinq derniers exercices se présente comme suit :
| En milliers d'euros | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers des immeubles | 13 403 | 92,7% | 13 798 | 90,7% | 13 250 | 91,4% | 12 955 | 90,1% | 14 211 | 90,3% |
| Revenus des participations, usufruits et | ||||||||||
| revenus annexes | 1 062 | 7,3% | 1 407 | 9,3% | 1 246 | 8,6% | 1 418 | 9,9% | 1 532 | 9,7% |
| Revenus locatifs bruts | 14 465 100,0% 15 205 100,0% 14 496 100,0% 14 372 100,0% 15 743 100,0% | |||||||||
| Revenus locatifs nets | 13 706 | 94,8% 14 290 | 94,0% 13 716 | 94,6% 13 601 | 94,6% 14 898 | 94,6% | ||||
| Rémunération de la société de gestion | -1 128 | -7,8% | -1 119 | -7,4% | -1 084 | -7,5% | -1 072 | -7,5% | -1 174 | -7,5% |
| Autres achats et charges externes | -527 | -3,6% | -551 | -3,6% | -659 | -4,5% | -821 | -5,7% | -764 | -4,9% |
| Autres produits et charges d'exploitation | -53 | -0,4% | -136 | -0,9% | -246 | -1,7% | -370 | -2,6% | -80 | -0,5% |
| Excédent Brut d'Exploitation | 11 998 | 82,9% 12 484 | 82,1% 11 727 | 80,9% 11 337 | 78,9% 12 879 | 81,8% | ||||
| Dotations aux amortissements | -4 770 | -33,0% | -4 917 | -32,3% | -4 601 | -31,7% | -4 575 | -31,8% | -4 781 | -30,4% |
| Dotations nettes aux provisions | -275 | -1,9% | -449 | -3,0% | 117 | 0,8% | 331 | 2,3% | -111 | -0,7% |
| Résultat d'exploitation | 6 954 | 48,1% | 7 119 | 46,8% | 7 242 | 50,0% | 7 094 | 49,4% | 7 987 | 50,7% |
| Produits financiers | 111 | 0,8% | 36 | 0,2% | 115 | 0,8% | 77 | 0,5% | 534 | 3,4% |
| Charges financières | -3 335 | -23,1% | -3 181 | -20,9% | -2 803 | -19,3% | -2 582 | -18,0% | -2 354 | -15,0% |
| Résultat financier | -3 224 -22,3% -3 144 -20,7% -2 688 -18,5% -2 505 -17,4% -1 820 -11,6% | |||||||||
| Résultat courant avant impôt | 3 730 | 25,8% | 3 974 | 26,1% | 4 554 | 31,4% | 4 589 | 31,9% | 6 168 | 39,2% |
| Plus ou moins values sur cession d'immeubles | 1 400 | 9,7% | -123 | -0,8% | 2 535 | 17,5% | 1 499 | 10,4% | 3 130 | 19,9% |
| Autres produits et charges exceptionnels | -235 | -1,6% | -254 | -1,7% | -1 069 | -7,4% | -1 886 | -13,1% | -480 | -3,1% |
| Résultat exceptionnel | 1 166 | 8,1% | -376 | -2,5% | 1 466 | 10,1% | -387 | -2,7% | 2 650 | 16,8% |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0,0% | -38 | -0,3% | -50 | -0,3% | -11 | -0,1% | -43 | -0,3% |
| Résultat net | 4 896 | 33,8% | 3 559 | 23,4% | 5 970 | 41,2% | 4 191 | 29,2% | 8 775 | 55,7% |
SELECTIRENTE affiche des revenus locatifs bruts de 15 743 K€ en 2019, en légère croissance de +9,5 % par rapport à l'exercice précédent. Les loyers 2019 augmentent de +9,7% par rapport à l'exercice précédent. A périmètre constant, les loyers seuls retraités progressent de +2,8 % par rapport à l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est en progression de +12,6 % grâce à une bonne maîtrise des charges immobilières et l'effet positif des actions menées en matière de recouvrement. Le taux de marge opérationnelle atteint 50,7 % sur l'exercice contre 49,4% en 2018. Les actions engagées pour réduire le coût de l'endettement permettent d'afficher un résultat courant avant impôt en hausse de + 34,4 % soit un taux de marge de 39,2 % en progression par rapport à l'exercice précédent (31,9 %) et à son plus haut niveau sur les cinq dernières années.
Le résultat net s'établit 8 775 K€ sur l'exercice, en nette progression (+109 %) par rapport à l'année précédente à la faveur notamment des arbitrages de l'exercice générant une forte plus-value de 3 124 K€ en résultat et en particulier de la cession en septembre 2019 d'un magasin de périphérie situé à Alfortville (94) pour un montant de 6 700 K€.
| En euros par action (1) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 8,65 | 9,09 | 8,67 | 8,60 | 8,95 |
| - Charges immobilières | -0,45 | -0,55 | -0,47 | -0,46 | -0,48 |
| Revenus locatifs nets | 8,20 | 8,54 | 8,20 | 8,14 | 8,47 |
| - Charges d'exploitation | -1,02 | -1,08 | -1,19 | -1,36 | -1,15 |
| Excédent Brut d'Exploitation | 7,17 | 7,46 | 7,01 | 6,79 | 7,32 |
| - Dotations nettes aux amortissements et provisions | -3,02 | -3,21 | -2,68 | -2,54 | -2,78 |
| Résultat d'exploitation | 4,16 | 4,26 | 4,33 | 4,25 | 4,54 |
| Résultat financier | -1,72 | -1,67 | -1,40 | -1,31 | -1,28 |
| Résultat courant avant impôt | 2,44 | 2,59 | 2,93 | 2,93 | 3,26 |
| - Impôt sur résultat courant | 0,00 | -0,03 | -0,03 | -0,01 | -0,02 |
| Résultat courant après impôt | 2,44 | 2,56 | 2,90 | 2,92 | 3,24 |
| Résultat exceptionnel | 0,70 | -0,23 | 0,88 | -0,23 | 1,51 |
| - Impôt sur résultat exceptionnel | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Résultat exceptionnel après impôt | 0,70 | -0,23 | 0,88 | -0,23 | 1,51 |
| Résultat net | 3,13 | 2,33 | 3,78 | 2,69 | 4,75 |
| Résultat courant distribuable | 2,44 | 2,56 | 2,90 | 2,92 | 3,24 |
| Résultat sur arbitrages distribuable | 0,84 | -0,07 | 1,52 | 0,90 | 1,78 |
| Réserves sur arbitrages distribuables | 0,18 | 0,35 | 0,92 | 0,14 | 0,00 |
| Résultat exceptionnel autre distribuable | -0,14 | -0,15 | -0,64 | -1,13 | -0,27 |
| Résultat et réserves distribuables générés sur l'exercice | 3,31 | 2,69 | 4,69 | 2,83 | 4,75 |
| Cashflow courant (CAF) | 5,51 | 5,86 | 5,20 | 5,19 | 5,88 |
Le résultat par action sur les cinq derniers exercices se présente comme suit (base totalement diluée) :
(1) nombre moyen d'actions dilué en circulation sur l'exercice
Après prise en compte de l'effet dilutif des obligations convertibles, le Cash–Flow courant par action est en augmentation de +13,1 % par rapport à l'exercice précédent.
Le tableau des flux de trésorerie est par ailleurs joint en annexe aux comptes.
Les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices se présentent comme suit :
| (en euros) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| I-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 23 453 888 | 23 453 888 | 24 266 096 | 24 684 080 | 66 767 008 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 1 465 868 | 1 465 868 | 1 516 631 | 1 542 755 | 4 172 938 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion | |||||
| d'obligations et levées d'options de souscriptions | 208 783 | 208 783 | 158 020 | 131 896 | 1 054 |
| II-OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 14 464 898 | 15 204 817 | 14 496 102 | 14 372 219 | 15 743 107 |
| Résultat avant impôt, dotations et reprises aux | |||||
| amortissements, dépréciations et provisions | 10 148 495 | 9 207 759 | 11 048 052 | 9 954 650 | 13 986 031 |
| Impôts sur les bénéfices | - | 38 243 | 49 671 | 11 430 | 42 689 |
| Résultat après impôt, dotations et reprises aux | |||||
| amortissements, dépréciations et provisions | 4 895 662 | 3 559 481 | 5 970 048 | 4 191 055 | 8 774 664 |
| Résultat distribué au titre de l'exercice (1) | 4 104 430 | 4 251 017 | 4 853 219 | 5 322 505 | 14 605 283 |
| III-RESULTAT PAR ACTION (2) | |||||
| Résultat après impôt, mais avant dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | 6,34 | 5,75 | 5,76 | 6,12 | 7,93 |
| Résultat après impôt, dotations aux amortissements | |||||
| dépréciations et provisions | 3,29 | 2,48 | 3,84 | 2,74 | 5,03 |
| Dividende net global revenant à chaque action (1) | 2,80 | 2,90 | 3,20 | 3,45 | 3,50 |
| IV-PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | - | - | - | - | - |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | - | - | - | - | - |
(1) dividende proposé à la prochaine Assemblée Générale pour 2019 (1) dividende proposé à la prochaine Assemblée Générale pour 2018
(2) sur une base diluée et rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle (2) sur une base diluée et rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle
L'écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l'actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de réévaluation.
Le Directoire propose à ce titre à l'Assemblée Générale (deuxième résolution) de transférer un montant de 310 001,73 € du poste « Écart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation.
Le Directoire propose également à l'Assemblée Générale (deuxième résolution) d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante :
| Bénéfice distribuable : | |
|---|---|
| Bénéfice de l'exercice | + 8 774 664,05 € |
| Report à nouveau créditeur | + 4 126 416,69 € |
| Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables) | + 12 901 080,74 € |
| Réserves distribuables : | |
| Prime d'émission | + 202 619 937,32 € |
| Ecart de réévaluation distribuable | + 9 134 511,99 € |
| Autres réserves | + 11 904,63 € |
| Réserves distribuables | + 211 766 353,94 € |
| Affectation : | |
| Dotation de la réserve légale | - 438 733,20 € |
| Distribution d'un dividende par action de 3,50 € | |
| représentant un montant maximum de | - 14 605 283,00 € |
| dont prélèvement sur le bénéfice distribuable: | - 12 462 347,54 € |
| dont prélèvement sur le poste « Ecart de réévaluation distribuable » | - 2 142 935,46 € |
| Solde affecté en report à nouveau | 0,00 € |
En matière de distribution, SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC depuis le 1er janvier 2007. Ce régime impose certaines obligations en matière de distribution (art. 208 C du Code général des impôts), l'obligation au titre du résultat de cession a été récemment renforcé par la Loi de finances pour 2018 :
| Base comptable | Base fiscale | Obligations de distribution au titre | Distribution proposée | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2019 | 2019 (1) | Montant | Par action (2) | Montant | Par action (2) |
| Résultat courant de l'activité SIIC exonéré et soumis à une obligation de distribution de 95 % dans l'année qui suit |
5 539 712,41 | 5 675 098,91 | 5 391 343,97 | 1,29 | 5 539 712,41 | 1,33 |
| Résultat de cession exonéré et soumis à une obligation de distribution de 70 % dans les deux années qui suivent (3) |
3 130 227,65 | 3 130 227,65 | 2 191 159,36 | 0,53 | 2 691 494,45 | 0,64 |
| Résultat taxable | 104 723,99 | 104 723,99 | 104 723,99 | 0,03 | ||
| Report à nouveau | 4 126 416,69 | 0,99 | ||||
| - dont résultat taxable | 2 593 291,12 | 0,62 | ||||
| - dont résultat SIIC exonéré | 1 533 125,57 | 0,37 | ||||
| Ecart de réévaluation distribuable | 2 142 935,46 | 0,51 | ||||
| Total | 8 774 664,05 | 8 910 050,55 | 7 582 503,32 | 1,82 | 14 605 283,00 | 3,50 |
(1) assiette des obligations de distribution par sous-secteur (exonéré / taxable)
(2) rapporté au nombre d'actions en circulation et ayant jouissance au 31.12.2019 / chiffre arrondi (3) la distribution proposée permet de respecter 100% de l'obligation de distribution au titre des cessions de l'exercice 2019.
Conformément aux dispositions relatives aux lois de finances pour 2019, le paiement du dividende est minoré pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 17,2 %, ainsi que du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %. Pour les actionnaires optant pour l'imposition des dividendes au barème progressif, il est précisé que seuls les dividendes versés au titre de l'activité soumise à l'impôt sur les sociétés (4 840 950,57 € soit 1,16 € par action proposée à la prochaine Assemblée Générale) sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts, ainsi qu'aux exonérations prévues par le régime mère-fille.
A titre indicatif, sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution présentée à l'Assemblée Générale, en ajoutant au report à nouveau après affectation du résultat distribuable de l'exercice 2019 le montant des réserves distribuables, SELECTIRENTE dispose encore d'un bénéfice et de réserves distribuables de 1,75 € par action en circulation au 31 décembre 2019.
En application de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n'a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l'article 39-4 dudit code.
En application de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n'a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l'article 39-5 dudit code.
| Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|||
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 30 | 128 | ||||
| Montant total des factures concernées TTC | 528 118 | 33 920 | 12 944 | 716 | 91 970 | 139 551 |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l'excercice |
5,88% | 0,38% | 0,14% | 0,01% | 1,02% | 1,55% |
| (B) Factures exlues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
| Nombre de factures exclues | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant total des factures exclues | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code du commerce) | ||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais légaux : 30 jours |
| Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|||
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 0 | 824 | ||||
| Montant total des factures concernées TTC | 0 | 270 041 | 173 032 | 23 662 | 1 606 889 | 2 073 624 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice |
0,00% | 1,42% | 0,91% | 0,12% | 8,44% | 10,89% |
| (B) Factures exlues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
| Nombre de factures exclues | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant total des factures exclues | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code du commerce) | ||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais légaux : 0 jours |
Le patrimoine de la Société fait l'objet d'évaluations indépendantes chaque année depuis 2001, sous la forme d'une expertise complète à l'acquisition, puis tous les quatre ans sous la forme d'une actualisation (expertise sur pièces uniquement).
Dans un contexte de renouvellement des experts immobiliers indépendants suite à la démission du Crédit Foncier Expertise (à l'issue d'un appel d'offre, Cushman & Wakefield intervient désormais sur l'intégralité du périmètre alors que le Crédit Foncier Expertise en couvrait 85 % auparavant), SELECTIRENTE dispose au 31 décembre 2019 de résultats d'expertise sur l'intégralité de son patrimoine immobiliers. Au 31 décembre 2019, seule la dernière acquisition, réalisée le 16 décembre 2019 n'a pas fait l'objet d'une expertise et est donc retenue pour sa valeur d'acquisition hors droits et hors frais (soit 0,2 % de la valeur totale des actifs immobiliers directs).
L'Actif Net Réévalué (ANR de liquidation (hors droits)) de SELECTIRENTE est déterminé en ajoutant aux capitaux propres de la Société les plus-values latentes sur les actifs immobilisés assises essentiellement sur les valeurs d'expertises de chaque actif immobilier. Les valorisations détaillées par actif ne sont pas fournies dans la mesure où leur divulgation serait susceptible de porter préjudice à la société à l'occasion d'arbitrages à venir.
SELECTIRENTE détermine désormais également son Actif Net Réévalué triple net aux normes EPRA (hors droits) (voir la section 7.3.5 du Document d'Enregistrement Universel).
Les parts de SCPI, d'OPCI sont évaluées à leur valeur de retrait ou valeur liquidative, les parts de la société Rose sont retenues pour leur dernier actif net réévalué connu au 31 décembre 2019 et les usufruits temporaires de parts de SCPI, c'est-à-dire à leur coût historique diminué le cas échéant des amortissements déjà pratiqués.
| En euros | 31.12.2018 | 31.12.2018 dilué (2) |
31.12.2019 | 31.12.2019 dilué (2) |
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres Impact des obligations convertibles |
(*) 76 488 112 |
(*) 76 488 112 8 309 448 |
304 418 190 | 304 418 190 66 402 |
| Patrimoine immobilier réévalué (1) -Valeur nette comptable du patrimoine immobilier |
232 957 000 -165 695 634 |
232 957 000 -165 695 634 |
305 155 800 -233 527 671 |
305 155 800 -233 527 671 |
| Plus ou moins values latentes immobilières | 67 261 366 | 67 261 366 | 71 628 129 | 71 628 129 |
| Valorisation des TIAP Valeur nette comptable des TIAP Plus ou moins values latentes sur titres |
9 247 949 8 930 449 317 500 |
9 247 949 8 930 449 317 500 |
9 225 312 8 893 526 331 786 |
9 225 312 8 893 526 331 786 |
| ANR de liquidation (A)+(B)+(C)+(D) | (*) 144 066 979 |
(*) 152 376 427 |
376 378 106 | 376 444 508 |
| Impact de la mise aux normes EPRA : Retraitement des capitaux propres en normes IFRS dont : Etalement des avantages accordés aux locataires et des indemnités Comptabilisation des OCEANE en IFRS Mise en juste valeur des instruments de couverture Impôts différés Autres retraitements IFRS Mise en juste valeur des dettes à taux fixe |
-319 528 -170 295 -152 367 -28 757 -14 31 905 -4 073 321 |
-190 053 -212 011 3 439 -13 743 -10 741 43 001 -2 929 327 |
||
| Retraitement des frais financiers de l'OCEANE | 383 915 | 3 101 | ||
| ANR triple net en normes EPRA | n.a. | (*) 148 367 492 |
n.a. | 373 328 228 |
| Nombre d'actions hors autocontrôle au 31 décembre | 1 538 673 | 1 670 569 | 4 169 219 | 4 170 273 |
| ANR de continuation droits inclus / action ANR de liquidation / action ANR triple net en normes EPRA par action |
() 320,22 () 93,63 n.a. |
() 101,54 () 91,21 (*) 88,81 |
95,67 90,28 n.a. |
95,67 90,27 89,52 |
(1) hors droits et selon les expertises immobilières indépendantes
(2) en cas de conversion de la totalité des OCEANE en actions nouvelles
(*) avant détachement del'acompte sur dividende de 2,205 € par action mis en paiement le 2 janvier 2019
L'ANR par action totalement dilué affiche au 31 décembre 2019 les variations suivantes par rapport à l'exercice précédent :
Les valeurs d'expertises progressent de +4,7 % à périmètre constant en 2019 traduisant le dynamisme des marchés sur lesquels SELECTIRENTE intervient ainsi que sa capacité à créer de la valeur. Cette hausse résulte d'une augmentation à la fois des valeurs des commerces de centre-ville (+5,2 %), qui représentent 88 % du portefeuille, et des magasins de périphérie (+1,5 %). Les progressions des valeurs d'actifs sont plus élevées à Paris (+8,0 %) et en région parisienne (+4,7 %) qu'en régions (+0,4 %) et en Belgique (-5,6 %). A fin 2019, les taux de rendement induits par ces expertises (droits inclus) ressortent à 4,6 % pour les commerces de centre-ville (dont en moyenne 4,1 % pour les locaux parisiens estimés entre 2,75 % et 5,37 % pour les extrêmes, 5,2 % en région parisienne et 5,6% en régions) et 7,7 % pour les surfaces de périphérie, soit un taux de rendement moyen de 4,9 % pour l'ensemble du patrimoine.
Pour rappel, le régime spécifique d'exonération d'impôt sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) par l'article 11 de la loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementé français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location l'année suivant celle où ils ont été constatés, 70 % de leurs résultats de cession dans les deux années suivant celle où ils ont été constatés (ces obligations ont été renforcées par la Loi de finances rectificative pour 2013 puis par la Loi de finances pour 2019). L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 16,5 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie est payable à raison d'un quart du montant le 15 décembre de l'année de l'option et le solde étalé sur les trois années suivantes.
SELECTIRENTE a décidé d'opter pour ce régime fiscal à compter du 1er janvier 2007. L'impôt de sortie exigible à ce titre s'est établi à 3,9 M€ et a été définitivement liquidé le 15 décembre 2010. Dans le cadre de l'option au régime fiscal SIIC, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. Conformément à l'avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l'écart de réévaluation dégagé a été inscrit en fonds propres pour un montant net de l'impôt de sortie, soit 19,7 M€. Le détail de ce traitement a été communiqué en annexe aux comptes 2007.
En cas de sortie de SELECTIRENTE du régime SIIC, la Société serait imposée dans les conditions de droit commun sur les résultats exonérés au titre du régime SIIC et n'ayant pas été distribué. L'option pour ce régime datant de plus de 10 ans, SELECTIRENTE serait exonéré de l'imposition sur les plus-values latentes acquises depuis 2007.
La politique de distribution de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et dans le respect des obligations de distribution liées au régime applicable aux sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté.
Le cours de l'action SELECTIRENTE a évolué dans une fourchette comprise entre 78,00 € et 90,50 €, entre le début de l'exercice 2019 et la clôture de l'exercice.
Cours de clôture
Un total de 24 665 titres, soit 0,6 % du capital, a été échangé au cours de l'exercice 2019 dans le marché (hors transaction de gré à gré hors marché) contre 162 998 titres en 2018, soit 10,6 % du capital. Au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière de la Société s'élevait à 406,9 millions d'euros.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale du 28 août 2006 et renouvelé par l'Assemblée Générale du 13 juin 2019, la Société de Gestion a contracté avec la société Invest Securities un contrat de liquidité doté d'un montant nominal de 300 000 euros. Au 31 décembre 2019, 3 719 actions de la Société sont détenues au titre de ce contrat de liquidité, soit 0,09 % du capital de SELECTIRENTE.
Les achats et ventes de l'exercice ont porté sur 1 403 actions à un cours moyen de 84,40 €.
Dans le contexte de l'augmentation de capital lancée par SELECTIRENTE, et conformément aux réglementations, le contrat de liquidité a été suspendu à compter du lancement de l'opération, soit le 4 décembre 2019. Les transactions ont été reprises le 6 janvier 2020.
Compte tenu de la nature de son activité, la Société n'a engagé aucun frais de recherche et développement au cours du dernier exercice.
Le ratio loan-to-value correspond à la dette bancaire (133 982 K€ au 31 décembre 2019) rapportée à la valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société (315 370 K€ au 31 décembre 2019).
Le taux d'occupation financier est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant qui serait facturé si tout le patrimoine était loué. Cet indicateur est conforme à la note méthodologique de l'ASPIM portant sur les indicateurs de performance, disponible sur le site www.aspim.fr.
La valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société a été déterminée sur les bases suivantes :
Le tableau ci-dessous détaille la répartition des valeurs d'expertise du patrimoine immobilier direct par nature d'évaluation (expertises, réévaluations quinquennales, actualisations) :
| Le tableau ci-dessous détaille la répartition des valeurs d'expertise du patrimoine immobilier direct par nature | ||||
|---|---|---|---|---|
| d'évaluation (expertises, réévaluations quinquennales, actualisations) : | ||||
| Crédit Foncier Expertise | 2018 | % | 2019 | % |
| Expertises et réévaluations | 32 205 000 € | 13,8% | 0 € | 0,0% |
| Actualisations | 161 252 000 € | 69,2% | 0 € | 0,0% |
| Sous-Total | 193 457 000 € | 83,0% | 0 € | 0,0% |
| Cushman & Wakefield | 2018 | % | 2019 | % |
| Expertises et réévaluations | 304 597 000 € | 99,8% | ||
| Actualisations | 34 450 000 € | 14,8% | 0,0% | |
| Sous-Total | 34 450 000 € | 14,8% 304 597 000 € | 99,8% | |
| Ajustement de la valeur de l'actif d'Alfortville | 600 000 € | 0,3% | 0 € | 0,0% |
| Non expertisés | 4 450 000 € | 1,9% | 558 800 € | 0,2% |
| TOTAL | 232 957 000 € | 100% 305 155 800 € | 100% |
Le Cash-Flow courant correspond au résultat de l'exercice (8 775 K€ sur 2019) augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions de l'exercice (4 683 K€ sur 2019) et retraité des plus ou moins values de cessions nettes d'impôts (3 124 K€ sur 2019).
Régularisation ponctuelle des loyers au 31 décembre 2018 sans impact sur le résultat de l'exercice (car compensée par une reprise de provision) liée à une procédure relative à la fixation judiciaire d'un loyer avec effet rétroactif pour un magasin au Raincy (93). La variation des loyers entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 retraités de l'effet de cette régularisation ponctuelle, est déterminée de la manière suivante:
| En milliers d'euros | 2018 | 2019 | Variation 2018 vs. 2019 |
|---|---|---|---|
| Loyers | 12 955 | 14 218 | + 9,7 % |
| - Avoir ponctuel comptabilisé sur un actif au Raincy | + 226 | - | N.S. |
| Loyers retraités | 13 181 | 14 218 | + 7,9 % |
La variation des loyers retraités à périmètre constant est déterminée de la manière suivante :
| Variation 2019/2018 (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Loyers retraités 2018 | 13 181 |
| - Loyers 2018 des acquisitions 2018 | -215 |
| + Loyers 2018 annualisé des acquisitions 2018 | 501 |
| - Loyers 2018 des cessions 2018 | -92 |
| - Loyers 2018 des cessions 2019 | -482 |
| Loyers 2018 retraités hors variations de périmètre | 12 892 |
| Loyers 2019 | 14 211 |
| - Loyers 2019 des acquisitions 2019 | -620 |
| - Loyers 2019 des cessions 2019 | -342 |
| Loyers 2019 retraités | 13 249 |
| Variation en montant | 357 |
| Variation en % | 2,8% |
L'ANR est une méthode d'évaluation des foncières consistant à réestimer les capitaux propres sur la base de la valeur de marché des actifs et passifs de l'entité évaluée.
L'ANR correspond donc à l'actif net après réévaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers. On distingue :
Rue Saint-Dominique – Paris (7
| Nombre actions émises |
Nombre actions après émission |
Valeur nominale par action |
Prime d'émission par action |
Prix de souscription par action |
Augmentation de capital (nominal + prime) |
Capital social après émission |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| euros | euros | euros | euros | euros | |||
| 6 octobre 2006 | 238 960 | 1 221 708 | 16,00 | 22,50 | 38,50 | 9 199 960 | 19 547 328 |
| 1 août 2007 | 234 160 | 1 455 868 | 16,00 | 31,00 | 47,00 | 11 005 520 | 23 293 888 |
| 23 décembre 2008 | 10 000 | 1 465 868 | 16,00 | 14,49 | 30,49 | 304 900 | 23 453 888 |
| 2017 | 50 763 | 1 516 631 | 16,00 | 47,00 | 63,00 | 3 198 069 | 24 266 096 |
| 2018 | 26 124 | 1 542 755 | 16,00 | 47,00 | 63,00 | 1 645 812 | 24 684 080 |
| 2019 – conversion des OCEANE |
130 183 | 1 672 938 | 16,00 | 47,00 | 63,00 | 8 201 529 | 26 767 008 |
| 2019 – augmentation de capital |
2 500 000 | 4 172 938 | 16,00 | 70,8 | 86,8 | 217 000 000 | 66 767 008 |
8.1. Informations sur les capitaux de la Société
En 2019, 223 715 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par SELECTIRENTE le 17 décembre 2013 (les « OCEANE ») ont été converties (dont la totalité des 128 579 OCEANE détenues par Sofidy et Tikehau Capital converties fin octobre 2019). Ces conversions se sont opérées par la remise de 207 070 actions nouvelles et 16 645 actions existantes1 .
Suite à ces conversions, 1 054 OCEANE pouvant donner droit à 1 054 actions (sous réserve d'ajustements) restaient en circulation au 31 décembre 2019. Ces OCEANE représentent un montant nominal de 15 810 €. Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'un droit à l'attribution d'actions à raison d'une action par OCEANE (sous réserve d'ajustements) exerçable à tout moment jusqu'au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2020. Ces obligations ont été intégralement remboursées à leur échéance le 2 janvier 2020.
Les flux de trésorerie sont présentés dans la section « Tableau des flux de trésorerie » à la page 95 du Document d'Enregistrement Universel.
Depuis sa constitution fin 1997, SELECTIRENTE met en œuvre une politique d'endettement qui consiste à :
exclure tout covenant financier sur la Société ;
mutualiser sa dette auprès de plusieurs établissements bancaires de premier plan.
Il est précisé que les contrats de certains emprunts bancaires intègrent une clause d'exigibilité anticipée en cas de changement de société de gestion.
Au 31 décembre 2019, la Société disposait d'une trésorerie d'un montant de 198,1 millions d'euros. Compte tenu de ce niveau de trésorerie et de la politique de financement partiel de ses acquisitions par la mise en place de crédits hypothécaires long terme, la Société estime ce niveau de trésorerie suffisant pour faire face à ces engagements d'acquisition.
1 Conformément aux termes et conditions décrits dans la note d'opération relative à l'émission des OCEANE visée par l'AMF le 26 novembre 2013, et comme rappelé dans la note d'information relative à l'offre publique d'achat initiée par Tikehau Capital et visant les actions et les OCEANE de la Société, le ratio d'attribution d'actions des OCEANE a été ajusté temporairement à 1,005 action par OCEANE durant la période d'offre publique. 480 OCEANE ont été converties durant cette période et ont bénéficié du ratio amélioré. Le ratio d'attribution d'actions des OCEANE a été ramené à 1 action par OCEANE à l'issue de l'offre publique.
Au cours de l'exercice, SELECTIRENTE a signé un refinancement portant sur un portefeuille de 19 actifs commerciaux à Paris et en région parisienne pour un montant de 14 M€ (9,4 M€ de liquidités nouvelles). Cet emprunt constitué d'une tranche amortissable (11,2 M€) et d'une tranche in fine (2,8 M€) a été contracté sur 15 ans au taux fixe de 1,34 %.
Les acquisitions de l'exercice 2019 ont été financées partiellement par des emprunts bancaires hypothécaires pour un montant total de 42,6 M€ contractés sur des durées de 10 à 15 ans à taux fixe (entre 0,85 % et 1,73 %). Parmi ces emprunts, on peut citer le financement partiel des acquisitions de l'ensemble immobilier à Bordeaux et du portefeuille de 31 boutiques à Paris par deux emprunts hypothécaires pour un montant total de 40,0 M€ contractés sur 10 ans au taux fixe de 1,23 % avec une tranche amortissable de 30 % et une tranche remboursable in fine de 70 %.
Outre ces financements hypothécaires, la Société a mis en place en octobre 2019 un crédit corporate de 25 M€ pour une durée de 12 mois à un taux variable Euribor 3 mois (flooré à 0 %) augmenté d'une marge de 1,20 %. Ce crédit a été entièrement remboursé le 23 décembre 2019.
Pour rappel, SELECTIRENTE a réalisé avec succès en décembre 2013 une émission d'OCEANE pour un montant brut de 14,2 millions d'euros. Les OCEANE ont été émises au prix unitaire de 63 € et seront remboursées le 1er janvier 2020 au prix unitaire de 67 €, sauf si elles sont converties auparavant ou amorties par anticipation. Elles portent intérêt au taux nominal annuel de 3,5 %.
Au cours de l'exercice, SELECTIRENTE a reçu des demandes de conversion portant sur 130 842 OCEANE. Au 31 décembre 2019, le nombre d'OCEANE restant en circulation s'élève à 1 054 obligations, ces obligations ont été intégralement remboursées à leur échéance le 2 janvier 2020.
Au 31 décembre 2019, la dette bancaire ressort à 134,0 M€. L'endettement net global de SELECTIRENTE a évolué comme suit au cours des cinq derniers exercices :
| En milliers d'euros | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt auprès des établissements de crédit | 95 754 | 87 966 | 89 220 | 92 175 | 133 982 |
| Dette financière sur obligations convertibles | 13 988 | 13 988 | 10 587 | 8 837 | 69 |
| Dette financière brute | 109 742 | 101 955 | 99 807 | 101 012 | 134 051 |
| Compte courant d'associés | 3 000 | ||||
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 2 459 | 817 | 6 622 | 5 565 | 128 140 |
| Certificats de dépôt | 70 003 | ||||
| Endettement net | 107 284 | 101 138 | 93 185 | 95 447 | -64 092 |
Les différents ratios d'endettement ont évolué de la manière suivante au cours des cinq derniers exercices :
| Au 31 décembre | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dette bancaire / patrimoine réévalué | 43,3% | 37,9% | 38,1% | 37,9% | 42,5% |
| Dette brute (1) / patrimoine réévalué | 49,6% | 45,3% | 42,6% | 41,5% | 42,5% |
| Endettement net (1) / ANR (2) | 97,1% | 81,2% | 67,5% | 66,3% | -17,0% |
| Endettement net (1) / CAF (3) | 12,3 x | 10,8 x | 11,1 x | 11,4 x | -6,2 x |
| EBE (4) / Frais Financiers (1) | 3,8 x | 4,1 x | 4,4 x | 4,6 x | 5,7 x |
(1) Y compris les OCEANE et le compte courant d'associé
(2) Actif net réévalué de liquidation (hors droits) hors effet de la dilution des OCEANE (cf. partie "ACTIF NET REEVALUE")
(3) Capacité d'autofinancement (cf. partie "TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE")
(4) Excédent brut d'exploitation (cf. partie "COMPTE DE RESULTAT ET RESULTATS PAR ACTIONS")
La hausse du ratio Loan-to-value s'explique par le volume d'investissement réalisé au cours de l'année tout en profitant des taux historiquement bas.
Les principales caractéristiques de la dette bancaire ont évolué de la manière suivante :
| En euros | Au 31.12.2018 | Au 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Encours de la dette bancaire | 92 174 570 | 133 981 947 |
| Durée de vie résiduelle moyenne restant à | ||
| courir | 109 mois | 115 mois |
| Duration | 63 mois | 77 mois |
| % dette à taux fixe | 76,8% | 89,7% |
| % dette à taux variable non couverte | 20,6% | 9,8% |
| % dette à taux variable capée (1) | 2,2% | 0,3% |
| % dette à taux variable swapée | 0,4% | 0,2% |
| Coût moyen de la dette sur l'exercice | 2,43% | 2,14% |
(1) SELECTIRENTE a souscrit en octobre 2014 un cap de taux visant à se couvrir contre une forte hausse des taux d'intérêt (taux plafond de 2 % sur l'Euribor 3 mois) Ce cap a pris effet à compter du 1er janvier 2016 pour 3 ans pour un montant de 1,5 M€.
Au 31 décembre 2019, la part de la dette bancaire non swappée à taux variable est de 10,1 % ramenée à 9,8 % après prise en compte des caps de taux.
Le coût moyen de la dette bancaire diminue à 2,14 % en moyenne sur l'exercice 2019 (contre 2,43 % en 2018) et un taux d'intérêt instantané à 1,86 % au 31 décembre 2019.
Conformément à la Directive européenne 2011/61/UE dite « Directive AIFM », il est précisé que l'effet de levier1 au 31 décembre 2019 calculé selon la méthode brute et la méthode de l'engagement au sens du Règlement européen du 19 décembre 2012 s'élève respectivement à 1,02 et 1,02.
Néant.
Néant.
1 L'effet de levier de SELECTIRENTE calculé selon la méthode brute au sens de la Directive AIFM correspond à la valeur vénale du patrimoine de la Société (hors disponibilités) augmenté du nominal des swaps de taux d'intérêt et divisé par son actif net réévalué hors droits. L'effet de levier calculé selon la méthode de l'engagement ne prend pas en compte les swaps de taux d'intérêt.
L'augmentation de capital de 217 M€ réalisée avec succès en décembre 2019 permet à la Société d'envisager un programme d'investissement ambitieux dans le cadre de la stratégie mise en place visant à titre principal l'immobilier commercial de qualité en centre-ville, accompagné à titre complémentaire, d'une stratégie plus opportuniste et créatrice de valeur centrée sur le phénomène de métropolisation, tout en conservant un ratio loan-to-value « corporate » autour de 40 %.
Toutefois, à la date de rédaction du Document d'Enregistrement Universel, le rythme et les conditions de ces investissements restent incertains au regard des conséquences de l'épidémie de COVID-19 sur l'économie mondiale et européenne en général ainsi que sur l'activité SELECTIRENTE en particulier. Ce point est repris plus en détail en section 9.3.
Voir section 9.3.
SELECTIRENTE bénéficie d'une forte granularité de son patrimoine (plus de 380 unités locatives) et d'une mutualisation importante de son risque locatif (diversification par nombre de locataires et par secteur d'activité notamment). SELECTIRENTE entame l'année 2020 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de plus de 198 M€, un taux d'endettement limité à 42,5 % (et une situation de dette nette de trésorerie négative) et l'absence de covenants financiers sur ses emprunts. SELECTIRENTE est ainsi bien positionnée pour faire face aux incertitudes liées à la crise sanitaire du COVID-19 qui devrait être limitée dans le temps.
La Société de Gestion a pris les dispositions nécessaires pour assurer un suivi et un accompagnement permanent des fonds d'investissement immobiliers sous gestion et notamment de SELECTIRENTE. A la date de rédaction de ces lignes, il est encore trop tôt pour déterminer l'impact que la situation sanitaire actuelle pourrait avoir sur l'activité et les résultats de SELECTIRENTE.
Néant.
La Société a pour dénomination sociale : SELECTIRENTE
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro : 414 135 558.
Le code SIRET de la société est : 414 135 558 00016.
Le code APE de la Société est : 6619A.
Le numéro LEI de la Société est le 969500CVD92TCP4GJR87.
La Société a été immatriculée au Tribunal de Commerce d'EVRY le 20 octobre 1997. La durée de la Société est de 99 ans, soit jusqu'au 20 octobre 2096, sauf dissolution anticipée. La date d'arrêté des comptes est le 31 décembre de chaque année.
Siège social : 303 Square des Champs Elysées – Evry-Courcouronnes - 91026 Evry Cedex
Numéro de téléphone : 01.69.87.02.00
Fax : 01.69.87.02.01
Site internet : http://www.selectirente.com
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d'Enregistrement Universel.
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, de droit français, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code du Commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
La société a opté, à effet au 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) institué par la loi de Finance pour 2003 (article 208C du Code Général des Impôts) et mis en application par le décret n° 2003-645 du 11 juillet 2003.
Titulaire d'un D.E.S.C.F., d'une maîtrise de l'Université PARIS IX Dauphine et d'un DESS d'Ingénierie Financière de l'Université de PARIS I Sorbonne, Jérôme GRUMLER a débuté sa carrière dans une petite banque conseil puis en 1998 dans le groupe Mazars en tant qu'auditeur financier puis Manager dans le département Transaction Support (Audit et Conseil en acquisitions d'entreprises). En juin 2005, il a rejoint Sofidy dont il est aujourd'hui Directeur Général Adjoint. Il est également Président du Directoire de SELECTIRENTE.
Son mandat de membre du Directoire court jusqu'au 31 mars 2022.
Titulaire d'une Maîtrise de droit privé et d'un DESS en Droit International des Affaires, Michael RICCIARELLI débute sa carrière en 2005 au sein de la direction juridique Groupama Nord-est en tant que juriste. En 2007, il devient Directeur juridique Immobilier au sein de la société CEGIS (Compagnie Européenne de Gestion Immobilière et Services). En 2011, Il intègre Sofidy en qualité de Directeur Adjoint du Département Immobilier avant de devenir en 2018 Directeur du Patrimoine Commerces.
Son mandat de membre du Directoire court jusqu'au 31 mars 2022.
Au 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance de la Société et ses comités sont composés de la façon suivante :
Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris
Nommé Membre et Président du Conseil de Surveillance le 5 avril 2019 son mandat de Membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025.
Il est également Président du Comité d'Investissement et Membre du Comité d'Audit.
Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), il collabore avec Tikehau Capital depuis 2017 dans le cadre d'un partenariat visant à accélérer le développement des activités immobilières du groupe.
Diplômé d'HEC, il devient Associé au sein du département international de la banque d'investissement de Paribas pendant deux ans. Il rejoint ensuite New-York comme responsable des activités d'investissement liées à l'immobilier, avant d'être nommé Directeur Général de Paribas Properties Inc. jusqu'en 1992, puis Associé de Paribas Asset Management. En 1993, il rejoint AXA en tant que Directeur du Développement d'AXA Immobilier à Paris. Il devient PDG de Colisées Services (groupe AXA) en 1995. En 1999, il est nommé Directeur Général Délégué d'AXA Real Assets puis Directeur général d'AXA IM Real Assets en 2007, poste qu'il a occupé jusqu'en janvier 2017.
Adresse professionnelle : 15, boulevard de la Colonne, 73000 Chambéry
Nommé Vice-Président du Conseil de Surveillance le 5 avril 2019, son mandat de membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025. Il était antérieurement le Président du Conseil de Surveillance.
Il est également Membre du Comité d'Investissement et du Comité d'Audit.
Diplômé de l'Institut supérieur de Gestion de Paris et d'un DU de gestion de patrimoine de l'Université de Clermont Ferrand, Hubert MARTINIER débute sa carrière chez Score Conseils en 1977 en tant que consultant en gestion. Il rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1981, au poste de trésorier et s'occupe de la gestion des flux et des placements de trésorerie. En 1985, il rejoint la Banque Internationale de Placement (rachetée en 1989 par le Groupe Dresdner Bank), d'abord au département ingénierie financière, puis au sein de sa filiale AVIP (compagnie d'assurance vie), dont il devient successivement directeur financier, directeur général adjoint, membre du Directoire puis Directeur Général. En 2005, il crée son cabinet de conseil en gestion patrimoniale : Hubert MARTINIER – Patrimoine et Assurance SARL. En outre, il exerce également des fonctions de juge consulaire, au tribunal de Commerce de Chambéry.
Adresse professionnelle : 1, rue de Condé, 75006 Paris
Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2018, son mandat de membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025.
Elle est également Présidente du Comité d'Audit.
Admise comme Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), Madame Dominique DUDAN en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, elle a occupé le poste de Directrice du développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés. En 2009, elle crée sa propre structure, Artio Conseil, tout en assurant le poste de Directrice générale de la société Arcole Asset Management. En janvier 2011, elle devient Présidente de Union Investment Real Estate France, fonction qu'elle occupe jusqu'en juillet 2015. Depuis 2015, elle est Senior Advisor chez LBO France Gestion, administratrice de la société Gecina et depuis 2017, membre du Conseil de Surveillance de la société Swiss Life Reim (France). En avril 2018 elle a été nommée administratrice de la société Mercialys.
Madame Dominique DUDAN est également membre de l'Observatoire Régional de l'Immobilier d'Entreprise en Ile-de-France (ORIE), du RICS France, de la Commission fiscalité du MEDEF au titre du Groupement de Professions de Services, du Cercle des Femmes de l'Immobilier, du Club de l'Immobilier d'Ile-de-France.
Adresse professionnelle : 303, square des champs Elysées, 91026 Evry Courcouronnes cedex
Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 9 mars 2007, son mandat de membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2024. La société Sofidiane est la holding patrimoniale de Monsieur Christian FLAMARION. La société Sofidiane est représentée par Madame Sylvie MARQUES son Directeur général délégué.
Sylvie MARQUES a rejoint le Groupe Sofidy en 2002 comme responsable des comptes de SELECTIRENTE, Sylvie a participé à la mise en place des règles comptables et fiscales spécifiques au régime SIIC de SELECTIRENTE lors de son introduction en bourse en 2006. En 2012, elle devient Directeur comptable de Sofidy et dirige les équipes en charge de la comptabilité générale des Fonds et de la Société de Gestion ; de la comptabilité immobilière ; du recouvrement des créances locatives des Fonds ; et de la fiscalité des Fonds, des Associés et de la Société de Gestion. Forte de cette expérience, Sylvie MARQUES a été nommée en 2015, Directeur général délégué de Sofidiane.
Adresse professionnelle : Sodes, 41, avenue Montaigne, 75008 Paris
Nommé Membre du Conseil de Surveillance le 12 juin 2012, son mandat de membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025.
Monsieur Philippe LABOURET a consacré les vingt premières années de sa vie professionnelle au service de l'Etat, comme Officier de Marine, puis comme ingénieur des Ponts. Il a ensuite orienté sa carrière vers le service aux collectivités locales confrontées au problème de désertification de leurs cœurs de ville. En 1981, il crée la société Sodes SA, dont il est Président du Conseil d'Administration. Cette société réalise des centres commerciaux en centre-ville et est spécialisée dans la rénovation des quartiers sensibles.
Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris
Nommé Membre du Conseil de Surveillance le 5 avril 2019, son mandat de Membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025.
Il est également Membre du Comité d'Investissement.
Monsieur Frédéric JARIEL est Directeur des activités immobilières de Tikehau Capital qu'il a rejoint en 2014. Il était auparavant chez Archon Group France, filiale de Goldman Sachs, qu'il a rejoint en 1996. Il y a exercé différents rôles au niveau européen pendant 17 ans. Il était dernièrement COO Europe et CEO de l'entité française. Frédéric a débuté sa carrière chez Coopers&Lybrand en tant qu'Auditeur.
Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris
Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 16 avril 2019, son mandat de Membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025.
Cécile MAYER-LEVI a rejoint l'activité Dette Privée de Tikehau Capital en 2013.
Diplômée d'HEC, Cécile MAYER-LEVI a commencé sa carrière au sein de Merrill Lynch Corporate Finance à Paris et New York en 1988 et a rejoint en 1991 Elig, un des fonds pionniers du capital investissement en France. En 2001, elle s'est orientée vers l'investissement en mezzanine en devenant Directeur d'Investissement de CAPE - Mezzanis (devenu Omnes). En 2005, elle rejoint ARDIAN (ex AXA Private Equity) pour lancer l'activité Mezzanine puis Private Debt jusqu'en 2013 où elle rejoint Tikehau Capital.
Elle est ou a été impliquée en tant que censeur aux conseils de Surveillance d'une quinzaine de sociétés financées en Dette Privée (incluant par exemple Spie batignolle, JJA, Marlink, InseecU, Amplitude, Delpharm, Pennel& Flopi, Intech Medical, Alkan, Alkern, Coyote, Odealim, Cisbio, Revima,…). Par ailleurs, Cécile préside la Commission Dette Privée de France Invest depuis 2016 et est membre du conseil de l'Alternative Credit Council (ACC).
Adresse professionnelle : Primonial Reim, 36, rue de Naples, 75008 Paris
Nommé Membre du Conseil de Surveillance le 13 novembre 2019, son mandat de Membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025.
Diplômé de Toulouse Business School, Louis MOLINO débute sa carrière en banque privée (Société générale Private Banking). Il rejoint la direction financière de Primonial en 2012 en tant que contrôleur financier, puis en 2014 la société de gestion immobilière Primonial REIM en qualité de Responsable Fund Manager, en charge des fonds de fonds et des mandats.
Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris
Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2019, son mandat de Membre du Conseil court jusqu'à l'AG 2025.
Diplômée de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics du Bâtiment et de l'Industrie et d'un master au Cycle d'Urbanisme de Science Po, Marie SARDARI débute sa carrière dans l'expertise immobilière au sein du groupe DTZ à Paris. Puis elle part pour Londres chez Savills Investment Management. Elle est notamment en charge des acquisitions en France et en Belgique de 2007 à 2014. En 2015, elle rejoint les équipes de Tikehau Capital où elle occupe les fonctions de Directeur Exécutif en charge de la gestion des actifs immobiliers.
Adresse professionnelle : Pleiade, Avenue Pierre Goubet, 55840, Thierville-sur-Meuse
Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2019, son mandat de Membre du Conseil, court jusqu'à l'AG 2025, la société Pleiade est une société du groupe Maximo. Elle est représentée par son Directeur Administratif et Financier Monsieur Vincent FARGANT.
Diplômé de l'ENSTA Bretagne et d'un master en management et organisation de l'Université Paris IX Dauphine et titulaire d'un Executive MBA de Dauphine ESG-UQAM, Vincent FARGANT débute sa carrière dans l'industrie navale au sein des entreprises Naval Group et ACH. Puis il rejoint le groupe Alstom en tant que chargé d'affaires. Il occupe ensuite de 2004 à 2014 différentes responsabilités stratégiques au sein de la société d'ingénierie GTT, où il était notamment en charge de la relation commerciale et contractuelle avec un nombre de clients clés coréens et chinois. Depuis 2014, il est Directeur Administratif et Financier du groupe Maximo. Il est également membre du Conseil d'administration de Pleiade SA.
| Mandats antérieurs N-5 (entre janvier 2015 et décembre 2019) |
Mandats en cours au 31 décembre 2019 jusqu'à ce jour |
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|---|---|---|
| Pierre | Administrateur indépendant de COVIVIO (fin en 2018) | Administrateur indépendant de Sun Ltd - filiale de Ciel Ltd |
| Vaquier | Directeur général d'Axa Investment Managers (fin janvier 2017) | Directeur général délégué de Real Asset Investment Managers |
| Administrateur indépendant, membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de COVIVIO (fin en 2018) Administrateur, Membre du Comité d'Audit et Membre du Comité d'Investissement: Mercialys (société cotée) (fin en 2015) Président du Conseil d'Administration de : |
SAS Membre et Président du Conseil de Surveillance de SOFIDY(SAS) Administrateur et Président du Comité des investissements de Les Hôtels (Très) Particuliers (SAS) Membre et Président du Conseil de Surveillance de Selectirente (SA) |
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| FDV Venture SA (société étrangère – fin en 2017) | ||
| AXA REIM SGP SA (fin en 2017) | ||
| FDVII Venture SA (société étrangère – fin en 2017) | ||
| AXA Reim Italia SARL (société étrangère) | ||
| Dolmea Real Estate SA | ||
| Représentant permanent d'AXA REIM France: | ||
| AXA Reim SGP SA | ||
| IPD France SAS | ||
| AXA Aedificandi SICAV | ||
| Représentant permanent d'AXA France Vie, Administrateur : Segece SCS Administrateur : |
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| Drouot Pierre SPPICAV (fin en 2017) | ||
| Pierre Croissance SPPICAV (fin en 2017) | ||
| Ugimmo SPPICAV (fin en 2017) | ||
| AXA Selectiv'immo SPPICAV (fin en 2017) | ||
| Axa Real Estate Investment Managers US LLC (société étrangère – fin en 2017) |
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| FDV II Participation Company SA (fin en 2017) DV III General Partner SA (fin en 2017) |
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| DV IV General Partner (fin en 2017) FSIF (fin en 2017) |
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| Ahorro Familiar SA (société étrangère – fin en 2017) | ||
| EOIV Management Company (société étrangère) | ||
| European Retail Venture SA (société étrangère) | ||
| FDV II Participation Company SA (société étrangère) | ||
| Président du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covivio SA (société cotée – jusqu'au 17avril 2015) Administrateur et Directeur Général : AXA REIM SA (fin en 2017) |
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| Président-Directeur Général : AXA REIM France SA (fin en 2017) | ||
| Président : Colisée Gérance SAS (fin en 2017) | ||
| Membre du Comité de Direction : Axa Suduiraut SAS (fin en | ||
| 2017) Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance : Logement Français SA (ex-SAPE) (fin en 2017) Président et membre du Conseil de Surveillance : AXA Investment Managers Deutschland GmbH (société étrangère) (fin |
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| en 2017) Administrateur et Président du Comité des Investissements : Carmilla SAS (fin en 2017) |
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| Frédéric | Aucun mandat | Membre du Conseil de Surveillance de SOFIDY(SA) |
| Jariel | Membre du Conseil de surveillance de Sélectirente (SA) | |
| Gérant de Tikehau real estate Building Acquisition S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérant de Tikehau Real Estate Opportunity 2018 GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Président du Conseil d'administration de Stone Italy S.R.L (société italienne) Président du Conseil d'administration de Tuttogiglio S.R.L (société |
||
| italienne) Director de Laughing Rock 1 B.V. (société néerlandaise) |
||
| Director de Laughing Rock 2 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 3 B.V. (société néerlandaise) |
| Director de Laughing Rock 4 B.V. (société néerlandaise) | ||
|---|---|---|
| Director de Laughing Rock 5 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 6 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 7 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 8 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 9 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 11 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 12 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 13 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Director de Laughing Rock 14 B.V. (société néerlandaise) | ||
| Marie | Aucun mandat | Membre du Conseil de surveillance de Sélectirente (SA) |
| Sardari | Administrateur de Bercy Link S.à r.l. (société luxembourgeoise) | |
| Administrateur de Flower Luxco (S.A.) | ||
| Administrateur de Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Tikehau Italy Retail Fund II G.P. S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur deTRE III Feeder GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Stone Luxembourg (S.A.) |
||
| Présidente du Conseil d'administration Tuttogiglio S.R.L (société | ||
| italienne). | ||
| Administrateur de Rose S.à.r.l. (société luxembourgeoise) | ||
| Cécile Mayer Lévi |
Aucun mandat | Membre du Conseil de surveillance de Sélectirente (SA) |
| Présidente de CILEV (SAS) | ||
| Gérante de Tikehau General Partner S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de Tikehau General Partner II S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de TDL IV S.à r.l. (société luxembourgeoise) |
||
| Gérante de TDL 4 S.à r.l. (société luxembourgeoise) | ||
| Gérante de MTDL Investment Sàrl (société luxembourgeoise) | ||
| Gérante TSO investment S.à r.l (société luxembourgeoise) | ||
| Gérante de TDL 1st Lien Investment Sàrl (société luxembourgeoise) |
||
| Dominique | Présidente de la société Union Investment Real Estate France | Administrateur de Gecina SA |
| Dudan | SAS (fin 31/7/2015) Co-gérante de la SARL Warburg HIH Invest France (fin 31/01/2018) |
Membre du Conseil de surveillance Swiss Life Slam SA |
| Gérant et Liquidateur de SCI du Terrier fin février 2019) | Administrateur de Mercialys SA | |
| Liquidateur de la SAS les artisans du son (fin octobre 2019) | Membre du Conseil de surveillance Sélectirente SA | |
| Présidente du Conseil de surveillance OPCI Sofidy Pierre Europe SA |
||
| Présidente de Artio Conseil SASU | ||
| Membre du Conseil de surveillance de SCPI Pierre Expansion | ||
| Membre du conseil de surveillance de SCPI Altixia Commerce | ||
| Présidente du conseil de surveillance SCPI Altixia Cadence 12 | ||
| Gérante de SCI du 92 | ||
| Gérante de SARL William's | ||
| Sofidiane SAS |
Administrateur de GSA Immobilier SA (fin décembre 2018) | Membre du Conseil de Surveillance de SOFIDY SAS |
| Président de la SAS SOF DI (fin mars 2019) | Président du Conseil de Surveillance SA ALMA PROPERTY | |
| Membre du Conseil de surveillance de SA EIL (fin décembre 2018) |
Président de SOFIDIANE SAS | |
| Membre du Conseil de surveillance de Sofimmo (SA) (fin mai 2019) |
Président de la SAS K-FONDS (représentant SOFIDIANE) | |
| Sylvie | Aucun mandat | Représentant permanent de Sofidiane SAS au Conseil de surveillance de Sélectirente |
| Marques | Aucun mandat | Membre du Conseil de surveillance de Sélectirente |
| Pléiade SA Vincent |
Représentant permanent de la SAS MO 1 au Conseil de | Membre du Conseil d'administration de Pleiade SA. |
| Fargant | Surveillance de la société PAREF (fin juillet 2017) | Représentant permanent de Pleiade SA au Conseil de surveillance de Sélectirente |
| Hubert | Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI BTP IMMOBILIER | Membre et Vice-Président du Conseil de surveillance de |
|---|---|---|
| Martinier | Sélectirente Gérant de la SARL Hubert Martinier Patrimoine et Assurance |
|
| Membre du Conseil de surveillance de la SCPI EFIMMO | ||
| Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE | ||
| Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FICOMERCE | ||
| Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI SOFIPRIME | ||
| Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMOBILIERE | ||
| PRIVEE FRANCEPIERRE | ||
| Président du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE SELECTION |
||
| Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE | ||
| DIVERSIFICATION Président du Conseil de Surveillance de la SCPI GRAND PARIS |
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| PIERRE | ||
| Liquidateur amiable de la SA GALVANOPLASTIE ET FONDERIE DU CENTRE |
||
| Louis Molino |
Aucun mandat | Membre du Conseil de surveillance de Sélectirente |
| Philippe | Membre du Conseil d'Administration de Sofidy SA (fin décembre | A titre personnel M Labouret est : |
| Labouret | 2018) Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Immorente2 (fin |
Membre du Conseil de surveillance de Sélectirente |
| mai 2015) Président du Conseil de Surveillance de La Centrale de Création |
Président du Conseil d'Administration de Sodes SA | |
| Urbaine | Membre du Conseil de Surveillance de Sofimmo SA | |
| Membre du Conseil de surveillance de Sélectirente | ||
| Gérant de la SARL Presbourg Kléber immobilier | ||
| Gérant de 27 sociétés patrimoniales : liste exhaustive ci-dessous: | ||
| SCI PARCHAMP | ||
| SCI SAINT ANTOINE | ||
| SCI LA SOURCE | ||
| SCI MONTMORENCY III | ||
| SCI DU CENTRE COMMERCIAL LES MERISIERS | ||
| SCI LES ARCADES | ||
| SCI DU FORT | ||
| SCI LE RHONE | ||
| SCI LES OISEAUX | ||
| SCI MOISSY CENTRE | ||
| SCI SAINT CHRISTOPHE | ||
| SCI LES PRES | ||
| SCI LES TERRASSES | ||
| SCI LE LAC | ||
| SCI LES POUMONS | ||
| SCI LES CHAMPS HAUTS | ||
| SCI LE HAMEAU DU CHOZAL | ||
| SCI FINANCIERE LABOURET | ||
| SCI MONTROUGE CENTRE | ||
| SCCV HOCHE CHERIOUX | ||
| SCCV DU 40 ET 42 PERIER MONTROUGE | ||
| SCCV MONTROUGE 143 REPUBLIQUE | ||
| SCCV MONTROUGE 121 REPUBLIQUE | ||
| SCCV CLAMART 12 ROOSVELT | ||
| SCCV PARIS 69 EXELMANS | ||
| SCCV JEANNE ASNIERES | ||
| SCCV MONTROUGE 17 VICTOR HUGO | ||
| En qualité de représentant de la SA SODES, Gérante des 7 sociétés ci-dessous : SAS KENNEDY VILLEJEAN |
|---|
| SCI CENTRE COMMERCIAL LES GAYEULLES |
| SCI LA GRANDE GARENNE D'ANGOULEME |
| SCI LE COQ |
| SCI DU CENTRE COMMERCIAL DESBALS |
| SCI DU CENTRE COMMERCIAL BELLEFONTAINE |
| SCI LA PLAINE DE TRAPPES |
Voir section 20.2.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Directoire et leurs intérêts privés.
Toutefois, il convient de noter que la Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec Sofidy, filiale de Tikehau Capital actionnaire le plus important de la Société à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, et avec lequel la Société a conclu la Convention de Délégation de Gestion dont les principales caractéristiques sont décrites au chapitre 16.
Il ne peut être exclu que Sofidy soit amené à privilégier ses propres intérêts au détriment de ceux de la Société. Monsieur Jérôme GRUMLER, Président du Directoire et Monsieur Michael RICCIARELLI, membre du Directoire, sont par ailleurs salariés de Sofidy en qualité respectivement de Directeur Général Adjoint et de Directeur du Patrimoine Commerces et sont, à ce titre, rémunérés par Sofidy.
Sofidy pourrait notamment, au titre de la Convention de Délégation de Gestion et afin de maximiser sa rémunération à court terme, conduire des programmes d'investissement déraisonnables pouvant être défavorables à terme à la Société.
Afin de prévenir ce type de conflit d'intérêt, la Société a mis en place un Comité d'Investissements (se référer au paragraphe 20.2) :
Il est rappelé par ailleurs que Sofidy est l'un des principaux actionnaires de la Société et que les actions détenues constituent une part importante de ses fonds propres.
Sofidy est également une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF. Outre SELECTIRENTE, elle est gestionnaire des SCPI Immorente, Immorente2, Efimmo1, Sofipierre, et Sofiprime, de la SAS Macasa, de la SA Alma Property, de l'OPCI Sofidy Pierre Europe, de l'OPPCI Sofimmo, des SAS FSGS3 et FSGS4, des SC UMR Select Retail et Sofidy Convictions Immobilieres, ainsi que des FCP Sofidy Selection 1 et S.YTIC.
A ce titre, les conflits d'intérêts potentiels portent sur i) le risque de favoriser une structure dans l'attribution d'un projet d'investissement, ii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d'une négociation globale de baux avec des locataires communs à différentes structures, iii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d'un programme d'arbitrage sous forme de portefeuilles d'actifs regroupant des biens appartenant à différentes structures.
Les mesures mises en œuvre pour prévenir ces conflits d'intérêts ont été développées au paragraphe 13.7.
Il n'existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas liés à la Société par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages.
Les membres du Conseil de Surveillance ont déclaré qu'aucun conflit d'intérêts n'est survenu au cours de l'exercice 2019 entre leurs obligations envers SELECTIRENTE et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations et qu'il n'en existait aucun à la date du Document d'Enregistrement Universel.
Chaque membre du Conseil de Surveillance a déclaré, comme chaque année, qu'il n'avait pas :
Les dates d'expiration des mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont renseignées en section 12.1 du Document d'Enregistrement Universel.
Néant.
Voir section 20.2.
Les critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont présentés en section 20.2.
Conformément à l'article 22 de la Directive AIFM, il est précisé que la politique de rémunération de la Société de Gestion vis-à-vis de ses collaborateurs se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette rémunération est complétée des dispositifs d'épargne salariale obligatoires (participation) ou volontaires (intéressement, abondement).
La politique de rémunération variable recherche un alignement des intérêts entre les salariés et les épargnants / investisseurs dans les fonds gérés (des primes assises par exemple sur le taux d'occupation des fonds).
A ce titre, la politique de rémunération variable intègre les exigences réglementaires applicables aux salariés qualifiés de Personnel Identifié au sens des Directive AIFM et OPCVM 5 (dirigeants, preneur de risques,...), soit 20,0 équivalents temps plein en 2019.
Le montant total des rémunérations brutes (hors charges sociales et épargne salariale) de l'ensemble du personnel de la Société de Gestion s'élève à 12 543 767 € pour l'exercice 2019 pour un nombre de bénéficiaires moyen sur l'exercice de 149,2 équivalents temps plein. Ce montant est composé de rémunérations fixes à hauteur de 64,8 % et de rémunérations variables à hauteur de 35,2 %. Le montant des rémunérations brutes fixes et variables du Personnel identifié au sens des Directives AIFM et OPCVM 5 s'élève à 4 184 470 €.
Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 août 2006, les actionnaires de la Société ont adopté le texte des statuts, modifié par les Assemblées Générales Mixtes du 12 juin 2007 et du 27 mai 2015, dont certains extraits sont reproduits ci-après.
La Société a pour objet à titre principal, directement ou par la voie de prises de participations ou d'intérêts dans toute société existante ou en création, l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif.
Dans ce cadre, la Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social de manière à favoriser le développement du patrimoine social.
A titre accessoire, la Société a pour objet la gestion immobilière pour compte de tiers.
I. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ou les règlements en vigueur.
II. Les actions et autres valeurs mobilières sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.
III. La propriété des valeurs mobilières est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.
Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de Commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.
S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.
En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.
I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
II. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; audelà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir sont versés au cessionnaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la
société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
III. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d'actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette action.
«En vertu des dispositions de l'article L225-106 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
En outre, sans préjudice de ce qui précède, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre de titres représentant, immédiatement ou à terme, une fraction égale à 2,5 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées ou de tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total de titres qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le jour de franchissement de seuil de participation, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France.»
Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus ci-dessus.
L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès -verbal de l'Assemblée Générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.
I. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
II. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires à l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothèse où il viendrait à en être créées au profit d'actionnaires déterminés, pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales extraordinaires.
Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu comptes des actions détenues par la Société.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou à défaut par le Conseil de Surveillance, le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, dans les conditions prévues par la loi.
I. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
III. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants du Code de commerce.
Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné :
Ces formalités doivent être accomplies dans les délais légaux.
Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les assemblées par toute personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société, deux (2) jours ouvrés précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déjà retourné à la Société son vote à distance ou son pouvoir ou a demandé une carte d'admission à l'Assemblée, il ne peut choisir un autre mode de participation à celle-ci.
I. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
II. Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par un membre du Directoire spécialement délégué à cet effet ou par toute autre personne qu'elles élisent. Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
III. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
I. Dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
I. L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
II. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
I. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.
II. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quartet, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
III. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire. En outre, dans les Assemblées Générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.
IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts ne prévoient pas de conditions plus strictes que la loi pour modifier le capital social.
Non applicable.
Comme indiqué au paragraphe 3.1, SOFIDY est une Société de Gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 07000042. SOFIDY assure ainsi la gestion des SCPI Immorente, Immorente 2, Efimmo1, Sofipierre, Sofiprime de la SA SELECTIRENTE, de la SAS Macasa, de la SA Alma Property, de l'OPCI Sofidy Pierre Europe, de l'OPPCI Sofimmo, des SC UMR Select Retail et Sofidy Convictions Immobilières, ainsi que des FCP Sofidy Sélection 1 et S.YTIC. Sofidy et son actionnaire Tikehau Capital sont également actionnaires de SELECTIRENTE dont ils détiennent, avec les sociétés dont ils sont réputés agir de concert, 52,05 % du capital à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel. L'exécution par Sofidy des prestations qui lui sont confiées au titre de la Convention de Délégation de Gestion et au titre des autres contrats conclus avec les différentes structures dont elle assure la gestion (les « Structures ») est susceptible d'engendrer des situations de conflits d'intérêts entre ces Structures.
Afin d'anticiper et de prémunir ce type de situation, Sofidy a mis en place un dispositif de prévention des conflits d'intérêts susceptibles de naître entre les Structures, aussi bien lors des processus d'investissement, d'arbitrage qu'au stade de la gestion locative. Cette grille de résolution de conflit, approuvée en des termes identiques par les organes de gouvernance de toutes les Structures, intègre les dispositifs suivants :
Différents critères propres à chaque Structure permettent une succession de filtrages permettant d'identifier une ou plusieurs structures susceptibles de pouvoir acquérir un actif donné :
Après application des filtres successifs décrits ci-dessus, si cette grille de résolution des conflits d'intérêts ne permettait pas de déterminer sans équivoque la structure concernée par le projet d'acquisition, l'investissement sera réalisé de préférence par la structure dont l'actif au bilan fera apparaître le ratio [Disponibilités / Total des actifs] le plus important.
Les différentes structures ne peuvent se céder mutuellement des actifs. Sauf exception, il ne pourra être constitué de portefeuille de biens à arbitrer commun à plusieurs fonds.
En cas de négociation globale de baux avec un locataire commun à plusieurs fonds, l'intérêt de chacun des fonds devra être recherché.
Dans l'hypothèse où l'application des règles décrites ci-dessus ne permettraient pas de résoudre le conflit d'intérêt potentiel, il sera soumis à l'avis du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de Sofidy qui informera de la façon la plus transparente possible les organes de gouvernance des différentes Structures concernées sur la décision prise par Sofidy.
Sofidy s'est dotée en septembre 2015 d'une politique visant à éliminer les « empilements » de commissions (notamment lorsqu'un fonds géré par Sofidy investit dans un autre fonds géré par Sofidy ou une société de gestion du groupe).
La Société ayant délégué sa gestion à Sofidy SA, elle n'a donc aucun salarié.
Au 31 décembre 2019, les principales modifications intervenues au cours de l'exercice dans la détention du capital sont les suivantes (il s'agit de données indicatives à la meilleure connaissance de l'émetteur) :
| 31.12.17 | 31.12.18 | 31.12.19 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % du capital | % du capital | % du capital | |||||
| Actionnaires | Nombre | et | Nombre | et | Nombre | et | |
| d'actions | des droits de | d'actions | des droits de | d'actions | des droits de | ||
| vote | vote | vote | |||||
| TIKEHAU CAPITAL SCS | - | - | - | - | 1 562 937 | 37,45% | |
| SOFIDY | 343 986 | 22,68% | 353 986 | 22,95% | 526 498 | 12,62% | |
| GSA Immobilier | 576 | 0,04% | 576 | 0,04% | 576 | 0,01% | |
| Sous total Tikehau Capital | 344 562 | 22,72% | 354 562 | 22,98% | 2 090 011 | 50,08% | |
| SAS SOFIDIANE | 89 255 | 5,89% | 89 255 | 5,79% | 32 479 | 0,78% | |
| SAS MAKEMO CAPITAL | 47 030 | 3,10% | 47 030 | 3,05% | 47 030 | 1,13% | |
| AF & Co | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% | |
| Antoine FLAMARION | 1 750 | 0,12% | 1 750 | 0,11% | 1 750 | 0,04% | |
| Christian FLAMARION | 822 | 0,05% | 822 | 0,05% | 822 | 0,02% | |
| Sous total Concert (1) | 483 420 | 31,87% | 493 420 | 31,98% | 2 172 093 | 52,05% | |
| SCI Primonial Capimmo | 5 879 | 0,39% | 103 379 | 6,70% | 753 944 | 18,07% | |
| Sogecap | - | - | - | - | 576 036 | 13,80% | |
| Lafayette Pierre | 316 795 | 20,89% | 219 295 | 14,21% | - | - | |
| La Mondiale Partenaire | 95 750 | 6,31% | 95 590 | 6,20% | - | - | |
| Petercam | 76 428 | 5,04% | 83 682 | 5,42% | - | - | |
| Autres actionnaires < 5% | 538 359 | 35,50% | 547 389 | 35,48% | 670 865 | 16,08% | |
| TOTAL | 1 516 631 | 100,00% | 1 542 755 | 100,00% | 4 172 938 | 100,00% |
(1) actionnaires agissant de concert à compter du 17 décembre 2018, date de réalisation de l'acquisition de Sofidy par Tikehau Capital
A titre d'information, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce :
| Nombre actions émises |
Nombre actions après émission |
Valeur nominale par action |
Prime d'émission par action |
Prix de souscription par action |
Augmentation de capital (nominal + prime) |
Capital social après émission |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| euros | euros | euros | euros | euros | |||
| 6 oct 2006 | 238 960 | 1 221 708 | 16,00 | 22,50 | 38,50 | 9 199 960 | 19 547 328 |
| 1 août 2007 | 234 160 | 1 455 868 | 16,00 | 31,00 | 47,00 | 11 005 520 | 23 293 888 |
| 23 déc-2008 | 10 000 | 1 465 868 | 16,00 | 14,49 | 30,49 | 304 900 | 23 453 888 |
| 2017 | 50 763 | 1 516 631 | 16,00 | 47,00 | 63,00 | 3 198 069 | 24 266 096 |
| 2018 | 26 124 | 1 542 755 | 16,00 | 47,00 | 63,00 | 1 645 812 | 24 684 080 |
| 2019 – OCEANE | 130 183 | 1 672 938 | 16,00 | 47,00 | 63,00 | 8 201 529 | 26 767 008 |
| 2019 – Augmentation de Capital |
2 500 000 | 4 172 938 | 16,00 | 70,8 | 86,8 | 217 000 000 | 66 767 008 |
Au 31 décembre 2019, le concert détient 52,05 % du capital et des droits de vote de la Société, dont 37,45 % sont détenus par la société Tikehau Capital SCS1 . Par ailleurs, Tikehau Capital détient à 100 % Sofidy, qui est la société de gestion de SELECTIRENTE.
La société Tikehau Capital ainsi que le concert ont donc la majorité nécessaire pour influer sur les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, celle-ci a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence de quatre membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ainsi que des comités spécialisés, dont le Comité d'Audit qui est présidé par un membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Au 31 décembre 2019, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante (actionnaires détenant plus de 2,3 % du capital ou des droits de vote) :
La Société a émis 224 766 Obligations à Option de Conversion et / ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 17 décembre 2013.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, 223 712 OCEANE ont été converties. Ces conversions se sont opérées par remise de 16 645 actions existantes et de 207 070 actions nouvelles.
Au 31 décembre 2019, le nombre d'OCEANE restant en circulation s'élève à 1 054 obligations, ces obligations ont été intégralement remboursées à leur échéance le 2 janvier 2020.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les statuts de la Société ne contiennent pas de disposition relative à l'attribution de droits particuliers et notamment de droits de vote double à certains actionnaires.
1 A la date du Document d'Enregistrement Universel, Tikehau Capital Advisors détient 36,99 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital General Partner, le Gérant-Commandité de la Société. Le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre des managers et fondateurs de Tikehau Capital qui détiennent ensemble 65,7 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d'actionnaires institutionnels : Crédit Mutuel Arkéa, FFP, MACSF et Temasek et North Haven Tactical Value (un véhicule d'investissement géré par Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 34,3%. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF épargne retraite, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie dans le cadre d'un pacte d'actionnaires qui a été conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du conseil de surveillance ou de l'Assemblée générale des actionnaires de Tikehau Capital en vue d'établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu'un membre du conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie détenant au moins 5 % du capital de Tikehau Capital. Ce pacte prévoit également les conditions dans lesquelles les concertistes peuvent demander la nomination d'un représentant au conseil de surveillance. Enfin, ce pacte prévoit que chaque partie détenant plus de 3 % du capital de Tikehau Capital (sur une base totalement diluée) et qui souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société a l'obligation d'offrir aux autres parties au pacte la faculté d'acquérir les actions proposées à la vente au prix fixé par le cédant.
En outre, Tikehau Capital a la forme d'une société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de commerce, et a pour Gérant et associé commandité, Tikehau Capital General Partner. Au titre de l'article 11 des statuts de Tikehau Capital General Partner, avant d'approuver certaines décisions clés concernant Tikehau Capital, au nom et pour le compte de Tikehau Capital General Partner agissant en sa qualité d'associé commandité et/ou de Gérant de Tikehau Capital, le Président et le Directeur Général de Tikehau Capital General Partner doivent obtenir l'autorisation préalable de Tikehau Capital Advisors. Ces décisions sont les suivantes : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout Gérant de Tikehau Capital ; (ii) la démission de Tikehau Capital General Partner de sa qualité de Gérant de Tikehau Capital ; (iii) le transfert des parts de commandité de Tikehau Capital ; (iv) et toute modification des statuts de Tikehau Capital (source DDR Tikehau Capital 2018, p.331).
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la Société.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucune disposition dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir pour effet de retarder, différer, empêcher un changement de contrôle de la Société.
Les actions détenues par la Société elle-même figurent en page 50 du Document d'Enregistrement Universel. Ces actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité ou sont destinées à être remises en échange afin de satisfaire d'éventuelles demandes de conversion d'OCEANE. Aucune autre utilisation du programme de rachat d'actions n'a été mise en œuvre à ce jour. Le renouvellement de ce programme est d'ailleurs soumis à la prochaine Assemblée Générale dans le cadre de la quinzième résolution.
Au cours de l'exercice 2019, les franchissements de seuil suivants ont été porté à la connaissance de SELECTIRENTE :
La Société a signé une Convention de Délégation de Gestion avec la société Sofidy (définie pour les besoins du présent Document d'Enregistrement Universel comme la « Convention de Délégation de Gestion »). La Convention de Délégation de Gestion a été initialement conclue le 23 octobre 1997 pour une durée initiale de quatre ans devant s'achever le 23 octobre 2001 et a, depuis lors, été amendée par 2 avenants en date respectivement des 14 janvier 2003 et 2 août 2006.
Elle a été, conformément aux dispositions du nouvel article 5 de la Convention de Délégation de Gestion, prorogée pour une durée indéterminée, sauf résiliation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception reçue avec un préavis de douze mois.
Aux termes de la Convention de Délégation de Gestion :
La Société confie à Sofidy la préparation et l'exécution des programmes d'investissement, de financement et d'arbitrages décidés par la Société.
Aux fins de bonne exécution des décisions prises par les organes sociaux compétents de la Société, SELECTIRENTE autorise Sofidy à :
Au titre de cette mission, Sofidy prendra en charge les frais de bureaux correspondant et percevra 4 % hors taxes du prix d'achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés.
La Société confie à Sofidy la charge de la gestion administrative et immobilière de la Société et, en particulier :
Gestion administrative, financière et comptable :
Gestion immobilière et locative :
Au titre de cette mission, Sofidy prendra en charge les frais de bureaux correspondants et percevra 8 % hors taxes des produits locatifs hors taxes, des droits d'entrée hors taxes et des éventuels produits financiers nets.
La Société prend à sa charge :
Les rémunérations prévues au contrat de Convention de Délégation de Gestion prévoient donc une commission de gestion de 8 % des loyers et produits financiers nets et une commission d'investissement de 4 %.
Concernant la commission de gestion :
Concernant la commission d'investissement :
Il est par ailleurs précisé que ladite Convention de Délégation de Gestion entre dans le cadre des conventions réglementées et a donc fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance et d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Aux termes de l'article 5 de la Convention de Délégation de Gestion, les parties sont convenues qu'en cas de dénonciation à l'initiative de la Société, cette dernière sera tenue de verser à Sofidy une indemnité "I" juste et préalable de fin de contrat calculée comme suit :
I = R x (I1 + I2), avec :
I1 = Une année HT d'honoraires d'investissement HT (4 % HT des investissements réalisés) visés ci-dessus, le calcul de ce montant s'effectuant sur une année glissante précédant la date de fin de la présente convention.
I2 = Deux années HT d'honoraires de gestion HT (8 % des loyers HT, droits d'entrée1 HT et produits financiers nets) visés ci-dessus, le calcul de ce montant s'effectuant en multipliant par deux les honoraires appréciés sur une année glissante précédant la fin de la présente convention.
R = 1 si la date de fin de la présente convention est antérieure au 1er septembre 2010.
R = 0,5 + 0,5 x [nombre de jours entre la date de fin de la présente convention et le 1er septembre 2011] / 365 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2010 et le 1er septembre 2011.
1 Le pas de porte ou « droit d'entrée » est la somme versée en capital par le locataire au bailleur lors de son entrée dans les lieux et qui reste définitivement acquise au bailleur.
R = 0,5 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2011 et le 1 er septembre 2014.
R = 0,33 + 0,17 x [nombre de jours entre la date de fin de la présente convention et le 1 er septembre 2015] / 365 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1 er septembre 2014 et le 1er septembre 2015.
R = 0,33 si la date de fin de la présente convention est postérieure au 1er septembre 2015.
Le paiement de l'indemnité devra être effectué au plus tard quinze jours suivant la date de fin de la présente convention, sous peine de l'application d'intérêts de retard au taux d'intérêts légal.
GSA Immobilier, filiale de Sofidy, et SELECTIRENTE ont mis en place un mandat-cadre visant à formaliser leurs relations au titre de la recherche de locataires pour les biens immobiliers gérés par SELECTIRENTE. Ce contrat conclu pour une durée d'un an à compter du 1er avril 2008 est renouvelable annuellement par tacite reconduction. Il pourra être dénoncé par l'une ou l'autre partie, à tout moment moyennant un préavis d'un mois.
GSA Immobilier percevra en cas de relocation des honoraires de la Société correspondant à 15 % HT HC du loyer annuel inscrit dans le bail.
Une clause de surperformance est prévue si la relocation est effectuée dans un délai de trois mois à compter du début de sa mission relative à un bien donné. Dans ce cas, le mandataire aura droit à des honoraires supplémentaires, égaux à 10 % HT du loyer annuel HT HC inscrit dans le bail, qui seront versés par le mandant.
SELECTIRENTE peut être amené à confier aux sociétés GSA Immobilier et Espace Immobilier Lyonnais, sociétés apparentées car appartenant au groupe Sofidy, des mandats de gestion technique. Ces mandats sont conclus à des conditions de marchés et le montant des honoraires versés systématiquement déclarés dans le rapport de gestion.
Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figure en pages 140-141 du Document d'Enregistrement Universel.
Dans la conduite de son activité de détention d'actifs immobiliers, la Société est tenue de respecter les réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres les baux commerciaux, le droit de l'urbanisme, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les règles fiscales inhérentes à son statut de SIIC.
Les baux commerciaux sont régis par le décret n° 53-962 du 30 septembre 1953, codifié pour partie aux articles L.145-1 et suivants du Code de Commerce, qui dispose que leur durée ne peut être inférieure à 9 ans. Néanmoins, le preneur a la faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire au moins six mois avant la fin de la période en cours. Le bailleur, en revanche, ne peut reprendre les locaux à l'expiration de chaque période triennale au preneur que s'il entend, notamment, construire, reconstruire l'immeuble existant ou le surélever et ne peut demander la résiliation judiciaire du bail qu'en cas de manquement du locataire à ses obligations contractuelles. Lors de la conclusion du contrat, les parties fixent librement le loyer initial. En l'absence de clause d'indexation annuelle prévue dans le bail, le loyer ne peut être révisé que tous les trois ans pour correspondre à la valeur locative, sans pouvoir, sauf exception, excéder la variation de l'indice trimestriel (ICC ou ILC) intervenue depuis la dernière fixation du loyer. Les baux comprennent le plus souvent une clause d'indexation annuelle. Le loyer est indexé le plus souvent au 1er janvier de chaque année en fonction de la variation de l'Indice National du Coût de la Construction publié trimestriellement par l'INSEE ou ILC.
A l'issue du bail, la Société peut refuser de renouveler le bail au profit du locataire ou délivrer un congé au locataire avec offre de renouvellement à de nouvelles conditions financières. De son côté, le locataire peut demander le renouvellement de son bail aux mêmes conditions. A défaut, le bail se poursuivra par tacite reconduction aux conditions applicables en fin de bail.
A la suite d'un refus de renouvellement délivré par la Société, celle-ci doit payer une indemnité d'éviction au locataire afin de réparer tout le préjudice subi par le locataire évincé, à moins qu'elle ne justifie le non-paiement de cette indemnité par l'existence d'un motif grave et légitime. Dans le cas où l'indemnité d'éviction est due, la Société bénéficie d'un droit de repentir, à savoir la faculté de revenir sur sa décision et de proposer le renouvellement du bail en cause. Ce droit de repentir peut être exercé, à la condition que le locataire n'ait pas pris de dispositions pour quitter les lieux avant, jusqu'à l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la décision fixant l'indemnité d'éviction est passée en force de chose jugée. L'exercice de ce droit de repentir est irrévocable et entraîne le renouvellement du bail à compter de la notification de la mise en œuvre de ce droit par exploit d'huissier au locataire. A la suite d'un congé avec offre de renouvellement délivré par la Société ou d'une demande de renouvellement par le locataire, le loyer peut être fixé, soit à l'amiable entre les parties, soit judiciairement faute d'accord entre les parties.
Dans ce dernier cas, la partie la plus diligente doit saisir la Commission Départementale de Conciliation, avant toute saisine du Tribunal de Grande Instance, afin qu'elle rende un avis sur le montant du loyer et tente de concilier les parties. A défaut d'accord, la contestation doit être portée dans les deux ans à compter de la prise d'effet du renouvellement devant le Tribunal de Grande Instance. Le loyer du bail renouvelé doit répondre à deux principes : il doit correspondre à la valeur locative des locaux et son renouvellement se fera conformément à la règle dite "du plafonnement" instaurée par le décret n° 53-962 du 30 septembre 1953. A moins d'une modification notable de certains éléments déterminant la valeur locative des locaux loués ("facteurs locaux de commercialité") entraînant une variation de la valeur locative de plus de 10 %, les loyers des baux, dont la durée n'est pas supérieure à 9 ans, sont plafonnés et ne peuvent excéder la variation de l'indice ICC. Echappent néanmoins à cette règle dite "du plafonnement", les bureaux, les locaux "monovalents" (locaux destinés de par leur agencement particulier à l'exercice d'une seule activité) ou les baux d'une durée initiale de 9 années et qui, par le fait d'une tacite reconduction, ont eu une durée globale effective de plus de 12 années. Dans un tel cas, la libre renégociation du loyer pourra être entreprise avec les preneurs à l'issue de la durée contractuelle du bail pour les baux de bureaux ou locaux monovalents et à l'issue du bail en fonction des conditions de marché alors en vigueur pour les baux d'une durée dépassant 12 ans. Pour les baux d'une durée supérieure à 9 ans, les loyers échappent également à la règle du plafonnement et leur renégociation peut être entreprise avec les preneurs lors du renouvellement de leur bail, aux conditions de marché. Pour les baux de 9 ans, la Loi Pinel prévoit que la variation des loyers découlant d'un déplafonnement soit limitée à 10% par an.
Par ailleurs, depuis la publication du décret d'application de l'Indice ILC, toutes les activités commerciales peuvent bénéficier de ce nouvel indice. Celui-ci est calculé et publié trimestriellement par l'INSEE et se compose pour 50 % de l'indice des prix à la consommation hors tabac et hors loyers, pour 25 % de l'indice du coût de la construction (ICC) et pour 25 % de l'indice du chiffres d'affaires du commerce de détail en valeur (ICAVaCAD) publié par l'INSEE. Ce nouvel indice offre une alternative à la référence à l'indice trimestriel mesurant le coût de la construction (ICC) utilisé jusque lors pour calculer l'évolution des loyers commerciaux.
Le champ d'application de l'ILC est plus restreint que celui du bail commercial résultant de l'article L145-1 du code de commerce. Il concerne les locataires commerçants et artisans qui exercent une activité commerciale et immatriculés au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers. Sont exclues du nouveau dispositif les activités exercées dans des immeubles à usage exclusif de bureaux, même si le titulaire bénéficie d'un bail commercial, les activités exercées dans des plates-formes logistiques et les activités industrielles.
L'indice ILC s'applique désormais à tous les baux conclus ou renouvelés à compter du 1er octobre 2014.
La loi N°73-1193 du 27 décembre 1973 d'orientation du commerce et de l'artisanat dite loi Royer, modifiée par la loi N°96-1018 du 15 juillet 1996, soumet la création et l'extension d'ensembles commerciaux, le regroupement de surfaces de vente existantes ou les changements de secteurs d'activités à l'obtention d'une autorisation spécifique dénommée « autorisation CDAC » du nom de l'organisme qui la délivre, la Commission Départementale d'Aménagement Commercial. Sont soumis à cette autorisation les projets dont l'objet est la création ou l'extension d'un ensemble commercial d'une surface de vente supérieure à 1 000 m² ou devant dépasser ce seuil lorsque le projet aboutit. Cette autorisation est un préalable nécessaire à l'exploitation de surfaces de vente dans un centre commercial. Toute exploitation de surfaces de vente non autorisée est lourdement sanctionnée par le Code de l'urbanisme (amende et, à défaut de régularisation, destruction des mètres carrés illégaux). A la connaissance de la Société, il n'existe aucun litige ou décision administrative ou judiciaire intervenu à son encontre ou à l'encontre d'un de ses locataires en matière d'infraction à l'urbanisme commercial.
La Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d'amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29 et R.1336-2 à R.1336-5 du Code de la santé publique. Selon le niveau d'état de conservation de l'amiante détectée, le propriétaire doit faire procéder soit à un contrôle périodique de l'état de conservation des matériaux, soit à une surveillance du niveau d'empoussièrement de l'atmosphère, soit à des travaux de confinement ou de retrait de l'amiante. La proportion d'immeubles amiantés détenus par la Société est très faible et ne nécessite pas de travaux particuliers conformément à la réglementation en vigueur. Aucune opération de désamiantage en cours ou envisagée n'a été identifiée.
La Société est également assujettie à la réglementation en vigueur en matière de lutte contre les risques d'intoxication au plomb, dont les dispositions sont insérées dans le Code de la santé publique aux articles L.1334-1 à L.1334-6 et R.1334-1 à R.1334-13. Si un diagnostic de l'immeuble révèle un risque d'intoxication ou d'accessibilité au plomb pour les occupants, le préfet en informe alors le propriétaire et organise avec lui l'exécution des travaux nécessaires.
Dans les cas où les sites détenus par la Société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique, la Société est tenue, aux termes de l'article L.125-5 du Code de l'environnement et du décret N°2005-134 du 15 février 2005, d'en informer les locataires.
Certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Une installation classée (Loi du 19 juillet 1976) est une installation qui peut présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique et l'environnement. L'exploitant d'une installation classée est tenu d'informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu'il envisage d'apporter à cette installation classée et de lui remettre, tous les dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l'arrêté du 17 juillet 2000. Par ailleurs, lorsque l'installation classée est mise à l'arrêt définitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins un mois avant cette mise à l'arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu'il ne s'y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l'article L.511-1 du Code de l'environnement.
La Société est tenue de respecter la réglementation sur l'eau pour l'utilisation et les rejets à l'eau, et notamment l'obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales (Loi sur l'eau de janvier 1992).
Par ailleurs, conformément aux réglementations dites RT 2005, RT 2012, à la loi n° 2009-967 du 3 août 2009 dite Grenelle I, et celle du 13 juillet 2010 dite Grenelle II, la politique menée en matière de développement durable s'appuiera en 2011 sur une série de diagnostics et de travaux ciblés sur la réduction des consommations d'énergie.
En tant qu'établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminées par les articles R.123-1 à R.123-55 du Code de la construction et de l'habitation. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Après avis positif de la commission de sécurité, le maire autorise l'ouverture de l'établissement par arrêté. Par ailleurs, une visite en vue de vérifier le respect des normes de sécurité a lieu périodiquement.
En outre, ces locaux commerciaux font l'objet d'une obligation de gardiennage ou de surveillance dès lors que leur importance ou leur situation le justifie. Il s'agit, conformément à l'article L.127-1 du Code de la construction et de l'habitat, de prendre les mesures permettant d'éviter les risques manifestes pour la sécurité et la tranquillité des locaux. Les modalités d'application de cette disposition ont été précisées pour les locaux commerciaux par le décret N° 97-46 du 15 janvier 1997 et pour les parcs de stationnement par le décret N° 97-47 du 15 janvier 1997.
Par ailleurs, la loi du 11 février 2005 pour l'égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées impose la mise en accessibilité aux personnes à mobilité réduite des établissements recevant du public. Les établissements non conformes au 31 décembre 2014 ont l'obligation de déposer avant fin septembre 2015 un Agenda d'Accessibilité Programmé (Ad'Ap) consistant un engagement de mise en conformité accompagné d'un planning des travaux à mettre en œuvre.
La Société a opté, à compter du 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts. Ce régime permet aux SIIC de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre de leurs revenus locatifs et des plus-values qu'elles réalisent à l'occasion de cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières.
En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution :
La quote-part de résultat provenant de sociétés de personnes ayant un objet identique à la SIIC est exonérée à condition qu'elle soit distribuée dans les proportions et délais indiqués ci-dessus en distinguant la part qui provient de la location d'immeubles, de leur cession ou de dividendes reçus de filiales ayant opté.
Le non-respect de l'obligation de distribution entraîne la taxation dans les conditions de droit commun de l'ensemble du bénéfice de l'exercice.
De plus, lors de l'option pour le régime SIIC, la Société est redevable d'un impôt sur les sociétés (« Exit tax ») au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de son option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt peut être payé en quatre versements le 15 décembre de l'année de l'option et des trois autres années suivantes. Les plus-values latentes relatives aux autres immobilisations ne sont pas taxables à condition que la société s'engage à calculer les plus-values réalisées ultérieurement, lors de la cession des immobilisations, d'après la valeur fiscale qu'elles avaient à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime.
En cas de sortie du régime SIIC dans les dix ans suivant l'option, les SIIC sont tenues d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés sur les plus-values qui ont été imposées au taux réduit, égal à la différence entre l'imposition au taux de l'impôt sur les sociétés et celle au taux de 16,5 %.
Sur les conséquences comptables et financières de l'option pour ce régime, voir page 47 du Document d'Enregistrement Universel.
La convention de délégation de gestion avec Sofidy est présentée en section 16 du Document d'Enregistrement Universel.
| Exercice N-1, | ||||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | clos le 31/12/2019 |
clos le 31/12/18 |
||
| en Euros | BRUT | Amortissements provisions |
NET | NET |
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Concession, Brevets | 521 | - | 521 | 1 |
| Frais d'établissement | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 012 020 | 1 022 311 | 989 709 | 1 304 274 |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 89 250 977 | - | 89 250 977 | 63 854 052 |
| Constructions | 187 271 166 | 42 994 472 | 144 276 693 | 101 841 581 |
| Autres immobilisations corporelles | - | - | - | - |
| Immobilisations en cours | 941 152 | - | 941 152 | 326 882 |
| Immobilisations Financières | ||||
| TIAP* | 8 961 349 | 67 823 | 8 893 526 | 8 930 449 |
| Créances rattachées à des TIAP | - | - | - | - |
| Fonds de roulement | 227 958 | - | 227 958 | 193 621 |
| Autres immobilisations financières | 364 664 | - | 364 664 | 398 126 |
| ACTIF IMMOBILISE | 289 029 806 | 44 084 606 | 244 945 199 | 176 848 986 |
| Clients et comptes rattachés | ||||
| Créances locatives | 522 824 | - | 522 824 | 165 020 |
| Créances douteuses | 1 580 652 | 1 160 395 | 420 257 | 316 503 |
| Clients factures à établir | 378 179 | - | 378 179 | 30 165 |
| Locataires charges à rembourser | 992 493 | - | 992 493 | 959 791 |
| Autres créances | ||||
| Créances fiscales | 510 761 | - | 510 761 | 75 145 |
| Produits à recevoir | 161 804 | - | 161 804 | 182 074 |
| Débiteurs divers | 12 454 | - | 12 454 | 7 182 |
| Fournisseurs avances et acomptes | 31 738 | - | 31 738 | 36 843 |
| Trésorerie | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 0 | - | 0 | - |
| Instruments de Trésorerie | 70 003 063 | - | 70 003 063 | - |
| Disponibilités | 128 139 671 | - | 128 139 671 | 5 564 880 |
| Charges constatées d'avance | 28 115 | - | 28 115 | 4 156 |
| ACTIF CIRCULANT | 202 361 754 | 1 160 395 | 201 201 358 | 7 341 760 |
| Prime de remboursement des Obligations | 218 | - | 218 | 87 271 |
| TOTAL GENERAL | 491 391 777 | 45 245 002 | 446 146 775 | 184 278 017 |
| Exercice N | Exercice N-1, | |
|---|---|---|
| PASSIF | ||
| en Euros | clos le 31/12/2019 |
clos le 31/12/2018 |
| Capital social | 66 767 008 | 24 684 080 |
| Primes d'émission | 202 619 937 | 20 245 094 |
| Ecart de réevaluation | 10 515 339 | 11 005 148 |
| Ecart de réevaluation distribuable | 9 134 512 | 8 644 703 |
| Réserve légale | 2 468 408 | 2 426 610 |
| Réserve indisponible | - | - |
| Réserves réglementées | - | - |
| Autres réserves | 11 905 | 11 905 |
| Report à nouveau | 4 126 417 | 5 279 518 |
| Résultat de l'exercice | 8 774 664 | 4 191 055 |
| Acompte sur dividendes | - | - 3 395 821 |
| CAPITAUX PROPRES | 304 418 190 | 73 092 291 |
| Provisions pour risques | 70 000 | 70 000 |
| Provisions pour charges | 440 737 | 407 526 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 510 737 | 477 526 |
| Emprunts | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 69 077 | 8 837 032 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 134 186 972 | 92 373 976 |
| Emprunts et dettes financières diverses | - | - |
| Dépôt de garantie | 3 650 197 | 3 242 388 |
| Dettes | ||
| Clients avoirs à établir | 57 562 | 35 481 |
| Clients créditeurs | 615 783 | 744 597 |
| Clients avances sur charges | 983 911 | 907 533 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 818 285 | 339 543 |
| Dettes fiscales et sociales | 332 208 | 334 132 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| Créditeurs divers | 11 664 | 11 664 |
| Autres dettes | 417 257 | 3 789 982 |
| Produits constatés d'avance | 74 932 | 91 873 |
| DETTES | 141 217 849 | 110 708 200 |
| TOTAL GENERAL | 446 146 775 | 184 278 017 |
| En euros | Exercice N, clos le 31/12/19 |
Exercice N-1, clos le 31/12/18 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | ||
| Loyers Revenus des usufruits et participations |
14 210 909 864 344 |
12 954 656 1 125 241 |
| Revenus annexes | 667 853 | 292 322 |
| Chiffre d'affaires net | 15 743 107 | 14 372 219 |
| Charges locatives refacturables | 777 547 | 722 336 |
| Taxes refacturables Commissions et courtages |
848 234 - |
921 229 - |
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 434 255 | 772 905 |
| Autres produits | 69 628 | 4 |
| Total des produits d'exploitation | 17 872 771 | 16 788 693 |
| Charges immobilières | ||
| Charges locatives non refacturables | 283 030 | 247 007 |
| Charges locatives refacturables | 777 547 | 722 336 |
| Entretien non refacturable | 72 516 | 66 052 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | ||
| Taxes non refacturables | 184 053 | 185 222 |
| Taxes refacturables | 848 234 | 921 229 |
| Autres impôts | 305 497 | 272 734 |
| Autres achats et charges externes | ||
| Rémunération de la société de gestion | 1 174 353 | 1 072 488 |
| Honoraires | 643 724 | 710 422 |
| Assurances | 20 640 | 28 647 |
| Services bancaires | 77 048 | 61 018 |
| Autres achats | 22 467 | 21 322 |
| Dotations d'exploitation | ||
| Dotations aux amortissements | 4 780 797 | 4 575 319 |
| Dotations aux provisions pour créances douteuses | 369 756 | 269 873 |
| Dotations aux provisions pour gros entretien | 105 727 | 101 603 |
| Dotations aux provisions pour risques | 70 000 | 70 000 |
| Dotations aux provisions pour Charges à Répartir | ||
| Autres charges d'exploitation (dont créances irrécouvrables) | 150 049 | 369 820 |
| Total des charges d'exploitation | 9 885 437 | 9 695 093 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 7 987 333 | 7 093 599 |
| En euros | Exercice N, clos le 31/12/19 |
Exercice N-1, clos le 31/12/18 |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| Produits sur créances rattachées à des participations | - | - |
| Produits nets sur cessions de VMP et Actions | - | - |
| Produits nets sur cessions des immobilisations financières | 20 456 | - |
| Autres intérêts et produits assimilés | 513 504 | 77 487 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - | - |
| Total des produits financiers | 533 960 | 77 487 |
| Charges financières | ||
| Intérêts et charges assimilés | 2 204 680 | 2 405 339 |
| Charges nettes sur cessions de VMP | - | - |
| Charges nettes sur cessions des immobilisations financières | 26 765 | - |
| Autres intérêts et charges assimilés | 49 691 | 83 129 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 72 621 | 93 523 |
| Total des charges financières | 2 353 757 | 2 581 991 |
| RESULTAT FINANCIER | - 1 819 797 |
- 2 504 504 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | 6 167 537 | 4 589 095 |
| Produits exceptionnels | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 16 399 | 23 840 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 6 926 415 | 3 767 372 |
| Reprise sur provisions et transferts de charges | 416 743 | 168 991 |
| Total des produits exceptionnels | 7 359 558 | 3 960 203 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 292 780 | 495 001 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3 796 187 | 2 268 069 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 620 774 | 1 583 744 |
| Total des charges exceptionnelles | 4 709 741 | 4 346 814 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 2 649 816 | - 386 611 |
| Impôts sur les bénéfices | 42 689 | 11 430 |
| BENEFICE OU PERTE | 8 774 664 | 4 191 055 |
En décembre 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant de 217 M€ à un prix d'émission de 86,8 € par action. Cette opération a entrainé l'émission de 2 500 000 nouvelles actions.
A la date de l'arrêté des comptes de la Société, il est encore très tôt pour déterminer l'impact lié à la crise sanitaire de l'épidémie du COVID-19. SELECTIRENTE bénéficie d'une forte granularité de son patrimoine et d'une mutualisation importante de son risque locatif (diversification par nombre de locataires et par secteur d'activité notamment). SELECTIRENTE entame l'année 2020 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de plus de 198 M€, un taux d'endettement limité à 42,5 % (64 M€ net de la dette). La Société est ainsi bien positionnée pour faire face aux incertitudes liées à la crise sanitaire actuelle qui devrait être limitée dans le temps.
Les comptes annuels au 31 décembre 2019 ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014 -03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement desdits comptes annuels. SELECTIRENTE n'établit pas de comptes consolidés et n'entre pas dans le champ d'application des normes IFRS.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base ci-après :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). L'usufruit temporaire de parts de SCPI est amorti de façon linéaire sur la durée du démembrement.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus).
Quote-part terrain et répartition par composants
Depuis le 1er janvier 2005 et conformément au règlement du CRC 2002-10, la Société comptabilise ses immobilisations selon la méthode par composants.
A compter du 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a décidé de porter la quote-part des terrains dans la valeur des pieds d'immeubles nouvellement acquis à 35 % contre 20 % auparavant. L'affectation par composant restant quant à elle inchangée depuis le 1er janvier 2005, le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est par conséquent réparti de la manière suivante depuis le 1er janvier 2007 :
| Pieds d'immeubles * | Magasins de périphérie | |||
|---|---|---|---|---|
| quote-part quote-part |
quote-part | quote-part | ||
| valeur globale | composants | valeur globale | composants | |
| Terrain | 35% | 20% | ||
| Structure / Gros œuvre | 80% | 75% | ||
| Extérieurs (toiture, façade, …) | 65% | 15% | 80% | 20% |
| Aménagements intérieurs | ||||
| et installations générales | 5% | 5% |
* Cette colonne est la répartition qui est appliquée sur l'ensemble immobilier entier situé cours de l'Intendance
à Bordeaux
SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC à effet au 1er janvier 2007. Dans le cadre de cette option et conformément à la possibilité qui lui était offerte, la Société a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières.
S'agissant des immeubles, la Société a décidé d'amortir chacun des composants réévalués au 1 er janvier 2007 sur la base des durées d'origine. Ces durées sont celles retenues lors de la mise en œuvre des composants le 1er janvier 2005 à l'exception de la durée d'amortissement du composant gros œuvre des pieds d'immeubles qui passe de 40 ans précédemment à 60 ans à compter du 1er janvier 2007. Cette évolution est conforme à la position de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et aux pratiques observées chez les principales foncières murs de commerces et/ou murs parisiens de la place.
Les méthodes d'amortissement sont donc les suivantes depuis le 1er janvier 2007 :
| Pieds d'immeubles (*) | Magasins de périphérie | |||
|---|---|---|---|---|
| Composants | Mode | Durée | Mode | Durée |
| Structure / gros œuvre | Linéaire | 60 ans | Linéaire | 30 ans |
| Extérieurs (toiture, façade…) | Linéaire | 15 ans | Linéaire | 15 ans |
| Aménagements intérieurs et installations générales |
Linéaire | 10 ans | Linéaire | 10 ans |
* Cette colonne est celle qui est appliquée sur l'ensemble immobilier entier situé cours de l'Intendance à Bordeaux
Le patrimoine de la Société fait l'objet d'évaluations indépendantes chaque année. Ces évaluations sont confiées cette année à la société Cushman & Wakefield pour la totalité du portefeuille (alors que Crédit Foncier Expertise expertisait 85 % du patrimoine l'exercice précédent).
Les travaux menés par les experts consistent en :
Au 31 décembre 2019, seule la dernière acquisition de l'exercice réalisée le 16 décembre 2019 n'a pas fait l'objet d'une expertise ou d'une actualisation d'expertise.
Les méthodes d'évaluation retenues par Cushman & Wakefield se fondent sur la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs.
En cas d'indice de perte de valeur affectant un actif immobilier donné (contraction des flux nets de trésorerie générés, dégradation, baisse de la valeur d'expertise, ou chute significative de la valeur de marché,…), un test de dépréciation est mené. Il conduit, le cas échéant, à constater une provision pour dépréciation dès lors que la valeur actuelle de l'actif concerné (correspondant à une évaluation de la Société de Gestion notamment sur la base des rapports des évaluateurs externes) est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable (hors quote-part de frais et droits non amortis). Au titre de l'exercice 2019, des reprises de provisions ont été réalisées pour un montant total de 412 653 € et de nouvelles dotations ont été constituées pour un montant total de 535 309 €.
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition frais inclus. En cas d'indice de perte de valeur, une provision pour dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur vénale de l'actif concerné se révèle inférieure à sa valeur nette comptable hors frais d'acquisition. Au titre de l'exercice 2019, de nouvelles dotations ont été constituées pour porter la provision à 67 823 € au 31 décembre 2019.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas si le loyer ou les charges sont impayés depuis 6 mois, cette analyse conduisant à la constatation d'une provision pour dépréciation en fonction du risque encouru (créances HT diminuées du dépôt de garantie HT).
Les frais de l'augmentation de capital (753 604 €) sont comptabilisés en diminution de la prime d'émission pour leur montant net d'impôt.
La prime de remboursement de l'obligation convertible émise en décembre 2013 est amortie selon le mode linéaire sur la durée de vie de l'emprunt.
Elles sont exclusivement constituées d'usufruits temporaires de parts de SCPI dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine.
Elles sont constituées des immeubles constituant le patrimoine immobilier locatif dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine.
Les immobilisations financières concernent principalement des parts de SCPI et d'OPCI acquises en pleine propriété et une participation de 48% dans la SARL Rose (investissement indirect dans une galerie commerciale en Italie). Leur liste est fournie dans le paragraphe « Titres immobilisés de l'activité du portefeuille ».
| 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 31/12/2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS en Euros |
Valeurs Brutes |
Réévaluation libre au 01/01/2007 |
Acquisitions, créations, apports |
Virement poste à poste |
Cessions, mise hors service |
Valeurs brutes |
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Frais d'établissement | - | - | - | - | - | - |
| Concession, Brevets | 1 | - | 520 | - | - | 521 |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 387 589 | - | - | - | 375 569 | 2 012 020 |
| TOTAL | 2 387 590 | - | 520 | - | 375 569 | 2 012 541 |
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Terrains | 63 854 052 | - | 26 615 929 | - | 1 219 003 | 89 250 977 |
| Constructions | 142 785 951 | - | 49 668 921 | - | 5 183 706 | 187 271 166 |
| Autres immobilisations corporelles | - | - | - | - | - | - |
| Immobilisations corporelles en cours | 326 882 | - | 4 221 782 | 3 607 512 | - | 941 152 |
| TOTAL | 206 966 885 | - | 80 506 631 | 3 607 512 | 6 402 710 | 277 463 295 |
| Immobilisations financières | ||||||
| TIAP* | 8 988 114 | - | - | - | 26 765 | 8 961 349 |
| Créances rattachées aux TIAP* | - | - | - | - | - | - |
| Fonds de roulement | 193 621 | - | 49 014 | - | 14 678 | 227 958 |
| Autres immobilisations financières | 398 126 | - | 94 668 | - | 128 130 | 364 664 |
| TOTAL | 9 579 861 | - | 143 682 | - | 169 573 | 9 553 971 |
| TOTAL GENERAL | 218 934 336 | - | 80 650 834 | 3 607 512 | 6 947 851 | 289 029 806 |
* titres immobilisés de l'activité du portefeuille
Les immobilisations en cours sont constituées des indemnités d'immobilisation versées à l'occasion de la signature de promesses de vente en vue d'acquérir des actifs, ainsi que des travaux en cours à la clôture de l'exercice.
Les titres immobilisés de l'activité du portefeuille de SELECTIRENTE se décomposent comme suit au 31 décembre 2019 :
| En euros | Nombre de Titres détenus |
Capital social (nominal) |
Quote-part du capital détenu par SOFIDY |
Valeur comptable des titres détenus |
Chiffres d'affaires du dernier exercice clos (2019) |
Résultat Net du dernier exercice clos (2019) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Parts de SCPI | ||||||
| SCPI IMMORENTE | 3 773 1 496 118 216 | 0,04% | 1 047 678 | (1) 214 816 013 |
139 434 091 | |
| SCPI EFIMMO 1 | 738 | 908 276 456 | 0,01% | 136 161 | (1) 111 961 076 |
60 354 338 |
| SCPI SOFIPIERRE | 1 294 | 28 925 752 | 0,68% | 533 514 | (1) 8 991 566 |
4 987 159 |
| SCPI CIFOCOMA 2 | 373 | 6 809 112 | 0,84% | 167 801 | n.c. | n.c. |
| SCPI SELECT INVEST 1 | 147 | 376 165 341 | 0,01% | 84 756 | n.c. | n.c. |
| SCPI FICOMMERCE | 820 | 465 559 461 | 0,03% | 165 024 | n.c. | n.c. |
| SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 | 663 | 35 026 749 | 0,29% | 202 389 | n.c. | n.c. |
| SCPI NOVAPIERRE | 2 530 | 103 954 560 | 0,58% | 1 047 002 | n.c. | n.c. |
| SCPI ACTIPIERRE 2 | 100 | 49 936 718 | 0,03% | 26 196 | n.c. | n.c. |
| SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT | 2 300 | 176 975 200 | 0,52% | 1 983 721 | n.c. | n.c. |
| SCPI BUROBOUTIC | 1 465 | 218 116 650 | 0,10% | 367 107 | n.c. | n.c. |
| Autres titres détenus | ||||||
| SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III | 200 | 179 296 990 | 1,14% | 2 000 000 | 16 276 720 | 14 913 893 |
| SARL ROSE | 6 000 | 12 500 | 48,00% | 1 200 000 | 213 372 | 183 851 |
| TOTAL | 8 961 349 |
(1) Produits de l'activité immobilière
SELECTIRENTE ne détenant que des participations minoritaires qu'elle ne contrôle ni de manière exclusive, ni de façon conjointe, la Société n'est pas tenue d'établir des comptes consolidés.
| AMORTISSEMENT en Euros |
31/12/2018 | Augmentation Dotations |
Diminution Reprises |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | - | - | - | - |
| Concession, Brevets | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 083 314 | 314 565 | 375 569 | 1 022 311 |
| TOTAL | 1 083 314 | 314 565 | 375 569 | 1 022 311 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Constructions | 38 277 464 | 4 466 232 | 2 597 823 | 40 145 873 |
| Autres immobilisations corporelles | - | - | - | - |
| TOTAL | 38 277 464 | 4 466 232 | 2 597 823 | 40 145 873 |
| Immobilisations financières | ||||
| TIAP * | - | - | - | - |
| Créances rattachées aux TIAP * | - | - | - | - |
| Fonds de roulement | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | - | - | - | - |
| TOTAL | - | - | - | - |
| TOTAL GENERAL | 39 360 778 | 4 780 797 | 2 973 392 | 41 168 183 |
* titres immobilisés de l'activité du portefeuille
| PROVISIONS en Euros |
31/12/2018 | Augmentation Dotations |
Diminution Reprises |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | - | - | - | - |
| Sur immobilisations corporelles | 2 666 906 | 598 437 | 416 743 | 2 848 599 |
| Sur immobilisations financières | 57 666 | 10 158 | - | 67 823 |
| Sur créances clients | 1 070 814 | 369 756 | 280 174 | 1 160 395 |
| Sur autres créances | 0 | - | - | 0 |
| TOTAL | 3 795 386 | 978 350 | 696 917 | 4 076 819 |
Les provisions sur immobilisations corporelles, soit 2 848 599 € se décomposent en :
Les provisions sur créances clients correspondent aux provisions constituées sur clients douteux.
Les provisions sur immobilisations financières correspondent à des provisions pour dépréciations d'actifs sur des parts de SCPI.
| En euros | Montant Brut | A un an au plus | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créance de l'actif immobilisé | |||
| Fonds de roulement | 227 958 | - | 227 958 |
| Créances de l'actif circulant | |||
| Clients | 522 824 | 522 824 | - |
| Clients douteux et litigieux | 1 580 652 | 1 580 652 | - |
| Autres créances clients | 992 493 | 992 493 | - |
| Clients -facture à établir | 378 179 | 378 179 | - |
| Etat : Impôt sur les bénéfices | 11 525 | 11 525 | - |
| Etat : Taxe sur la valeur ajoutée | 497 659 | 497 659 | - |
| Etat : Autres impôts, taxes t | 1 577 | 1 577 | - |
| Groupe et associés | - - |
- | |
| Débiteurs divers | 44 192 | 44 192 | - |
| Produits à recevoir | 161 804 | 161 804 | - |
| Charges constatées d'avance | 28 115 | 28 115 | - |
| TOTAL | 4 446 978 | 4 219 020 | 227 958 |
| en Euros | Situation au 31/12/2018 |
Variation du capital |
Affectation du résultat n-1 |
Autres mouvements |
Situation au 31/12/2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital Social | 24 684 080 | 42 082 928 | 66 767 008 | |||
| Primes d'émission | 20 245 094 | 182 374 843 | 202 619 937 | |||
| Ecart de réevaluation | 11 005 148 | - 489 809 |
10 515 339 | |||
| Ecart de réevaluation distribuable | 8 644 703 | 489 809 | 9 134 512 | |||
| Réserve Légale | 2 426 610 | 41 798 | 2 468 408 | |||
| Réserve Indisponible | - | - | ||||
| Autres réserves | 11 905 | 11 905 | ||||
| Report à nouveau | 5 279 518 | - | 1 153 101 | 4 126 417 | ||
| Acompte sur dividendes | - 3 395 821 |
3 395 821 | - | |||
| Résultat de l'exercice | 4 191 055,10 | - | 4 191 055 | 8 774 664 | 8 774 664 | |
| Capitaux Propres | 73 092 291 | 224 457 771 | - | 5 302 358 | 12 170 485 | 304 418 190 |
| Dividendes versés (1) | 5 302 358 | - 3 386 820 |
(1) Déduction faite des dividendes sur actions auto-détenues
Au 31 décembre 2019, le capital social de SELECTIRENTE s'élève à 66 767 008 euros et se compose de 4 172 938 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.
Dans le cadre de l'option pour le régime fiscal des SIIC, SELECTIRENTE a décidé de procéder à une réévaluation comptable des immobilisations corporelles et financières de son bilan. Conformément à l'avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l'écart de réévaluation, a été enregistré en capitaux propres, à l'ouverture de l'exercice 2007, pour un montant brut de 23 611 731 € sur lequel a été imputé l'impôt de sortie (3 895 936 €) exigible dans le cadre de l'option pour le régime fiscal SIIC.
Il est par ailleurs précisé que l'écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l'actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de réévaluation. La Société propose à ce titre de transférer un montant de 310 001,73 € du poste « Écart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables (cf. résolution n°2 de la prochaine Assemblée Générale). En cas d'approbation de cette résolution, le solde du poste « Écart de réévaluation » serait le suivant :
| Ecart d'évaluation brut | 23 611 731 |
|---|---|
| Impôt de sortie | -3 895 936 |
| - Transfert relatif aux cessions 2017 | -1 532 894 |
| - Transfert relatif aux amortissements 2017 de l'écart d'évaluation | -215 966 |
| Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2017* | 11 005 148 |
| - Transfert relatif aux cessions 2018 | -235 041 |
| - Transfert relatif aux amortissements 2018 de l'écart d'évaluation | -254 768 |
| Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2018* | 10 515 339 |
| - Transfert relatif aux cessions 2019 | 0 |
| - Transfert relatif aux amortissements 2019 de l'écart d'évaluation | -310 002 |
| Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2019* | 10 205 337 |
*(après affectation en cas d'approbation de la résolution n°2 de la prochaine Assemblée générale)
| PROVISIONS en Euros |
31/12/2018 | Augmentation Dotations |
Diminution Reprises |
31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour gros entretien | 407 526 | 105 727 | 72 516 | 440 737 | |
| Autres provisions pour risques et charges | 70 000 | 70 000 | 70 000 | 70 000 | |
| TOTAL | 477 526 | 175 727 | 142 516 | 510 737 |
Les provisions pour gros entretien correspondent à un plan pluriannuel de travaux de ravalement spécifiques aux actifs commerciaux de centre-ville. Une provision de 105 727 € a été dotée à ce titre au cours de l'exercice et 72 516 € ont été repris car consommés.
Une provision pour risque et charge a été constituée en 2019 pour couvrir le risque d'assignation de SELECTIRENTE et son locataire (enseigne de restauration rapide) au sujet de nuisances olfactives générées par un défaut d'extraction et une étanchéité imparfaite du plafond du local commercial par le propriétaire d'une surface de bureaux située au-dessus d'un local commercial de la rue de Réaumur à Paris (4e ). Le montant réclamé s'élève à environ 100 K€ en réparation d'un préjudice de perte locative et 10 K€ de remboursement de frais. La procédure judiciaire se poursuit, la Société a constitué une provision à hauteur de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2019.
Une provision de 70 000 € constituée dans les comptes au 31 décembre 2018 pour couvrir une assignation du locataire d'un magasin aux Andelys (27) suite à des infiltrations au niveau de la toiture a été reprise en totalité au cours de l'exercice 2019. En effet, cette procédure a fait l'objet d'un jugement en première instance en faveur de SELECTIRENTE puis d'un jugement en appel en janvier 2019 condamnant finalement la Société à payer au locataire 90 K€ de dommages et intérêts et 5 K€ de remboursement de frais et condamnant le locataire à payer à SELECTIRENTE 6 K€ de loyers et charges impayés.
| En euros | Montant brut |
A un an au plus |
de 1 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières sur obligations convertibles | 69 077 | 69 077 | ||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes/ établissements de crédits | ||||
| - à 2 ans maximum à l'origine | ||||
| - à plus de 2 ans à l'origine | 134 186 972 | 11 895 323 | 42 618 471 | 79 673 179 |
| Dettes financières diverses | 3 650 197 | - | - | 3 650 197 |
| (dépôt de garantie des locataires) | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 818 285 | 818 285 | ||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité Sociale et organismes sociaux | ||||
| Etat : Impôt sur les bénéfices | - | - | ||
| Etat : Taxe sur la valeur ajoutée | 288 690 | 288 690 | ||
| Etat : Obligations cautionnées | ||||
| Etat : Autres impôts et taxes | 43 518 | 43 518 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupes et associés | - | - | ||
| Autres dettes | 2 086 177 | 2 086 177 | ||
| Produits constatés d'avance | 74 932 | 74 932 | ||
| TOTAL | 141 217 849 | 15 276 002 | 42 618 471 | 83 323 376 |
Dans le cadre du contrat de liquidité, les mouvements sur actions propres de l'exercice ont été les suivants :
| en Euros | Nombre d'actions |
Valeur brute comptable |
Provision | Valeur nette comptable |
Plus ou moins values réalisées |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres détenues au 31/12/2018 | 3 420 | 242 319 | 57 195 | ||
| Achats de l'exercice | 713 | 58 517 | |||
| Ventes de l'exercice | 414 | 29 479 | 6 672 | ||
| Actions propres détenues au 31/12/2019 | 3 719 | 271 357 | 271 357 | 63 867 | |
| Solde espèces | 93 305 | 93 305 | |||
| Total du compte de liquidité | 364 663 | - | 364 663 |
SELECTIRENTE a par ailleurs réalisé l'acquisition d'actions propres (hors contrat de liquidité) pour conservation et remise ultérieure à l'échange afin de satisfaire les demandes de conversion des obligations en actions qui se présentent (suite à l'émission d'OCEANE du 17 décembre 2013). L'intégralité des 662 actions détenues à ce titre au 31 décembre 2018 a été remise à l'échange au cours de l'exercice 2019 :
| en Euros | Nombre d'actions |
Valeur brute comptable |
Provision | Valeur nette comptable |
Plus ou moins values réalisées |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres détenues au 31/12/2018 Achats de l'exercice |
662 | 40 136 | |||
| Conversions de l'exercice | 662 | 40 136 | 1 445 | ||
| Actions propres détenues au 31/12/2019 | - | - | - | - | 1 445 |
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 s'établit à 15 743 107 €. Il est constitué de :
Le chiffre d'affaires de SELECTIRENTE est réalisé en France à 97,6 % et pour le solde en Belgique.
Les charges immobilières sont composées :
Ils sont composés :
Conformément à la convention de délégation de gestion du 23 octobre 1997 et de ses avenants, la Société de Gestion Sofidy perçoit une commission de gestion de 8% HT des produits locatifs HT, des droits d'entrée HT et des produits financiers nets. La charge constatée à ce titre dans les comptes 2019 s'établit à 1 174 353 €.
En dehors de la commission de gestion perçue par la Société de Gestion ce poste est principalement constitué :
Les produits financiers (533 960 €) correspondent principalement à un produit de 510 442€ constaté lors de la conversion de 130 842 sur l'exercice. Les charges financières s'élèvent à 2 353 757 € et correspondent principalement aux intérêts d'emprunts bancaires et de l'OCEANE pour 2 204 680 € et à l'amortissement de la prime de remboursement des OCEANE pour 72 621 €.
La Société comptabilise notamment en résultat exceptionnel les opérations de vente d'actifs, les frais et pénalités liés à des opérations de refinancement d'actifs ou d'arbitrages, les boni ou mali sur portefeuille d'actions auto-détenues et les éventuelles dépréciations d'actifs.
Le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à +2 649 816 € et est principalement constitué par :
| - | le résultat de cession des actifs immobiliers : | + 3 130 228 € |
|---|---|---|
| - - |
des indemnités perçues dans le cadre de procédures contentieuses avec des locataires : | + 4 115 € |
| - - |
un boni/mali sur le rachat et conversion d'actions propres : | + 8 117 € |
| - | des dotations nettes aux provisions pour dépréciations sur actifs immobiliers : | - 204 030 € |
| - | des frais liés à des refinancements d'actifs : | - 209 287 € |
| - - |
des honoraires exceptionnels engagés par la Société dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat déposée par Tikehau Capital : |
- 81 992 € |
| - | d'autres éléments exceptionnels (amendes, encaissement de créances amorties,…) : | 2 667 € |
| en euros | Résultat comptable avant impôt |
Base fiscale | Impôt dû | Résultat net |
|---|---|---|---|---|
| Courant | ||||
| - exonéré / soumis à obligation de distribution de 95% | 6 023 007 | - | - | 6 023 007 |
| - non exonéré | 150 074 | 119 733 | 43 434 | 106 640 |
| Exceptionnel | ||||
| - exonéré / soumis à obligation de distribution de 60% | 3 130 228 | - | - | 3 130 228 |
| - exonéré / soumis à obligation de distribution de 95% | - 483 295 |
- | - | - 483 295 |
| - non exonéré | - 2 661 |
- 2 661 |
- 745 |
- 1 916 |
| SOUS - TOTAL | 8 817 353 | 117 072 | 42 689 | 8 774 664 |
| Frais d'augmentation de capital (1) | - | - 35 389 |
- 9 909 |
- |
| TOTAL | 8 817 353 | 81 683 | 32 780 | 8 774 664 |
(1) Comptabilisés en capitaux propres dans le poste "prime d'émission" mais déductibles fiscalement pour la quote-part affectée au secteur imposé
| En euros | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 8 774 664 | 4 191 055 | 5 970 048 | |
| Intérêts des OCEANE | 2 291 | 290 831 | 348 434 | |
| Autres effets liés à la conversion des OCEANE | -429 611 | 10 757 | -3 737 | |
| Résultat net après conversion des OCEANE | 8 347 344 | 4 492 643 | 6 314 744 | |
| Nombre d'actions moyen hors autocontrôle | 1 655 739 | 1 546 307 | 1 496 646 | |
| Nombre d'actions moyen sous-jacentes aux OCEANE | 103 360 | 124 136 | 175 654 | |
| Nombre d'actions moyen dilué hors autocontrôle | 1 759 100 | 1 670 443 | 1 672 300 | |
| Résultat net par action dilué | 4,75 | 2,69 | 3,78 |
Au 31 décembre 2019, la Société est par ailleurs engagée (offres fermes ou promesses) dans des acquisitions nouvelles de commerces de centre-ville notamment à Paris (4e , 10e , 14e et 18e ), à Clermont-Ferrand (63) et à Menton (06) pour un montant d'environ 12,7 M€.
Selon les termes des contrats de prêt conclus avec la BECM (Groupe Crédit Mutuel), BNP Paribas, le Crédit Agricole Ile de France, le Crédit du Nord, le Crédit Foncier de France, la Société Générale, BPI France, et HSBC, il a été consenti des sûretés réelles (hypothèque ou privilège de prêteur de deniers) sur les biens financés. Au 31 décembre 2019, seuls les biens immobiliers suivants ne sont grevés d'aucune hypothèque ou privilège prêteur de deniers : 244 avenue Denis Cordonnier à Douai (59).
Selon les termes d'un contrat conclu avec la banque Palatine, 738 parts de la SCPI Efimmo1, 1 294 parts de la SCPI Sofipierre, 3 773 parts de la SCPI Immorente, 1 465 parts de la SCPI Buroboutic, 1 200 parts de la SCPI Foncia Pierre Rendement et 2 530 parts de la SCPI Novapierre ont été nantis.
| SELECTIRENTE couvre une partie de sa dette bancaire à taux variables par des contrats de swap parfaitement adossés à des emprunts et présentant les caractéristiques suivantes : |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nominal | Montant notionnel résiduel au 3 1/1 2/1 9 |
Durée | Taux payé | Taux reçu | |||
| 830 000 € amortissable | 110 667 € | 15 ans du 17/10/06 au 18/10/21 | 4,00% | Euribor 3 mois | |||
| 1 200 000 € amortissable | 160 000 € | 15 ans du 25/10/06 au 25/10/21 | 4,07% | Euribor 3 mois |
SELECTIRENTE a par ailleurs souscrit à un emprunt à taux variable d'un montant initial de 1 500 000 € amortissable sur 15 ans (à partir de décembre 2007) intégrant une couverture propre : un emprunt avec un taux variable (Euribor 3 mois + 0,685 %) plafonné à 5,29 % et présentant un plancher à 4,29 % ;
Dans le cadre de l'avenant à la convention de délégation de gestion entre la Société et Sofidy signé le 2 août 2006, la Société s'est engagée à verser une indemnité en cas de résiliation à son initiative. Au 31 décembre 2019, cet engagement correspond à 33 % du montant d'une année de commissions d'investissement et à 66 % du montant d'une année de commissions de gestion.
Au titre de l'année 2019, les honoraires dus au cabinet RSM Paris s'élèvent à 66 847 €.
| En euros | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 5 970 048 | 4 191 055 | 8 774 664 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 4 997 169 | 5 701 482 | 4 682 736 |
| Plus ou moins-values de cessions nettes d'impôt | -2 535 064 | -1 499 303 | -3 123 919 |
| Capacité d'autofinancement | 8 432 153 | 8 393 235 | 10 333 481 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 461 253 | 597 730 | -918 706 |
| Impôt sur réevaluation des immobilisations | |||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 8 893 406 | 8 990 964 | 9 414 775 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -543 978 | -520 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | -2 991 749 | -12 464 150 | -76 284 849 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | |||
| Cessions d'immobilisations corporelles nettes de frais et d'impôts | 7 099 203 | 3 740 266 | 6 911 414 |
| Cessions d'immobilisations financières nettes de frais et d'impôts | 20 456 | ||
| Autres variations d'immobilisations | -332 802 | 399 274 | -580 807 |
| Flux net de trésorerie lié aux investissements | 3 230 675 | -8 324 610 | -69 934 307 |
| Variation de capital et primes d'émissions | 216 256 305 | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | -4 244 846 | -4 840 669 | -5 302 358 |
| Emission d'OCEANE | |||
| Nouveaux emprunts contractés | 12 720 000 | 14 745 000 | 56 635 000 |
| Remboursements d'emprunts | -11 466 535 | -11 789 939 | -14 827 617 |
| Remboursements des obligations convertibles | -43 029 | ||
| Variations des dépôts de garantie | -168 328 | 181 985 | 373 472 |
| Autres variations financières | -3 009 271 | -19 848 | 5 613 |
| Flux net de trésorerie lié aux financements | -6 168 980 | -1 723 470 | 253 097 386 |
| Variation de trésorerie | 5 955 099 | -1 057 117 | 192 577 855 |
| Trésorerie d'ouverture | 666 898 | 6 621 997 | 5 564 880 |
| Trésorerie de clôture | 6 621 997 | 5 564 880 | 198 142 733 |
| Variation de trésorerie | 5 955 099 | -1 057 117 | 192 577 854 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NANTERRE | 92000 | 4, place Gabriel Péri | Body Boost FR | 34 | 15/12/97 | 48 784 | 14 766 | 66 091 | 92 440 |
| PARIS | 75011 | 124, bd Richard Lenoir | C2S Immobilier | 54 | 18/12/97 | 44 210 | 13 456 | 59 973 | 76 907 |
| BREST | 29200 | 275, route de Gouesnou | La Halle | 930 | 30/03/98 | 533 572 | 134 976 | 695 290 | 752 189 |
| LE MANS | 72000 | 24/30, rue Roger de La Fresnaye |
SARL Phoenix d'Or | 869 | 30/03/98 | 396 367 | 108 606 | 525 172 | 648 545 |
| PARIS | 75016 | 47, rue d'Auteuil | HSBC France | 135 | 26/06/98 | 434 480 | 105 459 | 565 986 | 885 880 |
| PARIS | 75116 | 152, ave Victor Hugo | L'Enfance Heureuse | 64 | 02/10/98 | 106 714 | 35 597 | 149 177 | 161 769 |
| PARIS | 75020 | 39, rue des Pyrenées | BISTROT DE L'AVENIR | 66 | 06/10/98 | 60 980 | 21 254 | 86 201 | 100 143 |
| PARIS | 75018 | 40, rue Damremont | TICEA SOGIVA |
21 83 |
15/10/98 15/10/98 |
93 450 | 24 357 | 123 490 | 131 309 |
| PARIS | 75017 | 8, rue de Tocqueville | MR DESCHAMPS JEAN CHRISTOPHE |
67 | 13/01/99 | 99 092 | 15 698 | 120 327 | 166 673 |
| PARIS | 75009 | 44, rue Notre Dame de Lorette | SASU Label Form | 84 | 01/04/99 | 213 429 | 29 522 | 254 671 | 366 267 |
| PARIS | 75009 | 47, rue des Martyrs | Point Smoke Martyrs | 24 | 22/06/99 | 144 827 | 23 276 | 176 211 | 192 583 |
| PARIS | 75009 | 47, rue des Martyrs | Au verger fleuri | 29 | 22/06/99 | ||||
| PARIS | 75009 | 17, rue du Fg Montmartre | Pharmacie Teboul Gazeres | 141 | 06/07/99 | 150 925 | 25 430 | 184 862 | 203 442 |
| BOURG EN BRESSE |
1000 | 20 avenue Pablo Picasso | AGORA TOLLENS | 543 | 13/12/99 | 259 163 | 33 134 | 303 989 | 292 833 |
| M. Cottin Yves | 264 | 13/12/99 | |||||||
| DOUAI | 59500 | 244 avenue Denis Cordonnier | Alami Distribution | 554 | 21/12/99 | 152 449 | 28 398 | 188 081 | 326 526 |
| PARIS | 75009 | 59 bis et 61 rue Jean-Baptiste Pigalle |
LPCR Groupe | 140 | 18/04/00 | 243 918 | 25 616 | 280 316 | 331 242 |
| ASNIERES | 92600 | 47 avenue de la Marne | UNG Fleuriste | 84 | 25/07/00 | 96 043 | 14 044 | 114 490 | 154 066 |
| FONTENAY SOUS | 94120 | 10 place du Général Leclerc | BRED | 141 | 19/09/00 | 184 698 | 16 735 | 209 491 | 212 277 |
| BOIS | BRED - Parking |
- | 19/09/00 | ||||||
| BEN AYAD Jamel (pressing) BRED - Parking |
37 - |
19/09/00 19/09/00 |
|||||||
| BIDART | 64210 | avenue de Bayonne | AGORA TOLLENS | 1 118 | 29/09/00 | 686 021 | 88 122 | 805 109 | 675 454 |
| SAS Maison Dufau Ameublement Libre |
672 | 29/09/00 29/09/00 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS PARIS |
75012 75012 |
6 rue de Lyon 6 rue de Lyon |
Les Monnaies de Lyon Libre |
57 - |
03/10/00 03/10/00 |
125 770 | 11 502 | 143 840 | 181 028 |
| PARIS | 75017 | 67 rue de Levis | Rodier | 40 | 16/10/00 | 91 469 | 13 783 | 109 462 | 123 253 |
| PARIS | 75017 | 17 rue Jouffroy d'Abbans | Beauté Sublime | 51 | 20/10/00 | 100 616 | 14 078 | 120 181 | 154 066 |
| DOURDAN | 91410 | 60 rue de Chartres | BNP Paribas | 176 | 27/10/00 | 237 569 | 17 970 | 265 761 | 286 404 |
| CREIL | 60100 | Quartier République | ADECCO | 119 | 27/10/00 | 143 302 | 12 592 | 162 130 | 161 769 |
| VERSAILLES | 78000 | 6 place Hoche/10 rue Hoche | Live Us | 41 | 13/12/00 | 137 204 | 17 743 | 161 145 | 178 462 |
| VERSAILLES | 78000 | 6 place Hoche/10 rue Hoche | Coiffure MF | 5 | 13/12/00 | ||||
| LES ULIS | 91940 | 6 avenue du Cap Horn | LEADER PRICE | 1 571 | 19/12/00 | 1 198 249 | 77 608 | 1 326 892 | 1 060 924 |
| PARIS PARIS |
75011 75011 |
36 rue Sedaine 36 rue Sedaine |
Expansium A & R |
81 73 |
20/12/00 20/12/00 |
274 408 | 31 475 | 318 119 | 323 601 |
| PARIS | 75014 | 181 rue d'Alésia | Ongles Mai Esthétiques | 30 | 21/12/00 | 114 337 | 12 457 | 131 866 | 130 956 |
| PARIS | 75008 | 27/29 rue de Penthièvre | M. Faure Pierre Marie | 29 | 11/01/01 | 121 959 | 20 058 | 147 697 | 169 473 |
| PARIS PARIS |
75013 75013 |
187 bis rue de Tolbiac 187 bis rue de Tolbiac |
Val Optique NGUYEN HONG DIEP |
22 37 |
12/01/01 12/01/01 |
106 714 | 18 532 | 131 238 | 142 511 |
| BOIS COLOMBES BOIS COLOMBES |
92270 92270 |
13/25 rue des Bourguignons 13/25 rue des Bourguignons |
HSBC France SAINBIOSIS |
155 138 |
15/01/01 15/01/01 |
564 061 | 37 291 | 625 406 | 693 298 |
| PARIS | 75018 | 13 rue de Trétaigne/17 rue Duc | SCM CENTRE DE TRETAIGNE |
185 | 20/02/01 | 167 694 | 23 408 | 200 244 | 196 434 |
| PARIS | 75015 | 109-111 rue Lecourbe | SCHAPIRA (Ste Exact) | 18 | 11/04/01 | 156 260 | 13 123 | 177 486 | 227 896 |
| / 84 rue Cambronne | Club Méditerranée SA | 51 | 11/04/01 | ||||||
| PUTEAUX | 92800 | 109 rue Jean Jaurès/26 rue Collin |
Hair Rayan | 61 | 23/04/01 | 167 694 | 15 551 | 190 575 | 200 286 |
| PARIS | 75016 | 41 rue de la Fontaine | Murat Distribution | 318 | 31/05/01 | 503 082 | 35 034 | 559 641 | 623 968 |
| PARIS | 75001 | 5 rue du Marché St Honoré | WK ACCESSOIRES | 36 | 06/06/01 | 175 316 | 23 437 | 206 704 | 200 286 |
| PARIS | 75017 | 81 avenue de Clichy | Paris Bangladesh Commerce | 94 | 27/06/01 | 259 163 | 34 026 | 304 916 | 308 132 |
| PONTOISE | 95300 | 9 rue de l'Hôtel de Ville | PPC Pontoise | 69 | 01/08/01 | 50 308 | 6 254 | 59 268 | 65 478 |
| RUEIL MALMAISON |
92500 | 7/9 rue Paul Vaillant Couturier | RECRE ACTION | 75 | 01/08/01 | 117 386 | 14 201 | 136 850 | 160 957 |
| PARIS | 75005 | 8 boulevard Saint Marcel | LAM | 43 | 14/09/01 | 114 337 | 14 577 | 134 070 | 130 956 |
| PARIS | 75017 | 13 rue des Acacias | SARL Hongli Informatique | 65 | 19/09/01 | 190 561 | 22 038 | 221 103 | 242 654 |
| PARIS | 75013 | 46 boulevard Arago | IZNAGUEN LHASSAN | 79 | 12/10/01 | 167 694 | 21 746 | 198 503 | 215 693 |
| PARIS | 75013 | 46 boulevard Arago | BALMAR | 49 | 12/10/01 | ||||
| PARIS | 75013 | 46 boulevard Arago | NGHE Christophe | 17 | 12/10/01 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75020 | 11/13 rue Ménilmontant | Bazar | 214 | 23/11/01 | 155 498 | 21 678 | 185 652 | 209 653 |
| PARIS | 75020 | 68/70 rue Belgrand | SASU LA TMAXERIE | 42 | 27/11/01 | 106 714 | 24 670 | 136 640 | 146 363 |
| PARIS | 75017 | 25 rue Bayen/9 avenue Niel | Guy Degrennes | 146 | 30/11/01 | 1 029 031 | 65 143 | 1 137 941 | 1 079 873 |
| PARIS | 75010 | 61 rue de Lancry | Andyco | 92 | 26/12/01 | 137 204 | 24 135 | 167 793 | 194 621 |
| PARIS | 75016 | 47 rue Erlanger | Fernand | 166 | 28/12/01 | 198 184 | 33 208 | 242 462 | 269 616 |
| ORLEANS | 45100 | rue Anthelme Brillat Savarin | DNB | 220 | 20/03/02 | 853 715 | 81 932 | 973 073 | 816 148 |
| ORLEANS | 45100 | rue Anthelme Brillat Savarin | CTA Fleury | 500 | 20/03/02 | ||||
| ORLEANS | 45100 | rue Anthelme Brillat Savarin | KARLCAP I JEANS | 508 | 20/03/02 | ||||
| PAVILLONS SOUS BOIS |
93320 | place de la Gare de Gargan | HAOUA (Salon de coiffure) | 48 | 01/10/02 | 121 868 | 7 660 | 134 709 | 123 253 |
| PAVILLONS SOUS 93320 | boulevard Roy | Label JDG | 82 | 01/10/02 | 559 541 | 31 426 | 614 606 | 662 484 | |
| BOIS | - avenue de Chanzy |
Pharmacie de Chanzy | 101 | 01/10/02 | |||||
| Commerces Multiples | 19 | 01/10/02 | |||||||
| SAINT OUEN L'AUMONE |
95310 | 13 rue du Général Leclerc | CAISSE D'EPARGNE | 152 | 30/10/02 | 321 667 | 24 578 | 362 810 | 340 274 |
| SAINT OUEN L'AUMONE |
95310 | 13 rue du Général Leclerc | SABARI EXOTIC | 86 | 30/10/02 | ||||
| PORTET SUR GARONNE |
31120 | 14 allée Pablo Picasso | KILOUTOU | 1 115 | 16/12/02 | 925 000 | 60 267 | 1 024 678 | 774 683 |
| QUETIGNY | 21800 | 15 boulevard du Grand Marché | KILOUTOU | 617 | 16/12/02 | 535 000 | 35 262 | 593 073 | 454 931 |
| SAINT BRICE SOUS FORET |
95350 | rue du Luat. Lieudit "rue de Paris" |
KILOUTOU | 1 266 | 16/12/02 | 825 000 | 53 931 | 914 088 | 723 333 |
| PARIS | 75009 | 43 rue de Provence | Wei Xiang Ju | 66 | 19/12/02 | 120 511 | 10 726 | 137 515 | 120 685 |
| ASNIERES SUR SEINE |
92600 | 190 rue des Bourguignons | Park Télécom | 34 | 04/02/03 | 97 000 | 11 518 | 112 858 | 83 372 |
| PARIS | 75009 | 14 rue Notre Dame de Lorette | LA MIROITERIE DE LA VICTOIRE |
55 | 04/02/03 | 61 000 | 7 385 | 71 120 | 77 033 |
| PARIS | 75001 | 144/146 rue Saint Honoré | JB Immobilier | 18 | 04/02/03 | 349 000 | 37 213 | 401 662 | 423 682 |
| PARIS | 75001 | 144/146 rue Saint Honoré | S.A.S HELMUT NEWCAKE | 34 | 04/02/03 | ||||
| PARIS | 75016 | 23 rue d'Auteuil | Le Jardin des 2 frères | 56 | 04/02/03 | 133 000 | 17 278 | 157 467 | 154 066 |
| BOULOGNE BILLANCOURT |
92100 | 1 rue Heinrich/252 bd Jean Jaurès |
Picard Surgelés | 147 | 23/06/03 | 396 368 | 33 246 | 446 799 | 372 686 |
| AUCH | 32000 | 58 avenue des Pyrénées | Picard Surgelés | 335 | 15/07/03 | 400 000 | 10 578 | 427 001 | 263 827 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75005 | 70 boulevard Saint Marcel | BHI IMMOBILIER | 33 | 23/07/03 | 144 065 | 20 394 | 172 327 | 150 214 |
| LEVALLOIS PERRET |
92300 | 53 rue Marius Aufan | IMPACT LEVALLOIS NEUILLY |
65 | 01/08/03 | 225 000 | 22 096 | 256 979 | 190 105 |
| LEVALLOIS PERRET |
92300 | 2 bis rue Camille Pelletan | BERCAL | 31 | 01/08/03 | 83 850 | 9 264 | 96 838 | 84 736 |
| LA ROCHELLE | 17000 | 51 rue des Merciers | Société Nouvelle La Maille Souple (PETIT BATEAU) |
135 | 12/08/03 | 370 000 | 25 838 | 411 671 | 403 512 |
| PARIS | 75008 | 59 boulevard de Courcelles | SAS Jolon | 95 | 09/09/03 | 390 000 | 26 692 | 433 360 | 400 572 |
| PARIS | 75017 | 28 place Saint Ferdinand | Eury La Maison Sarl Bio Frais CM 555 |
75 182 38 28 |
17/09/03 17/09/03 17/09/03 17/09/03 |
1 160 000 | 80 500 | 1 290 120 | 1 209 419 |
| DORLISHEIM | 67120 | rue Mercure | Picard Surgelés | 327 | 19/09/03 | 564 510 | 17 163 | 604 939 | 364 868 |
| PARIS | 75008 | 8 rue de Marignan | S.A.S MERCI JEROME MARIGNAN |
55 | 15/12/03 | 390 000 | 38 503 | 445 643 | 423 682 |
| LE RAINCY LE RAINCY |
93340 93340 |
122 avenue de la Résistance 122 avenue de la Résistance |
SOFRADOM Crédit Lyonnais |
58 149 |
06/02/04 06/02/04 |
443 000 | 47 158 | 509 765 | 452 282 |
| NANTERRE | 92000 | 13-14 place Gabriel Peri | Manature | 100 | 11/03/04 | 217 535 | 17 371 | 244 302 | 206 309 |
| PARIS PARIS |
75019 75019 |
129 avenue Simon Bolivar 129 avenue Simon Bolivar |
Crédit Lyonnais O'NET PRESSING |
148 68 |
11/03/04 11/03/04 |
515 134 | 35 738 | 572 907 | 477 765 |
| BEAUVAIS | 60000 | rue Henri Becquerel ZAC de Ther |
Libre | 800 | 14/05/04 | 965 000 | 105 375 | 1 113 190 | 600 704 |
| ARGENTEUIL | 95100 | 108 rue Paul Vaillant Couturier | Association S.J.T | 318 | 29/07/04 | 265 000 | 37 950 | 315 068 | 323 539 |
| PARIS | 75010 | 196 rue Saint-Maur | Universal Rags Co | 26 | 30/07/04 | 70 000 | 6 500 | 80 160 | 58 788 |
| PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS |
75001 75001 75001 75001 75001 |
44 rue du Louvre 44 rue du Louvre 44 rue du Louvre 44 rue du Louvre 44 rue du Louvre |
Dehillerin Dehillerin Société R.G.E Elmo Alan Copies |
362 36 167 74 63 |
20/08/04 20/08/04 20/08/04 20/08/04 20/08/04 |
1 980 000 | 152 344 | 2 217 638 | 1 878 964 |
| PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS |
75008 75008 75008 75008 75008 75008 |
5/7 rue Laborde 5 - 7 rue de Labord 5 - 7 rue de Labord 5 - 7 rue de Labord 5 - 7 rue de Labord 5 - 7 rue de Labord |
SARL New Lase La procure Thaï Spa Saint Lazare SCM Kiné Laborde Permis Saint Lazare Alhilali & Ait Warabe |
32 67 99 50 71 70 |
20/08/04 20/08/04 20/08/04 20/08/04 20/08/04 20/08/04 |
915 000 | 70 381 | 1 024 796 | 1 061 377 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EPINAY SUR ORGE |
91360 | 140 bis Grande Rue | SAS Sky | 267 | 21/10/04 | 138 000 | 19 438 | 164 970 | 122 986 |
| LONGJUMEAU | 91160 | 66 - 72 rue François Mitterrand |
Rosie Nails & Coiff | 62 | 01/07/05 | 362 000 | 27 050 | 404 612 | 284 392 |
| LONGJUMEAU | 91160 | 66 - 72 rue François Mitterrand |
Viva 91 | 92 | 01/07/05 | ||||
| ASNIERES | 92600 | 82-90 boulevard Voltaire | Picard Surgelés | 216 | 28/07/05 | 378 648 | 33 202 | 428 324 | 298 919 |
| FLEURY LES AUBRAY |
45400 | rue André Desseaux | PLATEFORME DU BATIMENT "POINT P" |
4 000 | 03/08/05 | 3 716 000 | 118 588 | 3 987 972 | 2 166 676 |
| FLEURY LES AUBRAY |
45400 | rue André Desseaux | CBS Outdoor | - | 03/08/05 | ||||
| PARIS | 75010 | 96 rue Maubeuge | Groupe JTI | 60 | 13/09/05 | 290 000 | 46 318 | 352 407 | 246 555 |
| PARIS | 75010 | 138 rue du Faubourg Poissonnière |
POLYDIS | 230 | 27/09/05 | 420 000 | 56 319 | 495 371 | 346 836 |
| PARIS | 75011 | 31 boulevard Richard Lenoir | ABTO | 123 | 29/11/05 | 457 347 | 56 432 | 534 330 | 379 054 |
| VAULX-EN VELIN |
69120 | 7 rue des frères lumière | MédiaPost | 4 372 | 04/01/06 | 3 500 000 | 221 219 | 3 870 068 | 2 343 994 |
| PARIS | 75008 | 38 rue Laborde | SAS Snacko | 43 | 05/01/06 | 275 000 | 21 010 | 310 171 | 229 485 |
| MAUREPAS | 78310 | 5 allée d'Auxois | Ebene Coiffure | 32 | 28/04/06 | 63 421 | 8 983 | 75 868 | 53 721 |
| CORBEIL ESSONNES |
91100 | 12, 14 rue de l'Arche | Groupe Morgan Services | 87 | 09/05/06 | 258 000 | 19 963 | 291 261 | 104 320 |
| CORBEIL ESSONNES |
91100 | 63 rue Saint Spire | 63 Brocante Saint Spire (S.A.R.L.) |
51 | 09/05/06 | 52 000 | 5 247 | 59 986 | 42 500 |
| EPINAY SUR SEINE |
93800 | 44 rue de Paris | Gapalanaelle | 74 | 10/05/06 | 170 000 | 12 900 | 191 650 | 135 791 |
| PARIS | 75008 | 8 rue de Courcelles | FOUGEROLLE ASSOCIES | 89 | 23/06/06 | 370 000 | 24 900 | 410 696 | 307 020 |
| PARIS | 75015 | 366 rue de Vaugirard | Passion Running | 284 | 26/06/06 | 1 100 000 | 129 900 | 1 279 096 | 932 097 |
| MAISON ALFORT | 94700 | 99 avenue du Gal Leclerc | TRANSPORT LOGISTIQUE INTERIM |
63 | 29/06/06 | 155 000 | 10 995 | 172 635 | 122 640 |
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | Sushis & Thai | 32 | 30/06/06 | 1 380 000 | 146 951 | 1 588 029 | 1 133 273 |
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | M.ARFAOUI et M.Casimiro (SAS 187 Barbershop) |
68 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | BOSPHORE | 98 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | SARL Affaire Gambetta | 61 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | Ateliers MTS | 34 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | AG DEVELOPPEMENT | 68 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | FBAS | 58 | 30/06/06 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | SAE | 53 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | Spice Village | 83 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 9 rue Gambetta | Chez Manu | 52 | 30/06/06 | ||||
| ARPAJON | 91290 | 1 rue de Victor Hugo | MR Boussouar Brahim (SAS Food Thaï) |
46 | 30/06/06 | 93 737 | 10 149 | 108 042 | 76 757 |
| ARPAJON | 91290 | 18 rue Gambetta | Goldina coiffure | 28 | 30/06/06 | 66 263 | 7 174 | 76 374 | 54 259 |
| PARIS | 75006 | 33 rue Saint-André des Arts | L'univers de Léo | 65 | 28/07/06 | 600 000 | 78 280 | 710 729 | 505 643 |
| FONTAINEBLEAU | 77300 | 10 rue Aristide Briand | CAFPI | 144 | 28/07/06 | 405 000 | 26 800 | 452 457 | 321 914 |
| CORBEIL ESSONNES |
91100 | 9 rue du Grand Pignon | Andréa Sarl | 39 | 14/09/06 | 66 000 | 11 905 | 81 632 | 60 977 |
| VERSAILLES | 78000 | 25-27 rue Hoche | Cyrillus | 155 | 18/09/06 | 680 000 | 68 600 | 778 544 | 555 427 |
| CORBEIL ESSONNES |
91100 | 2 rue des Rosiers | Euro gaz | 39 | 22/09/06 | 85 000 | 15 005 | 104 789 | 74 774 |
| CORBEIL ESSONNES |
91100 | 32 rue Saint Spire | libre | 40 | 22/09/06 | 80 000 | 14 655 | 99 183 | 86 340 |
| PARIS | 75009 | 68 rue Lafayette | SAS Picto | 82 | 26/09/06 | 400 000 | 62 280 | 484 395 | 345 721 |
| MANOSQUE | 4100 | 230 b av de la Liberation | Maaf Assurances | 158 | 28/09/06 | 287 200 | 14 360 | 313 622 | 223 861 |
| PARIS | 75018 | 111 rue du Mt Cenis | JMS Distribution | 375 | 29/09/06 | 700 000 | 77 200 | 808 288 | 576 978 |
| PARIS | 75018 | 57 rue Ordener | M. Khan Badal Riajur Rahaman | 41 | 17/10/06 | 270 000 | 32 684 | 317 165 | 226 614 |
| PARIS | 75011 | 7-9 rue Charonne | Mision Misericordia | 50 | 17/10/06 | 410 000 | 49 298 | 477 670 | 342 210 |
| PARIS | 75010 | 255 rue du fg St Martin | FAUBOURG EXOTIQUE | 38 | 17/10/06 | 370 000 | 44 197 | 434 013 | 310 101 |
| PARIS | 75010 | 255 rue Faubourg Saint Martin | M.Masud (PARIS Bangla) | 45 | 17/10/06 | ||||
| PARIS | 75017 | 30 rue Brochant | Beauty Relax | 73 | 25/10/06 | 330 000 | 44 382 | 392 292 | 283 078 |
| NAMUR BELGIQUE |
5000 | 254 chaussée Louvain | MAXI TOYS | 1 000 | 25/10/06 | 1 500 000 | 215 388 | 1 797 452 | 1 021 262 |
| PARIS | 75004 | rue du roi de Sicile | Dufour Wang | 97 | 27/10/06 | 400 000 | 59 198 | 481 166 | 346 091 |
| SAINT QUENTIN | 2100 | 9-11-13 rue de la Sellerie | Eurodif | 2 010 | 08/11/06 | 2 713 046 | 210 900 | 3 040 904 | 2 252 251 |
| PARIS | 75002 | 108 rue Réaumur | OBER STR'EAT | 51 | 26/12/06 | 2 300 000 | 296 306 | 2 700 158 | 2 005 743 |
| PARIS | 75002 | 108 rue Réaumur |
ELC Sarl | 72 | 26/12/06 | ||||
| PARIS | 75002 | 108 rue Réaumur | SAS Sub-Hana | 65 | 26/12/06 | ||||
| PARIS | 75002 | 108 rue Réaumur | Liife | 69 | 26/12/06 | ||||
| PARIS | 75002 | 108 rue Réaumur | Fermentoo | 58 | 26/12/06 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75007 | 21 avenue de la Motte Picquet | SARL Macinfo | 23 | 27/12/06 | 200 000 | 30 844 | 241 888 | 173 468 |
| VANNES | 56000 | ZAC de Kerlann | Cie Européenne de Chaussure | 1 369 | 16/01/07 | 1 830 000 | 212 283 | 2 123 974 | 1 194 938 |
| LE RAINCY LE RAINCY |
93340 93340 |
14, avenue de La Résistance 14, avenue de La Résistance |
Aln Trois Sun Capital |
413 132 |
09/02/07 09/02/07 |
1 940 000 | 186 500 | 2 211 560 | 1 707 216 |
| PARIS PARIS |
75001 75116 |
55, rue des Petits Champs 14, avenue de Versailles |
THE ALLEY S.A.R.L. JPGH RESTAURATION |
45 110 |
05/03/07 13/03/07 |
330 000 500 000 |
39 961 61 000 |
387 660 583 440 |
299 641 451 163 |
| GRATENTOUR | 31150 | 6 rue Léo Ferré | SOCIETE MAISON CHAZALON |
243 | 05/04/07 | 275 000 | 32 400 | 319 696 | 248 662 |
| PARIS | 75016 | 142 avenue de Versailles | HONGYUN | 57 | 27/04/07 | 210 000 | 14 860 | 235 617 | 182 639 |
| LILLE LILLE |
59000 59000 |
253 rue Léon Gambetta 253 rue Léon Gambetta |
Libre Lakis Food |
383 493 |
04/06/07 04/06/07 |
1 580 000 | 188 350 | 1 839 084 | 1 487 242 |
| PUYGOUZON PUYGOUZON |
81990 81990 |
5 rue Pasteur 5 rue Pasteur |
Libre Libre |
563 512 |
19/07/07 19/07/07 |
1 050 000 | 87 740 | 1 183 250 | 921 278 |
| PARIS | 75010 | 17 rue Château Landon | W.I.C | 39 | 27/07/07 | 172 083 | 994 | 180 000 | 140 208 |
| PARIS | 75012 | 12 rue d'Aligre | SAS La petite affaire | 32 | 27/07/07 | 103 302 | 597 | 108 055 | 84 168 |
| PARIS | 75016 | 115 rue Lauriston | Pressing Poincare | 59 | 27/07/07 | 166 962 | 989 | 175 986 | 137 081 |
| PARIS PARIS |
75017 75017 |
110 rue des Dames 110 rue des Dames |
SARL Ikuzo Les Studios Villiers |
63 256 |
27/07/07 27/07/07 |
856 049 | 4 946 | 895 435 | 698 379 |
| AILLANT SUR THOLON |
89110 | 14 rue des Ponts | Libre | 309 | 27/07/07 | 266 488 | 1 540 | 278 749 | 217 127 |
| PARIS | 75007 | 56 rue Saint Dominique | Crédit Lyonnais | 197 | 27/07/07 | 1 392 686 | 8 240 | 1 467 946 | 1 158 543 |
| PARIS | 75007 | 114 rue Saint Dominique | Pharmacie Paris Eiffel | 117 | 27/07/07 | 541 912 | 3 132 | 566 846 | 441 534 |
| COURBEVOIE | 92400 | 83 rue de Bezons | Société Générale | 164 | 27/07/07 | 846 983 | 5 013 | 892 756 | 695 396 |
| COURBEVOIE | 92400 | 1 bis avenue Marceau | Marceau 9201 | 315 | 27/07/07 | 954 654 | 5 529 | 998 591 | 777 834 |
| PARIS | 75007 | 74 rue Saint Dominique | L'OREAL PRODUITS LUXE FRANCE |
26 | 27/07/07 | 234 939 | 1 358 | 245 749 | 191 422 |
| TOULOUSE | 31000 | 1 rue Maury | Phrakou | 76 | 07/12/07 | 129 000 | 15 490 | 151 402 | 118 769 |
| DIJON | 21000 | 17 rue de la Liberté | SARL Bio C'Bon Dijon Liberté | 2 069 | 12/12/07 | 2 227 500 | 222 400 | 2 547 896 | 2 127 291 |
| MANOSQUE MANOSQUE |
4100 4100 |
230 b av de la liberation 230 b av de la liberation |
SARL El harbi ZEEMAN TEXTIELSUPERS |
407 377 |
13/12/07 13/12/07 |
1 265 472 | 58 919 | 1 377 367 | 818 784 |
| PARIS | 75008 | 29 rue de Turin | AFM Group | 32 | 21/12/07 | 215 000 | 25 565 | 250 188 | 196 407 |
| LES ANDELYS | 27700 | 37 place Nicolas Poussin | Andelys Distribution | 1 361 | 15/01/08 | 1 180 000 | 139 240 | 1 376 428 | 939 668 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOULON | 83000 | 7 rue Berthelot | SPI Toulon Centre | 48 | 08/04/08 | 250 000 | 34 940 | 298 572 | 235 740 |
| ALBERTVILLE | 73200 | 8 rue Gambetta | Libre | 81 | 02/06/08 | 260 000 | 33 600 | 305 344 | 241 783 |
| ALBERTVILLE | 73200 | 8 rue Gambetta | Mme Nissa El Abbassi | 113 | 02/06/08 | ||||
| LYON | 69009 | 6 rue Sergent Berthet | Crédit Agricole | 163 | 13/06/08 | 725 000 | 54 905 | 811 101 | 642 630 |
| MONTARGIS | 45200 | 34 rue Dorée | Commcentre Nord | 129 | 30/06/08 | 350 000 | 48 300 | 414 232 | 328 485 |
| PARIS | 75015 | 201 rue de la Convention | La Caféerie EQ | 31 | 05/08/08 | 385 000 | 29 550 | 431 132 | 342 530 |
| CORBEIL ESSONNES |
91100 | 8 rue Saint Spire | SARL Diamant Styl' | 27 | 05/09/08 | 235 000 | 34 600 | 282 498 | 224 805 |
| SARL Diamant Styl' |
34 | 05/09/08 | |||||||
| L-Vous Finance | 31 | 05/09/08 | |||||||
| CORBEIL ESSONNES |
91100 | 39 rue Saint Spire | MME ZIMMERMANN | 53 | 25/09/08 | 145 000 | 11 200 | 162 448 | 129 407 |
| TROYES | 10000 | 31 rue Louis Mony | Libre | 51 | 29/09/08 | 200 000 | 31 500 | 240 760 | 191 830 |
| PARIS | 75011 | 196 boulevard Voltaire | Naturalia | 213 | 03/11/08 | 1 100 000 | 99 000 | 1 246 960 | 995 348 |
| TOULOUSE | 31000 | 43 rue des Filatiers | Brial Family By Anthony | 77 | 19/11/08 | 335 000 | 49 685 | 403 088 | 322 020 |
| NICE | 6000 | 53 rue Beaumont | Sensasnice | 231 | 24/11/08 | 470 063 | 48 758 | 543 641 | 434 418 |
| AIX EN PROVENCE |
13100 | 13 rue Matheron | Ponsin Anne | 19 | 15/12/08 | 102 000 | 14 300 | 121 864 | 97 486 |
| GRENOBLE | 38000 | 15 rue Jean Jacques Rousseau | Librairie Arthaud | 652 | 30/12/08 | 622 170 | 44 927 | 693 781 | 555 428 |
| GRENOBLE | 38000 | 16 rue Jean Jacques Rousseau | Librairie Arthaud | 356 | 30/12/08 | 327 830 | 23 673 | 365 563 | 292 663 |
| PARIS | 75009 | 3 rue de Provence | La Poketerie | 49 | 06/01/09 | 310 000 | 42 238 | 369 089 | 295 593 |
| BOURGES | 18000 | 89 rue Mirebeau | Boutiques Voyages | 45 | 12/02/09 | 140 000 | 17 490 | 163 790 | 131 426 |
| PARIS | 75017 | 25 bis rue Jouffroy d'Abbans | Vive la gourmandise | 58 | 28/05/09 | 139 000 | 27 200 | 174 151 | 141 402 |
| PARIS | 75011 | 31 boulevard Voltaire | CSE Assurance | 34 | 03/07/09 | 777 000 | 57 183 | 874 090 | 706 500 |
| PARIS | 75011 | 31 boulevard Voltaire | Optique Duroc | 61 | 03/07/09 | ||||
| PARIS | 75011 | 55/57 rue de la Roquette | Jean | 43 | 03/07/09 | 550 000 | 40 617 | 614 242 | 496 473 |
| PARIS | 75011 | 55/57 rue de la Roquette | 3 Flags | 104 | 03/07/09 | ||||
| PARIS | 75015 | 11 rue Beaugrenelle | SAS Hanzan | 123 | 16/07/09 | 375 000 | 51 200 | 443 248 | 358 687 |
| PARIS | 75017 | 17 rue Guersant | BL Discount | 66 | 30/07/09 | 566 000 | 63 070 | 659 165 | 533 522 |
| PARIS | 75017 | 17 rue Guersant | Lok Siam | 145 | 30/07/09 | ||||
| PARIS | 75017 | 17 rue Guersant | Maya créations | 45 | 30/07/09 | ||||
| PARIS | 75002 | 112 rue Réaumur | Nelkin | 96 | 12/08/09 | 350 000 | 43 850 | 409 604 | 341 259 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75015 | 69 rue du Commerce | Degrif des Stocks | 121 | 14/10/09 | 490 000 | 59 649 | 575 944 | 467 983 |
| CHÂTEAU RENARD |
45220 | 83 rue des Peupliers - Le Pré Chapon |
Chatenard | 1 319 | 01/12/09 | 1 087 510 | 5 599 | 1 136 833 | 739 772 |
| ALBA LA ROMAINE |
7400 | Place de la Poste - Place du Bassin |
Distribution Casino | 424 | 01/12/09 | 242 227 | 1 222 | 253 186 | 206 231 |
| SANCERRE | 18300 | 8 rue des Trois Piliers | Libre | 330 | 01/12/09 | 124 533 | 719 | 130 262 | 106 104 |
| SEMUR EN AUXOIS |
21140 | 32 place Notre Dame | EURL Le petit jassim | 257 | 01/12/09 | 157 960 | 741 | 165 049 | 134 440 |
| LA VERPILLERE | 38290 | 2 rue de la République | Distribution Casino | 345 | 01/12/09 | 242 880 | 1 222 | 253 866 | 206 785 |
| ANOST | 71550 | Le Bourg | Distribution Casino | 333 | 01/12/09 | 153 373 | 738 | 160 276 | 130 551 |
| LA TOUR DU PIN | 38110 | rue Pierre Vincendon | Distribution Casino | 1 676 | 01/12/09 | 1 468 765 | 7 548 | 1 535 366 | 1 250 622 |
| MARSEILLE | 13007 | 27-29 avenue Pasteur | Distribution Casino | 230 | 01/12/09 | 235 507 | 1 217 | 246 193 | 200 535 |
| SAINT JEAN BONNEFONDS |
42650 | place de la République | Distribution Casino | 221 | 01/12/09 | 125 360 | 719 | 131 123 | 106 805 |
| BOULOGNE SUR MER |
62200 | 20-26 boulevard de Clocheville | Distribution Casino | 491 | 01/12/09 | 764 727 | 3 901 | 799 373 | 658 614 |
| Cary Alain Libre |
159 602 |
01/12/09 01/12/09 |
|||||||
| BUSSY SAINT GEORGES |
77600 | 14 avenue Charles de Gaulle | Crédit Agricole | 131 | 26/03/10 | 360 000 | 47 350 | 423 644 | 347 418 |
| PARIS PARIS |
75009 75009 |
3 boulevard Rochechouart 3 boulevard Rochechouart |
Randa Mariage Crédit Lyonnais |
128 67 |
21/05/10 21/05/10 |
825 243 | 85 378 | 947 045 | 783 385 |
| PARIS PARIS |
75004 75004 |
2 rue Ferdinand Duval 2 rue Ferdinand Duval |
Dragon Parisienne-grassoise de parfum |
85 80 |
21/05/10 21/05/10 |
872 423 | 90 271 | 1 001 202 | 823 885 |
| PARIS PARIS |
75003 75003 |
1 rue Commines 1 rue Commines |
JLO Turenne Harmony Paris |
61 71 |
21/05/10 21/05/10 |
1 019 417 | 105 205 | 1 169 608 |
962 465 |
| ASNIERES SUR SEINE |
92600 | 31-33 Grande Rue Charles de Gaulle |
Elexia | 112 | 21/05/10 | 1 116 505 | 114 269 | 1 280 005 | 1 053 310 |
| Eyelove | 53 | 21/05/10 | |||||||
| PARIS | 75017 | 99 boulevard Gouvion Saint Cyr |
Senco Pereire | 645 | 11/06/10 | 2 890 000 | 223 300 | 3 237 832 | 2 667 828 |
| JC Decaux | 11/06/10 | ||||||||
| PARIS PARIS |
75011 75011 |
119 boulevard Voltaire 119 boulevard Voltaire |
HSBC France Luma |
97 12 |
05/08/10 05/08/10 |
613 600 | 44 500 | 684 424 | 577 432 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BOURGES | 18000 | 5 boulevard Clémenceau | Picard Surgelés | 519 | 14/10/10 | 500 000 | 32 900 | 554 216 | 460 145 |
| ANTWERPEN | 2000 | 8 Jezusstraat | Delal | 137 | 03/11/10 | 770 000 | 82 124 | 892 890 | 908 990 |
| CHÂTEAU GONTIER |
53200 | 62 avenue Carnot | BNP Paribas | 100 | 25/01/11 | 375 000 | 42 302 | 437 266 | 365 318 |
| SAINT CHAMOND | 42400 | 71 rue de la République | Libre | 204 | 10/03/11 | 400 000 | 44 610 | 462 394 | 387 338 |
| LA LOUVIERE | 7100 | rue Albert 1er | Thomas Cook | 90 | 13/05/11 | 440 000 | 59 217 | 523 100 | 439 879 |
| AUXERRE | 89000 | 11 place Charles Lepère | EMANON | 589 | 20/06/11 | 400 000 | 50 250 | 468 260 | 441 247 |
| PARIS | 75017 | 81 avenue de Wagram | Mlle RAYNAUD et Mlle TEIXEIRA (E.S and Co) |
127 | 24/06/11 | 750 000 | 73 050 | 855 972 | 736 524 |
| PARIS | 75001 | 78 rue Jean Jacques Rousseau | Impérial Classic Diffusion | 33 | 22/07/11 | 486 000 | 53 068 | 564 857 | 476 988 |
| MORTSEL | 2640 | 60-62 Mechelsesteenweg | Deutche Bank | 883 | 05/08/11 | 1 802 293 | 382 823 | 2 289 652 | 1 915 927 |
| PARIS | 75004 | 19 rue des Deux Ponts | Mario Super Ramen | 137 | 06/10/11 | 850 000 | 100 100 | 988 104 | 856 053 |
| NEUILLY SUR SEINE |
92200 | 102,106 et 110 av A.Peretti 5-11 et 15/17 av Sainte Foy |
BNP Paribas | 656 | 12/12/11 | 9 020 000 | 607 200 | 10 087 765 | 8 591 305 |
| La Dolce Vita | 86 | ||||||||
| CG Neuilly | 125 | ||||||||
| Bidault Buffard Pharmacie | 154 | ||||||||
| Jardin de Neuilly | 119 | ||||||||
| La Carrefour Papeterie Librairie (Lamartine) |
278 | ||||||||
| Como Wagram | 147 | ||||||||
| MOL | 2400 | Statiestraat 38a et 40 | Proximus (Belgacom N.V) | 240 | 28/09/12 | 1 120 000 | 157 105 | 1 338 202 | 1 159 287 |
| MOL | 2400 | Statiestraat 38a et 40 | Libre | 380 | 28/09/12 | ||||
| DREUX | 28100 | 7, Rue de Parisis | LA Poste | 341 | 04/12/12 | 890 000 | 115 450 | 1 045 668 | 921 564 |
| SENS | 89100 | 101, Grande Rue | Griffon | 61 | 07/01/13 | 300 000 | 29 450 | 342 628 | 298 561 |
| PARIS | 75012 | 27 Ter Boulevard Diderot | Chez Valentino | 65 | 11/01/13 | 490 000 | 36 550 | 547 612 | 477 291 |
| PARIS | 75012 | 140 Avenue Daumesnil | SARL Atelier d'Artistes | 94 | 05/06/13 | 575 000 | 63 700 | 664 248 | 586 857 |
| BRUXELLES | 1180 | Chaussée d'Alsemberg, 749 | M. IDRIZAJ Ersin | 106 | 14/10/13 | 490 000 | 83 966 | 601 424 | 532 569 |
| LE MANS | 72000 | 39 Rue des Minimes/ 9 Place Aristide Briand |
CRCAM Anjou Maine | 53 | 17/12/13 | 380 000 | 52 470 | 453 159 | 426 345 |
| SARL Beauty 72 | 92 | 17/12/13 | |||||||
| GAUME Erick | 50 | 17/12/13 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DREUX | 28100 | 10 Grande Rue Maurice Viollette |
SAS Stock J - JENNYFER |
111 | 19/12/13 | 620 000 | 70 400 | 718 016 | 638 203 |
| PARIS | 75008 | 86 Avenue Miromesnil | QUADRIFOGLIO | 145 | 20/12/13 | 1 800 000 | 122 030 | 2 013 980 | 1 798 946 |
| LYON | 69002 | 27 Rue de Brest | Comptoir des cotonniers | 170 | 10/01/14 | 712 000 | 52 410 | 794 986 | 707 500 |
| BRUXELLES | 1180 | Chaussée d'Alsemberg, 839 | Libre | 90 | 30/01/14 | 630 000 | 108 891 | 774 358 | 689 924 |
| BLOIS | 41000 | 25/27 Rue Denis Papin | SEPHORA | 576 | 21/02/14 | 2 350 000 | 328 200 | 2 785 328 | 2 484 713 |
| BLOIS | 41000 | 25/27 Rue Denis Papin | Tiger Stores France 4 | 389 | 21/02/14 | ||||
| ROUEN | 76000 | 70, Rue du Gros Horloge | Calzedonia | 122 | 27/02/14 | 1 600 000 | 191 750 | 1 863 420 | 1 662 869 |
| ARRAS | 62000 | 32, Rue Ernestale | Du Côté des Grands | 84 | 28/02/14 | 300 000 | 41 050 | 354 692 | 316 536 |
| PARIS | 75017 | 34 avenue des Ternes | SANDRO | 281 | 27/02/14 | 5 085 000 | 26 500 | 5 315 960 | 4 747 066 |
| MARSEILLE | 13006 | 66 Rue de Rome | PAUL 67 | 102 | 03/03/14 | 410 000 | 50 280 | 482 373 | 434 623 |
| DIJON | 21000 | 27 Rue de la Liberté | Mister Minit | 93 | 20/03/14 | 460 000 | 57 600 | 538 304 | 480 939 |
| BREST | 29275 | 70 Rue de Siam | ARMAND THIERY | 821 | 26/03/14 | 1 650 000 | 161 909 | 1 884 385 | 1 684 145 |
| DIEPPE | 76200 | 84/86 Grande Rue | ETAM Lingerie | 141 | 26/03/14 | 400 000 | 43 465 | 461 203 | 412 194 |
| LAVAL | 53000 | 41 Rue du Général de Gaulle | SEPHORA | 395 | 26/03/14 | 1 000 000 | 100 318 | 1 144 331 | 1 022 731 |
| VICHY | 3200 | 12 Rue Georges Clémenceau | SEPHORA | 824 | 26/03/14 | 3 192 000 | 308 021 | 3 640 021 | 3 253 222 |
| VICHY | 3200 | 12 Rue Georges Clémenceau | PROMOD | 228 | 26/03/14 | ||||
| VICHY | 3200 | 12 Rue Georges Clémenceau | Libre | 197 | 26/03/14 | ||||
| AVIGNON | 84000 | 1, Rue Henri Fabre | SAS LE COMPTOIR NIKKEI | 86 | 28/03/14 | 235 000 | 41 400 | 287 456 | 262 632 |
| TOULOUSE | 31000 | 11 Place Wilson / 39 Rue Lafayette |
Nocibe France Distribution | 274 | 10/04/14 | 3 053 000 | 270 780 | 3 456 731 | 3 092 025 |
| NANTES | 44000 | 8 Rue de la Barillerie | SARL Maestro | 37 | 11/04/14 | 570 000 | 62 550 | 657 852 | 588 478 |
| PARIS | 75015 | 15 Rue Violet | Hong Chang Uhy | 28 | 24/04/14 | 232 000 | 32 000 | 274 560 | 245 786 |
| PARIS | 75015 | 65 Rue de la convention | SARL Escarcel | 44 | 18/06/14 | 515 000 | 62 320 | 605 031 | 543 303 |
| PARIS | 75017 | 3 Rue Rennequin | SARL Le Grenier Rennequin | 39 | 23/06/14 | 250 000 | 32 700 | 294 008 | 264 086 |
| PARIS | 75017 | 87 Avenue de Clichy | La Princesse | 43 | 03/07/14 | 550 000 | 66 550 | 646 144 | 580 711 |
| ARLES | 13200 | 45 Rue de la République | Mathieu Daniel | 49 | 03/07/14 | 170 000 | 16 050 | 194 980 | 175 235 |
| VERSAILLES | 78000 | 5 Rue du Gal Leclerc | Société Générale | 101 | 17/07/14 | 820 000 | 94 250 | 950 820 | 880 514 |
| VERSAILLES | 78000 | 5 Rue du Gal Leclerc | Comptoir de l'or | 55 | 17/07/14 | ||||
| AMIENS | 80000 | 23-25 Place René Goblet | Roulier Patrick | 320 | 28/07/14 | 370 000 | 61 380 | 452 086 | 406 875 |
| PARIS | 75008 | 101 Boulevard Hausmann | SAS Custom Apparel | 119 | 30/07/14 | 990 000 | 111 150 | 1 145 196 | 1 591 556 |
| PARIS | 75008 | 101 Boulevard Hausmann | Hôtelière du 99 | 84 | 12/12/14 | 480 000 | 53 000 | 554 320 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75006 | 10 Rue du Cherche Midi | Libre | 106 | 31/07/14 | 2 300 000 | 153 700 | 2 551 848 | 2 297 034 |
| ANTIBES | 6600 | 15 Bld Albert 1er | JCM Investissement | 67 | 28/08/14 | 380 000 | 32 200 | 428 688 | 386 487 |
| SAINT GERMAIN EN LAYE |
78100 | 29 et 31 rue de Pologne | Zaza | 69 | 21/10/14 | 800 000 | 96 750 | 932 620 | 843 352 |
| PARIS | 75007 | 22 Rue de Grenelle | SAS Ami Paris | 70 | 20/10/14 | 874 000 | 86 820 | 999 253 | 903 557 |
| PARIS | 75011 | 147 Boulevard Voltaire | SARL De toutes les couleurs | 99 | 21/10/14 | 500 000 | 61 444 | 583 901 | 528 012 |
| PARIS | 75014 | 14 avenue Jean Moulin | Yilin | 44 | 21/10/14 | 300 000 | 38 006 | 351 526 | 317 879 |
| PARIS | 75012 | 251 avenue Daumesnil |
SARL Vinocep | 49 | 27/11/14 | 355 000 | 41 300 | 412 152 | 373 471 |
| PARIS | 75001 | 9 rue Jean Jacques Rousseau | M.Larroze Jean-Pierre | 32 | 17/12/14 | 210 000 | 30 550 | 252 096 | 228 692 |
| PARIS | 75017 | 46 av Niel et 45 rue Rennequin | SAS Le Bonhomme de Bois Distribution |
123 | 24/03/15 | 631 000 | 48 500 | 706 680 | 644 530 |
| AVIGNON | 84000 | 1 Place Portail Matheron | Performance Immobilier | 94 | 27/03/15 | 215 000 | 32 935 | 259 836 | 237 023 |
| PARIS | 75018 | 25 rue Lambert | SARL Le Gabin | 53 | 18/06/15 | 387 000 | 29 400 | 436 387 | 399 902 |
| PARIS | 75012 | 32 rue du Faubourg Saint Antoine |
Maisons du Monde | 275 | 29/12/15 | 3 050 000 | 316 519 | 3 501 180 | 3 242 727 |
| THONON | 74200 | 9 avenue du Général De Gaulle | Maisons du Monde | 1 043 | 29/12/15 | 1 690 000 | 188 618 | 1 953 763 | 1 809 538 |
| VENDOME | 41100 | 71-73 rue du Change | Maisons du Monde | 199 | 29/12/15 | 260 000 | 74 200 | 347 568 | 321 911 |
| SAINTES | 17100 | 42 bis cours National -1 rue du Bois d'Amour |
Maisons du Monde | 611 | 29/12/15 | 1 500 000 | 124 331 | 1 689 304 | 1 564 601 |
| ANGERS | 49000 | 12 rue Saint-Aubin | SARL NATEA | 119 | 23/12/15 | 658 000 | 81 689 |
769 276 | 719 016 |
| ANGERS | 49000 | 7-13 rue Saint-Aubin et 4bis-6 rue Corneille |
J.S.M | 131 | 23/12/15 | 471 000 | 58 471 | 550 650 | 509 835 |
| TOULOUSE | 31000 | 45 rue des Tourneurs | Bijoux d'hier et d'aujourd'hui | 32 | 10/12/15 | 1 000 000 | 127 218 | 1 172 307 | 1 084 645 |
| TOULOUSE | 31000 | 45 rue des Tourneurs | M. et Mme Gautrand | 50 | 10/12/15 | ||||
| TOULOUSE | 31000 | 45 rue des Tourneurs | Mme Rabiller Sandrine | 81 | 10/12/15 | ||||
| TOULOUSE | 31000 | 45 rue des Tourneurs | M. Vives Stéphan | 28 | 10/12/15 | ||||
| AVIGNON | 84000 | 51 rue Carnot-24 rue de la Croix |
M. et Mme ALLAIN Bernard et Elizabeth |
165 | 06/02/17 | 170 000 | 24 603 | 202 387 | 191 573 |
| AVIGNON | 84000 | 1 rue de l'Oriflamme-25 rue de la Croix |
Boulangeries B.G. | 71 | 06/02/17 | 190 000 | 27 497 | 226 197 | 214 110 |
| PARIS | 75014 | 90 rue Didot | Société G5 | 25 | 19/05/17 | 280 000 | 39 500 | 334 836 | 318 668 |
| AVIGNON | 84000 | 7 rue des Marchands-10 rue Favart |
MPI Sports | 44 | 08/09/17 | 375 000 | 31 600 | 422 864 | 404 835 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75013 | 115 avenue d'Italie-35 rue Caillaux |
SDV | 52 | 09/10/17 | 560 000 | 69 700 | 654 888 | 627 990 |
| CLERMONT FERRAND |
63000 | 11 rue du 11 Novembre | V2M | 109 | 19/10/17 | 220 000 | 19 840 | 249 434 | 239 315 |
| LYON | 69005 | 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean | Rayane and Co | 187 | 26/12/17 | 365 000 | 30 125 | 414 091 | 398 713 |
| LYON | 69005 | 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean | Rayane and Co | - | 26/12/17 | ||||
| LYON | 69005 | 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean | Rayane and Co | - | 26/12/17 | ||||
| LYON | 69005 | 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean | Rayane and Co | - | 26/12/17 | ||||
| ISSY LES MOULINEAUX |
92130 | 36/36 bis rue Ernest Renan | SAS Purple Coiffure | 64 | 29/01/18 | 392 000 | 59 900 | 469 976 | 453 329 |
| PARIS | 75002 | 31 bd de bonne nouvelle | SAS Mac & Ice | 86 | 27/02/18 | 1 750 000 | 239 271 | 2 072 505 | 2 002 128 |
| PARIS | 75002 | 31 bd de bonne nouvelle | SAS RS Optic | 25 | 27/02/18 | ||||
| PARIS | 75009 | 29 rue du Fbg Montmartre | SARL ATELIER DU CUISTO | 84 | 08/03/18 | 700 000 | 95 105 | 826 909 | 799 205 |
| PARIS | 75006 | 21 rue des grands Augustins | Le gout de Taiwan | 25 | 31/05/18 | 350 000 | 32 050 | 397 332 | 385 704 |
| PARIS | 75016 | 23 rue des belles feuilles | SARL STIM | 56 | 27/06/18 | 375 000 | 56 250 | 451 950 | 439 339 |
| PARIS | 75014 | 7 rue Brezin | SARL Prest'Alliance | 67 | 25/07/18 | 650 000 | 55 443 | 733 661 | 714 226 |
| PARIS | 75010 | 65 rue du Faubourg du Temple | M. MOUJAHED Chafik | 157 | 25/07/18 | 530 000 | 45 207 | 598 215 | 582 369 |
| PARIS | 75017 | 89 Avenue des Ternes | Aroma | 44 | 17/09/18 | 255 000 | 34 653 | 301 239 | 294 080 |
| PARIS | 75005 | 135 Boulevard Saint-Michel | MHX Housse | 73 | 17/09/18 | 695 000 | 94 447 | 821 025 | 801 513 |
| MONTPELLIER | 34000 | 47 Grand rue Jean Moulin | SHOESHOE | 32 | 24/10/18 | 250 000 | 21 750 | 282 620 | 276 431 |
| PARIS | 75017 | PARIS | OFFICE DEPOT | 496 | 07/11/18 | 4 200 000 |
540 950 | 4 930 588 | 4 826 099 |
| PARIS | 75003 | 28 RUE RAMBUTEAU | FONCIA TRANSACTION FRANCE |
31 | 18/01/19 | 750 000 | 64 020 | 846 581 | 831 716 |
| LYON | 69003 | 54 COURS DE LA LIBERTE | DECOR HEYTENS FRANCE | 109 | 28/02/19 | 430 000 | 60 520 | 510 141 | 502 239 |
| CLERMONT FERRAND |
63000 | 2 RUE JEAN ROCHON | LES CHOCOLATS BERNARD DUFOUX |
93 | 12/03/19 | 200 000 | 15 700 | 224 328 | 220 989 |
| LYON | 69008 | 60 AVENUE DES FRERES LUMIERES |
M. BENICHOU Isaac | 54 | 23/04/19 | 220 000 | 17 854 | 247 368 | 244 210 |
| ROUEN | 76000 | 35 rue du Gros Horloge | M&L Distribution | 281 | 02/04/19 | 1 100 000 | 129 814 | 1 279 006 | 1 261 324 |
| PARIS | 75016 | 100 rue Chardon Lagache | Harmonie chez soi | 134 | 30/07/19 | 908 000 | 117 700 | 1 066 728 | 1 058 385 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75012 | 254 avenue Daumesnil | LMLD | 71 | 29/07/19 | 477 000 | 60 500 | 559 000 | 555 197 |
| BORDEAUX | 33000 | 28,30 cours de l'Intendance/8-8 bis rue de Grassi |
Société Générale | 3 232 | 14/10/19 | 24 400 000 | 1 894 824 | 27 346 617 | 27 237 610 |
| PARIS | 75001 | 10 rue du Mont Thabor | Les studios du château | 52 | 25/10/19 | 493 421 | 42 005 | 556 843 | 554 933 |
| PARIS | 75001 | 24 quai du Louvre | MJ Crêpes | 94 | 25/10/19 | 1 559 807 | 129 763 | 1 757 152 | 1 751 123 |
| PARIS | 75016 | 95 rue de Longchamp | Cinquante (Atelson) | 122 | 25/10/19 | 1 168 860 | 96 377 | 1 315 846 | 1 311 332 |
| PARIS | 75005 | 5 rue St Jacques | Parwiz Jomakhan | 109 | 25/10/19 | 1 309 211 | 107 661 | 1 473 546 | 1 468 491 |
| PARIS | 75016 | 146 rue de la Pompe | Beauty Story | 78 | 25/10/19 | 1 085 526 | 89 611 | 1 222 143 | 1 217 950 |
| PARIS | 75016 | 146 rue de la Pompe | L'Atelier du regard | 45 | 25/10/19 | ||||
| PARIS | 75004 | 16 rue de Rivoli | Elha | 63 | 25/10/19 | 1 224 781 | 100 789 | 1 378 593 | 1 373 863 |
| PARIS | 75005 | 36 rue Mouffetard | Mr Asis | 22 | 25/10/19 | 317 982 | 29 826 | 361 720 | 360 479 |
| PARIS | 75007 | 1-3 place du Palais Bourbon | Brasserie Le Bourbon | 197 | 25/10/19 | 2 211 623 | 182 100 | 2 489 471 | 2 480 930 |
| PARIS | 75016 | 80 avenue Paul Doumer | Bonton | 181 | 25/10/19 | 4 166 667 | 337 420 | 4 684 251 | 4 668 178 |
| PARIS | 75008 | 66 boulevard Malesherbes | Grezophi | 137 | 25/10/19 | 1 537 281 | 125 934 | 1 729 744 | 1 723 809 |
| PARIS | 75017 | 26 rue Poncelet | Déco Poncelet | 66 | 25/10/19 | 1 359 649 | 111 642 | 1 530 143 | 1 524 893 |
| PARIS | 75008 | 27 boulevard Malesherbes | Stones Services of France | 409 | 25/10/19 | 4 385 965 | 355 048 | 4 930 654 | 4 913 736 |
| PARIS | 75007 | 12 place Joffre | Cantegrill | 265 | 25/10/19 | 2 115 132 | 174 361 | 2 381 072 | 2 372 903 |
| PARIS | 75017 | 21 rue Poncelet | GH Real Estate & Consultancy | 70 | 25/10/19 | 1 370 614 | 112 603 | 1 542 546 | 1 537 253 |
| PARIS | 75017 | 21 rue Poncelet | Fabrizio | 85 | 25/10/19 | ||||
| PARIS | 75008 | 44 avenue Georges V | La boutique des caviars | 154 | 25/10/19 | 3 486 842 | 284 624 | 3 922 325 | 3 908 867 |
| PARIS | 75015 | 77 rue de la Convention | Toyotomi | 99 | 25/10/19 | 427 632 | 71 831 | 519 441 | 915 413 |
| PARIS | 75015 | 75 rue de la Convention | Bazar and Cook | 104 | 25/10/19 | 383 772 | 399 123 | ||
| PARIS | 75015 | 79 rue de la Convention | Arsum | 101 | 25/10/19 | 679 825 | 57 046 | 766 346 | 763 717 |
| PARIS | 75016 | 140 rue de la Pompe | M.P.MELIYI (Body Care Select) | 50 | 25/10/19 | 606 360 | 51 136 | 683 796 | 681 450 |
| PARIS | 75009 | 52 rue des Martyrs – 2 square Trudaine |
Bred | 178 | 25/10/19 | 1 514 254 | 124 105 | 1 703 894 | 1 698 048 |
| PARIS | 75010 | 139 avenue Parmentier | Ria | 66 | 25/10/19 | 1 156 798 | 95 409 | 1 302 296 | 1 297 827 |
| PARIS | 75017 | 2 rue Gustave Doré | Churrascaria O Argoselo | 60 | 25/10/19 | 368 421 | 33 907 | 418 421 | 416 986 |
| PARIS | 75018 | 67 rue Caulaincourt | Cabinet Fredelion | 40 | 25/10/19 | 555 921 | 47 054 | 627 094 | 624 943 |
| Ville | CP | Adresse | Locataires | Surface m² |
Date d'achat |
Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat | Prix de revient de l'acquisition |
Valeur Comptable Nette au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 75012 | 56 boulevard Picpus | Libre | 159 | 25/10/19 | 1 422 149 | 116 691 | 1 600 394 | 1 594 903 |
| PARIS | 75001 | 31 rue du Jour - 11 rue Montmartre |
Libre | 65 | 25/10/19 | 1 206 140 | 98 985 | 1 357 330 | 1 352 673 |
| PARIS | 75015 | 83 rue de la Convention | Pressing du XVe | 59 | 25/10/19 | 1 611 842 | 131 954 | 1 813 548 | 1 807 326 |
| PARIS | 75015 | 83 rue de la Convention |
Librairie l'Instant | 67 | 25/10/19 | ||||
| PARIS | 75015 | 83 rue de la Convention | Vapocalypse | 60 | 25/10/19 | ||||
| PARIS | 75005 | 52 rue St Louis en l'Ile | Libre | 30 | 25/10/19 | 773 026 | 64 467 | 870 992 | 868 004 |
| LYON | 69004 | 17 place de la Croix-rousse | N'Guyen Van Tuan | 77 | 16/12/19 | 558 800 | 44 100 | 627 016 | 626 573 |
| LYON | 69004 | 17 place de la Croix-rousse | Librairie Monnier | 77 | 16/12/19 | ||||
| TOTAL | 233 985 051 | 21 264 642 | 265 792 371 | 236 376 270 |
NB : Le prix de revient des acquisitions est présenté commission d'investissement (4 %) incluse et hors réévaluation comptable intervenue au 1er janvier 2007. Les valeurs nettes comptables sont présentées hors provisions pour dépréciation sur les immobilisations corporelles.
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET TITRES DE PARTICIPATION |
Nombre de titres détenus | Prix d'achat hors frais |
Frais d'achat payés |
Commission 4% |
Prix de revient |
Valeur brute réévaluée au 01/01/07 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCPI EFIMMO | Usufruit temporaire de | 5 231 parts | 296 162 | 7 103 | 449 | 303 715 | 303 715 | |
| SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT | Usufruit temporaire de | 81 parts | 21 685 | - | 1 037 | 22 722 | 22 722 | |
| SCPI IMMORENTE | Usufruit temporaire de 18 352 parts | 1 443 975 | 13 463 | 22 560 | 1 479 998 | 1 479 998 | ||
| SCPI SOFIPIERRE | Usufruit temporaire de | 988 parts | 148 878 | 2 382 | 2 373 | 153 633 | 153 633 | |
| SCPI IMMORENTE 2 | Usufruit temporaire de | 393 parts | 14 970 | 462 | - | 15 432 | 15 432 | |
| SCPI FICOMMERCE | Usufruit temporaire de | 285 parts | 6 195 | 310 | 312 | 6 817 | 6 817 | |
| SCPI PFO2 | Usufruit temporaire de | 322 parts | 18 362 | 918 | 925 | 20 205 | 20 205 | |
| SCPI PLACEMENT PIERRE | Usufruit temporaire de | 285 parts | 3 574 | 179 | 180 | 3 933 | 3 933 | |
| FRAIS DE REFINANCEMENT | Usufruit temporaire de | parts | - | 5 310 | 254 | 5 564 | 5 564 | |
| Total immobilisations incorporelles | 1 953 801 | 30 127 | 28 091 | 2 012 019 | 2 012 019 | |||
| NOVAPIERRE | 2 530 parts | 999 200 | - | 47 802 | 1 047 002 | 1 047 002 | ||
| SCPI ACTIPIERRE 2 | 100 parts | 25 000 | - | 1 196 | 26 196 | 26 196 | ||
| SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 | 663 parts | 193 149 | - | 9 240 | 202 389 | 202 389 | ||
| SCPI BUROBOUTIC | 1 465 parts | 350 347 | - | 16 761 | 367 107 | 367 107 | ||
| SCPI CIFOCOMA 2 | 373 parts | 160 140 | - | 7 661 | 167 801 | 167 801 | ||
| SCPI FICOMMERCE | 820 parts | 157 490 | - | 7 534 | 165 024 | 165 024 | ||
| SCPI EFIMMO | 738 parts | 84 381 | 3 541 | 4 217 | 92 138 | 136 161 | ||
| SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT | 2 300 parts | 1 893 000 | - | 90 721 | 1 983 721 | 1 983 721 | ||
| SCPI IMMORENTE | 3 773 parts | 999 845 | - | 47 833 | 1 047 678 | 1 047 678 | ||
| SCPI SELECTINVEST 1 | 147 parts | 47 931 | 4 354 | 2 522 | 54 807 | 84 756 | ||
| SCPI SOFIPIERRE | 1 294 parts | 413 913 | 3 332 | 19 961 | 437 206 | 533 514 | ||
| SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III | 200 parts | 2 000 000 | - | - | 2 000 000 | 2 000 000 | ||
| SARL ROSE | 6 000 parts | 1 200 000 | - | - | 1 200 000 | 1 200 000 | ||
| Total TIAP | 8 524 395 | 11 227 | 255 448 | 8 791 070 | 8 961 350 | |||
| TOTAL GENERAL | 10 478 196 | 41 354 | 283 539 | 10 803 090 | 10 973 369 |
(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019)
Le Directoire propose à l'assemblée générale ordinaire d'approuver les éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019
(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019)
Le Directoire propose à l'assemblée générale ordinaire d'approuver les éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019
(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019)
Le Directoire propose à l'assemblée générale ordinaire d'approuver les éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019
(Approbation des informations relatives à la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce)
Le Directoire propose à l'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-68 du Code de commerce, d'approuver, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans la rubrique « Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Conseil de Surveillance », et figurant au paragraphe 20.2. du Document d'Enregistrement Universel.
(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président)
Le Directoire propose à l'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-68 du Code de commerce, d'approuver la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans la rubrique « Principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance », et figurant au paragraphe 20.2. du Document d'Enregistrement Universel.
(Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président)
Le Directoire propose à l'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-68 du Code de commerce, d'approuver la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans la rubrique « Principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Directoire », et figurant au paragraphe 20.2. du Document d'Enregistrement Universel.
(Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Louis Molino en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Geoffroy Renard)
Suite à la démission de Monsieur Geoffroy Renard, le Conseil de Surveillance du 13 novembre 2019 a nommé à titre provisoire Monsieur Louis Molino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat de Monsieur Geoffroy Renard restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de ratifier cette nomination.
Diplômé de Toulouse Business School, Monsieur Louis Molino débute sa carrière en banque privée (Société générale Private Banking). Il rejoint la direction financière de Primonial en 2012 en tant que contrôleur financier, puis en 2014 la société de gestion immobilière Primonial REIM en qualité de Responsable Fund Manager, en charge des fonds de fonds et des mandats.
(Ratification de la nomination à titre provisoire de la SCI Primonial Capimmo en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Louis Molino)
Suite à la démission de Monsieur Louis Molino, le Conseil de Surveillance du 3 avril 2020 a nommé à titre provisoire la SCI Primonial Capimmo en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat de Monsieur Louis Molino restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
La société SCI Primonial Capimmo est représentée au Conseil par Monsieur Louis Molino.
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de ratifier cette nomination.
(Nomination de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de nommer la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.
La société SOGECAP est représentée au Conseil par Monsieur Eric Joseph.
Société Générale Assurances est au cœur de la stratégie de développement du groupe Société Générale, en synergie avec tous les métiers de Banque de détail, de Banque privée et de services financiers. Parallèlement Société Générale Assurances poursuit l'ouverture de son modèle de distribution par le développement d'accords de partenariats avec des acteurs extérieurs au Groupe.
Présente en France avec SOGECAP, Antarius, Sogessur et Oradéa Vie, et dans 9 pays à l'international, Société Générale Assurances propose une gamme complète de produits et de services répondant aux besoins de la clientèle de particuliers, de professionnels et d'entreprises, en matière d'assurance vie épargne, d'épargne retraite et de protection des personnes et des biens. S'appuyant sur l'expertise de ses 2 800 collaborateurs, Société Générale Assurances allie solidité financière, dynamique d'innovation et stratégie de croissance durable pour être le partenaire de confiance de ses clients. SOGECAP est notée A- par Standard & Poor's.
Monsieur Eric Joseph, Directeur des investissements depuis 2004 pour SOGECAP, a exercé les mêmes fonctions depuis 1992 pour BNPP Assurances et Crédit agricole assurances, sur toutes les classes d'actifs.
Auparavant ingénieur quantitatif pour JP Morgan (salle des marchés de Paris) spécialisé sur les produits dérivés. Diplôme d'ingénieur de l'ENST Paris, CPE Lyon et MBA de l'IAE Paris.
Quatorzième résolution - Assemblée Générale Ordinaire (Nomination de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de nommer Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.
Madame Nathalie de Mortemart est diplômée de l'ENS Ulm, de l'IEP de Paris et titulaire d'un DEA de Droit privé général de l'Université Paris 2 Panthéon-Assas. Elle a débuté sa carrière en 2005 comme avocate au sein du cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton à Paris et à New York où elle a travaillé pendant dix ans sur des problématiques de droit des sociétés et des opérations de marchés de capitaux. En 2015, elle rejoint le Secrétariat Général et la Direction Juridique de BPCE.
Depuis 2018, elle est Responsable juridique Corporate au sein du groupe Tikehau Capital.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 20e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société d'assurer la liquidité et d'animer le marché de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité, d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 21e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à 50 000 000 euros. Le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser 300 000 000 euros. Les montants visés par la présente délégation s'imputeraient sur le plafond global fixé dans la 26 e résolution.
La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 22 e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par voie d'offre au public et selon les modalités suivantes :
La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 23e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable. Le montant nominal des augmentations de capital s'imputerait (i) sur le plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la 26 e résolution.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 24e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourrait dépasser 50 000 000 euros.
La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation du droit préférentiel de souscription)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 25e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser au Directoire sa compétence pour décider de consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminerait parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. Les options de souscription et d'achat consenties ne pourraient donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation ne s'imputerait pas sur le plafond global fixé dans la 26 e résolution. Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions serait fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourrait pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourrait être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalisait l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendrait, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 26e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires désignés par le Directoire parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées ne pourrait excéder plus de 3 % du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputerait pas sur le plafond global fixé à la 26 e résolution.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 27e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déciderait, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par placement privé visé à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 28e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder à l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) - avec suppression du droit préférentiel de souscription – par placement privé visé à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier selon les modalités suivantes :
La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 29 e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à procéder , sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Il propose à l'Assemblée Générale de décider que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital au jour de l'Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le plafond global fixé dans la 26 e résolution.
Le Directoire pourrait mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment.
La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d'offre publique initiée par la Société)
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 30e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance - avec suppression du droit préférentiel de souscription – en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d'échange, initiée par la Société et selon les modalités suivantes :
La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 31e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.
Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de :
Le Directoire propose de modifier les statuts de la Société en supprimant l'article 18 relatif à l'obligation incombant à chaque membre du Conseil de Surveillance d'être propriétaire d'une action de la Société.
Le présent rapport est établi par le Conseil de surveillance en application de l'article L225-68 du code de commerce. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, et notamment des informations sur la gouvernance de la société, des informations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public
1. Composition du Conseil de Surveillance et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance
Au 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance est composé de dix membres nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.
Il est actuellement composé de :
Le Conseil de Surveillance s'est réuni à cinq reprises en 2019, le 5 avril, le 16 avril, le 13 juin, le 16 septembre, le 13 novembre et une fois en 2020 pour examiner la situation de la Société, sa gestion et les comptes de l'exercice, et effectuer toutes les diligences requises. L'ensemble du Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par SOFIDY des acquisitions effectuées ou en cours, de leur financement, des arbitrages réalisés et de la situation locative.
Le Conseil s'est doté d'un règlement intérieur le 29 août 2013, afin notamment de fixer une charte et permettre la participation au Conseil par conférence téléphonique.
Un Conseiller est défini comme étant indépendant « lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».
SELECTIRENTE ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprises établi par les organismes représentatifs des entreprises tels que les codes AFEP-MEDEF ou MiddleNext. Une réflexion en ce sens est néanmoins en cours.
Les critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont les suivants :
Les membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil de Surveillance représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ou plus, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, la qualité d'indépendance s'appréciera en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.
Au regard des critères retenus par la Société pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance renseignées ci-après, les membres du Conseil de Surveillance de la Société pouvant être qualifiés d'indépendants sont :
Les critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont les suivants :
Les membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil de Surveillance représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ou plus, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, la qualité d'indépendance s'appréciera en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.
Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l'absence de salariés et de l'externalisation d'une part significative des tâches d'administration et de gestion, qui sont confiées à Sofidy au titre de la Convention de Délégation de Gestion, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d'autres comités que le Comité d'Investissement et le Comité d'Audit, dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 12.3 ci-dessus.
La Société se conforme en matière de gouvernement d'entreprise aux obligations légales édictées notamment dans le cadre de la Loi dite NRE.
La Société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprises établi par les organismes représentatifs des entreprises tels que les codes AFEP-MEDEF ou MiddleNext. La réflexion est néanmoins en cours.
SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion a été déléguée à la société SOFIDY suivant les termes d'une convention de délégation de gestion. SOFIDY est une Société de Gestion de SCPI et de fonds d'investissements immobiliers agréée par l'AMF. Par ailleurs, elle bénéficie depuis le 10 juillet 2007 de l'agrément AMF en tant que Société de Gestion de portefeuille sous le numéro GP n°07000042 et est conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014.
Le Conseil de Surveillance a pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion de la Société opérée par la Société de Gestion. À ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Afin d'être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé en 2006 la mise en place d'un Comité d'Investissements. Celui-ci est composé de trois membres :
Ce comité a pour mission :
Le Comité d'Investissements est en outre informé périodiquement par SOFIDY de tous les investissements directs ou indirects et de tous les arbitrages projetés ou engagés. Les membres du Conseil sont tenus régulièrement informés des travaux et avis de ce comité. Programmé pour se tenir aux mêmes dates que chaque conseil de surveillance, pour autant qu'il y ait objet à débattre, le Comité d'Investissements s'est réuni en juillet 2019 et en février 2020. Compte tenu de la dispersion des investissements, le Comité d'Investissements n'a eu à ce jour à se prononcer que sur un seul projet d'acquisition qui aurait représenté plus de 10 % de la valeur de son patrimoine.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a mis en place, en date du 1er septembre 2010, un Comité d'Audit. Celui-ci est composé de trois membres :
Ce comité est chargé :
Le comité d'audit est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 30 mars 2018 par le Conseil de surveillance, afin de se conformer aux dernières dispositions légales définissant son fonctionnement et ses missions.
Il s'est réuni le 5 avril et le 16 septembre 2019, ainsi que le 17 février et le 3 Avril 2020 afin d'examiner l'information financière au titre de l'exercice 2019, en présence du Président du Directoire et du commissaire aux comptes. Le rapport de ce dernier a confirmé la confiance que nous pouvons avoir dans la maîtrise des risques par le Directoire et la société de gestion. Le Comité d'Audit a par ailleurs
Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l'absence de salariés et de l'externalisation d'une part significative des tâches d'administration et de gestion, qui sont confiées à SOFIDY au titre de la Convention de Délégation de Gestion, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d'autres comités que le Comité d'investissement et le Comité d'audit, dont le fonctionnement est décrit ci-dessus.
| NOM | FONCTION | Age | Date 1ère nomination | Date fin de mandats |
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS |
|---|---|---|---|---|---|
| Nomination au Directoire par le Conseil de Surveillance du 31 mars 2006 |
Représentant de SOFIDY comme administrateur de la société GSA Immobilier |
||||
| Jérôme | Président du | 45 ans | Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 28 mai 2013 |
31/03/2022 | Membre du Conseil de Surveillance de la SA EIL |
| GRUMLER | Directoire | Renouvellement au Directoire par le Conseil de Surveillance le 31 mars 2014 |
Président des SAS FSGS 3 et FSGS 4 | ||
| Renouvellement au Directoire par le Conseil de Surveillance le 30 mars 2018 |
Directeur Général Adjoint de SOFIDY | ||||
| Michael RICCIARELLI |
Membre du Directoire |
38 ans | Nomination au Directoire par le Conseil de Surveillance du 30 mars 2018 |
31/03/2022 | Membre du Conseil de Surveillance de la SA EIL |
En application de l'article L 225-82-2 II du code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la dixième résolution (Monsieur Jérôme GRUMLER Président du Directoire et Monsieur Michael RICCIARELLI Membre du Directoire).
Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération fixe, variable, ou exceptionnelle, avantage en nature ou rémunération versée en actions de la part de la Société.
Ils ne reçoivent aucune autre rémunération allouée par la Société en raison de leur mandat.
Les membres du Directoire ne disposent pas de contrat de travail et ne bénéficient :
La politique de rémunération des membres du Directoire ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles.
Il est rappelé que les membres du Directoire sont salariés de Sofidy, elle-même Société de Gestion de SELECTIRENTE en vertu d'une convention de délégation de gestion complète signée entre les deux sociétés. Cette convention figure chaque année dans le Document d'Enregistrement Universel. Elle prévoit notamment en rémunération de la mission de gestion du patrimoine immobilier de la société une commission de gestion qui s'est élevée à 1 174 353 € au titre de l'exercice 2019, 1 072 488 € au titre de l'exercice 2018, 1 084 213 € au titre de l'exercice 2017 et 1 118 857 € au titre de l'exercice 2016. Elle prévoit en outre en rémunération de la mission de préparation d'exécution des programmes d'investissement, une commission d'investissement qui s'est élevée à 2 924 827€ au titre de l'exercice 2019, 463 995 € au titre de l'exercice 2018, 101 832 € au titre de l'exercice 2017 et 0 € au titre de l'exercice 2016.
Le Directoire et la Société de Gestion sont évalués régulièrement par le Conseil de Surveillance sur leur capacité à i) faire progresser les performances par action de SELECTIRENTE et créer de la valeur pour les actionnaires, ii) développer la société sur son cœur de métier. La performance est notamment mesurée par le montant du dividende et par la progression de l'Actif Net Réévalué (ANR) par action, ANR qui lui-même évolue largement, outre des facteurs de conjoncture économique et de marché, en fonction des valeurs locatives du patrimoine géré. Le Directoire présente ainsi régulièrement au Conseil de Surveillance les actions menées en matière de relocation, de renouvellement et de cession / déspécialisation de baux qui permettent de faire progresser les valeurs locatives.
De même qu'au cours des trois exercices précédents, Messieurs Jérôme GRUMLER et Monsieur Michael RICCIARELLI Membres du Directoire, n'ont perçu ou ne se sont vu attribuer en 2019 aucune rémunération directe ou indirecte au titre de leur fonction au sein du Directoire de SELECTIRENTE. Le taux de présence des membres du Directoire aux réunions au 31 décembre 2019 est de 96,7 %
En application de l'article L 225-100 III du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale, avantages de toutes natures versés ou attribués au Directoire sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la sixième résolution (Monsieur Jérôme GRUMLER Président du Directoire) et septième résolution (Monsieur Michael RICCIARELLI Membre du Directoire).
Le tableau des mandats du Conseil de Surveillance figure à la section 12.1 du Document d'Enregistrement Universel.
En application de l'article L 225-82-2 II du code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la neuvième résolution.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance se compose uniquement d'une somme forfaitaire versée annuellement par SELECTIRENTE et dont le montant a été fixé à 60 000 € par l'assemblée générale du 13 juin 2019.
La règle de répartition de la rémunération attribuée au Conseil de Surveillance est fixée par le Conseil de surveillance du 16 septembre 2019.
Préalablement, à la prise de cette décision, il a été rappelé que les membres du Conseil de surveillance relevant du groupe Tikehau Capital sont soumis à une règle interne de non perception de rémunération au titre des fonctions ou mandats sociaux exercés au sein du groupe.
Aussi, seuls les membres du Conseil extérieurs au groupe Tikehau Capital pourront percevoir une rémunération, fixée selon les critères de présence effective au Conseil, de responsabilité liée à la Présidence du Conseil ou des Comités spécialisés ainsi que la qualité de membre de ces Comités spécialisés.
La répartition de la rémunération attribuée au Conseil de Surveillance est effectuée à part égale entre les membres susceptibles de pouvoir y prétendre, au prorata de leur participation effective par présence physique ou par conférence téléphonique (« un jeton ») étant précisé que le Président du Conseil, et les Présidents des différents Comités percevront un jeton double et les membres des Comités spécialisés percevront un jeton multiplié par 1,5.
Les membres du Conseil de Surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération allouée par la Société en raison de leur mandat.
Ils n'ont pas conclu de contrat de travail ou de prestations de service avec la Société.
Monsieur Pierre VAQUIER n'a perçu aucun jeton de présence au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, Président du Comité d'investissement et membre du Comité d'Audit de SELECTIRENTE en 2019.
En application de l'article L 225-100 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale, avantages de toutes natures versés ou attribués à Monsieur Pierre VAQUIER, Président du Conseil de Surveillance, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la cinquième résolution.
Le détail de la rémunération attribuée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Investissements en 2019 est détaillé dans le tableau ci-dessous :
| Membres du Conseil de Surveillance | 2017 | 2018 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| M. Vaquier (Président) | n.a. | n.a. | 0 € | |
| M. Martinier (Vice-Président) | 17 778 € | 15 111 € | 11 613 € | |
| Mme. Dudan | n.a. | 2 286 € | 9 677 € | |
| SOFIDIANE | 6 667 € | 4 000 € | 9 677 € | |
| M. Labouret | 0 € | 1 714 € | 7 742 € | |
| M. Jariel | n.a. | n.a. | 0 € | |
| Mme. Mayer-Levi | n.a. | n.a. | 0 € | |
| M. Molino | n.a. | n.a. | 1 935 € | |
| Mme. Sardari | n.a. | n.a. | 0 € | |
| Pleiade | n.a. | n.a. | 5 806 € | |
| M. Charon | 9 444 € | 7 302 € | 0 € | |
| La Mondiale Partenaire | 0 € | 3 429 € | 0 € | |
| AF&CO | 0 € | 1 714 € | 0 € | |
| Mme. Duhamel | 1 667 € | n.a. | n.a. | |
| Sous-Total | 35 556 € | 35 556 € | 46 451 € | |
| Membres du Comité d'Investissements | 2017 | 2018 | 2019 | |
| M. Vaquier (Président) | n.a. | n.a. | 0 € | |
| M. Martinier | 2 540 € | 2 222 € | 2 903 € | |
| M. Jariel | n.a. | n.a. | 0 € | |
| M. Charon | 1 905 € | 2 222 € | 0 € | |
| Sous-Total | 4 444 € | 4 444 € | 2 903 € | |
| Membres du Comité d'Audit | 2017 | 2018 | 2019 | |
| Mme. Dudan (Président) | n.a. | n.a. | 7 742 € | |
| M. Vaquier | n.a. | n.a. | 0 € | |
| M. Martinier | n.a. | n.a. | 2 903 € | |
| Sous-Total | 0 € | 0 € | 10 645 € | |
| TOTAL | 40 000 € | 40 000 € | 60 000 € |
Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance aux réunions depuis le 1er janvier 2019 est de 84 %.
Conformément à la réglementation en vigueur, aucune modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale n'est à signaler. Nous renvoyons sur ce point à l'article 29 des statuts, reproduit au paragraphe 13.5 des « Informations complémentaires à caractère général » du présent Document d'Enregistrement Universel.
2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. (L 225-37-4 2°). Au titre des conventions réglementées, seule la convention de délégation de gestion conclue entre Sélectirente et Sofidy signée en 1997 et ayant fait l'objet de deux avenants en janvier 2003 et août 2006 et décrite au chapitre 16 du Document d'Enregistrement Universel, est mentionnée
SELECTIRENTE ne détient aucune société filiale à plus de 50 %.
En application de l'article L.225-87 du Code de commerce (tel que modifié par la loi Pacte), le Conseil de Surveillance réuni le 3 avril 2020 a adopté une procédure permettant de distinguer les conventions réglementées des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et de faciliter le respect par la Société des nouvelles exigences légales en la matière (la « Procédure »).
Aux termes de la Procédure, le Conseil de Surveillance évalue régulièrement, au cas par cas, le caractère courant et les conditions normales des opérations sur lesquelles portent les conventions conclues. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne peuvent participer à son évaluation.
En application de l'article L 225-82-2 du code de commerce, nous vous indiquons que l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 a consenti au Directoire les délégations et autorisations d'émettre des actions et autres valeurs mobilières suivantes :
| Résolution | Objet de la résolution | Montant maximal | Durée de l'autorisation |
Utilisation en 2019 |
|---|---|---|---|---|
| 21e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances |
50 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances (2) |
26 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
| 22e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances |
40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances (2) |
26 mois à compter du 13 juin 2019 |
40 000 000 euros de montant nominal des augmentations de capital |
| 23e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
Dans la limite du : - plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée ; - et du plafond global (1) |
26 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
| 24e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres |
50 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) |
26 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
| 25e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription |
3,0 % du capital de la Société au jour de la décision d'attribution |
38 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
| 26e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre |
3,0 % du capital de la Société au jour de la décision d'attribution |
38 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
| 27e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues |
10 % du capital par période de 24 mois |
18 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
| 28e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances |
40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances (2) |
26 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
| 29e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Emission d'Actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec renonciation au droit préférentiel de souscription |
10 % du capital au 13 juin 2019 (1) |
26 mois à compter du 13 juin 2019 |
| 30e de l'AGM du 13 juin 2019 |
Emission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d'offre publique initiée par la Société |
40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances (2) |
26 mois à compter du 13 juin 2019 |
|
|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------------- | -- |
(1) Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette résolution s'impute sur le montant du plafond global fixé à 50 000 000 €.
(2) Le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette résolution s'impute sur le montant du plafond global fixé à 300 000 000 €.
Ces éléments sont détaillés à la section 15 du présent Document d'Enregistrement Universel.
b) Restriction statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société.
Néant.
c) Participations significatives et d'autocontrôle (Participations directes et indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L233-7 et L233-12.).
Ces éléments sont détaillés à la section 15 du présent Document d'Enregistrement Universel.
d) Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Néant.
e) Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Néant.
f) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. Néant.
g) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société.
Ces éléments sont détaillés à la section 13 du présent Document d'Enregistrement Universel..
h) Pouvoirs du Conseil de Surveillance ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions.
Ces éléments sont détaillés au paragraphe « Délégations en matière d'augmentation de capital » ci-dessus, ainsi qu'au paragraphe 20.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.
i) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts.
Les contrats de certains emprunts bancaires conclus par la Société intègrent une clause d'exigibilité anticipée en cas de changement de Société de Gestion.
j) Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Néant.
La présente procédure (la « Procédure ») a été adoptée par le Conseil de surveillance (le « Conseil ») SELECTIRENTE SA (la « Société ») lors de sa réunion du 3 Avril 2020 après examen par le Comité d'audit et des risques lors de sa réunion du 3 Avril 2020.
Cette Procédure a été élaborée pour répondre aux exigences prévues par l'article L.225-87 du Code de commerce lequel prévoit dans la rédaction issue de la loi Pacte11 que « dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ».
La Procédure rappelle les définitions permettant d'opérer la distinction entre les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres ») et les conventions réglementées (A).
Elle définit ensuite le rôle de chaque organe dans l'évaluation des conventions libres, les modalités et la périodicité d'une telle évaluation (B).
Aux termes de l'article L. 225-86 du Code de commerce, une convention réglementée s'entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, la Société et d'autre part :
L'article L. 225-86 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée.
Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n'est pas partie est, selon la définition proposée par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans sa Recommandation 2012-0512 celle « qui, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d'en tirer un avantage ».
Ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100%, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales13 .
Il en est de même des conventions portant sur (i) des opérations courantes et (ii) conclues à des conditions normales 14 .
Conformément au Guide CNCC15, les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L'appréciation du caractère courant de la convention s'opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n'est pas à elle seule déterminante.
Dans ce cadre, il sera notamment pris en considération :
11 Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi Pacte ».
12 Recommandation AMF 2012-05 « Les assemblées générales d'actionnaires de sociétés cotées » adoptée le 2 juillet 2012 et modifiée le 5 octobre 2018.
13 Article L.225-87 du Code de commerce.
14 Article L.225-87 du Code de commerce.
15 Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014.
Une liste exhaustive des opérations courantes au sein de la Société SELECTIRENTE (la « Société ») ne peut être établie car elles concernent les conventions nécessaires aux activités mais peuvent notamment être citées les conventions suivantes :
La liste ci-dessus n'est en aucun cas limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement par la Société.
Une réponse ministérielle définit une convention conclue à des conditions normales comme comportant les « mêmes conditions que celle qu'[une société] pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers » 16 .
Le Guide CNCC estime que les conventions sont conclues à des conditions normales si elles le sont à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d'activité ou un même type de conventions. Il précise que par conditions, il faut entendre les clauses de la convention telles que celles concernant l'objet, le prix, les délais de règlement et les garanties accordées.
Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place.
Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs, en l'absence de l'un ou de l'autre, la convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées.
L'appréciation du caractère courant et des conditions normales d'une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d'une convention libre de sorte qu'une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées.
Un comité interne de la Société de gestion réunissant le Secrétaire Général, la Directrice Juridique Groupe, le Directeur Financier Adjoint est en charge de l'évaluation des conventions libres.
Ce comité interne examine une fois par an l'ensemble des conventions libres qui ont été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice pour vérifier si elles répondent toujours à cette qualification sur la base des informations transmises par les directions opérationnelles contractantes.
Il peut, s'il le souhaite, consulter éventuellement les Commissaires aux Comptes.
Une fois par an, il fait un rapport résumant ses conclusions et signalant d'éventuelles conventions libres qui ne répondraient plus à cette qualification. Un résumé de ses conclusions est adressé au Conseil.
b) Rôle du Conseil
Le Conseil prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne de la Société de gestion.
Le Conseil statue sur l'éventuelle requalification d'une convention libre en convention réglementée ou réciproquement.
Les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent, à aucun stade du processus, à cette éventuelle requalification. Lors de l'examen de cette éventuelle requalification par le Conseil, les personnes directement ou indirectement intéressées s'abstiennent de prendre part aux débats et au vote.
16 Réponse du Ministre de la Justice à M. Valbrun, JO déb. A.N., 31 mars 1977, p. 1 398 Bulletin CNCC n° 25, mars 1977, p. 102.
Le Conseil évalue annuellement la mise en œuvre de la Procédure, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité.
c) Publicité
La Procédure et les résultats de sa mise en œuvre sont décrits chaque année dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise (intégré dans le Document d'enregistrement universel rendu public et mis en ligne sur le site de la Société).
Mesdames, Messieurs,
Votre Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'Assemblée.
Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Votre Conseil de Surveillance s'est réuni à quatre reprises depuis la validation des comptes de 2018, les 16 avril, 13 juin, 16 septembre et 13 novembre 2019 pour examiner le déroulement de l'exercice 2019, la situation de SELECTIRENTE, sa gestion ainsi que les comptes de l'exercice.
SELECTIRENTE a réalisé avec succès en décembre 2019 une augmentation de capital de 217 M€. Cette levée de fonds permet à la Société d'envisager un programme d'investissement ambitieux dans le cadre de la stratégie mise en place visant à titre principal l'immobilier commercial de qualité en centre-ville, accompagné à titre complémentaire, d'une stratégie plus opportuniste et créatrice de valeur centrée sur le phénomène de métropolisation. Cette opération a également permis à la Société d'élargir sa base actionnariale avec l'entrée au capital de plusieurs nouveaux investisseurs.
A l'issue de cette levée de fonds et de plusieurs cessions de blocs, la participation de Tikehau Capital et des actionnaires avec lesquels elle agit de concert a été ramené à 52,05 % du capital et des droits de vote de la Société permettant la mise en conformité de la Société avec le statut SIIC.
Notre Société a réalisé en 2019 un important programme d'investissement de 73,1 M€ avec l'acquisition à l'unité de neuf boutiques de centre-ville, d'un portefeuille de 31 boutiques à Paris et un ensemble immobilier mixte (commerce en rez-de-chaussée et bureaux en étages) à Bordeaux (33). Les acquisitions ont porté sur des biens majoritairement situés à Paris intra-muros (à hauteur de 60%) et dans le triangle d'or de Bordeaux (à hauteur de 36 %). Restent privilégiés les emplacements de qualité, loués lors de l'achat, à des niveaux de loyers que Sofidy estime être de préférence inférieurs aux valeurs de marché. Ces nouveaux investissements bénéficient d'un potentiel de revalorisation compte tenu de leurs loyers conservateurs au regard des valeurs locatives de marché.
Des arbitrages concernant des actifs ne répondant plus aux critères actuels d'investissement ont été réalisés, pour un prix de vente global de 6 926 K€, dégageant une plus-value totale de 3 130 K€ dans les comptes de l'exercice. Ces ventes ont été portées principalement par la cession d'un magasin de périphérie à Alfortville, d'une surface de 6 420 m², loué à « La Plateforme du bâtiment » pour un montant de 6 700 K€.
A périmètre constant, les valeurs d'expertises sont globalement en hausse de +4,7 % sur un an avec des progressions particulièrement marquées à Paris (+8,0 %) et en région parisienne (+4,7 %).
L'actif net réévalué par action triple net en normes EPRA ressort à 89,52 € contre 88,81 € fin 2018, soit une légère hausse de +0,8 % à apprécier notamment en considérant l'augmentation de capital de 217 M€ réalisée en décembre 2019 sur la base d'un prix d'émission de 86,80 € par action.
Le taux d'occupation financier moyen annuel du patrimoine immobilier est en croissance de +1,9 points à 96,7 % contre 94,8 % en 2018.
De nouveaux emprunts hypothécaires ont été contractés au cours de l'exercice à hauteur de 42,6 M€ à l'occasion des acquisitions de l'année et de 14,0 M€ dans le cadre d'un refinancement. Par ailleurs une crédit corporate de 25 M€ a été mis en place en octobre 2019 et remboursé en décembre à l'issue de l'augmentation de capital.
Compte tenu de ces nouveaux emprunts et sous l'effet de l'amortissement des crédits plus anciens, le coût moyen de la dette hypothécaire est en baisse à 2,14 % contre 2,43 % en 2018.
Le ratio de la dette bancaire rapportée au patrimoine réévalué est passé de 37,9 % fin 2018 à 42,5 % fin 2019. Néanmoins le ratio de la dette bancaire nette de trésorerie rapportée au patrimoine réévalué est négatif à -20,3 %.
Au cours de l'exercice, SELECTIRENTE a reçu des demandes de conversion portant sur 130 842 OCEANE. Au 31 décembre 2019, le nombre d'OCEANE restant en circulation s'élève à 1 054 obligations, ces obligations ont été intégralement remboursées à leur échéance le 2 janvier 2020.
SELECTIRENTE affiche des revenus locatifs bruts de 15 743 K€ en 2019, en hausse de +9,5 % par rapport à l'exercice précédent. Cette forte progression s'explique notamment par l'important programme d'investissement réalisé en 2019 et par l'amélioration sensible du taux d'occupation. A périmètre constant, les loyers seuls retraités progressent de +2,8 % par rapport à l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôt progresse de + 33,8 % par rapport à l'exercice précédent soutenu par la bonne maîtrise des charges immobilières et d'exploitation, les actions engagées pour réduire le coût de l'endettement dans un contexte de taux d'intérêt toujours favorable, ainsi que l'effet de la conversion des OCEANE sur l'exercice.
Le résultat net s'établit à 8 775 K€, en progression de +109,4 % par rapport à l'exercice précédent compte tenu des arbitrages de l'exercice générant une forte plus-value de 3 130 K€ en résultat.
Le directoire propose le paiement aux actionnaires d'un dividende de 3,50 € par action, en hausse de +1,4 % par rapport à celui de l'an passé (3,45 €). Cette distribution respecte l'obligation de distribution d'au moins 95 % du résultat courant et 70 % des plus-values des cessions.
Cette hausse de la distribution est en ligne avec la politique de SELECTIRENTE depuis des années.
Par ailleurs, dans le cadre du développement de SELECTIRENTE, il vous est proposé de remettre à jour l'ensemble des autorisations données au directoire en vue d'augmenter le capital de la société par différents moyens.
Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons pas d'observation supplémentaire à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire, que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et vous proposons d'approuver l'ensemble des résolutions proposées par le Directoire.
Le Président du Conseil de Surveillance Pierre VAQUIER
Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer qu'il a été fait usage par le Directoire des délégations de compétence conférées par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 13 juin 2019 (l' « Assemblée Générale »), afin de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité.
Le produit net de l'augmentation de capital permettra ainsi :
L'augmentation de capital permet également à la Société d'élargir sa base actionnariale et, le cas échéant, d'améliorer la liquidité du titre. Par ailleurs, à l'issue de cette opération, la participation de Tikehau Capital et des actionnaires avec lesquels elle agit de concert sera ramenée sous le seuil des 60% du capital et des droits de vote de la Société nécessaire à la conservation du régime SIIC.
Cette augmentation de capital a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers en date du 3 décembre 2019 sous le numéro 19-556, composé (i) du document d'enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 3 décembre 2019 sous le numéro D.19-0989 ainsi que (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) (le « Prospectus »).
L'Assemblée Générale a, aux termes de sa vingt-deuxième résolution, délégué au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 40 000 000 euros.
L'Assemblée Générale a également, aux termes de sa vingt-troisième résolution, autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.
Par décision du 2 décembre 2019, le Directoire, faisant usage des compétences déléguées par l'Assemblée Générale dans sa vingt-deuxième résolution, a décidé de procéder à une augmentation de capital, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité, d'un montant nominal total de 35 023 056 euros (l'« Augmentation de Capital »), par émission d'un nombre de 2 188 941 actions de la Société de 16 euros de valeur nominale chacune (les « Actions Nouvelles »).
Par décision en date du 16 décembre 2019, le Directoire, faisant usage des compétences déléguées par l'Assemblée Générale dans sa vingt-deuxième résolution, a constaté que les résultats de la période de souscription à l'Augmentation de Capital, clôturée le 16 décembre 2019, ont fait apparaître un montant total de souscription de 220 736 651,20 euros (prime d'émission incluse) (étant précisé que les ordres de souscription dans le cadre du délai de priorité, de l'offre au public et du placement institutionnel ont représenté respectivement 116 515 285,60 euros, 222 815,60 euros et 103 998 550 euros), soit 2 543 048 Actions Nouvelles au prix de souscription de 86,80 euros, représentant plus des trois quarts du montant initial de l'Augmentation de Capital.
Par cette même décision, le Directoire a décidé, en conséquence, conformément à la faculté dont il dispose en application de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et de la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale, d'augmenter le montant de l'Augmentation de Capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, aux fins de couvrir des surallocations, d'un montant nominal de 4 976 944 euros, par émission d'un nombre de 311 059 actions de la Société de 16 euros de valeur nominale chacune (soit un montant total de 26 999 921,20 euros (prime d'émission de 22 022 977,20 euros incluse, soit 70,80 euros par action)).
Au vu du certificat du dépositaire des fonds établi par Société Générale Securities Services, le Directoire a, par décision du 18 décembre 2019, constaté la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital d'un montant total de 217 000 000 euros représentant l'intégralité des versements en numéraire, prime d'émission incluse, effectués par les souscripteurs de l'Augmentation de Capital d'un montant nominal de 40 000 000 euros avec une prime d'émission de 177 000 000 euros.
Par cette même décision, le Directoire a pris acte que le capital social de la Société a ainsi été porté de 26 746 992 euros à 66 746 992 euros.
Les principales modalités de l'Augmentation de Capital réalisée sont les suivantes :
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date ; elles sont soumises à toutes les dispositions statutaires, sont assimilées aux actions anciennes de même catégorie et jouissent des mêmes droits à compter de leur création.
Cotation des Actions Nouvelles : sur le marché réglementé d'Euronext Paris dès leur émission le 18 décembre 2019, sur la même ligne de cotation que les actions existantes et sous le même code ISIN FR0004175842.
À titre indicatif, sur la base des capitaux propres sociaux de la Société au 30 septembre 2019 et d'un nombre de 1 671 687 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, soit le 3 décembre 2019, les capitaux propres par action, avant et après l'Augmentation de Capital, s'établissent comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d'impôts)) :
| Capitaux propres par action au 30 septembre 2019 (en euros) |
||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital |
44,08 | 44,01 |
| Après émission des 2 500 000 Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital |
69,48 | 69,43 |
(1) En cas de conversion intégrale des 2 771 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) émises par la Société le 17 décembre 2013, arrivant à échéance le 1er janvier 2020, dont l'exercice du droit à conversion n'a pas été, à la connaissance de la Société, exercées.
À titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital (calculs effectués sur la base d'un nombre de 1 671 687 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) et qui n'aurait souscrit à aucune Action Nouvelle est la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital |
1,00 | 1,00 |
| Après émission des 2 500 000 Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital |
0,40 | 0,40 |
(1) En cas de conversion intégrale des 2 771 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) émises par la Société le 17 décembre 2013, arrivant à échéance le 1er janvier 2020, dont l'exercice du droit à conversion n'a pas été, à la connaissance de la Société, exercées.
L'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la valeur boursière de l'action SELECTIRENTE est de -0,30 % (sur une base non diluée).
Elle a été calculée sur la base :
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions de la Société avant l'émission des Actions Nouvelles |
1 667 502 | 1 670 273 |
| Cours moyen de l'action SELECTIRENTE avant l'émission des Actions Nouvelles |
87,24 | 87,24 |
| Valeur boursière de la Société avant l'émission des Actions Nouvelles |
145 469 314,36 € | 145 711 050,49 € |
| Nombre d'Actions Nouvelles émises | 2 500 000 | 2 500 000 |
| Nombre total d'actions de la Société après émission des Actions Nouvelles |
4 167 502 | 4 170 273 |
| Produit brut de l'émission d'Actions Nouvelles |
217 000 000 € | 217 000 000 € |
| Valeur boursière théorique de la Société après l'émission des Actions Nouvelles |
362 469 314,36 € | 362 711 050,49 € |
| Valeur théorique d'une action de la Société après l'émission des Actions Nouvelles |
86,98 € | 86,98 € |
| Incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles |
-0,30% | -0,30% |
(1) En cas de conversion intégrale des 2 771 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) émises par la Société le 17 décembre 2013, arrivant à échéance le 1er janvier 2020, dont l'exercice du droit à conversion n'a pas été, à la connaissance de la Société, exercées.
* * *
Le présent rapport complémentaire sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Directoire
Exercice clos le 31 décembre 2019
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SELECTIRENTE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés le Directoire le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précedemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les immobilisations corporelles représentent au 31 décembre 2019 une valeur nette de 234,5 M€ par rapport à un total de bilan de 446,1 M€.
Comme indiqué dans le note «Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe au paragraphe « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés au coût d'acquisition tous frais inclus et le cas échéant, sont amortis selon la durée de vie des composants déterminés. A la clôture, en cas d'indice de perte de valeur affectant un actif immobilier, un test de dépréciation est mené. Un avis de valeur indépendant sert notamment de référence pour estimer une valeur de marché ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
L'évaluation de la juste valeur d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier, de la nature de chaque bien et repose sur des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, ainsi que la valorisation des budgets de travaux à réaliser .
Nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement et d'estimation important mis en œuvre par la direction.
Nous travaux ont consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 17 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes .
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société SELECTIRENTE par votre assemblée générale mixte du 7 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris.
Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM Paris était dans la troisième année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 24 avril 2020
Le commissaire aux comptes
RSM Paris x
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris x
Martine LECONTE Associée
Exercice clos le 31 décembre 2019
A l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-88 du code de commerce.
En application de l'article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
La gestion du patrimoine de votre société ainsi que la préparation et l'exécution des programmes d'investissement ont été déléguées à la société SOFIDY S.A., aux termes d'une convention de délégation de gestion conclue en date du 23 octobre 1997 et modifiée par les avenants n°1 du 14 janvier 2003 et n°2 du 2 août 2006.
En exécution de ces prestations, votre société verse à SOFIDY S.A. :
I = R x (I1 + I2), avec :
I1= Une année d'honoraires d'investissement hors taxes (4% H.T. des investissements réalisés), le calcul de ce montant s'effectuant sur une année glissante précédant la date de fin de la présente convention.
I2 = Deux années d'honoraires de gestion hors taxes (8% des loyers H.T., droits d'entrée H.T. et produits financiers nets), le calcul de ce montant s'effectuant en multipliant par deux les honoraires appréciés sur une année glissante précédant la fin de la présente convention.
R = 1 si la date de fin de la présente convention est antérieure au 1er septembre 2010.
R = 0,5 + 0,5 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2011] / 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2010 et le 1 er septembre 2011.
R = 0,5 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2011 et le 1 er septembre 2014.
R = 0,33 + 0,17 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2015] / 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2014 et le 1 er septembre 2015.
R = 0,33 si la date de fin de la présente convention est postérieure au 1er septembre 2015.
Votre société a comptabilisé les sommes suivantes au cours de l'exercice 2019 :
Fait à Paris, le 24 avril 2020
Le commissaire aux comptes
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris x
Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 - Résolutions n°16, 17, 18, 23, 24, 25 et 26
A l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92, L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de la compétence de décider de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose :
l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (16ème résolution),
l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (17ème résolution),
l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (23ème résolution),
l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24ème résolution), dans la limite de 10 % du capital.
l'émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société (25ème résolution),
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder au titre des :
étant précisé que le montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu des délégations consenties au titre de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 50 000 000 euros (26ème résolution).
Les plafonds applicables aux 16ème et 17ème résolutions tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 18ème résolution.
Le montant nominal des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder au titre des :
16ème,17ème , 23ième et 25ème résolutions : 300 000 000 euros ;
étant précisé que le montant global des émissions, de titres de créances susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu des délégations consenties au titre de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 300 000 000 euros (26ème résolution).
Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 17ème et 23ème résolutions.
Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16ème, 24ème et 25ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix de éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17ème et 23ème résolutions.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Fait à Paris, le 24 avril 2020
Le commissaire aux comptes
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris x
Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 - Résolution n°20
A l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel que le directoire déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans la limite de 3% du nombre total d'actions au jour de la décision du Directoire, opération sur laquelle vous êtes appelé à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions.
Le montant nominal global des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscriptiuns d'actions consenties ne s'imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la 26ème résolution.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.
Fait à Paris, le 24 avril 2020
Le commissaire aux comptes
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris x
Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 – Résolution n°21
A l'assemblée génrale de la société SELECTIRENTE,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) tant de la société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce qui seront désignés oar le Directoire, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3% du capital de la société au jour de la décision du Directoire.
Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'émission d'actions attribuées gratuitement ne s'imputera pas sur le plafond fixé à la 26ème résolution.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.
Fait à Paris, le 24 avril 2020
Le commissaire aux comptes
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris x
Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 - Résolution n°22
A l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à Paris, le 24 avril 2020
Le commissaire aux comptes
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris x
Martine LECONTE
(Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice 2019)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le rapport du Commissaire aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 8 774 664,05 €.
L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour l'exercice écoulé.
(Affectation de l'écart de réévaluation, du résultat et distribution)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant de 310 001,73 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation.
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante :
| Bénéfice distribuable : | |
|---|---|
| Bénéfice de l'exercice | + 8 774 664,05 € |
| Report à nouveau créditeur | + 4 126 416,69 € |
| Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables) | + 12 901 080,74 € |
| Réserves distribuables : | |
| Prime d'émission | + 202 619 937,32 € |
| Ecart de réévaluation distribuable | + 9 134 511,99 € |
| Autres réserves | + 11 904,63 € |
| Réserves distribuables | + 211 766 353,94 € |
| Affectation : | |
| Dotation de la réserve légale | - 438 733,20 € |
| Distribution d'un dividende par action de 3,50 € | |
| représentant un montant maximum de | - 14 605 283,00 € |
| dont prélèvement sur le bénéfice distribuable: | - 12 462 347,54 € |
| dont prélèvement sur le poste « Ecart de réévaluation distribuable » | - 2 142 935,46 € |
| Solde affecté en report à nouveau | 0,00 € |
L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 3,50 € par action. Ce dividende sera versé à l'issue de l'Assemblée Générale.
Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n'ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, les dividendes perçus sont assujettis de plein droit à un Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). Le prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8%, non libératoire, est perçu à titre d'acompte, lequel est imputable sur l'impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l'année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :
| Exercice | Dividende par action (€) |
|---|---|
| 2016 | 2,90 |
| 2017 | 3,20 |
| 2018 | 3,45 |
(Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport.
(Approbation de la convention de délégation de gestion)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention de délégation de gestion qui y est énoncée.
(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance et des Comités d'Audit et d'investissements en 2019 ».
(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jérôme Grumler en raison de son mandat de Membre et Président du Directoire, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Mandats et rémunération des dirigeants».
(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael Ricciarelli en raison de son mandat de Membre du Directoire, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Mandats et rémunération des dirigeants ».
(Approbation des informations relatives à la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport mentionné à l'article L. 225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Conseil de Surveillance », et figurant au paragraphe 20.2. du Document d'Enregistrement Universel.
(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, telle que présentée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance », et figurant au paragraphe 20.2. du Document d'Enregistrement Universel.
(Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président, telle que présentée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Directoire », et figurant au paragraphe 20.2. du Document d'Enregistrement Universel.
(Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Louis Molino en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Geoffroy Renard)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 13 novembre 2019 de Monsieur Louis Molino en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Geoffroy Renard, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.
(Ratification de la nomination à titre provisoire de la SCI Primonial Capimmo en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Louis Molino)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 3 avril 2020 de la SCI Primonial Capimmo en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Louis Molino, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.
(Nomination de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.
(Nomination de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.
(Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d'offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement Général de l'AMF relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.
Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, les limites prévues par l'article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 120 euros.
L'Assemblée Générale prend acte que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
L'Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé sur la base d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l'incidence desdites opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
L'Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l'autorisation donnée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :
décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
— le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
— les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l'émission ;
— déterminer les dates et modalités d'émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières
(par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
— fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise).
L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
— décider, en cas de distributions d'actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
— arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ;
— fixer les dates auxquelles les options seront consenties ;
— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;
— procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d'actions gratuites ;
— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès des organismes, constater les augmentations de capital résultant de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228- 92 :
— d'actions ordinaires ; et/ou
— de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (à l'exclusion d'actions de préférence) ; et/ou
— de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) ;
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d'émission. Il est en outre précisé qu'en cas d'offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ce montant sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital par an ;
— le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d'émission ;
— les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d'offre publique initiée par la Société).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code du commerce :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
— le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
— les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
— déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d'option ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite des actions ;
— et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération
autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Plafond global des augmentations de capital).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce :
(Modifications statutaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de supprimer l'article 18 des statuts de la Société relatif à l'obligation incombant à chaque membre du Conseil de Surveillance d'être propriétaire d'une action de la Société.
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
RSM Paris. Martine LECONTE, Associé 26 rue Cambacérès 75008 Paris Première nomination : juin 2017 Fin de mandat : AG 2023 statuant sur les comptes 2022
Néant.
Pendant la durée de validité du Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés :
Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique au siège social de la Société, 303 Square des Champs Elysées, Evry Courcourones, 91026 Evry Cedex.
Monsieur Jérôme GRUMLER, Président du Directoire SELECTIRENTE 303 square des Champs Elysées 91026 Evry Cedex
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que les éléments relevant du rapport de gestion, dont une table de concordance figure en page 192 du présent document d'enregistrement universel, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Evry-Courcouronnes, le 28 avril 2020 Monsieur Jérôme GRUMLER, Président du Directoire SELECTIRENTE
Directeur Général Adjoint
SOFIDY, Société de Gestion de SELECTIRENTE
SELECTIRENTE confie l'évaluation de son patrimoine immobilier à l'expert indépendant Cushman & Wakefield pour la totalité du patrimoine. Celle-ci est effectuée selon les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) en janvier 2008, et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.
Le calcul de l'Actif net Réévalué au 31 décembre 2019 dont il est fait état en page 46 du Document d'Enregistrement Universel s'appuie sur les évaluations de cet expert dont le rapport a été émis en mars 2020. Elle est conforme aux recommandations du CESR (Commitee of European Securities Regulators) en date de février 2005.
Les actifs détenus ont été évalués sur la base de leur « valeur de marché » ou « valeur vénale », c'est-à-dire « la valeur estimée à laquelle un bien devrait s'échanger à la date de l'évaluation entre un acheteur et un vendeur motivés, dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte. »
Les travaux menés par l'expert consistent en l'expertise complète de tout le portefeuille de SELECTIRENTE.
Les méthodes d'évaluation retenues par Cushman & Wakefield se fondent sur « les évaluations et actualisations périodiques sont réalisées par la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs ». A ce titre, les définitions suivantes sont utilisées : « le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa valeur vénale, hors frais d'acquisition », « le taux de rendement immobilier exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisitions représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes ».
Sur la base des valeurs au 31 décembre 2019, la valeur nette arrondie des pieds d'immeuble en centre-ville s'élève à 267 798 000 € hors droits. La valeur nette arrondie des magasins de périphérie expertisés s'élève quant à elle à 27 807 000 € hors droits et celle des bureaux s'élève à 9 550 000 €. Seul un seul magasin acquis le 16 décembre 2019 n'a pas été expertisé.
Le rapport d'expertise de Cushman & Wakefield au 31 décembre 2019 figure ci-dessous.
Rapport d'expertise résumé
| 1 | Mission, Evaluation | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Mission | ||
| 1.2 | Visites | ||
| 1.3 | Documents fournis | ||
| 1.4 | Fiscalité | ||
| 1.5 | Remarques sur les valeurs estimées | ||
| 1.6 | IFRS 13 | ||
| 1.7 | Evaluation | ||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | Présentation du portefeuille | ||
| 2.1 | Périmètre d'étude | ||
| 2.2 | Audit technique et environnemental | ||
| 2.3 | Réglementations CDAC et ERP | ||
| 2.4 | Etat de surfaces | ||
| 2.5 | Situation juridique | ||
| 2.6 | Analyse locative | ||
| 27 | Urbanisme | ||
| 3 | Définitions des valeurs | ||
| 4 | Etude de Marché | ||
| 4.1 | 016. Contexte économique | ||
| 4.2 | Baromètre du marché et des enseignes | ||
| 4.3 | Centres-villes | ||
| 4.4 | Marché de l'investissement | ||
| 5 | Méthodologie d'évaluation | ||
| 6 | Hypothèses et définitions | ||
| 61 | Champ de notre intervention | ||
| 6.2 | Définitions des principales valeurs | ||
| 7 | Annexes | ||
| А. | Tableau de synthèse au 31 décembre 2019 | ||
| B. | Rapports d'évaluation |
| SOFIDY | Nom: Patrice Roux |
|---|---|
| 303, square des Champs Elysées 91026 Evry Cedex |
Email: [email protected] |
| France | Tél: +33 (0) 141 02 71 74 |
| No/Réf: CW2-19/171 | |
| A l'attention de : Madame Nathalie Rouillon | Puteaux, le 5 mars 2020 | |
|---|---|---|
| Demandeur / Client: SOFIDY | ||
| Actif: | SIIC Selectirente - France/Belgique | |
| Date d'évaluation : | 31 décembre 2019 | |
| Objet: | Evaluation semestrielle de la SIIC Selectirente |
| Patrimoine de la SIIC Selectirente | Surface | Type de mission | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| $N^{\circ}$ actif |
Pays | Ville | Code postal |
Adresse | pondérée m 2 p |
au 31 décembre 2019 |
| 432 | France | Nanterre | 92000 | 4, place Gabriel Péri | 34 | Actualisation sur pièces |
| 433 | France | Paris | 75011 | 124, boulevard Richard Lenoir | 45 | Actualisation sur pièces |
| 435 | France | Brest | 29200 | 275, route de Gouesnou | 930 | Actualisation sur pièces |
| 436 | France | Le Mans | 72000 | 24-30, rue Roger de la Fresnaye | 869 | Actualisation sur pièces |
| 437 | France | Paris | 75016 | 47, rue d'Auteuil | 115 | Actualisation sur pièces |
| 438 | France | Paris | 75016 | 152, avenue Victor Hugo | 48 | Actualisation sur pièces |
| 439 | France | Paris | 75020 | 39, rue des Pyrénées | 49 | Actualisation sur pièces |
| 440 | France | Paris | 75018 | 40, rue Damrémont | 87 | Actualisation sur pièces |
| 443 | France | Paris | 75017 | 8 rue de Tocqueville | 49 | Actualisation sur pièces |
| 445 | France | Paris | 75009 | 44 rue Notre-Dame de Lorette | 75 | Actualisation sur pièces |
| 446 | France | Paris | 75009 | 47, rue des Martyrs | 53 | Actualisation sur pièces |
| 447 | France | Paris | 75009 | 17, rue du Faubourg Montmartre | 53 | Actualisation sur pièces |
| 451 | France | Bourg-en-Bresse | 1000 | 20, avenue Pablo Picasso | 808 | Actualisation sur pièces |
| 453 | France | Douai | 59500 | 244, avenue Denis Cordonnier | 464 | Actualisation sur pièces |
| 455 | France | Paris | 75009 | 59 Bis-61, rue Jean-Baptiste Pigalle | 111 | Actualisation sur pièces |
| 458 | France | Asnière s-sur-Seine | 92600 | 47, avenue de la Mame | 54 | Actualisation sur pièces |
| 460 | France | Fontenay-sous-Bois | 94120 | 10 place du Général Leclerc | 160 | Actualisation sur pièces |
| 461 | France | Bidart | 64210 | Quartier Agoretta | 2140 | Actualisation sur pièces |
| 462 | France | Paris | 75012 | 6, rue de Lyon | 35 | Actualisation sur pièces |
| 463 | France | Paris | 75017 | 67, rue de Levis | 40 | Actualisation sur pièces |
| 464 | France | Paris | 75017 | 17, rue Jouffroy d'Abbans | 46 | Actualisation sur pièces |
| 466 | France | Dourdan | 91410 | 60, rue de Chartres | 129 | Actualisation sur pièces |
| 467 | France | Cre il | 60100 | Quartier République | 100 | Actualisation sur pièces |
| 468 | France | Versailles | 78000 | 6, place Hoche | 44 | Actualisation sur pièces |
| 469 | France | Les Ulis | 91940 | 6, avenue du Cap Horn | 1571 | Actualisation sur pièces |
| 470 | France | Paris | 75011 | 36, rue Sedaine | 113 | Actualisation sur pièces |
| 471 | France | Paris | 75014 | 181, rue d'Alésia | 26 | Actualisation sur pièces |
| 472 | France | Bois-Colombes | 92270 | 13-25, rue des Bourguignons | 257 | Actualisation sur pièces |
| 473 | France | Paris | 75008 | 27-29, rue de Penthièvre | 30 | Actualisation sur pièces |
| 474 | France | Paris | 75013 | 187 Bis, rue de Tolbiac | 45 | Actualisation sur pièces |
| 475 | France | Paris | 75018 | 13. rue de Trétaigne | 107 | Actualisation sur pièces |
| 477 | France | Paris | 75015 | 109-111, rue Lecourbe | 66 | Actualisation sur pièces |
| 478 | France | Pute aux | 92800 | 109, rue Jean Jaurès | 50 | Actualisation sur pièces |
| 479 | France | Paris | 75016 | 41, rue La Fontaine | 191 | Actualisation sur pièces |
| 480 | France | Paris | 75001 | 5, rue du Marché Saint-Honoré | 32 | Actualisation sur pièces |
| 481 | France | Paris | 75017 | 81, avenue de Clichy | 65 | Actualisation sur pièces |
| 482 | France | Rue il-Malmaison | 92500 | 7-9, rue Paul Vaillant Couturier | 56 | Actualisation sur pièces |
| 483 | France | Pontoise | 95300 | 9, rue de l'Hotel de Ville | 55 | Actualisation sur pièces |
| 484 | France | Paris | 75005 | 8, boulevard Saint-Marcel | 42 | Actualisation sur pièces |
| 485 | France | Paris | 75017 | 1, rue du Colonel Moll | 54 | Actualisation sur pièces |
| 487 | France | Paris | 75013 | 46, boulevard Arago | 121 | Actualisation sur pièces |
| 491 | France | Paris | 75017 | 9, avenue Niel | 127 | Actualisation sur pièces |
| 492 | France | Paris | 75020 | 68-70, rue Belgrand | 38 | Actualisation sur pièces |
| 493 | France | Paris | 75020 | 11-13, rue Menilmontant | 121 | Actualisation sur pièces |
| 494 | France | Paris | 75016 | 47, rue Erlanger | 101 | Actualisation sur pièces |
| 495 | France | Paris | 75010 | 61, rue de Lancry | 73 | Actualisation sur pièces |
| 499 | France | Orléans | 45100 | Rue Anthelme Brillat Savarin | 1228 | Actualisation sur pièces |
| 502 | France | Les Pavillons-sous-Bois | 93320 | Boulevard Roy | 186 | Actualisation sur pièces |
| 503 | France | Les Pavillons-sous-Bois | 93320 | Place de la Gare de Gargan | 45 | Actualisation sur pièces |
| 504 | France | Saint-Ouen-l'Aumône | 95310 | 13, rue du Général Leclerc | 166 | Actualisation sur pièces |
| 505 | France | Saint-Brice-sous-Forêt | 95350 | Rue du Luat | 1266 | Actualisation sur pièces |
| 506 | France | Quétiany | 21800 | 15. boulevard du Grand Marché | 617 | Actualisation sur pièces |
| Patrimoine de la SIIC Selectirente | Surface | Type de mission | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| $N^{\circ}$ actif |
Pays | Ville | Code postal |
Adresse | pondérée m 2 p |
au 31 décembre 2019 |
| 508 | France | Portet-sur-Garonne | 31120 | 14, allée Pablo Picasso | 1115 | Actualisation sur pièces |
| 509 | France | Paris | 75009 | 43, rue de Provence | 57 | Actualisation sur pièces |
| 521 | France | Paris | 75016 | 23, rue d'Auteil | 53 | Actualisation sur pièces |
| 522 | France | Paris | 75009 | 14, rue Notre-Dame de Lorette | 36 | Actualisation sur pièces |
| 523 | France | Asnière s-sur-Seine | 92600 | 190, rue des Bourguignons | 28 | Actualisation sur pièces |
| 524 | France | Paris | 75001 | 144-146, rue Saint-Honoré | 60 | Actualisation sur pièces |
| 546 | France | Boulogne-Billancourt | 92100 | 1. rue Heinrich | 126 | Actualisation sur pièces |
| 549 | France | Auch | 32000 | 58, avenue des Pyrénées | 335 | Actualisation sur pièces |
| 553 | France | Paris | 75005 | 70, boulevard Saint-Marcel | 32 | Actualisation sur pièces |
| 555 | France | La Rochelle | 17000 | 51, rue des Merciers | 101 | Actualisation sur pièces |
| 559 | France | Levallois-Perret | 92300 | 53, rue Marius Aufan | 63 | Actualisation sur pièces |
| 560 | France | Levallois-Perret | 92300 | 2 Bis, rue Camille Pelletan | 23 | Actualisation sur pièces |
| 563 | France | Paris | 75008 | 59, boulevard de Courcelles | 78 | Actualisation sur pièces |
| 565 | France | Paris | 75017 | 28, place Saint-Ferdinand | 271 | Actualisation sur pièces |
| 566 | France | Dorlishe im | 67120 | Rue Mercure | 327 | Actualisation sur pièces |
| 581 | France | Paris | 75008 | 8, rue de Marignan | 39 | Actualisation sur pièces |
| 599 | France | Le Raincy | 93340 | 122, avenue de la Résistance | 113 | Actualisation sur pièces |
| 606 | France | Nanterre | 92000 | 13-14, place Gabriel Péri | 90 | Actualisation sur pièces |
| 607 | France | Paris | 75019 | 129, avenue Simon Bolivar | 153 | Actualisation sur pièces |
| 619 | France | Beauvais | 60000 | Rue Henri Becquerel | 800 | Actualisation sur pièces |
| 644 | France | Argente uil | 95100 | 108, rue Paul Vaillant Couturier | 318 | Actualisation sur pièces |
| 645 | France | Paris | 75010 | 196, rue Saint-Maur | 29 | Actualisation sur pièces |
| 651 | France | Paris | 75008 | 5-7, rue Laborde | 256 | Actualisation sur pièces |
| 652 | France | Paris | 75001 | 44. rue du Louvre | 520 | Actualisation sur pièces |
| 662 | France | Epinay-sur-Orge | 91360 | 140 Bis, Grande Rue | 152 | Actualisation sur pièces |
| 763 | France | Longjumeau | 91160 | 66-72, rue François Mitterrand | 118 | Actualisation sur pièces |
| 783 | France | Asnière s-sur-Seine | 92600 | 86-92, boulevard Voltaire | 163 | Actualisation sur pièces |
| 784 | France | Fleury-lès-Aubray | 45400 | Rue André Desseaux | 4000 | Actualisation sur pièces |
| 790 | France | Paris | 75010 | 96, rue de Maubeuge | 46 | Actualisation sur pièces |
| 803 | France | Paris | 75010 | 138, rue du Faubourg Poissonnière | 136 | Actualisation sur pièces |
| 814 | France | Paris | 75011 | 31, boulevard Richar Lenoir | 126 | Actualisation sur pièces |
| 824 | France | Vaulx-en-Velin | 69120 | 7. rue des Frères Lumières | 4372 | Actualisation sur pièces |
| 825 | France | Paris | 75008 | 38, rue Laborde | 52 | Actualisation sur pièces |
| 838 | France | Maurepas | 78310 | 5-7, allée d'Auxois | 31 | Actualisation sur pièces |
| 839 | France | Corbeil-Essonnes | 91100 | 39-41, rue Saint-Spire | 74 | Actualisation sur pièces |
| 840 | France | Corbeil-Essonnes | 91100 | 63, rue Saint-Spire | 45 | Actualisation sur pièces |
| 841 | France | Epinay-sur-Seine | 93800 | 44, rue de Paris | 58 | Actualisation sur pièces |
| 848 | France | Paris | 75008 | 8. rue de Courcelles | 52 | Actualisation sur pièces |
| 851 | France | Paris | 75015 | 366, rue de Vaugirard | 125 | Actualisation sur pièces |
| 852 | France | Mai son s-Al fort | 94700 | 99, avenue du Général Leclerc | 55 | Actualisation sur pièces |
| 853 | France | Arpajon | 91290 | 9-18, rue Gambetta | 538 | Actualisation sur pièces |
| 859 | France | Arpajon | 91290 | 1, rue Victor Hugo | 37 | Actualisation sur pièces |
| 860 | France | Arpajon | 91290 | 18, rue Gambetta | 28 | Actualisation sur pièces |
| 870 | France | Paris | 75006 | 33, rue Saint-André des Arts | 48 | Actualisation sur pièces |
| 871 | France | Fontainbleau | 77300 | 10, rue Aristide Briand | 103 | Actualisation sur pièces |
| 873 | France | Corbeil-Essonnes | 91100 | 9, rue du Grand Pignon | 31 | Actualisation sur pièces |
| 874 | France | Versailles | 78000 | 25-27, rue Hoche | 88 | Actualisation sur pièces |
| 877 | France | Corbeil-Essonnes | 91100 | 2, rue des Rosiers | 36 | Actualisation sur pièces |
| 878 | France | Corbeil-Essonnes | 91100 | 32, rue Saint-Spire | 35 | Actualisation sur pièces |
| 880 | France | Manosque | 4100 | 230, avenue de la Libération | 158 | Actualisation sur pièces |
| 882 | France | Paris | 75009 | 68, rue Lafayette | 57 | Actualisation sur pièces |
| 883 | France | Paris | 75018 | 111, rue du Mont-Cenis | 249 | Actualisation sur pièces |
| 889 | France | Paris | 75018 | 57, rue Ordener | 35 | Actualisation sur pièces |
| 890 | France | Paris | 75011 | 7-9, rue de Charonne | 39 | Actualisation sur pièces |
| 891 | France | Paris | 75010 | 255, rue du Faubourg Saint-Martin | 75 | Actualisation sur pièces |
| 892 | France | Paris | 75017 | 30, rue Brochant | 47 | Actualisation sur pièces |
| 894 | France | Paris | 75004 | 4, rue du Roi de Sicile | 73 | Actualisation sur pièces |
| 895 | Belgique | Namur | 5000 | 254, Chaussée de Louvain | 1000 | Actualisation sur pièces |
| 932 | France | Saint-Quentin | 2100 | 9-13, rue de la Sellerie | 745 | Actualisation sur pièces |
| 939 | France | Paris | 75002 | 108, rue Réaumur | 183 | Actualisation sur pièces |
| 940 | France | Paris | 75007 | 21 avenue de la Motte-Picquet | 27 | Actualisation sur pièces |
| Patrimoine de la SIIC Selectirente | Surface | Type de mission | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| $N^{\circ}$ actif |
Pays | Ville | Code postal |
Adresse | pondérée m 2 p |
au 31 décembre 2019 |
| 949 | France | Vannes | 56000 | Zone Commercial de Kerlann | 1369 | Actualisation sur pièces |
| 992 | France | Le Raincy | 93340 | 14, avenue de la Résistance | 409 | Actualisation sur pièces |
| 996 | France | Paris | 75001 | 55, rue des Petits Champs | 39 | Actualisation sur pièces |
| 1000 | France | Paris | 75016 | 14, avenue de Versailles | 79 | Actualisation sur pièces |
| 1004 | France | Gratentour | 31150 | 6. rue Léo Ferré | 243 | Actualisation sur pièces |
| 1012 | France | Paris | 75016 | 142, avenue de Versailles | 43 | Actualisation sur pièces |
| 1026 | France | Lille | 59000 | 253, rue Léon Gambetta | 686 | Actualisation sur pièces |
| 1045 | France | Puygouzon | 81990 | 5, rue Pasteur | 1075 | Actualisation sur pièces |
| 1049 | France | Paris | 75007 | 74, rue Saint-Dominique | 30 | Actualisation sur pièces |
| 1050 | France | Paris | 75010 | 17, rue Château Landon | 39 | Actualisation sur pièces |
| 1051 | France | Paris | 75012 | 12, rue d'Aligre | 32 | Actualisation sur pièces |
| 1052 | France | Paris | 75016 | 115, rue Lauriston | 43 | Actualisation sur pièces |
| 1053 | France | Paris | 75017 | 110, rue des Dames | 325 | Actualisation sur pièces |
| 1054 | France | Aillant-sur-Tholon | 89110 | 14, rue des Ponts | 153 | Actualisation sur pièces |
| 1055 | France | Paris | 75007 | 56, rue Saint-Dominique | 124 | Actualisation sur pièces |
| 1056 | France | Paris | 75007 | 114, rue Saint-Dominique | 69 | Actualisation sur pièces |
| 1057 | France | Courbe voie | 92400 | 83, rue de Bezons | 127 | Actualisation sur pièces |
| 1058 | France | Courbe voie | 92400 | 1 Bis, avenue Marceau | 185 | Actualisation sur pièces |
| 1108 | France | Toulouse | 31000 | 1, rue Maury | 64 | Actualisation sur pièces |
| 1109 | France | Dijon | 21000 | 17, rue de la Liberté | 937 | Actualisation sur pièces |
| 1115 | France | Manosque | 4100 | 230 B, avenue de la Libération | 800 | Actualisation sur pièces |
| 1116 | France | Paris | 75008 | 29, rue de Turin | 29 | Actualisation sur pièces |
| 1132 | France | Les Andelys | 27700 | 37, place Nicolas Poussin | 766 | Actualisation sur pièces |
| 1137 | France | Toulon | 83000 | 7. rue Berthelot | 58 | Actualisation sur pièces |
| 1143 | France | Albertville | 73200 | 8, rue Gambetta | 122 | Actualisation sur pièces |
| 1145 | France | Lyon | 69009 | 163 | Actualisation sur pièces | |
| 1149 | France | 45200 | 6, rue Sergent Michel Berthet 34, rue Dorée |
80 | ||
| 1154 | Montargis Paris |
33 | Actualisation sur pièces | |||
| 1155 | France France |
Corbeil-Essonnes | 75015 91100 |
201, rue de la Convention | 76 | Actualisation sur pièces |
| 8, rue Saint-Spire | Actualisation sur pièces | |||||
| 1158 | France | Corbeil-Essonnes | 91100 | 39-41, rue Saint-Spire | 47 44 |
Actualisation sur pièces |
| 1159 | France | Troyes | 10000 | 31, rue Louis Mony | Actualisation sur pièces | |
| 1163 | France | Paris | 75011 | 196, boulevard Voltaire | 131 | Actualisation sur pièces |
| 1168 | France | Toulouse | 31000 | 43-45, rue des Filatiers | 42 | Actualisation sur pièces |
| 1170 | France | Nice | 6000 | 53, rue Beaumont | 104 | Actualisation sur pièces |
| 1250 | France | Aix-en-Provence | 13100 | 13. rue Matheron | 22 | Actualisation sur pièces |
| 1253 | France | Grenoble | 38000 | 1, place Grenette | 244 | Actualisation sur pièces |
| 1254 | France | Gre noble | 38000 | 16, rue Jean-Jacques Rousseau | 223 | Actualisation sur pièces |
| 1258 | France | Paris | 75009 | 3. rue de Provence | 43 | Actualisation sur pièces |
| 1261 | France | Bourges | 18000 | 89, rue Mirebeau | 37 | Actualisation sur pièces |
| 1270 | France | Paris | 75017 | 36 Bis, rue Jouffroy | 43 | Actualisation sur pièces |
| 1273 | France | Paris | 75011 | 31, boulevard Voltaire | 111 | Actualisation sur pièces |
| 1274 | France | Paris | 75011 | 55-57, rue de la Roquette | 156 | Actualisation sur pièces |
| 1292 | France | Paris | 75015 | 11, rue Beaugrenelle | 97 | Actualisation sur pièces |
| 1293 | France | Paris | 75017 | 17. rue Guersant | 147 | Actualisation sur pièces |
| 1294 | France | Paris | 75002 | 112. rue Réaumur | 88 | Actualisation sur pièces |
| 1299 | France | Paris | 75015 | 67-69, rue du Commerce | 60 | Actualisation sur pièces |
| 1305 | France | Semur-en-Aux ois | 21140 | 32. place Notre-Dame | 163 | Actualisation sur pièces |
| 1306 | France | La Verpillière | 38290 | 2, rue de la République | 185 | Actualisation sur pièces |
| 1307 | France | Anost | 71550 | Le Bourg | 163 | Actualisation sur pièces |
| 1308 | France | La Tour-du-Pin | 38110 | Rue Pierre Vincendon | 1676 | Actualisation sur pièces |
| 1316 | France | Châteaurenard | 45220 | 83, rue des Peupliers | 1319 | Actualisation sur pièces |
| 1320 | France | Alba-la-Romaine | 7400 | Place de la Poste | 279 | Actualisation sur pièces |
| 1321 | France | Sancerre | 18300 | 8, rue des 3 Piliers | 147 | Actualisation sur pièces |
| 1325 | France | Marseille | 13007 | 27-29, rue Pasteur | 179 | Actualisation sur pièces |
| 1328 | France | Saint-Jean-Bonnefonds | 42320 | Place de la République | 120 | Actualisation sur pièces |
| 1333 | France | Boulogne-sur-Mer | 62200 | 22-26, boulevard de Clocheville | 955 | Actualisation sur pièces |
| 1362 | France | Bussy-Saint-Georges | 77600 | 2, rue Aristide Maillol | 114 | Actualisation sur pièces |
| 1370 | France | Paris | 75009 | 3. boulevard Rochechouart | 112 | Actualisation sur pièces |
| 1371 | France | Paris | 75004 | 2-4, rue Ferdinand Duval | 115 | Actualisation sur pièces |
| 1372 | France | Paris | 75003 | 92, rue de Turenne | 116 | Actualisation sur pièces |
| Patrimoine de la SIIC Selectirente | Surface | Type de mission | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| $N^{\circ}$ actif |
Pays | Ville | Code postal |
Adresse | pondérée m 2 p |
au 31 décembre 2019 |
| 1381 | France | Paris | 75017 | 236-236 Bis, boulevard Pereire | 309 | Actualisation sur pièces |
| 1418 | France | Paris | 75011 | 119, boulevard Voltaire | 95 | Actualisation sur pièces |
| 1426 | France | Bourge s | 18000 | 5, boulevard Clémenceau | 306 | Actualisation sur pièces |
| 1439 | Belgique | Antwerpen | 2000 | Jezusstraat 8 | 131 | Actualisation sur pièces |
| 1501 | France | Château-Gontier | 53200 | 62, avenue Carnot | 120 | Actualisation sur pièces |
| 1511 | France | Saint-Chamond | 42400 | 71, rue de la République | 192 | Actualisation sur pièces |
| 1544 | Belgique | La Louvière | 7100 | 50, rue Albert 1er | 70 | Actualisation sur pièces |
| 1560 | France | Paris | 75017 | 81, avenue de Wagram | 72 | Actualisation sur pièces |
| 1561 | France | Auxerre | 89000 | 11, place Charles Lepère | 173 | Actualisation sur pièces |
| 1568 | France | Paris | 75001 | 78, rue Jean-Jacques Rousseau | 42 | Actualisation sur pièces |
| 1574 | Belgique | Mortsel | 2640 | Mechelsesteeweg 60-62 | 525 | Actualisation sur pièces |
| 1592 | France | Paris | 75004 | 19, rue des Ponts | 64 | Actualisation sur pièces |
| 1608 | France | Neuilly-sur-Seine | 92200 | 102. avenue Achille Peretti | 863 | Actualisation sur pièces |
| 1706 | Belgique | Mol | 2400 | Statiestraat 38 A-40 | 395 | Actualisation sur pièces |
| 1721 | France | Dre ux | 28100 | 7. rue de Parisis | 245 | Actualisation sur pièces |
| 1746 | France | Sens | 89100 | 101, Grande Rue | 57 | Actualisation sur pièces |
| 1747 | France | Paris | 75012 | 27 Ter, boulevard Diderot | 48 | Actualisation sur pièces |
| 1786 | France | Paris | 75012 | 140, avenue Daumesnil | 74 | Actualisation sur pièces |
| 1815 | Belgique | Bruxelles | 1180 | Chaussée d'Alsemberg 749 | 60 | Actualisation sur pièces |
| 1831 | France | Le Mans | 72000 | 39, rue des Minimes | 115 | Actualisation sur pièces |
| 1834 | France | Dre ux | 28100 | 10. Grande Rue Maurice Viollette | 81 | Actualisation sur pièces |
| 1835 | France | Paris | 75008 | 86, avenue de Miromesnil | 119 | Actualisation sur pièces |
| 1844 | France | Lyon | 69002 | 27, rue de Brest | 118 | Actualisation sur pièces |
| 1847 | Belgique | Bruxelles | 1180 | Chaussée d'Alsemberg 839 | 59 | Actualisation sur pièces |
| 1851 | France | Blois | 41000 | 25-27, rue Denis Papin | 432 | Actualisation sur pièces |
| 1852 | France | Rouen | 76000 | 70, rue du Gros Horloge | 53 | Actualisation sur pièces |
| 1853 | France | Arras | 62000 | 32, rue Ernestale | 61 | Actualisation sur pièces |
| 1856 | France | Paris | 75017 | 34, rue des Ternes | 217 | Actualisation sur pièces |
| 1859 | France | Marseille | 13006 | 66, rue de Rome | 93 | Actualisation sur pièces |
| 1864 | France | Laval | 53000 | 41, rue du Général de Gaulle | 197 | Actualisation sur pièces |
| 1868 | France | Vichy | 3200 | 12, rue Georges Clémenceau | 563 | Actualisation sur pièces |
| 1872 | France | Dieppe | 76200 | 84-8.6 Grande rue | 89 | Actualisation sur pièces |
| 1877 | France | Bre st | 29275 | 70, rue de Siam | 491 | Actualisation sur pièces |
| 1879 | France | Dijon | 21000 | 27, rue de la Liberté | 57 | Actualisation sur pièces |
| 1881 | France | Avignon | 84000 | 1, rue Henri Fabre | 74 | Actualisation sur pièces |
| 1888 | France | Toulouse | 31000 | 11, place Wilson | 145 | Actualisation sur pièces |
| 1892 | France | Nantes | 44000 | 8, rue de la Barillerie | 28 | Actualisation sur pièces |
| 1903 | France | Paris | 75015 | 15, rue Violet | 28 | Actualisation sur pièces |
| 1912 | France | Paris | 75015 | 65, rue de la Convention | 44 | Actualisation sur pièces |
| 1916 | France | Paris | 75017 | 3, rue Rennequin | 31 | Actualisation sur pièces |
| 1918 | France | Paris | 75017 | 87, avenue de Clichy | 61 | Actualisation sur pièces |
| 1922 | France | Arles | 13200 | 45, rue de la Rébuplique | 40 | Actualisation sur pièces |
| 1933 | France | Amiens | 80000 | 23-25, place René Goblet | 126 | Actualisation sur pièces |
| 1934 | France | Versailles | 78000 | 5, rue du Général Leclerc | 101 | Actualisation sur pièces |
| 1935 | France | Paris | 75008 | 101, boulevard Haussmann | 118 | Actualisation sur pièces |
| 1940 | France | Paris | 75006 | 10. rue du Cherche Midi | 62 | Actualisation sur pièces |
| 1948 | France | Antibes | 6600 | 15, boulevard Albert 1er | 65 | Actualisation sur pièces |
| 1965 | France | Saint-Germain-en-Laye | 78100 | 29-31, rue de Pologne | 55 | Actualisation sur pièces |
| 1966 | France | Paris | 75007 | 22, rue de Grenelle | 49 | Actualisation sur pièces |
| 1969 | France | Paris | 75011 | 147, boulevard Voltaire | 65 | Actualisation sur pièces |
| 1977 | France | Paris | 75014 | 14, avenue Jean Moulin | 26 | Actualisation sur pièces |
| 1986 | France | Paris | 75012 | 251, avenue Daumesnil | 42 | Actualisation sur pièces |
| 1990 | France | Paris | 75001 | 9, rue Jean-Jacques Rousseau | 22 | Actualisation sur pièces |
| 2016 | France | Paris | 75017 | 46. avenue Niel | 88 | Actualisation sur pièces |
| 2021 | France | Avignon | 84000 | Rue Portail Matheron | 75 | Actualisation sur pièces |
| 2043 | France | Paris | 75018 | 25, rue Lambert | 42 | Actualisation sur pièces |
| 2132 | France | Paris | 75012 | 32, rue du Faubourg Saint-Antoine | 134 | Actualisation sur pièces |
| 2133 | France | Thonon-lès-Bains | 74200 | 9, avenue du Général de Gaulle | 744 | Actualisation sur pièces |
| 2134 | France | Vendôme | 41100 | 71-73, rue du Change | 124 | Actualisation sur pièces |
| 2135 | France | Saintes | 17100 | 44, cours National | 326 | Actualisation sur pièces |
| 2139 | France | Angers | 49000 | 12. rue Saint-Aubin | 80 | Actualisation sur pièces |
| Patrimoine de la SIIC Selectirente | Surface | Type de mission | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $N^{\circ}$ actif |
Pays | Ville | Code postal |
Adresse | pondérée m 2 p |
au 31 décembre 2019 | |
| 2140 | France | Angers | 49000 | 7-13, rue Saint-Aubin | 77 | Actualisation sur pièces | |
| 2144 | France | Toulouse | 31000 | 45, rue des Tourneurs | 178 | Actualisation sur pièces | |
| 2264 | France | Avignon | 84000 | 24, rue de la Croix | 109 | Actualisation sur pièces | |
| 2265 | France | Avignon | 84000 | 25, rue de la Croix | 64 | Actualisation sur pièces | |
| 2307 | France | Paris | 75014 | 90, rue Didot | 22 | Actualisation sur pièces | |
| 2366 | France | Avignon | 84000 | 7, rue des Marchands | 50 | Actualisation sur pièces | |
| 2384 | France | Paris | 75013 | 115, avenue d'Italie | 54 | Actualisation sur pièces | |
| 2385 | France | Clermont-Ferrand | 63000 | 11, rue du 11 Novembre | 63 | Actualisation sur pièces | |
| 2398 | France | Lyon | 69005 | 2. rue Saint-Jean | 160 | Actualisation sur pièces | |
| 2406 | France | Issy-les-Moulineaux | 92130 | 36-36 Bis, rue Ernest Renan | 63 | Actualisation sur pièces | |
| 2410 | France | Paris | 75002 | 31. boulevard de Bonne-Nouvelle | 84 | Actualisation sur pièces | |
| 2414 | France | Paris | 75009 | 29, rue du Faubourg Montmartre | 52 | Actualisation sur pièces | |
| 2440 | France | Paris | 75006 | 21, rue des Grands Augustins | 25 | Actualisation sur pièces | |
| 2444 | France | Paris | 75016 | 23, rue des Belles Feuilles | 36 | Actualisation sur pièces | |
| 2455 | France | Paris | 75014 | 7, rue Brezin | 54 | Actualisation sur pièces | |
| 2456 | France | Paris | 75010 | 65, rue du Faubourg du Temple | 74 | Actualisation sur pièces | |
| 2461 | France | Paris | 75017 | 89, avenue des Ternes | 31 | Actualisation sur pièces | |
| 2462 | France | Paris | 75005 | 135, boulevard Saint-Michel | 58 | Actualisation sur pièces | |
| 2466 | France | Montpellier | 34000 | 47. Grande Rue Jean Moulin | 26 | Actualisation sur pièces | |
| 2469 | France | Paris | 75017 | 44, avenue de la Grande Armée | 225 | Actualisation sur pièces | |
| 2479 | France | Paris | 75003 | 28, rue Rambuteau | 27 | Actualisation sur pièces | |
| 2483 | France | Lyon | 69003 | 54, cours de la Liberté | 86 | Actualisation sur pièces | |
| 2485 | France | Clermont-Ferrand | 63000 | 2. rue Jean Rochon | 57 | Actualisation sur pièces | |
| 2486 | France | Rouen | 76000 | 35, rue du Gros Horloge | 93 | Actualisation sur pièces | |
| 2488 | France | Lyon | 69008 | 60, avenue des Frères Lumières | 31 | Actualisation sur pièces | |
| 2513 | France | Paris | 75016 | 100, rue Chardon Lagache | 87 | Expertise avec visite | |
| 2515 | France | Paris | 75012 | 254, avenue Daumesnil | 49 | Expertise avec visite | |
| 2527 | France | Bordeaux | 33000 | 28-30, cours de l'Intendance | 2345 | Expertise avec visite | |
| 2530 | France | Paris | 75001 | 10, rue du Mont Thabor | 33 | Expertise avec visite | |
| 2531 | France | Paris | 75001 | 24. quai du Louvre | 46 | Expertise avec visite | |
| 2532 | France | Paris | 75016 | 95, rue de Longchamp | 76 | Expertise avec visite | |
| 2533 | France | Paris | 75005 | 5. rue Saint-Jacques | 51 | Expertise avec visite | |
| 2534 | France | Paris | 75016 | 146, rue de la Pompe | 87 | Expertise avec visite | |
| 2535 | France | Paris | 75004 | 16, rue de Rivoli | 61 | Expertise avec visite | |
| 2537 | France | Paris | 75005 | 36, rue Mouffet ard | 16 | Expertise avec visite | |
| 2538 | France | Paris | 75007 | 1-3, place du Palais Bourbon | 117 | Expertise avec visite | |
| 2539 | France | Paris | 75016 | 80, avenue Paul Doumer | 153 | Expertise avec visite | |
| 2541 | France | Paris | 75008 | 66, boulevard Marlesherbes | 84 | Expertise avec visite | |
| 2542 | France | Paris | 75017 | 26, rue Poncelet | 56 | Expertise avec visite | |
| 2543 | France | Paris | 75008 | 27, boulevard Malesherbes | 199 | Expertise avec visite | |
| 2544 | France | Paris | 75007 | 12, place Joffre | 174 | Expertise avec visite | |
| 2545 | France | Paris | 75017 | 21, rue Poncelet | 93 | Expertise avec visite | |
| 2546 | France | Paris | 75016 | 44, avenue Georges V/ 1, rue Vernet | 87 | Expertise avec visite | |
| 2549 | France | Paris | 75015 | 75-77, rue de la Convention | 140 | Expertise avec visite | |
| 2550 | France | Paris | 75015 | 79, rue de la Convention | 71 | Expertise avec visite | |
| 2551 | France | Paris | 75016 | 140, rue de la Pompe | 40 | Expertise avec visite | |
| 2559 | France | Paris | 75001 | 31, rue du Jour | 49 | Expertise avec visite | |
| 2590 | France | Paris | 75004 | 52. rue Saint-Louis en L'Ile | 26 | Expertise avec visite | |
| 2555 | France | Paris | 75010 | 139, avenue Parmentier | 57 | Expertise avec visite | |
| 2558 | France | Paris | 75012 | 56, boulevard de Picpus | 159 | Expertise avec visite | |
| 2554 | France | Paris | 75009 | 2, Square Trudaine/52, rue des Martyrs | 101 | Expertise avec visite | |
| 2589 | France | Paris | 75015 | 83, rue de la Convention | 150 | Expertise avec visite | |
| 2556 | France | Paris | 75017 | 2. rue Gustave Doré | 36 | Expertise avec visite | |
| 2557 | France | Paris | 75018 | 67, rue Caulaincourt | 37 | Expertise avec visite | |
Ces informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données fournies par les experts immobiliers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites, inexactes ou trompeuses.
La Société déclare que la totalité des évaluations des actifs immobiliers proviennent des experts à l'exception de ce qui est mentionné page 46 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel de SELECTIRENTE peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Avenue de la Grande Armée – Paris (17e )
L'information est disponible sur le lien suivant : http://www.selectirente.com/informations-reglementees/.
La table de concordance suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué conformément au schéma du Document d'Enregistrement Universel.
Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ».
| Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 |
Document d'Enregistrement Universel |
|||
|---|---|---|---|---|
| Chapitre / Section |
Page(s) | |||
| 1 | PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE |
|||
| 1.1 | Indication des personnes responsables | 23.1 | 164 | |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables | 23.2 | 164 | |
| 1.3 | Déclaration ou rapport d'expert, informations concernant l'expert et déclaration de consentement |
23.3 | 164-187 | |
| 1.4 | Attestation relative aux informations provenant de tierces parties | 23.4 | 188 | |
| 1.5 | Approbation de l'autorité compétente | 23.5 | 188 | |
| 2 | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | |||
| 2.1 | Identité des contrôleurs légaux | 21.1 | 163 | |
| 2.2 | Changement éventuel | 21.2 | 163 | |
| 3 | FACTEURS DE RISQUE | 5 | 17-28 | |
| 4 | INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ | |||
| 4.1 | Raison sociale et nom commercial de l'émetteur | 11.1 | 54 | |
| 4.2 | Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur | 11.2 | 54 | |
| 4.3 | Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 11.3 | 55 | |
| 4.4 | Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, site web |
11.4 | 55 | |
| 5 | APERÇU DES ACTIVITÉS | |||
| 5.1 | Principales activités | 6 | 29-41 | |
| 5.2 | Principaux marchés | 3.3 | 12-14 | |
| 5.3 | Evènements importants dans le développement des activités de la société | 3.2 | 11-12 | |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | 3.1 | 10-11 | |
| 5.5 | Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
3.5 | 14 | |
| 5.6 | Position concurrentielle | 3.4 | 14 | |
| 5.7 | Investissements | 6.1 | 29-32 | |
| 5.7.1 | Investissements importants réalisés | 6.1.1 | 29 | |
| 5.7.2 | Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement |
6.1.4 | 32 | |
| 5.7.3 | Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion significative du capital |
6.1.5 | 32 | |
| 5.7.4 | Questions environnementales | 6.6 | 37-41 | |
| 6 | STRUCTURE ORGANISATIONNELLE | |||
| 6.1 | Description du groupe | 4.1 / 4.2 | 15 / 16 | |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | 4.3 | 16 | |
| 7 | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | |||
| 7.1 | Situation financière | 7.1 | 42-45 | |
| 7.2 | Résultats d'exploitation | 7.1.1 / 19.1 | 42-43 / 82-83 | |
| 8 | TRÉSORERIE ET CAPITAUX | |||
| 8.1 | Informations sur les capitaux de la société | 8.1 | 51 | |
| 8.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 8.2 | 51 | |
| 8.3 | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la société | 8.3 | 51-53 |
| 8.4 | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la société |
8.4 | 53 |
|---|---|---|---|
| 8.5 | Sources de financement attendues | 8.5 | 53 |
| 9 | ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE | 17 | 76-78 |
| 10 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | ||
| 10.1 | Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice |
9.2 | 54 |
| 10.2 | Evènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives | 9.3 | 54 |
| 11 | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | ||
| 11.1 | Prévisions ou estimations de bénéfice publiées | 10 | 54 |
| 11.2 | Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | 10 | 54 |
| 11.3 | Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables |
10 | 54 |
| 12 | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE |
||
| 12.1 | Organes d'administration, de direction et de surveillance | 12.1 | 56-62 |
| 12.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance | 12.3 | 62-63 |
| 13 | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | ||
| 13.1 | Montants des rémunérations versées et avantages en nature | 12.2 / 20.2 | 62 / 121-123 |
| 13.2 | Sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages |
n.a | n.a |
| 14 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | ||
| 14.1 | Dates d'expiration des mandats actuels | 13.1 | 64 |
| 14.2 | Contrats de service liant les membres des organes d'administration | 13.2 | 64 |
| 14.3 | Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération | 13.3 | 64 |
| 14.4 | Gouvernement d'entreprise | 13.4 | 64 |
| 14.5 | Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise | 13.6 | 69 |
| 15 | SALARIÉS | 14 | 69 |
| 15.1 | Nombre de salariés | n.a | n.a |
| 15.2 | Participations et stock-options | n.a | n.a |
| 15.3 | Accord prévoyant une participation des salariés au capital | n.a | n.a |
| 16 | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | ||
| 16.1 | Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote |
15 | 70-72 |
| 16.2 | Existence de droits de vote différents | 15 | 70-72 |
| 16.3 | Détention du contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement | 15 | 70-72 |
| 16.4 | Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle |
15 | 70-72 |
| 17 | TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES | 16 | 73-75 |
| 18 | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR |
||
| 18.1 | Informations financières historiques | 19.1 | 80-83 |
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | 22 | 163 |
| 18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | 22 | 163 |
| 18.4 | Informations financières pro forma | n.a | n.a |
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | 7.3.2 | 47 |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 5 / 13.7 | 20-23 / 69 |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière de l'émetteur | n.a | n.a |
| 19 | INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES | ||
| 19.1 | Capital social | 15 | 70-72 |
| 19.2 | Acte constitutif et statuts | 13.5 | 64-68 |
| 20 | CONTRATS IMPORTANTS | 18 | 79 |
| 21 | DOCUMENTS DISPONIBLES | 22 | 163 |
Le Document d'Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel visés aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF.
La table de concordance suivante renvoie aux extraits du Document d'Enregistrement Universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel.
Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ».
| Rapport financier annuel | Document d'Enregistrement Universel |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chapitre / Section |
Page(s) | ||||
| 1 | Comptes sociaux | 19.1 | 80-83 | ||
| 2 | Comptes consolidés | n.a | n.a | ||
| 3 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | 20.5 | 136-146 | ||
| 4 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | n.a | n.a | ||
| 5 | Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 alinéa 2 |
Se référer à la table de concordance du rapport de gestion ci-dessous |
|||
| 6 | Déclaration du responsable du rapport financier annuel | 23.2 | 164 |
Le Document d'Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion visés par les articles L. 225-100 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.
La table de concordance suivante renvoie aux extraits du Document d'Enregistrement Universel correspondant aux différentes rubriques du rapport de gestion.
Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ».
| Rapport de gestion | Document d'Enregistrement Universel |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chapitre / Section |
Page(s) | |||||
| I. | Activité de la société | |||||
| 1. | Situation de la société au cours de l'exercice écoulé (C. Com, art. L. 232-1) | 3.2 / 3.3 / 6 |
11-14 / 29-41 | |||
| 2. | Stratégie et perspectives d'avenir (C. Com, art. L. 232-1) | 3.1 | 10-11 | |||
| 3. | Faits marquants postérieurs à la clôture (C. Com, art. L. 232-1) | n.a | n.a | |||
| 4. | Rapport d'activité et des résultats des filiales (C. Com, art. L. 233-6) | 6 | 29-41 | |||
| 5. | Succursales existantes (C. Com, art. L. 232-1) | n.a | n.a | |||
| 6. | Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (C. Com, art. L. 225-100-1,1° et L. 233-6) |
3 / 6 | 10-14 / 29-41 | |||
| 7. | Indicateurs clés de performance financière (C. Com, art. L. 225-100-1, 2°) | 19 | 80-111 | |||
| 8. | Indicateurs clés de performance de nature non financière (C. Com, art. L. 225-100-1, 2°) | n.a | n.a | |||
| 9. | Prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social en France (C. Com, L. 233-6) |
n.a | n.a | |||
| 10. | Nom des sociétés contrôlées et part du capital social qu'elles détiennent (C. Com, L. 233- 13) |
4.3 | 16 | |||
| 11. | Avis de détention de plus de 10% du capital social d'une autre société par actions/ participations croisées (C. Com, R. 233-19) |
6.3 | 34-35 | |||
| 12. | Activités en matière de recherche et de développement (C. Com, art. L. 232-1) | 7.3.4 | 48 | |||
| 13. | Couverture de chaque catégorie principale de transactions avec usage de la comptabilité de couverture ainsi que son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (C. Com, art. L. 225-100-1,6°) |
5 | 17-28 | |||
| II. | ||||||
| 1. | Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Principaux risques et incertitudes (C. Com, art. L. 225-100-1,3°) |
5 | 17-28 | |||
| 2. | Risques financiers liés aux effets du changement climatique et procédures mises en œuvre pour les limiter (C. Com, art. L. 225-100-1,4°) |
5 | 17-28 | |||
| 3. | Dispositifs de contrôles interne et de gestion des risques (C. Com, art. L. 225-100-1,5°) | 5 | 17-28 | |||
| III. | Rapport sur le gouvernement d'entreprise (C. Com, art. L. 225-37 et suivants) | |||||
| 1. | Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux |
12.2 / 20.2 | 62 / 121-123 | |||
| 2. | Structure de la rémunération annuelle perçue par les des dirigeants mandataires sociaux | 12.2 / 20.2 | 62 / 121-123 | |||
| 3. | Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, la cessation ou le changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celle-ci au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux |
12.2 / 20.2 | 62 / 121-123 | |||
| 4. | Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés |
n.a | n.a | |||
| 5. | Ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice |
12.1 | 56-62 |
| 6. | Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce |
16 | 73-75 |
|---|---|---|---|
| 7. | Délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital | 20.2 | 124-125 |
| 8. | Modalités d'exercice de la Direction générale | 12.1 | 56-62 |
| 9. | Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance |
12.1 / 13 | 56-62 / 64-69 |
| 10. | Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité |
20.2 | 118-128 |
| 11. | Éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire par le Conseil de surveillance | 20.2 | 118-128 |
| 12. | Conformité au régime de gouvernement d'entreprise | 13.4 | 64 |
| 13. | Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale | 13.4 | 64 |
| 14. | Description de la procédure mise en place par le Conseil de surveillance permettant de procéder à l'évaluation annuelle des conventions courantes |
20.2 | 123 / 126-128 |
| 15. | Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | 20.2 | 125 |
| IV. | Déclaration de performance extra-financière (C. Com, art. L. 225-102-1 et R. 225-104) | n.a | n.a |
| V. | Informations sur le capital social | ||
| 1. | Franchissement de seuils déclarés à la Société (C. Com, L. 233-13) | 15 | 72 |
| 2. | Participation des salariés au capital social (C. Com, art. L. 225-102) | n.a | n.a |
| 3. | Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital social de la Société/ informations relatives aux attributions de stock options et aux attributions gratuites d'actions (C. Com, art. L. 225-185 et L. 225-197-1) |
15 | 70-72 |
| 4. | Rachat par la Société de ses propres actions et opérations réalisées au cours de l'exercice (C. Com, art. L. 225-211 al. 2) |
15 | 70-72 |
| 5. | Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital social en cas de rachat d'actions ou d'opérations financières (C. Com, R. 228-90 et R. 228-91) |
n.a | n.a |
| 6. | Opérations sur titres réalisées par les dirigeants de la Société et leurs proches au cours de l'exercice (CMF, art. L. 621-18-2) |
15 | 70-72 |
| 7. | Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions (en cas d'achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse) (C. Com, R. 225-138) |
n.a | n.a |
| VI. | Autres informations | ||
| 1. | Délais de paiement fournisseurs et clients (C. Com, D . 441-4 ) | 7.1.4 | 45 |
| 2. | Résultat et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices (C. Com, art. R. 225-102) |
7.1 | 42-45 |
| 3. | Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI, art. 243 bis) |
20.6 | 148 |
| 4. | Dépenses et charges non déductibles (CGI, 223 quater et 223 quinquies) | 7.1.3 | 45 |
| 5. | Montant des prêts interentreprises (CMF, art. L. 511-6) | n.a | n.a |
| 6. | Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la concurrence (C. Com, L. 464-2, I) |
n.a | n.a |
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