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Annual Report Apr 30, 2009

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Annual Report

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Société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 23 453 888 €. Siège social : 303 Square des Champs Elysées 91026 Evry Cedex R.C.S. Evry B 414 135 558

RAPPORT ANNUEL

EXERCICE 2008

SOMMAIRE


Chiffres clés 2008
2

Organes de direction et de contrôle
4

Rapport de Gestion
5
Evolution du marché immobilier et de son environnement 5
Activité de la Société 6
Situation financière et comptes annuels 15
Informations juridiques et diverses 21
Perspectives 30
Informations jointes au rapport de gestion 31

Comptes et Annexes
33

Tableau de composition du Patrimoine
48

Rapport du Conseil de Surveillance
58

Rapport du Président du Conseil sur le contrôle interne
59

Rapports des Commissaires aux Comptes
62

Projets de résolutions
72

CHIFFRES CLES 2008

SELECTIRENTE foncière spécialiste des murs de commerces

CHIFFRES CLES (en milliers d'euros) 2004 2005 2006 2007 2008
Valeur réévaluée du patrimoine 49 063 59 586 96 126 118 511 127 490
ANR de liquidation 26 515 34 614 51 537 68 483 68 250
Investissements (1) 11 130 9 956 31 467 23 549 11 110
Cessions 1 096 2 330 1 922 4 130 71
Capitaux propres avant affectation 21 755 24 772 33 170 64 475 64 567
Endettement net 22 746 21 887 43 155 47 759 54 866
Revenus locatifs bruts 4 470 5 355 6 778 8 819 9 937
Revenus locatifs nets 4 288 5 050 6 628 8 541 9 668
Excédent brut d'exploitation 3 760 4 466 5 795 7 551 8 485
Résultat courant avant impôt 1 165 1 521 1 712 1 964 2 413
Résultat net (2) 1 028 1 461 1 966 2 406 1 813
Surface du patrimoine (en m²) 48 850 48 041 65 549 72 240 78 635
Nombre d'unités locatives 189 204 243 263 294
Taux d'occupation financier 98,99% 98,83% 98,31% 98,22% 97,27%
CHIFFRES CLES PAR ACTION (en euros) 2004 2005 2006 2007 2008
ANR de liquidation (3) 30,49 33,20 40,21 45,28 46,74
ANR droits inclus (3) 33,83 36,60 44,71 49,88 51,86
Résultat courant après impôt (4) 1,01 1,04 1,10 1,37 1,66
Résultat net (2) (4) 1,34 1,49 1,89 1,82 1,24
Cashflow courant (4) 3,03 2,91 3,59 3,95 4,06
Dividendes ordinaires 1,08 1,20 1,25 1,35 1,40
Distributions exceptionnelles 1,30
Nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 809 671 982 748 1 221 708 1 455 868 1 465 868
Nombre d'actions hors autocontrôle au 31 décembre 809 671 982 748 1 221 559 1 452 299 1 460 334
Nombre d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre 869 671 1 042 748 1 281 559 1 512 299 1 460 334
Nombre d'action ayant jouissance sur l'exercice 717 834 896 210 1 221 708 1 455 868 1 465 868
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'exercice 767 182 978 480 1 039 706 1 319 863 1 456 115

(1) commission d'investissement incluse

(2) hors plus-value exceptionnelle sur cession de la participation Antikehau en 2005

(3) rapporté au nombre total d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre

(4) rapporté au nombre moyen d'actions hors autocontrôle

L'ANR de liquidation correspond à l'actif net au 31 décembre réévalué sur la base des expertises immobilières réalisées par les experts indépendants, Foncier Expertise pour les pieds d'immeuble et Cushmann & Wakefield pour les moyennes surfaces de périphérie, et diminué de l'impôt sur les plus-values latentes au taux de 33,33% pour les exercices 2004 à 2005 et au taux de 16,5% (régime SIIC) pour l'exercice 2006 ;

L'ANR droits inclus correspond à l'ANR de liquidation augmenté des droits de mutation (taux de 6,2% retenu par les experts dans leurs rapports) appliqués aux valeurs d'expertises hors droits ;

Le cashflow courant correspond à la capacité d'autofinancement dégagée lors de l'exercice (résultat net hors amortissements et plus ou moins-values de cessions d'actifs).

Angle rue Coquillière / rue Jean-Jacques Rousseau – Paris 1er

ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE

Directoire au 31 décembre 2008

Monsieur Jean-Marc PETER, Président Monsieur Jérôme GRUMLER

Conseil de Surveillance au 31 décembre 2008

Monsieur Hubert MARTINIER, Président, Monsieur Jean Louis CHARON, Vice-Président, Monsieur Guy AMBLARD, La Compagnie d'Assurance AVIP (groupe AGF), représentée par Monsieur Pierre-Yves BOULVERT, La SCI La Hénin-Vie Pierre (groupe LA MONDIALE), représentée par Monsieur Hervé BES DE BERC, La société FONCIERE DE L'ERABLE (ex-SEDAF), représentée par Monsieur Jean-Yves ELIOT, La société TIKEHAU CAPITAL, représentée par Monsieur Antoine FLAMARION, La société SOFIDIANE, représentée par Mademoiselle Charlotte LAIR.

Comité d'investissement

Monsieur Jean Louis CHARON, Président Monsieur Hubert MARTINIER, Monsieur Pierre GERVASI, observateur indépendant.

Société de Gestion

SOFIDY S.A. Société Anonyme au capital de 533 856 € 303 square des Champs Elysées - 91026 Evry Cedex R.C.S. Evry B 338 826 332 Tél. : 01.69.87.02.00

Commissaires aux Comptes

Titulaire : KPMG AUDIT – 1 cours Valmy – 92923 Paris la Défense Cedex Suppléant : SCP Jean-Claude André - 2 bis rue de Villiers – 92309 Levallois Perret

Experts immobiliers

FONCIER EXPERTISE – 4 quai de Bercy - 94224 Charenton cedex (commerces de centre ville), CUSHMAN & WAKEFIELD – 11/13 avenue de Friedland – 75008 Paris (magasins de périphérie).

Informations

Monsieur Christian FLAMARION 303 square des Champs Elysées - 91026 Evry Cedex Président Directeur Général de SOFIDY S.A.

RAPPORT DE GESTION

Chers (ères) actionnaires,

Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale, conformément aux dispositions du Code de Commerce et des statuts de votre Société, afin de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008 ainsi que les projets de résolutions décrits ci-après.

EVOLUTION DU MARCHE IMMOBILIER ET DE SON ENVIRONNEMENT

LE MARCHE DE L'IMMOBILIER D'ENTREPRISE DANS LA TEMPETE

Le montant global des capitaux investis en immobilier d'entreprise a lourdement chuté en 2008 avec 12,5 milliards d'euros engagés contre 27,5 milliards d'euros en 2007, soit une baisse de 55 % (source : CB Richard Ellis). Après deux années record, ce marché a été considérablement affecté par la crise financière et économique qui s'est amplifiée depuis l'automne 2008. Cette crise s'accompagne d'un resserrement des conditions de crédit et d'un immobilisme des investisseurs qui a engendré une pression continue à la hausse des taux de rendements à l'achat, certaines catégories d'actifs et certaines zones résistant cependant mieux que d'autres. Le marché locatif jusqu'ici préservé devrait être à son tour touché en 2009.

LES MURS DE COMMERCES EN 2008

Sur cette classe d'actifs, l'année 2008 a été marquée par un faible volume de transactions (notamment sur les centres commerciaux et en matière d'externalisation de portefeuille), un environnement juridique assoupli (la loi LME a rehaussé le seuil d'autorisation d'ouverture de 300 m² à 1 000 m²) et l'apparition de l'indice ILC (Indice des Loyers Commerciaux). Dans un contexte général de pression à la hausse sur les taux de rendement, les commerces de centre ville et les produits haut de gamme ont mieux tiré leur épingle du jeu avec une hausse des taux de rendement limitée à 50 points environ. Outre une consommation des ménages qui continue de progresser modérément, les actifs commerciaux disposent d'autres atouts pour résister à la crise, parmi lesquels :

  • le dynamisme des enseignes et la concurrence qu'elles se livrent.
  • le rôle d'amortisseur des fonds de commerce qui subissent en premier les corrections de valeur à la baisse
  • à moyen terme, l'impact favorable de la démographie sur la consommation française.

Nul doute cependant que la violence de la crise actuelle ne restera pas sans conséquence sur la santé de certains des locataires et des secteurs de la distribution les plus sensibles.

EVOLUTION SUR LE MARCHE DES TAUX D'INTERÊTS ET DU CREDIT

L'année 2008 aura été marquée par des secousses sans précédent sur les marchés de taux. Dans un contexte de crise de liquidité croissante depuis l'été 2007, les taux d'intérêts court terme se sont fortement tendus pour atteindre 5,393 % pour l'Euribor 3 mois au début du mois d'octobre 2008, traduisant le blocage complet du marché interbancaire.

La BCE aura attendu le mois d'octobre 2008 pour emboîter le pas à la FED américaine et baisser ses taux directeurs à trois reprises.

A grands renforts de garanties des Etats, le marché monétaire semble péniblement retrouver une certaine liquidité. Parallèlement, le marché du crédit s'est considérablement réduit sous l'effet conjugué d'un resserrement des conditions des banques et d'une dégradation de la santé des entreprises.

En ce début 2009, la baisse des taux d'intérêt est enclenchée. Elle constitue un facteur de soutien du secteur immobilier en général, et en particulier pour SELECTIRENTE qui bénéficie auprès des banques de conditions de financement très attractives.

ACTIVITE DE LA SOCIETE

Dans ce contexte, votre Société de Gestion a poursuivi les objectifs suivants :

  • elle a conduit un programme d'investissement prudent, limité à 10,7 M€ investis avec sélectivité et à 100 % dans des commerces de centre ville ou en milieu urbain,
  • elle a poursuivi ses actions de gestion locative permettant de valoriser les loyers et la valeur vénale des actifs,
  • elle s'est attachée à gérer de manière active son endettement par des opérations de refinancement et un retour vers des crédits à taux variable en fin d'exercice.

Autre fait marquant de l'exercice, l'emprunt obligataire convertible émis en 2001 arrivant à échéance, il a fait l'objet d'une conversion en actions en décembre 2008 pour 1/6ème (soit 10 000 actions nouvelles émises en date du 23 décembre 2008) et d'un remboursement pour le solde (soit 1,6 M€) en date du 2 janvier 2009.

INVESTISSEMENTS REALISES EN 2008

Les investissements 2008 s'élèvent globalement à 10,7 M€ en prix de revient. Les investissements ont été réalisés principalement dans des murs de commerces en direct et, accessoirement, de façon indirecte par l'achat de titres de sociétés immobilières.

Investissements immobiliers réalisés en direct : 9,9 M€

Comme les années précédentes, les investissements sélectionnés s'efforcent d'offrir le meilleur couple sécurité / rentabilité. Les principaux critères d'investissement ont été :

  • l'acquisition exclusive de murs de commerces de centre ville,
  • la mutualisation des risques par la diversification des implantations et des activités des preneurs,
  • la recherche d'emplacements de première qualité dans les rues commerçantes des centres villes ou des zones de périphérie dynamiques,
  • la prise de locaux déjà loués, à des loyers égaux ou de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché. Pour un emplacement donné, ce critère de sélection est en effet déterminant et permet, en période de crise immobilière de maintenir le niveau des revenus et en période de reprise, de relouer, de « déplafonner » ou de « déspécialiser » à des loyers supérieurs aux précédents.

En 2008, SELECTIRENTE a investi en direct dans 18 actifs immobiliers totalisant 6 385 m² et 29 nouveaux baux. Le prix de revient de ces opérations ressort à 9,9 M€ et procure une rentabilité immédiate de 7,09 %, contre 6,07 % pour les acquisitions de l'exercice précédent.

100 % des acquisitions ont été réalisées dans des murs de commerces de centre ville (à Paris ou en province) ou en milieu urbain qui constituent le cœur de cible de la foncière.

Les opérations de l'exercice sont les suivantes :
Type Situation du local Locataires Activité Surface
Date d'acquisition Prix de
revient en K€
(1)
CCV Les Andelys (27) 37 place Nicolas Poussin Andelys Distribution
(Intermarché)
Alimentaire 1 361 15/01/2008 1 319
HAB Particuliers 7 appartements 292
CCV Toulon (83) 7 rue Berthelot SARL JMS - Paul
Mausner
Prêt-à-porter féminin 54 07/04/2008 285
CCV Albertville (73) 8 rue Gambetta Autumn Café
Favre André
Brasserie
Commerce de détail
194 02/06/2008 294
CCV Lyon (69) 6 rue du Sergent Berthet Crédit Agricole Crédit Agricole 180 13/06/2008 780
CCV Montargis (45) 34 rue Dorée Cottin Prêt-à-porter 129 30/06/2008 398
CCV Paris 15ème 201 bd de la Convention SAS Cafeeries EQ Torréfacteur 31 05/08/2008 415
CCV Corbeil Essonnes
(91)
8 rue Saint Spire Rousseau
Mya Ecua
Articles chaussants
Prêt-à-porter
92 05/09/2008 270
CCV Corbeil Essonnes
(91)
39 rue Saint Spire Libre - 53 25/09/2008 156
CCV Corbeil Essonnes
(91)
62 bis rue Saint Spire Le Wagon Négoce de textile 223 25/09/2008 346
CCV Troyes (10) 31 rue Louis Mony Adia Intérim 51 29/09/2008 232
CCV Saint Pol de Léon
(29)
1 place Alain Budes de Guébriant Riou 8 à 8 Supermarché 244 21/10/2008 145
CCV Paris 11ème 196 boulevard Voltaire Naturalia Supermarché "Bio" 213 03/11/2008 1 199
CCV Toulouse (31) 43 - 45 rue des Filatiers Météoryt Prêt-à-porter 77 19/11/2008 385
CCV Nice (06) 53 rue Beaumont Casitalia
(Casino)
Alimentation de proximité 231 24/11/2008 519
CCV Aix en Provence
(13)
13 rue Matheron La feuille d'or Restauration de tableaux 20 15/12/2008 116
CCV Menton (06) 71 avenue Cernuschi Casitalia
(Casino)
Alimentation de proximité 275 22/12/2008 537
SAS ED Alimentaire 1 441
La Roseraire Fleuriste 48
CCV Ste Luce sur Loire rue de la Cadoire SNC Luce Presse Tabac / Presse 48 24/12/2008 1 455
(44) SA Les blés d'or Boulangerie 25
Mme Rinteaux Coiffure 48
Scara Restauration 45
CCV Grenoble (38) rue Jean-Jacques Rousseau SAS SARION Librairie / Papeterie 1 009 30/12/2008 1 019
TOTAL 6 384 9 869

(1) frais inclus, hors commission d'investissement

CCV : Commerce de Centre-Ville / MSP : Moyenne Surface de Périphérie / HAB : Habitation

Le tableau complet de composition du patrimoine figure page 48 du présent rapport.

Investissements immobiliers réalisés indirectement : 0,8 M€

En 2008, SELECTIRENTE a investi de manière indirecte dans des parts de SCPI (Société Civile de Placement Immobilier) et des usufruits temporaires de parts de SCPI à hauteur de 0,8 M€ :

  • les acquisitions de parts de SCPI ont porté sur la SCPI BUROBOUTIC pour un prix de revient de 0,2 M€ ;
  • les acquisitions d'usufruits temporaires de parts de SCPI ont portées sur les SCPI IMMORENTE, FONCIA PIERRE RENDEMENT, EFIMMO et BUROBOUTIC pour un prix de revient global de 0,6 M€.

ARBITRAGES

Au cours de l'exercice 2008, SELECTIRENTE n'a réalisé qu'un seul arbitrage portant sur un appartement situé aux Andelys (27) pour un prix net vendeur de 71 K€. Cette arbitrage a permis de réaliser une plus-value de 43 K€ non fiscalisée car portant sur un actif entrant dans le champ du régime SIIC.

COMPOSITION DU PATRIMOINE

Le patrimoine réévalué de la Société s'établit à 127,5 M€ au 31 décembre 2008 en progression de plus de 7 % par rapport à l'exercice précédent. Il se compose :

  • d'actifs immobiliers acquis en direct pour un montant de 120,6 M€ (valeurs d'expertises hors droits),
  • d'investissements immobiliers indirects (actions de sociétés foncières ou parts de SCPI) pour un montant de 4,9 M€,
  • d'usufruits de parts de SCPI pour un montant de 1,9 M€.

114 rue Saint Dominique – Paris 7ème

Evolution du patrimoine réévalué (en millions d'euros)

Répartition par type d'actifs du patrimoine immobilier

FINANCEMENT ET EVOLUTION DE LA DETTE

Depuis sa constitution fin 1997, SELECTIRENTE a toujours mis en œuvre la même politique d'endettement qui a consisté à :

  • adosser à chaque acquisition d'actif un financement dédié avec une garantie hypothécaire,
  • mettre en place des emprunts sur des durées longues (généralement 15 ans) et majoritairement à taux fixe,
  • exclure tout covenant financier sur la société tout restant mesuré dans les conditions sollicitées auprès de ses banques lors de chaque mise en place d'une nouvelle ligne,
  • mutualiser sa dette auprès de plusieurs établissements avec qui elle entretient des relations privilégiées.

Nouveaux financements mis en place en 2008

La plupart des acquisitions 2008 ont fait l'objet d'un financement bancaire dédié pour un montant total d'emprunts de 4,6 M€, correspondant à un ratio Loan to Value de 67 % pour les actifs concernés. Ces emprunts ont été contractés :

  • à hauteur de 2,9 M€ à taux fixes, avec des taux compris entre 5,18 % et 5,52 %, sur des durées comprises entre 8 et 15 ans,
  • à hauteur de 1,7 M€ à taux variable et sans couverture, avec des taux indexés sur l'Euribor 3 mois majoré d'une marge comprise en 0,60 % et 1,15 %, sur des durées de 15 ans.

La Société a par ailleurs procédé en décembre 2008 au refinancement d'un portefeuille d'une trentaine d'actifs de petite taille unitaire (acquis en 2008 et lors des exercices précédents). Le financement obtenu s'élève à 4,2 M€ et correspond à un ratio global Loan to Value de 60 % rapporté aux valeurs d'expertise au 31 décembre 2008 du portefeuille en question. Cet emprunt a été contracté sur 15 ans avec un taux variable Euribor 3 mois + 1,17 %.

De la même manière que les exercices précédents, les garanties octroyées dans le cadre de ces emprunts consistent en de simples privilèges de prêteur de deniers ou hypothèques conventionnelles et sans covenant financier sur la société.

Composition de la dette au 31 décembre 2008

Au 31 décembre 2008, la dette financière brute ressort à 60,7 M€ dont 59,1 M€ de dette bancaire et 1,6 M€ de dette financière sur obligations convertibles à rembourser le 2 janvier 2009.

L'endettement net global de SELECTIRENTE a évolué comme suit au cours des cinq derniers exercices :

En milliers d'euros 2004 2005 2006 2007 2008
Emprunt auprès des établissements de crédit 22 961 31 108 46 841 54 073 59 093
Dette financière sur obligations convertibles 1 967 1 967 1 967 1 967 1 639
Dette financière brute 24 927 33 075 48 807 56 040 60 732
Disponibilités et valeurs mobilières de placement 2 182 11 195 5 652 8 280 5 866
Endettement net 22 745 21 879 43 155 47 759 54 866

Les principales caractéristiques de la dette bancaire ont évolué de la manière suivante :

En euros Au 31.12.2007 Au 31.12.2008
Encours de la dette (hors OC) 54 072 914 59 093 356
Durée de vie moyenne restant à courir 145 mois 142 mois
% dette à taux variable 22,9% 24,9%
% dette à taux variable capée 2,8% 2,4%
% dette à taux variable swapée 17,9% 15,2%
% dette à taux fixe 56,5% 57,4%
Taux d'intérêt moyen de l'exercice 4,70% 5,04%

Gestion du risque de taux

La politique de gestion du risque de taux de SELECTIRENTE a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. SELECTIRENTE emprunte généralement à taux fixe ou à taux variable en utilisant le cas échéant des produits dérivés (swaps et cap) pour couvrir le risque de taux.

Sur la base de la situation des taux au 31 décembre 2008 et des couvertures en place, une hausse moyenne de 100 points de base des taux d'intérêts au-delà de 2,928% (taux de l'Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2008) aurait un impact négatif sur le résultat net 2009 de 153 K€.

Evolution de la structure financière

*contrat de liquidité, créances rattachées à des participations…

Les différents ratios d'endettement ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2008 :

En milliers d'euros 2004 2005 2006 2007 2008
Dette brute / patrimoine réévalué 50,8% 55,5% 50,8% 47,3% 47,7%
Endettement net / ANR (1) 85,8% 59,9% 83,7% 69,7% 80,4%
Endettement net / CAF (2) x 9,8 x 7,7 x 11,6 x 9,2 x 9,3
EBE (3) / Frais Financiers x 3,5 x 4,2 x 3,2 x 2,9 x 3,1

(1) Actif net réévalué (cf. partie "ACTIF NET REEVALUE")

(2) Capacité d'autofinancement (cf. partie "TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE")

(3) Excédent brut d'exploitation (cf. partie "COMPTE DE RESULTAT ET RESULTATS PAR ACTIONS")

GESTION LOCATIVE ET IMMOBILIERE

Taux d'occupation

Le taux d'occupation financier moyen de l'exercice 2008 se maintient au niveau élevé de 97,27% contre 98,22% en 2007. Ce taux est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant théorique qui serait facturé si la totalité du patrimoine était louée.

Au 31 décembre 2008, seuls les locaux suivants étaient vacants :

  • un magasin à Vaulx-en-Velin (69),
  • un magasin à Saran (45),
  • un magasin à Puygouzon (81),
  • une boutique rue de Vaugirard à Paris (15ème),
  • deux boutiques rue Saint Spire à Corbeil Essonnes (91),
  • deux appartements place Nicolas Poussin aux Andelys (27).

Locations, relocations, cessions et renouvellements de baux

Au cours de l'exercice 2008, les actions menées en termes de gestion locative se traduisent de la manière suivante :

En euros Ancien
loyer
Nouveau
loyer
Variation
(en €)
Variation
(en %)
Renouvellements de baux 249 968 € 312 755 € 62 787 € 25,1%
Relocations 163 695 € 171 200 € 7 505 € 4,6%
Cessions de bail avec déspécialisation 71 740 € 71 740 € - € 0,0%
SOUS-TOTAL 485 403 € 555 695 € 70 292 € 14,5%
Locations 6 500 €
Indemnités de déspécialisation ou droits d'entrée 98 000 €
TOTAL 174 792 €

Les actions menées en matière de gestion locative ont permis de porter les loyers d'une vingtaine de commerces de 485 K€ à 556 K€, soit une progression moyenne de plus de 14 %. La gestion locative a également permis de louer un emplacement pour un panneau publicitaire, soit une hausse de 7 K€ des revenus locatifs en année pleine, et d'encaisser des droits d'entrée et indemnités à hauteur de 98 K€.

Unités locatives et principaux locataires

Au 31 décembre 2008, le patrimoine de SELECTIRENTE était constitué de 294 unités locatives pour un montant total théorique de loyers en année pleine de 9,9 M€. A cet égard, les 10 locataires les plus importants (représentant plus de 1,5% du chiffre d'affaires chacun) sont les suivants :

Nombre d'unités
locatives
% des loyers dans le
total des loyers
Groupe Saint Gobain 2 8,42%
Vivarte 5 4,99%
Casino 6 4,22%
Kiloutou 4 3,72%
Eurodiff 1 2,52%
Lidl 3 2,39%
Crédit Lyonnais 5 2,21%
Maxi toys 3 2,00%
Picard Surgelés 4 1,93%
King Jouet 2 1,78%
TOTAL 35 34,18%

Litiges

Au 31 décembre 2008, en dehors des procédures normales engagées à l'encontre de locataires en retard dans le paiement de leur loyer, seul les litiges suivants étaient en cours :

  • Magasin Lidl à Voisin le Bretonneux (78) : différentes procédures sont en cours portant sur la toiture et sur les infiltrations d'eau dans ce magasin. Une provision de 50 K€ déterminée sur la base des éléments avancés par le locataire, qui figurait déjà dans les comptes 2007, a été maintenue dans les comptes au 31 décembre 2008 pour faire face au risque financier lié à ces procédures ;
  • Pressing à Fontenay-sous-Bois (94) : une procédure porte sur la responsabilité de la dégradation du local que le locataire a cessé d'exploiter. Des expertises judiciaires sont en cours. Une provision de 60 K€ figure dans les comptes au 31 décembre 2008 pour faire face au risque financier lié à cette procédure.

Grosses réparations

Le montant des dépenses d'entretien et de réparation non refacturables s'est élevé à 247 K€ en 2008 et a principalement concerné les biens suivants :

  • réfection totale d'une toiture de magasin à Saint Egrève (38) pour 160 K€,
  • 3ème phase des travaux de toiture d'un magasin aux Ulis (91) pour 18 K€,
  • réfection totale d'une boutique à Corbeil (91) pour 18 K€,
  • divers travaux de toitures de copropriété en cours pour 15 K€.

Les ravalements font l'objet de provisions pour charges dans le cadre de plans d'entretien pluriannuels. Une provision de 106 K€ a été dotée à ce titre dans les comptes 2008.

Honoraires de relocation

Dans le souci d'assurer une gestion immobilière réactive de son patrimoine, SELECTIRENTE peut être amenée à signer avec la société GSA IMMOBILIER, filiale de SOFIDY, un mandat de mise en location. Ces mandats sont conclus à des conditions de marché et les honoraires facturés à ce titre à SELECTIRENTE se sont élevés à 8 173 € HT en 2008.

ENVIRONNEMENT

Conformément à la réglementation en vigueur en matière d'environnement, SELECTIRENTE s'attache au respect des normes et dispositions relatives à l'amiante.

Les investissements réalisés depuis 2001 font l'objet d'un diagnostic amiante complet et systématique préalablement à l'acquisition. Pour les investissements réalisés antérieurement au 31 décembre 2001, des diagnostics complémentaires ont été réalisés en cas de rapport jugé incomplet au sens du décret n° 2201-840 du 13 septembre 2001.

Aucune présence significative d'amiante n'a été décelée sur le patrimoine de la Société. Les contrôles de surveillance obligatoire sont régulièrement diligentés le cas échéant et les travaux de conformité sont engagés si nécessaire.

S'agissant de la pollution des sols, des expertises sont diligentées au cas par cas selon les risques identifiés.

PARTICIPATIONS

En octobre 2005, SELECTIRENTE a pris une participation de 5% dans la SAS CIMES & CIE. Cette société détient, au travers de filiales, six hôtels situés dans les Alpes, ainsi que leurs fonds de commerce donnés pour la plupart en location gérance à la société TUI UK jusqu'en 2018. Cette prise de participation de type « private equity » s'est traduite par un apport en capital de 25 290 € et une avance en compte courant dont le montant s'élève à 44 017 € au 31 décembre 2008 et qui a été intégralement remboursée au cours du mois de janvier 2009.

Elle a été réalisée avec des co-investisseurs parmi lesquels GOLDMAN SACHS et la société TIKEHAU CAPITAL PARTNERS (TCP), cette dernière étant également arrangeur de l'opération. Il est précisé que TCP percevra une commission d'arbitrage et de surperformance lors de la revente de CIMES & CIE ou de ses actifs.

ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Compte tenu de la nature de son activité, votre société n'a engagé aucun frais de recherche et développement au cours du dernier exercice.

SITUATION FINANCIERE ET COMPTES ANNUELS

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Aucun changement n'est intervenu en matière de présentation des comptes annuels. SELECTIRENTE arrête ses comptes selon les principes et normes comptables françaises. Ne contrôlant aucune filiale ou participation, elle n'établit pas de comptes consolidés et n'entre pas dans le champ d'application des normes IFRS. Dans le cadre de l'option au régime fiscal SIIC à effet au 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières.

BILAN

Au 31 décembre 2008, le total du bilan de la Société s'élève à 132 M€ contre 127,5 M€ l'exercice précédent, soit une progression de 3,5 %. Les principaux postes de l'actif sont constitués des immobilisations locatives (immeubles et participations) pour 122 M€ et de la trésorerie (5,9 M€ de valeurs mobilières de placement et de disponibilités). Les principaux postes du passif sont constitués du capital social (23,5 M€), des primes d'émissions (16,6 M€), des écarts de réévaluation (19,7 M€) et des emprunts bancaires (59,1 M€).

COMPTE DE RESULTAT ET RESULTATS PAR ACTION

En milliers d'euros 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2008
Loyers des immeubles 4 132 92,4% 4 853 90,6% 6 144 90,6% 8 043 91,2% 8 914 89,7%
Revenus des SCPI et revenus annexes 338 7,6% 502 9,4% 634 9,4% 776 8,8% 1 024 10,3%
Revenus locatifs bruts 4 470 100,0% 5 355 100,0% 6 778 100,0% 8 819 100,0% 9 937 100,0%
Revenus locatifs nets 4 288 95,9% 5 050 94,3% 6 628 97,8% 8 541 96,9% 9 668 97,3%
Rémunération de la société de gestion -357 -8,0% -432 -8,1% -539 -8,0% -704 -8,0% -792 -8,0%
Autres achats et charges externes -170 -3,8% -129 -2,4% -308 -4,5% -285 -3,2% -324 -3,3%
Autres produits et charges d'exploitation -1 0,0% -23 -0,4% 15 0,2% -1 0,0% -68 -0,7%
Excédent Brut d'Exploitation 3 760 84,1% 4 466 83,4% 5 795 85,5% 7 551 85,6% 8 485 85,4%
Dotations aux amortissements -1 564 -35,0% -1 885 -35,2% -2 479 -36,6% -3 183 -36,1% -3 366 -33,9%
Dotations nettes aux provisions -14 -0,3% -70 -1,3% -57 -0,8% -152 -1,7% -281 -2,8%
Résultat d'exploitation 2 182 48,8% 2 511 46,9% 3 259 48,1% 4 216 47,8% 4 838 48,7%
Produits financiers 66 1,5% 93 1,7% 270 4,0% 356 4,0% 2 387 24,0%
Charges financières -1 083 -24,2% -1 083 -20,2% -1 818 -26,8% -2 608 -29,6% -4 812 -48,4%
Résultat financier -1 017 -22,8% -989 -18,5% -1 547 -22,8% -2 252 -25,5% -2 425 -24,4%
Résultat courant avant impôt 1 165 26,1% 1 521 28,4% 1 712 25,3% 1 964 22,3% 2 413 24,3%
Plus ou moins values sur cession d'immeubles 407 9,1% 4 412 82,4% 980 14,5% 679 7,7% 43 0,4%
Autres produits et charges exceptionnels 0 0,0% -132 -2,5% 0 0,0% -122 -1,4% -643 -6,5%
Résultat exceptionnel 407 9,1% 4 280 79,9% 980 14,5% 556 6,3% -600 -6,0%
Impôts sur les bénéfices -543 -12,2% -2 009 -37,5% -726 -10,7% -115 -1,3% 0 0,0%
Résultat net 1 029 23,0% 3 792 70,8% 1 966 29,0% 2 406 27,3% 1 813 18,2%
Résultat net hors cession Antikehau 1 461 27,3%

Le compte de résultat sur les cinq derniers exercices se présente comme suit :

En 2008, Selectirente affiche des revenus locatifs bruts de 9,9 M€ en hausse de près de 13 % par rapport à l'exercice précédent.

A périmètre constant, on constate une progression de 5,74 % des revenus locatifs entre 2007 et 2008.

En l'absence de plus-values sur arbitrages et en raison de dépréciations d'actifs nécessaires au regard des principes comptables (portant essentiellement sur deux actifs, cf. annexes aux comptes), le résultat net de l'exercice 2008 s'établit à 1 813 K€ contre 2 406 K€ en 2007 en baisse de 25 %.

Le résultat courant après impôt s'établit à 2,4 M€ en progression de plus de 33 % par rapport à l'exercice précédent, traduisant les bons résultats opérationnels de la foncière malgré une légère hausse du coût de la dette.

2004 2005 2006 2007 2008
5,83 5,47 6,52 6,68 6,82
-0,24 -0,31 -0,14 -0,21 -0,18
5,59 5,16 6,37 6,47 6,64
-0,69 -0,60 -0,80 -0,75 -0,81
4,90 4,56 5,57 5,72 5,83
-2,06 -2,00 -2,44 -2,53 -2,50
3,32
-1,67
1,66
-0,51 -0,52 -0,55 -0,12 0,00
1,01 1,04 1,10 1,37 1,66
0,53 4,37 0,94 0,42 -0,41
-0,20 -1,53 -0,15 0,03 0,00
-0,41
1,24
1,66
0,03
0,00 -0,09 0,00 -0,06 -0,44
1,34 3,88 1,89 3,07 1,24
3,03 2,91 3,59 3,95 4,06
2,84
-1,33
1,52
0,33
1,34
1,01
0,33
2,57
-1,01
1,55
2,84
3,88
1,49
1,04
2,93
3,13
-1,49
1,65
0,79
1,89
1,10
0,79
3,19
-1,71
1,49
0,45
1,82
1,37
0,51
1,25

Le résultat par action sur les cinq derniers exercices se présente comme suit :

(1) nombre moyen d'actions sur l'exercice

(2) y compris résultat exceptionnel sur cession Antikehau en 2005

En matière de résultat par action, les revenus locatifs bruts progressent de 2,1 % par rapport à l'exercice précédent et le résultat courant après impôt progresse de 21,2 %.

Le cash-flow courant par action (capacité d'autofinancement) ressort à 4,06 € en 2008 contre 3,95 € en 2007, soit une progression de 2,8 %. Le tableau des flux de trésorerie est par ailleurs joint au présent rapport.

AFFECTATION DE L'ECART DE REEVALUATION, DU RESULTAT ET DISTRIBUTION

L'écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l'actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de réévaluation.

Le Directoire propose à ce titre à l'Assemblée Générale (deuxième résolution) de transférer un montant de 153 282,37 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond exclusivement aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation.

Le Directoire propose également à l'Assemblée Générale (deuxième résolution) d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice + 1 812 572,99 €
Dotation de la réserve légale (5% du bénéfice de l'exercice) - 90 628,65 €
Report à nouveau créditeur + 2 287 796,30 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables) + 4 009 740,64 €
Dotation de la réserve indisponible (valeur des actions propres) - 15 966,03 €
Distribution d'un dividende par action de 1,40 €
représentant un montant maximum de
- 2 052 215,20 €
Solde affecté en report à nouveau 1 941 559,41 €

SELECTIRENTE a décidé d'opter pour le régime fiscal SIIC à compter du 1er janvier 2007. Ce régime impose certaines obligations en matière de distribution, exigences auxquelles SELECTIRENTE se conformait d'ailleurs depuis plusieurs années dans sa politique de distribution. Les obligations de distribution au titre de l'exercice 2008 seront respectées par la distribution de 1,40 € par action proposée au vote de l'Assemblée Générale (deuxième résolution) comme décrit dans le tableau ci-dessous :

Base comptable Base fiscale Obligations de distribution Distribution proposée
en Euros 2008 2008 (1) Montant Par action (2) Montant Par action (2)
Résultat courant de l'activité SIIC exonérés et soumis à une
obligation de distribution de 85 % dans l'année qui suit
1 811 666,11 2 291 064,03 1 947 404,43 1,33 1 947 404,43 1,33
Résultat de cession exonérés et soumis à une obligation de
distribution de 50 % dans les deux années qui suivent
43 118,38 43 118,38 21 559,19 0,01 31 517,19 0,02
Résultat taxable (3) -42 211,50 -42 211,50 0,00 0,00
Report à nouveau 73 293,58 0,05
- dont résultats non SIIC (3) 73 293,58 0,05
- dont résultats SIIC
Total 1 812 572,99 1 968 963,62 1,34 2 052 215,20 1,40

(1) assiette des obligations de distribution par sous-secteur (exonéré / taxable)

(2) rapporté au nombre d'actions en circulation et ayant jouissance au 31.12.2008 / chiffre arrondi

(3) distribution éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des I mpôts et au régime mère-filles prévu par l'article 145 du CGI

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes versés dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les actionnaires ayant droit (actionnaires, personnes physiques, soumis à l'impôt sur le revenu fiscalement domiciliés en France), à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de la loi de finances 2009, le paiement du dividende éligible à l'abattement de base de 40 % sera minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 12,1 %. Par ailleurs, les actionnaires, personnes physiques, soumis à l'impôt sur le revenu fiscalement domiciliés en France peuvent opter alternativement pour l'assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire.

Par ailleurs, le dividende distribué à hauteur de 0,05 € par action étant prélevé sur des revenus issus de l'activité taxable de la société ou sur des résultats antérieurs au régime SIIC, les actionnaires concernés (actionnaires, personnes morales, soumis à l'impôt sur les sociétés) peuvent bénéficier du régime mère-fille à raison de cette quote-part du dividende. Lorsque le divivnde distribué est pour partie prélevé sur l'écart de réévaluation devenu distribuable qui a été soumis à l'exit tax, la fraction correspondante du dividende ouvre également droit au régime des sociétés mère et filiales pour les actionnaires éligibles.

A titre indicatif, sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution présentée à l'Assemblée Générale, en ajoutant au report à nouveau après affectation du résultat distribuable de l'exercice 2008 le montant des réserves distribuables, SELECTIRENTE dispose d'un bénéfice distribuable par action en circulation au 31 décembre 2008 de 2,65 €.

ACTIF NET REEVALUE (ANR)

Le patrimoine de la Société fait l'objet d'évaluations indépendantes chaque année depuis 2001, soit sous la forme d'une expertise complète (à l'acquisition puis tous les quatre ans) soit sous la forme d'une actualisation (expertise sur pièces uniquement).

Ces évaluations sont confiées à la société FONCIER EXPERTISE pour les pieds d'immeubles en centre ville, tandis que CUSHMAN & WAKEFIELD assure celles des magasins de périphérie. Au 31 décembre 2008, seules les dernières acquisitions réalisées en décembre 2008 n'ont pas fait l'objet d'une expertise et sont donc retenues pour leur valeur d'acquisition hors droits et hors frais.

L'Actif Net Réévalué (ANR) de SELECTIRENTE est déterminé en ajoutant aux capitaux propres de la Société les plus-values latentes sur les actifs immobilisés assises essentiellement sur les valeurs d'expertises de chaque actif immobilier.

Les parts de SCPI sont évaluées à leur valeur de retrait ou de marché. Les usufruits temporaires de parts de SCPI et les actions de sociétés sont valorisés à leur valeur nette comptable, c'est à dire à leur coût historique diminué le cas échéant des amortissements déjà pratiqués. L'information détaillée de l'Actif Net Réévalué n'est pas fournie dans la mesure où elle serait susceptible de porter préjudice à la société à l'occasion d'arbitrages à venir.

En euros 31.12.07 31.12.08
Capitaux propres (A)
Impact des obligations convertibles (B)
64 474 925
1 948 625
64 566 585
Patrimoine immobilier réévalué (1)
Valeur nette comptable du patrimoine immobilier
Plus ou moins values latentes immobilières (C)
Plus-ou moins values latentes sur titres (D)
112 152 972
110 079 208
2 073 764
-14 020
120 634 700
116 987 730
3 646 970
36 635
Fiscalité latente € N/A N/A
ANR de liquidation (A)+(B)+(C)+(D)+(E) 68 483 294 68 250 190
Nombre d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre 1 512 299 1 460 334
ANR de liquidition / action
ANR droits inclus / action
45,28
49,88
46,74
51,86

(1) hors droits et selon les expertises immobilières indépendantes

L'ANR par action rapporté au nombre d'actions totalement dilué (prise en compte des obligations convertibles) affiche au 31 décembre 2008 les progressions suivantes par rapport à l'exercice précédent :

  • l'ANR de liquidation (sur la base des valeurs d'expertises hors droits) ressort à 46,74 € par action, soit une progression de 3,2 %,
  • l'ANR droits inclus (estimés à 6,2 % sur la base des rapports d'experts) ressort à 51,86 € par action, soit une progression de 4 %.

Les valeurs d'expertises à périmètre constant sont stables (-0,4 %) avec un léger recul pour les magasins de périphérie (-2,6 %) et une légère progression pour les commerces de centre-ville (+1,3 %). A fin 2008, les taux de capitalisation induits par ces expertises ressortent à 7,9 % pour les commerces de centre-ville et 8,8 % pour les surfaces de périphérie, soit un taux de capitalisation moyen de 8,2 % pour l'ensemble du patrimoine contre 7,4 % à fin 2007.

OPTION POUR LE REGIME FISCAL SIIC

Pour rappel, le régime spécifique d'exonération d'impôt sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) par l'article 11 de la loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 85 % de leurs résultats de location l'année suivant celle où ils ont été constatés, 50% de leurs résultats de cession dans les deux années suivant celle où ils ont été constatés. L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 16,5 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie est payable à raison d'un quart du montant le 15 décembre de l'année de l'option et le solde étalé sur les trois années suivantes.

SELECTIRENTE a décidé d'opter pour ce régime fiscal à compter du 1er janvier 2007. L'impôt de sortie exigible à ce titre s'établit à 3,9 M€. Dans le cadre de l'option au régime fiscal SIIC, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. Conformément à l'avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l'écart de réévaluation dégagé a été inscrit en fonds propres pour un montant net de l'impôt de sortie, soit 19,7 M€. Le détail de ce traitement a été communiqué en annexe aux comptes 2007.

L'ACTION SELECTIRENTE

Evolution du cours en 2008

Suivant la tendance des marchés actions affectés par la crise financière, le cours de l'action a baissé au cours de l'exercice. Le titre a évolué en 2008 dans une fourchette comprise entre 32 € et 48,39 €. Il s'établissait à 33,98 € au 31 décembre 2008. Un total de 33 557 titres, soit 2,29 % du capital, a été échangé au cours de l'exercice 2008 dans le marché (hors application de gré à gré hors marché). Au 31 décembre 2008, la capitalisation boursière de la Société s'élevait à 49 810 194,64 euros.

Programme de rachat d'actions

Dans le cadre du programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale du 28 août 2006 et renouvelé par l'Assemblée Générale du 26 mai 2008, la Société de Gestion a contracté avec la société INVEST SECURITIES un contrat de liquidité doté d'un montant nominal de 300 000 euros. Au 31 décembre 2008, 5 534 actions de la Société sont détenues au titre de ce contrat de liquidité, soit 0,38 % du capital de SELECTIRENTE.

COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES ET NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

En application de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n'a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l'article 39-4 dudit code.

En application de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n'a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l'article 39-5 dudit code.

INFORMATIONS JURIDIQUES ET DIVERSES

EVOLUTION DU CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Les 60 000 obligations convertibles émises par la Société en date du 26 novembre 2001 arrivent à échéance le 1er janvier 2009, avec option de conversion exerçable du 1er au 22 décembre 2008 sur la base d'une parité de 1 obligation pour 1 action.

La société SOFIDY a demandé la conversion des 10 000 obligations convertibles qu'elle détenait. Le capital social de la Société a ainsi été porté le 23 décembre 2008 de 23 293 888 € à 23 453 888 €, le nombre d'actions constituant ce capital est passé de 1 455 868 au 31 décembre 2007 à 1 465 868 à la clôture de l'exercice 2008.

Les sociétés AVIP et MARTIN MAUREL VIE, détenant respectivement 37 047 et 12 953 obligations convertibles, ont demandé le remboursement de celles-ci, effectué en date du 2 janvier 2009, conformément aux dispositions du prospectus.

Au 31 décembre 2008, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante (actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote) :

Répartition du capital SELECTIRENTE au 31 décembre 2008

Au cours de l'exercice 2008, M. Christian Flamarion a déclaré avoir franchi en hausse, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés anonymes Sofidy et GSA Immobilier et de la société par action simplifiée Sofidiane, le 25 février 2008, les seuils de 25 % du capital et des droits de vote de la société SELECTIRENTE et détenir directement et indirectement 379 855 actions SELECTIRENTE représentant autant de droits de vote, soit 26,09 % du capital et des droits de vote.

La société par actions simplifiée Sofidiane a précisé avoir franchi individuellement en hausse, le 25 février 2008, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SELECTIRENTE et détenir individuellement 79 084 actions SELECTIRENTE représentant autant de droits de vote, soit 5,43 % du capital et des droits de vote.

La société anonyme Sofidy a précisé avoir franchi individuellement en hausse, le 25 février 2008, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société SELECTIRENTE et détenir individuellement 299 833 actions SELECTIRENTE représentant autant de droits de vote, soit 20,59 % du capital et des droits de vote.

Ces franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions SELECTIRENTE sur le marché.

Par ailleurs, les sociétés Sofidy, Sofidiane, GSA Immobilier et M. Christian Flamarion ont à cette occasion déclaré avoir agi de concert, ne pas avoir l'intention de prendre le contrôle de la société SELECTIRENTE, ne pas demander la nomination de nouveaux représentants au Conseil de Surveillance pour les douze mois à venir.

Au 31 décembre 2008, les principales modifications intervenues au cours de l'exercice dans la détention du capital sont les suivantes :

31.12.06 31.12.07 31.12.08
Actionnaires Nombre
d'actions
% du capital et
des droits de
vote
Nombre
d'actions
% du capital et
des droits de
vote
Nombre
d'actions
% du capital
et
des droits de
vote
SA SOFIDY (1) 242 376 19,84% 289 461 19,88% 312 661 21,33%
SAS SOFIDIANE (1) 44 327 3,63% 68 010 4,67% 82 517 5,63%
GSA Immobilier SA (1) 576 0,05% 576 0,04% 576 0,04%
Sous total (1) 287 279 23,51% 358 047 24,59% 395 754 27,00%
SA AVIP (2) 194 724 15,94% 196 269 13,48% 194 724 13,28%
SA MARTIN MAUREL (2) 47 284 3,87% 47 284 3,25% 48 454 3,31%
Sous total (2) 242 008 19,81% 243 553 16,73% 243 178 16,59%
SCI LA HENIN VIE PIERRE 119 450 9,78% 119 450 8,20% 119 450 8,15%
Foncière de l'Erable (ex-SEDAF) 85 027 6,96% 99 198 6,81% 99 198 6,77%
Autres actionnaires < 5% 487 944 39,94% 635 620 43,66% 608 288 41,50%
TOTAL 1 221 708 100,00% 1 455 868 100,00% 1 465 868 100,00%

(1) Sociétés contrôlées directement ou indirectement par Monsieur Christian FLAMARION (2) Groupe AVIP

A titre d'information, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce :

  • il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
  • il n'existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
  • il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts des actions et des droits de vote ;
  • les membres du Directoire sont nommés pour une durée de 4 ans par le Conseil de Surveillance et révoqués, le cas échéant, en Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance ;
  • outre les pouvoirs conférés par les statuts, le Directoire bénéficie des délégations communiquées dans le tableau joint au présent rapport ;
  • aucune indemnité n'est prévue en faveur des membres du Directoire en cas d'interruption anticipée de leur mandat.

MANDATS ET REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le Directoire

NOM FONCTION Age Date 1ère nomination Date fin de
mandats
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
Jean-Marc
PETER
Président du
Directoire
43 ans Nomination au Directoire par le Conseil de
Surveillance du 25 mars 2005
Nomination comme Président du Directoire
par le Conseil de Surveillance du 31 mars
2006
31/03/2010 Président du Conseil de Surveillance de la Sté Espace
Immobilier Lyonnais depuis le 15 mai 2006
Administrateur de la Sté SOFIDY depuis le 2 mai 2007
Vice Président du Conseil de Surveillance d'ALMA
PROPERTY
Fonction principale : Directeur Général Adjoint de
SOFIDY
Jérôme
GRUMLER
Membre du
Directoire
36 ans Nomination au Directoire par le Conseil de
Surveillance du 31 mars 2006
31/03/2010 Représentant de SOFIDY comme administrateur de la Sté
GSA Immobilier depuis mai 2006
Fonction principale : Directeur Administratif et Financier
de SOFIDY

De même qu'au cours des deux exercices précédents, Messieurs Jean-Marc PETER et Jérôme GRUMLER n'ont perçu en 2008 aucune rémunération directe ou indirecte au titre de leurs fonctions au sein du Directoire de SELECTIRENTE. Le taux de présence des membres du Directoire aux réunions depuis le 1er janvier 2008 est de 100 %. Il est rappelé que les membres du Directoire sont salariés de SOFIDY, elle-même Société de Gestion de SELECTIRENTE en vertu d'une convention de délégation de gestion complète signée entre les deux sociétés. Cette convention figure chaque année dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle prévoit notamment en rémunération de la mission de gestion du patrimoine immobilier et de la société une commission de gestion qui s'est élevée à 791 766 € au titre de l'exercice 2008, 703 679 € au titre de l'exercice 2007 et 539 498 € au titre de l'exercice 2006.

Le Directoire et la Société de Gestion sont évalués régulièrement par le Conseil de Surveillance sur leur capacité à i) faire progresser les performances par action de SELECTIRENTE et créer de la valeur pour les actionnaires, ii) développer la société sur son cœur de métier. La performance est essentiellement mesurée par la progression de l'Actif Net Réévalué (ANR) par action, ANR qui lui-même évolue largement, outre des facteurs de conjoncture économique et de marché, en fonction des valeurs locatives du patrimoine géré. Le Directoire présente ainsi régulièrement au Conseil de Surveillance les actions menées en matière de relocation, de renouvellement et de cession / déspécialisation de baux qui permettent de faire progresser les valeurs locatives.

Le Conseil de Surveillance

NOM FONCTION Age Date 1ère
nomination
Date fin de
mandats
AUTRES MANDATS
MARTINIER
Hubert
Président du
Conseil de
Surveillance
57 ans à la création
en 1997
renouvelé
à l'AG du
12 juin 2007
AG 2013 sur
comptes 2012
Administrateur de CODICIL SA
Représentant de la SA SELECTIRENTE comme membre du Conseil de
Surveillance de la SCPI EFIMMO jusqu'au 15 juin 2006
Membre du Conseil de surveillance de la SCPI EFIMMO
Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE
Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI BTP IMMOBILIER
Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CIFOCOMA 4
Président
du
Conseil
de
Surveillance
de
la
SCPI
HAUSSMANN
IMMOBILIER
Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMOBILIERE PRIVEE
France PIERRE
Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE SELECTION
CHARON
Jean-Louis
Vice
président du
Conseil de
Surveillance
52 ans CS du 17/09/04,
entériné
par l'AG du
13 mai 2005,
renouvelé à l'AG du
12 juin 2007
AG 2013 sur
comptes 2012
Représentant permanent de la SARL CHÂTEAUBRIAND comme Président
de CITY STAR EQUITY SAS
Président de CONFIM SAS
Président de CITY STAR CAPITAL SAS
représentant de la SAS HORUS GESTION SAS comme Président du
Directoire de NEXSTAR GESTION SAS
Président de SOBK SAS
Représentant de la SAS SOBK comme Président d'HORUS CAPITAL 1 SAS
Gérant de SEKMET EURL
Gérant de la SCI LAVANDIERES
Gérant de la SCI JLC VICTOR HUGO
Gérant de la SARL HORUS GESTION SARL
Co-gérant de la SARL CHATEAUBRIAND
Censeur de NEXITY
Censeur d'AFFINE
Vice-président du Conseil de Surveillance de PAREF
Administrateur de FONCIERE ATLAND
Représentant de la SAS SOBK comme Président de FINHOTEL jusqu'en
2005
Administrateur de RDE jusqu'en 2005
AMBLARD
Guy
Membre du
Conseil de
Surveillance
77 ans à la création en
1997 renouvelé
à l'AG du
12 juin 2007
AG 2013 sur
comptes 2012
Gérant de la Sté PRINTED
Gérant de la Sté WOODPECKER Investment
Gérant de la SCI RENARD-ACACIAS
Gérant de la SCI KELLER-CHARONNE
Gérant de la SCI WISSOUS-RUNGIS
BOULVERT
Pierre-Yves
représentant
de la sté AVIP
Membre du
Conseil de
Surveillance
47 ans à la création en
1997 renouvelé
à l'AG du
12 juin 2007
AG 2013 sur
comptes 2012
Représentant d'AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI AGF PIERRE
Représentant d'AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI BTP IMMOBILIER
Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CIFOCOMA 4
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI GENEPIERRE
Représentant de AVIP au Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE
Représentant de AVIP au Conseil de Surveillance de la SCPI EFIMMO
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI HAUSSMANN IMMOBILIER
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI INVESTIPIERRE
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
LION SCPI
Représentant
de
AVIP
au
Conseil
de
Surveillance
de
la SCPI
PF
OPPORTUNITE
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION
Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI VALEUR PIERRE
PATRIMOINE
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI VALEUR PIERRE 1
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI VALEUR PIERRE 6
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI SELECTINVEST
Représentant de AVIP SCPI SELECTION au Conseil de Surveillance de la
SCPI LOGIPIERRE 7
FLAMARION
Antoine
représentant de
la SAS TIKEHAU
CAPITAL
Membre du
Conseil de
Surveillance
36 ans CS du
25 mars 2005
entériné par l'AG
du 13 mai 2005
AG 2009 sur
comptes 2008
Président de TIKEHAU CAPITAL SAS
Représentant de TIKEHAU CAPITAL SAS comme Président de TIKEHAU
CAPITAL ADVISORS SAS
Représentant de TIKEHAU CAPITAL SAS comme Président de TIKEHAU
CAPITAL PARTNERS SAS
Représentant de TIKEHAU CAPITAL SAS comme Président de MAKEMO
CAPITAL SAS
Représentant
de
TIKEHAU
CAPITAL
SAS
comme
Président
de
FAKARAVA CAPITAL SAS
Représentant de TIKEHAU CAPITAL SAS au Conseil de Surveillance de la
SA SELECTIRENTE depuis le 19 mars 2003
Représentant de TIKEHAU CAPITAL SAS comme administrateur de la SA
SOFIDY depuis le 7 juin 2004
Représentant de TIKEHAU CAPITAL SAS et TRYPTIQUE au Conseil de
Surveillance de la SA Alma Property
Représentant de TIKEHAU CAPITAL SAS comme administrateur de la SAS
CAPEXIS
Administrateur de la société FINANCIERE FLO SAS
Vice Président du Conseil de Surveillance du Groupe Flo
ELIOT Jean-Yves
représentant de
la Foncière de
l'Erable (ex SEDAF)
BES DE BERC Hervé
représentant de la SCI
LA HENIN VIE
Membre du
Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance
45 ans à la création en
1997 renouvelé
à l'AG du
21 juin 2007
renouvelé à l'AG du
12 juin 2007
AG 2013 sur
comptes 2012
AG 2013 sur
comptes 2012
Directeur Général de SEDAF SA
Directeur Général délégué de NDFI - Nord de France Immobilier
Directeur Général adjoint d'IMMNORD
Gérant de Agence SEDAF SARL
Représentant de la SCI LA HENIN VIE PIERRE
PIERRE
LAIR Charlotte
représentante de la sté
SOFIDIANE
Membre du
Conseil de
Surveillance
29 ans CS du
9 mars 2007
entériné par l'AG
du 12 juin 2007
AG 2012 sur
comptes 2011
Représentante de SOFIDIANE
Membre du Directoire d'Alma Property

Jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Investissements en 2008 :

Membres du Conseil de Surveillance 2006 2007 2008
M. Martinier (Président) 7 659 € 14 589 € 14 188 €
M. Charon (Vice-Président) 3 703 € 7 053 € 6 752 €
M. Amblard 1 826 € 3 478 € 3 077 €
AVIP 1 826 € 2 609 € 3 077 €
M. Bouthie 457 €
CARPV 457 €
LA HENIN VIE PIERRE 457 € 1 538 €
LA MONDIALE 2 609 €
FONCIERE DE L'ERABLE (ex SEDAF) 1 370 € 870 € 2 308 €
TIKEHAU CAPITAL 913 € 1 739 € 2 308 €
SOFIDIANE 2 609 € 2 308 €
Sous-Total 18 667 € 35 556 € 35 556 €
Membres du Comité d'Investissements 2006 2007 2008
M. Charon (Président) 2 333 € 988 € 1 111 €
M. Martinier 1 975 € 1 667 €
M. Gervasi 1 481 € 1 667 €
Sous-Total 2 333 € 4 444 € 4 444 €
TOTAL 21 000 € 40 000 € 40 000 €

Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance aux réunions depuis le 1er janvier 2008 est de 81 %. Le taux de présence des membres du Comité d'Investissements aux réunions depuis le 1er janvier s'élève quant à lui à 89 %.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SELECTIRENTE s'attache vis-à-vis de ses actionnaires à mettre en œuvre les règles du gouvernement d'entreprise.

Indépendance des membres du Conseil de Surveillance

La Société s'attache à respecter les principes d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance tels que définis dans le rapport Bouton. Au regard des critères définis dans ce rapport, six des huit membres du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE sont indépendants, soit 75% pour un minimum de 50% préconisé dans le rapport.

Comité d'Investissements

Afin d'être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé, dans sa réunion du 28 juillet 2006, la mise en place d'un Comité d'Investissements. Composé de deux membres et d'un observateur indépendant, ce comité a pour mission :

  • d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet d'investissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 10% de la valeur du patrimoine de la Société,
  • d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 15% de la valeur du patrimoine de la Société.

Il est en outre informé périodiquement par le Directoire de tous les investissements directs ou indirects et de tous les arbitrages projetés ou engagés.

Le Comité d'Investissements est composé de :

  • Monsieur Jean-Louis CHARON*, Président,
  • Monsieur Hubert MARTINIER*, membre,
  • Monsieur Pierre GERVASI, observateur indépendant.
  • * par ailleurs membres indépendants du Conseil de Surveillance au sens du rapport Bouton.

Ce comité s'est réuni à trois reprises au cours de l'exercice (en avril 2008, septembre 2008 et novembre 2008). Le taux de présence des membres est de 89 %.

Dispositif de contrôle interne

SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion est déléguée à la société SOFIDY selon les termes d'une convention de délégation de gestion signée en 1997 et ayant fait l'objet de deux avenants en janvier 2003 et août 2006. SOFIDY est elle-même une Société de Gestion de SCPI et de fonds d'investissements immobiliers agréée par l'AMF sous le numéro GP 07000042. De plus, SOFIDY bénéficie d'un agrément en tant que Société de Gestion de Portefeuille avec un programme d'activité immobilier depuis le mois de juillet 2007.

Le dispositif de contrôle interne de SOFIDY est essentiellement constitué :

  • d'un ensemble de procédures écrites figurant dans le « Livre des procédures et du contrôle interne »,
  • d'un système d'information et d'outils permettant de préserver l'intégrité et la sécurité des données,
  • de services régulièrement formés et informés de la réglementation en vigueur et des procédures internes applicables.

Le « Livre des procédures et du contrôle interne » identifie les risques majeurs et les procédures de gestion et de contrôle portant sur les cycles d'activité essentiels de la Société de Gestion : les investissements immobiliers et leur financement, les arbitrages, la location des locaux, l'engagement des dépenses et leur paiement, la facturation, le suivi des encaissements, les conditions de recrutement, ainsi que l'établissement des comptes et des prévisions. Les principes portent sur le respect de la liste des habilitations, la séparation des tâches, les contrôles aléatoires et systématiques et les rapprochements comptables.

Le système d'information est constitué d'un outil majoritairement intégré et régulièrement contrôlé. Les anomalies éventuelles reportées par les services sont analysées. Les restitutions et comptes-rendus font régulièrement l'objet de contrôle de fiabilité et de cohérence. L'intégrité et la sécurité des données sont assurées par un système de sauvegarde interne et externe.

Concernant les informations comptables et financières de la Société, les procédures de contrôle interne des services comptables intègrent notamment la production de prévisions, l'analyse des écarts entre les comptes et les prévisions, la mise en œuvre de contrôle de premier et second degrés et la permanence de la piste d'audit.

HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

KPMG Audit
Montant (HT) %
N N-1 N N-1
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes
-
Emetteur
41 250 € 33 160 € 89% 62%
-
Filiales intégrées globalement
- - - -
Autres diligences et prestations directement liées à la
mission du commissaire aux comptes
-
Emetteur
5 250 € 19 925 € 11% 38%
-
Filiales intégrées globalement
- -
Sous-total 46 500 € 53 085 € 100% 100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
-
Juridique, fiscal, social
- - - -
-
Autres
- - - -
Sous-total - - - -
TOTAL 46 500 € 53 085 € 100% 100%

SELECTIRENTE n'établissant pas de comptes consolidés, il n'existe pas de co-commissariat aux comptes

Depuis l'entrée en vigueur de la loi sur la sécurité financière et en vertu de l'article L. 820-3 du Code de Commerce, le montant des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes doit être porté à la connaissance des actionnaires. Au titre de l'exercice 2008, les honoraires versés au cabinet KMPG se sont élevés à :

  • Honoraires de commissariat aux comptes : 41 250 € HT,
  • Honoraires au titre de missions connexes (option pour le régime SIIC, IFRS…) : 5 250 € HT.

Pour rappel sur les exercices précédents, les honoraires de commissariat aux comptes versés au cabinet KPMG se sont élevés à 33 160 € HT en 2007 et en 2006 à 23 760 € HT. Un complément d'honoraires de 19 925 € HT portant sur des diligences directement liées à la mission de commissariat aux comptes (augmentation de capital) a été versé en 2007. Un complément de 78 504 € HT au titre de missions connexes dans le cadre de l'introduction en bourse a été versé en 2006.

RISQUES ET INCERTITUDES

Les facteurs de risque susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats sont présentés, sans que la liste en soit exhaustive, dans le Document de Référence de la société.

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR DIVERSES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Quatrième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

Le Directoire propose de proroger les dispositions de la 4ème résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 26 mai 2008 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Cette autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité, d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, à l'occasion de l'exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, d'annuler les actions achetées.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Sixième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l'émission de bons de souscriptions d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d'offre publique)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 10ème résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 26 mai 2008 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d'offre publique. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation serait fixé à 10 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital en application de la présente délégation s'imputerait sur le Plafond Maximum Global d'Augmentation de Capital. Le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d'émission.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Septième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 11ème résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 26 mai 2008 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déciderait, par annulation de toute quantité d(actions auto- détenues qu'il déciderait dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Huitième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 10ème résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 28 août 2006 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code du Commerce, après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditison prévues par la loi. Les options de souscription et d'achat consenties ne pourraient donner droit à un nombre total d'actions supéreiru à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputerait pas sur le Plafond Maximum Global d'Augmentation de Capital.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Neuvième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 11ème résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 28 août 2006 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à procéder, après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société. Le nombre total d'actions attribuées ne pourrait excéder plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputerait pas sur le Plafond Maximum Global d'Augmentation de Capital.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

PERSPECTIVES

La crise financière et économique actuelle et son impact négatif sur la consommation des ménages et la santé des locataires commerçants ne constituent certes pas de bonnes nouvelles en ce début d'année 2009. Les conséquences directes de cette crise ne devraient cependant pas affecter outre mesure SELECTIRENTE, qui cherchera au contraire à saisir de nouvelles opportunités d'investissement dans un contexte de hausse du rendement des actifs et de taux d'intérêts en forte baisse. La foncière continuera à privilégier les murs de commerces de centre ville sur des critères sélectifs d'investissement.

Par ailleurs, afin d'assurer les meilleures performances pour SELECTIRENTE, votre Société de Gestion s'attachera plus particulièrement à optimiser le taux d'occupation du patrimoine et les niveaux de loyers à l'occasion des renouvellements / relocations. Elle s'efforcera par ailleurs de réaliser quelques arbitrages dans les meilleures conditions possibles.

Avenue Niel – Paris 17ème

AUBERT / MAXITOYS – Chambry (02)

INFORMATIONS JOINTES AU RAPPORT DE GESTION

DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce, nous vous indiquons que l'Assemblée Générale Mixte du 28 août 2006 et l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008 ont consenti au Directoire les délégations et autorisations d'émettre des actions et autres valeurs mobilières suivantes (ces Assemblées Générales ont annulé et remplacé toutes les précédentes délégations) :

Réso
lution
Objet de la résolution Montant maximal Durée de
l'autorisation
Utilisation au 31 décembre 2008
ème de
6
l'AGM du
26 mai 2008
Emission d'actions et/ou de valeurs
mobilières - avec maintien du droit
préférentiel de souscription - donnant
accès au capital de la Société ou donnant
droit à l'attribution de titres de créances
20 000 000
euros
pour
les
augmentations
de
capital.
26 mois à
compter du
26 mai 2008
ème de
7
l'AGM du
26 mai 2008
Emission d'actions et/ou de valeurs
mobilières – avec suppression du droit
préférentiel de souscription et par appel
public à l'épargne - donnant accès au
capital de la Société ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance
10 000 000
euros
pour
les
augmentations
de
capital
10 000 000
euros
pour
les titres de créances
26 mois à
compter du
26 mai 2008
ème de
8
l'AGM du
26 mai 2008
Augmentation du nombre de titres à
émettre en cas d'augmentation de capital.
Dans les limites légales
et
s'imputant
sur
le
plafond
de
20 000 000
6ème
prévus
dans
la
résolution
26 mois à
compter du
26 mai 2008
ème de
9
l'AGM du
26 mai 2008
Augmentation du capital de la Société par
incorporation de réserves, primes,
bénéfices ou autres
5 000 000 euros 26 mois à
compter du
26 mai 2008
10ème de
l'AGM du
26 mai 2008
Emission de bons de souscription
d'actions à attribuer gratuitement aux
actionnaires en cas d'offre publique
10 000 000
euros étant
précisé
que
le nombre
maximum
de
bons
qui
pourra
être
émis
ne
pourra excéder 30% du
capital de la Société au
jour
de
la
décision
d'émission
18 mois à
compter du
26 mai 2008
11ème de
l'AGM du
26 mai 2008
Réduction du capital par annulation
d'actions auto-détenues
10% du capital sur 18
mois
18 mois à
compter du
26 mai 2008
10ème de
l'AGM du
28 août
2006
Emission d'options de souscription ou
d'achat d'actions dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et
suivants du Code de commerce
1,5%
du capital
de
la
Société
au
jour
de
la
décision d'attribution
38 mois à
compter du
28 août 2006
11ème de
l'AGM du
28 août
2006
Attributions gratuites d'actions existantes
ou à émettre
0,5%
du capital
de
la
Société
au
jour
de
la
décision d'attribution
38 mois à
compter du
28 août 2006

Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 6ère, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008 est fixé à 20 000 000 euros et n'est pas utilisé au 31 décembre 2008.

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros) 2004 2005 2006 2007 2008
I-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital Social 15 723 968 15 723 968 19 547 328 23 293 888 23 453 888
Nombre d'actions ordinaires existantes 982 748 982 748 1 221 708 1 455 868 1 465 868
Nombre maximal d'actions futures à créer par convention
d'obligations et levées d'options de souscriptions 60 000 60 000 60 000 60 000 -
II-OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes 4 470 415 5 354 671 6 777 851 8 818 858 9 937 198
Résultat avant impôt, dotations et reprises aux
amortissements, dépréciations et provisions 3 169 308 7 775 754 5 247 345 6 004 218 5 959 961
Impôts sur les bénéfices 543 226 2 008 730 726 347 114 603 -
Résultat après impôt, dotations et reprises aux
amortissements, dépréciations et provisions 1 028 544 3 792 226 1 965 632 2 406 103 1 812 573
Résultat distribué 775 260 2 240 524 1 527 135 1 965 422 2 052 215
III-RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, mais avant dotations aux
amortissements et provisions 3,66 6,43 3,70 4,05 4,07
Résultat après impôt, dotations aux amortissements
dépréciations et provisions 1,42 4,23 1,61 1,65 1,24
Dividende net global revenant à chaque action 1,08 2,50 1,25 1,35 1,40
IV-PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice - - - - -
Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - -

253 rue Léon Gambetta – Lille (59)

RAPPORT FINANCIER 2008

BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

ACTIF Exercice N-1,
clos le 31/12/07
clos le 31/12/08
Amortissements,
BRUT provisions NET NET
Immobilisations Incorporelles
Concession, Brevets 1 1 1
Frais d'établissement
Autres immobilisations incorporelles 3 376 594 1 452 140 1 924 455 1 673 399
Immobilisations Corporelles
Terrains 32 704 138 32 704 138 29 342 027
Constructions 90 589 381 6 305 789 84 283 592 80 737 181
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours 128 587 128 587 146 317
Immobilisations Financières
TIAP* 4 893 818 - 4 893 818 4 698 239
Créances rattachées à des TIAP 46 758 46 758 53 108
Fonds de roulement 50 902 50 902 48 864
Autres immobilisations financières 286 001 46 860 239 141 298 569
ACTIF IMMOBILISE 132 076 179 7 804 788 124 271 392 116 997 705
Clients et comptes rattachés
Créances locatives 518 327 518 327 432 167
Créances douteuses 604 836 383 962 220 875 179 427
Clients factures à établir 28 554 28 554 24 388
Locataires charges à rembourser 477 725 477 725 497 862
Autres créances
Créances fiscales
Produits à recevoir
50 347
268 363
50 347
268 363
301 215
211 834
Débiteurs divers 378 774 132 840 245 934 267 934
Fournisseur débiteurs 12 520 12 520 240 000
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement 3 932 940 3 932 940 8 111 329
Disponibilités 1 932 868 1 932 868 169 149
Charges constatées d'avance 37 740 37 740 12 740
ACTIF CIRCULANT 8 242 994 516 802 7 726 192 10 448 045
Prime de remboursement des Obligations - 17 967
TOTAL GENERAL 140 319 173 8 321 590 131 997 583 127 463 717

* Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

BILAN AU 31 DECEMBRE 2008 (SUITE)

PASSIF Exercice N,
clos le 31/12/08
Exercice N-1,
clos le 31/12/07
Capital social 23 453 888 23 293 888
Primes d'émission 16 618 614 16 473 714
Ecart de réevaluation 17 862 853 19 715 795
Ecart de réevaluation distribuable 1 786 998
Réserve légale 558 764 438 459
Réserve indisponible 173 194 6 422
Réserves réglementées
Autres réserves 11 905 11 905
Report à nouveau 2 287 796 2 128 639
Résultat de l'exercice 1 812 573 2 406 103
CAPITAUX PROPRES 64 566 585 64 474 925
Provisions pour risques 110 000 113 453
Provisions pour charges 155 698 97 892
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 265 698 211 345
Emprunts
Dette financière sur obligations convertibles 1 638
827
1 966 592
Emprunts auprès des établissements de crédit 59 093
356
54 072 914
Emprunts et dettes financières diverses 265 965 252 120
Dépôt de garantie 1 985 477 1 762 119
Dettes
Clients avoirs à établir 4 567 6 590
Clients créditeurs 727 257 69 540
Clients avances sur charges 517 939 484 722
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 648 635 770 924
Dettes fiscales et sociales 2 021 013 3 100 708
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Créditeurs divers
Autres dettes
243 544 276 274
Produits constatés d'avance 18 720 14 943
DETTES 67 165 301 62 777 447
TOTAL GENERAL 131 997 583 127 463 717

COMPTE DE RESULTAT 2008

Exercice N, Exercice N-1,
en Euros clos le clos le
31/12/08 31/12/07
Produits d'exploitation
Loyers 8 913 621 8 042 826
Revenus des SCPI 879 167 711 593
Revenus annexes 144 411 64 439
Chiffre d'affaires net 9 937 198 8 818 858
Charges locatives refacturables 513 957 475 161
Taxes refacturables 683 432 621 221
Commissions et courtages 22 681 65 548
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 232 815 142 769
Autres produits 4 641 2 666
Total des produits d'exploitation 11 394 724 10 126 222
Charges immobilières
Charges locatives non refacturables 132 688 110 750
Charges locatives refacturables 513 957 475 161
Entretien non refacturable 21 567 71 091
Impôts, taxes et versements assimilés
Taxes non refacturables 48 504 31 089
Taxes refacturables 683 432 621 221
Autres impôts 66 225 64 552
Autres achats et charges externes
Rémunération de la société de gestion 791 766 703 679
Honoraires 233 126 172 880
Assurances 41 392 59 898
Services bancaires 21 160 10 787
Autres achats 28 656 41 551
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements 3 365 917 3 183 216
Dotations aux provisions pour créances douteuses 348
005
209 800
Dotations aux provisions pour gros entretien 105 704 85 029
Dotations aux provisions pour risques 60 000 -
Dotations aux provisions pour Charges à Répartir
Autres charges d'exploitation (dont créances irrécouvrables) 94 889 69 590
Total des charges d'exploitation 6 556 987 5 910 294
RESULTAT D'EXPLOITATION 4 837 737 4 215 929

COMPTE DE RESULTAT 2008 (SUITE)

en Euros Exercice N,
clos le
Exercice N-1,
clos le
31/12/08 31/12/07
Produits financiers
Produits sur créances rattachées à des participations 2 703 8 893
Produits nets sur cessions de VMP et Actions 275 481 273 089
Produits nets sur cessions des immobilisations financières 1 953 481
Autres intérêts et produits assimilés 140 342 74 247
Reprises sur provisions et transferts de charges 14 836
Total des produits financiers 2 386 843 356 229
Charges financières
Intérêts et charges assimilés 2 762 597 2 569 372
Charges nettes sur cessions de VMP
Charges nettes sur cessions des immobilisations financières 2 031 490
Autres intérêts et charges assimilés 4 128
Dotations aux amortissements et aux provisions 17 96
7
34 391
Total des charges financières 4 812 053 2 607 891
RESULTAT FINANCIER -
2 425 210
-
2 251 662
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 412 527 1 964 267
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 32 875
Produits exceptionnels sur opérations en capital 71
100
4 130 278
Reprise sur provisions et transferts de charges 116 205
Total des produits exceptionnels 187 305 4 163 153
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 14
5 625
41 373
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 27
982
3 451 497
Dotations aux amortissements et provisions 613 652 113 843
Total des charges exceptionnelles 787 259 3 606 714
RESULTAT EXCEPTIONNEL -
599 954
556 440
Impôts sur les bénéfices 114 603
BENEFICE OU PERTE 1 812 573 2 406 103

ANNEXE

I – Faits marquants de l'exercice

Les 60 000 obligations convertibles émises par la Société en date du 26 novembre 2001 arrivent à échéance le 1er janvier 2009, avec option de conversion exerçable du 1er au 22 décembre 2008 sur la base d'une parité de 1 obligation pour 1 action.

La société SOFIDY a demandé la conversion des 10 000 obligations convertibles qu'elle détenait. Le capital social de la Société a ainsi été porté le 23 décembre 2008 de 23 293 888 € à 23 453 888 €, le nombre d'actions constituant ce capital est passé de 1 455 868 au 31 décembre 2007 à 1 465 868 à la clôture de l'exercice 2008.

Les sociétés AVIP et MARTIN MAUREL VIE, détenant respectivement 37 047 et 12 953 obligations convertibles, ont demandé le remboursement de celles-ci, effectué en date du 2 janvier 2009 pour 1,6 M€.

Aucun évènement postérieur susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes de l'exercice 2008 n'est à signaler.

II - Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 sont établis selon les principes du Plan Comptable Général. SELECTIRENTE n'établit pas de comptes consolidés et n'entre pas dans le champ d'application des normes IFRS.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base ci-après :

  • continuité de l'exploitation,
  • permanence des méthodes comptables,
  • indépendance de l'exercice,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

• Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat tout frais inclus). L'usufruit temporaire de parts de SCPI est amorti de façon linéaire sur la durée de l'usufruit.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat tout frais inclus).

• Quote-part terrain et répartition par composants

Depuis le 1er janvier 2005 et conformément au règlement du CRC 2002-10, la société comptabilise ses immobilisations selon la méthode par composants.

A compter du 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a décidé de porter la quote-part des terrains dans la valeur des pieds d'immeubles nouvellement acquis à 35 % contre 20 % auparavant. L'affectation par composant restant quant à elle inchangée depuis le 1er janvier 2005, le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est par conséquent réparti de la manière suivante depuis le 1er janvier 2007 :

Pieds d'immeubles Magasins de périphérie
quote-part quote-part quote-part quote-part
valeur globale composants valeur globale composants
Terrain 35% 20%
Structure / Gros œuvre 80% 75%
Extérieurs (toiture, façade, …) 65% 15% 80% 20%
Aménagements intérieurs
et installations générales
5% 5%

• Réévaluation des immobilisations dans le cadre de l'adoption du régime fiscal SIIC à effet du 1 er janvier 2007

SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC à effet au 1er janvier 2007. Dans le cadre de cette option et conformément à la possibilité qui lui était offerte, la Société a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières.

Durées d'amortissement à compter du 1er janvier 2007

S'agissant des immeubles, la Société a décidé d'amortir chacun des composants réévalués au 1er janvier 2007 sur la base des durées d'origine. Ces durées sont celles retenues lors de la mise en œuvre des composants le 1 er janvier 2005 à l'exception de la durée d'amortissement du composant gros œuvre des pieds d'immeubles qui passe de 40 ans précédemment à 60 ans à compter du 1er janvier 2007. Cette évolution est conforme à la position de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et aux pratiques observées chez les principales foncières murs de commerces et/ou murs parisiens de la place.

Les méthodes d'amortissements sont donc les suivantes à depuis le 1er janvier 2007 :

Pieds d'immeubles Magasins de périphérie
Composants Mode Durée Mode Durée
Structure / gros œuvre Linéaire 60 ans Linéaire 30 ans
Extérieurs (toiture, façade…) Linéaire 15 ans Linéaire 15 ans
Aménagements
intérieurs
et
installations générales
Linéaire 10 ans Linéaire 10 ans

• Perte de valeur

En cas d'indice de perte de valeur touchant un actif immobilier donné, que cet indice de perte de valeur soit interne (dégradation de l'actif, vacance en baisse de loyers…) ou externe (baisse de la valeur donnée par l'expert immobilier ou bien élément démontrant une chute significative de la valeur de marché de l'actif immobilier pour les acquisitions récentes non encore expertisées), un test de dépréciation est mené. Il conduit, le cas échéant, à constater une provision pour dépréciation dès lors que la valeur actuelle de l'actif concerné (correspondant généralement à la valeur d'expertise hors droit) est inférieure de 10% à la valeur nette comptable (hors quote-part de frais et droits non amortis). A ce titre et compte tenu du contexte de marché, des provisions pour dépréciation ont été constatées sur certains actifs (notamment vacants) pour un montant total de 545 K€ au 31 décembre 2008. Aucune provision n'était constituée à ce titre au 31 décembre 2007.

• Immobilisations financières

La rubrique du bilan auparavant intitulée « Participation » a été renommée TIAP (Titres immobilisés de l'activité de portefeuille) afin de mieux refléter le classement comptable de ces investissements.

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition frais inclus.

En cas d'indice de perte de valeur, une provision pour dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur vénale de l'actif concerné se révèle inférieure à sa valeur nette comptable hors frais d'acquisition. Aucune provision n'a été constituée à ce titre au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008.

Parmi les immobilisations financières figurent au 31 décembre 2008, 40 217 actions de la foncière KLEPIERRE. Ces titres s'analysent comptablement comme des Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille, compte tenu notamment de l'optique de détention retenue par la Société. Conformément à la possibilité qui lui est offerte, la Société a décidé de retenir de manière permanente une méthodologie interne pour déterminer la valeur d'inventaire de ces titres. Elle consiste à déterminer la moyenne arithmétique de quatre méthodes d'évaluation (ANR corrigé, moyenne des cours de bourse, actualisation du cashflow et actualisation des dividendes). Au 31 décembre 2008, la valeur d'inventaire ainsi déterminée (27,70 € par action) se révélant supérieure à la valeur nette comptable (24,17 € par action) aucune provision n'a été constituée. Pour information, sur la base d'une valorisation à la moyenne des cours de bourse du mois de décembre 2008 (16,81 € par action), la moins-value latente aurait été de 309 K€.

• Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas si le loyer ou les charges sont impayés depuis 6 mois, cette analyse conduisant à la constatation d'une provision pour dépréciation en fonction du risque encouru (créances HT diminuées du dépôt de garantie HT).

• Prime de remboursement des obligations

La prime est amortie selon le mode linéaire sur la durée de vie de l'emprunt.

• Frais d'augmentation de capital / Prime d'émission

La société a opté pour l'enregistrement des frais d'augmentation de capital en diminution de la prime d'émission pour leur montant net d'impôt. En dehors de la conversion de 10 000 obligations convertibles, aucune augmentation de capital n'a été réalisée en 2008.

III - Notes sur les postes du bilan

• Immobilisations incorporelles

Elles sont exclusivement constituées d'usufruits temporaires de parts de SCPI dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine.

• Immobilisations corporelles

Elles sont constituées des immeubles constituant le patrimoine immobilier locatif dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine.

• Immobilisations financières

Les immobilisations financières concernent principalement des parts de SCPI acquises en pleine propriété, des actions de la société foncière KLEPIERRE et une participation de 5% dans la SAS CIMES & Cie ainsi que la créance rattachée à cette participation. Leur liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine.

• Etat des immobilisations au 31 décembre 2008

31/12/2007 Augmentation Diminution 31/12/2008
IMMOBILISATIONS
en Euros
Valeurs
Brutes
Réévaluation
libre au
01/01/2007
Acquisitions,
créations,
apports
Virement
poste à
poste
Cessions,
mise hors
service
Valeurs
brutes
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Concession, Brevets 1 1
Autres immobilisations incorporelles 2 905 670 577 766 106 842 3 376 594
TOTAL 2 905 671 - 577 766 - 106 842 3 376 595
Immobilisations corporelles
Terrains 29 342 027 3 371 264 9 153 32 704 138
Constructions 83 522 386 7 165 433 98 438 90 589 381
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours 146 317 128 587 146 317 128 587
TOTAL 113 010 730 - 10 665 285 - 253 909 123 422 106
Immobilisations financières
TIAP 4 713 074 2 685 138 2 504 394 4 893 818
Créances rattachées aux TIAP 53 108 6 350 46 758
Fonds de roulement 48 864 2 174 137 50 902
Autres immobilisations financières 301 572 127 863 143 435 286 001
TOTAL 5 116 618 - 2 815 176 - 2 654 316 5 277 477
TOTAL GENERAL 121 033 019 - 14 058 227 - 3 015 067 132 076 179

Les immobilisations en cours sont constituées des indemnités d'immobilisation versées à l'occasion de la signature de promesses de vente en vue d'acquérir des actifs, ainsi que des travaux en cours à la clôture de l'exercice.

• Etat des amortissements et provisions au 31 décembre 2008

AMORTISSEMENT
en Euros
31/12/2007 Augmentation
Dotations
Diminution
Reprises
31/12/2008
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Concession, Brevets
Autres immobilisations incorporelles 1 232 270 326 711 106 841 1 452 140
TOTAL 1 232 270 326 711 106 841 1 452 140
Immobilisations corporelles
Constructions 2 742 822 3 004 441 11 212 5 736 051
Autres immobilisations corporelles
TOTAL 2 742 822 3 004 441 11 212 5 736 051
Immobilisations financières
TIAP
Créances rattachées aux TIAP
Fonds de roulement
Autres immobilisations financières
TOTAL - - - -
TOTAL GENERAL 3 975 092 3 331 152 118 053 7 188 191
PROVISIONS
en Euros
31/12/2007 Augmentation
Dotations
Diminution
Reprises
31/12/2008
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles 42 382 580 107 52 752 569 737
Sur immobilisations financières 17 839 43 856 14 836 46 860
Sur Créances clients 220 874 348 005 184 917 383 962
Sur autres créances 110 840 22 000 132 840
TOTAL 391 935 993 968 252 505 1 133 398

Les provisions sur immobilisations corporelles, soit 569 737 € se décomposent en :

  • 24 395 € pour dépréciation de composants pour lesquels des travaux de remplacement ou de renouvellement sont identifiés et sont déjà engagés ou vont intervenir sur l'exercice suivant.

  • 545 341 € de dépréciation d'actifs pour lesquels des indices de perte de valeur ont été identifiés. Les pertes de valeur constatées ont été calculées par différence entre la valeur nette comptable hors frais d'acquisition et la valeur d'expertise hors droits. Elles se décomposent ainsi :

  • 120 551 € pour une boutique situé rue Vaugirard à Paris (15ème),
  • 53 374 € pour une boutique situé avenue de Versailles à Paris (16ème),
  • 241 868 € pour un magasin à Puygouzon (81),
  • 63 605€ pour une boutique rue Saint-Spire à Corbeil (91),
  • 65 944 € pour un magasin situé à Villabé (91). Cette dépréciation a été impactée sur l'écart d'évaluation correspondant à cet actif et constaté en 2007. Elle n'a donc pas d'impact sur le résultat 2008.

Les provisions sur immobilisations financières portent à hauteur de 46 860 € sur les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité (par différence entre la valeur nette comptable des actions et leur valorisation sur la base du cours de bourse moyen du mois de décembre 2008).

Les provisions sur créances clients correspondent aux provisions constituées sur clients douteux.

Les provisions sur autres créances portent exclusivement sur une créance relative au solde de la vente de la participation ANTIKHEAU SAS réalisée en décembre 2005. Dans le cadre de cette cession, une partie du prix de vente a été séquestrée en couverture de la garantie d'actifs et de passifs octroyée à l'acheteur et décrite dans les engagements hors bilan. A la clôture de l'exercice 2008, compte tenu des procédures en cours engagées par le cessionnaire, SELECTIRENTE identifie un risque de recouvrement de cette créance. Sur la base des demandes formulées par le vendeur, le risque a été estimé à 132 840 € sur une créance de 377 778 € au 31 décembre 2008. Pour mémoire, la plus-value réalisée en 2005 a été de 3 588 830 €, nette de frais et avant impôt.

• Etat des créances au 31 décembre 2008

En euros Montant Brut A un an au plus A plus d'un an
Créance de l'actif immobilisé
Prêt
Autres immobilisations financières 50 902 50 902
Créances sur titres rattachés 46 758 46 758
Créances de l'actif circulant
Clients 518 327 518 327
Clients douteux et litigieux 604 836 604 836
Autres créances clients 477 725 477 725
Clients -facture à établir 28 554 28 554
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et organismes
Etat : Impôt sur les bénéfices -
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 50 347 50 347
Etat : Autres Impôts et taxes
Etat : Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers 391 294 391 294
Produits à recevoir 268 363 268 363
Charges constatées d'avance 37 740 37 740
TOTAL 2 474 845 2 423 943 50 902

• Comptes de régularisation au 31 décembre 2008

COMPTES DE REGULARISATION
en Euros
31/12/2007 Augmentation
Dotations
Diminution
Reprises
31/12/2008
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations
17 967 17 967 -
TOTAL 17 967 - 17 967 -

• Tableau de variation des capitaux propres

en Euros Situation
au 31/12/2007
Variation du
capital
Affectation du
résultat n-1
Autres
mouvements
Situation
au 31/12/2008
Capital Social 23 293 888 160 000 23 453 888
Primes d'émission 16 473 714 144 900 16 618 614
Ecart de réevaluation 19 715 795 -
1 852 942
17 862 853
Ecart de réevaluation distribuable 1 786 998 1 786 998
Réserve Légale 438 459 120 305 558 764
Réserve Indisponible 6 422 166 772 173 194
Autres réserves 11 905 11 905
Report à nouveau 2 128 639 159 157 2 287 796
Résultat de l'exercice 2 406 103 -
2 406 103
1 812 573 1 812 573
Capitaux Propres 64 474 925 304 900 -
1 959 869
1 746 629 64 566 585
Dividendes versés 1 959 869

• Capital social

Au 31 décembre 2008, après conversion des 10 000 obligations convertibles détenues par SOFIDY en date du 23 décembre 2008, le capital social de SELECTIRENTE a été porté à 23 453 888 euros et se compose de 1 465 868 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.

• Ecart d'évaluation

Dans le cadre de l'option pour le régime fiscal des SIIC, SELECTIRENTE a décidé de procéder à une réévaluation comptable des immobilisations corporelles et financières de son bilan. Conformément à l'avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l'écart de réévaluation, a été enregistré en capitaux propres, à l'ouverture de l'exercice 2007, pour un montant brut de 23 611 731 € sur lequel a été imputé l'impôt de sortie (3 895 936 €) exigible dans le cadre de l'option pour le régime fiscal SIIC.

Il est par ailleurs précisé que l'écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l'actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de réévaluation. La Société propose à ce titre de transférer un montant de 153 282,37 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables (cf. résolution n°2 de la prochaine Assemblée Générale). En cas d'approbation de cette résolution, le solde du poste « Ecart de réévaluation » serait le suivant :

Ecart d'évaluation brut 23 611 731
Impôt de sortie -3 895 936
- Transfert relatif aux cessions de l'exercice 2007 -1 645 071
- Transfert relatif aux amortissements 2007 de l'écart d'évaluation -141 927
Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2007 (après affectation) 17 928 797
- Transfert relatif aux cessions de l'exercice 2008 -
- Transfert relatif aux amortissements 2008 de l'écart d'évaluation -153 282
- Diminution pour dépréciation d'actif sur l'exercice 2008 -65 944
Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2008* 17 709 571
*(après affectation en cas d'approbation de la résolution n°2 de la prochaine Assemblée générale)

• Provisions pour risques et charges

PROVISIONS
en Euros
31/12/2007 Augmentation
Dotations
Diminution
Reprises
31/12/2008
Provisions pour risques et charges
Provisions pour gros entretien 97 892 105 704 47 898 155 698
Autres provisions pour risques et charges 113 453 60 000 63 453 110 000
TOTAL 211 345 165 704 111 351 265 697

Les provisions pour gros entretien correspondent à un plan pluriannuel de travaux de ravalement spécifiques aux actifs commerciaux de centre-ville.

Les autres provisions pour risques et charges correspondent à deux provisions constituées l'une en 2007 (50 K€), l'autre en 2008 (60 K€) pour faire face au risque encouru dans des procédures d'expertise engagées par des locataires ayant subi des troubles d'exploitation.

• Etat des dettes au 31 décembre 2008

En euros Montant A un an de 1 à A plus de
brut au plus 5 ans 5 ans
Dettes financières sur obligations convertibles 1 638 827 1 638 827
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes/ établissements de crédits
- à 2 ans maximum à l'origine
- à plus de 2 ans à l'origine 59 093 356 4 330 602 21 894 722 32 868 032
Dettes financières diverses 2 251 443 265 965 1 985 477
(dépôt de garantie des locataires)
Fournisseurs et comptes rattachés 648 635 648 635
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et organismes sociaux
Etat : Impôt sur les bénéfices 1 852 136 878 152 973 984
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 168 607 168 607
Etat : Obligations cautionnées
Etat : Autres impôts et taxes 271 271
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes 1 493 307 1 493 307
Produits constatés d'avance 18 720 18 720
TOTAL 67 165 301 9 443 085 22 868 706 34 853 510

• Dette d'impôt sur les sociétés

L'option pour le régime fiscal des SIIC entraîne l'exigibilité d'un impôt de sortie de 16,5 % des plus-values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes et présents à l'entrée dans le régime. A ce titre SELECTIRENTE est devenue redevable au 1 er janvier 2007 d'un impôt de sortie de 3 895 936 euros. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de l'année de l'option et des trois années suivantes, soit selon l'échéancier suivant :

Date Montant des échéances (en Euros)
15 décembre 2007 (payé) 973 983,89
15 décembre 2008 (payé) 973 983,89
15 décembre 2009 973 983,89
15 décembre 2010 973 983,89

Le solde de cette dette fiscale est donc de 1 947 967,78 € au 31 décembre 2008.

• Trésorerie

en Euros Titres
détenus au
31/12/2008
Prix d'achat
(valeur
comptable)
Valeur
au 31/12/2008
Plus value
potentielle
Moins value
potentielle
Etoile Court Terme Institution - - -
HSBC Trésorerie Euro - - -
Etoile Eonia 34 3 483 773 3 483 773 -
SGAM Invest liquidité Euro 2 11 826 11 826 -
0
Fortis Trésorerie jour 8 32 454 32 456 3
Sous-total VMP 44 3 528 053 3 528 055 3 -
Certificats de dépots 404 888
Disponibilités* 1 932 868
Total trésorerie 5 865 808

* dont virement de trésorerie en cours de 1 638 827 € pour remboursement des obligations convertibles détenues par les sociétés AVIP et MARTIN MAUREL VIE en date du 2/01/2009.

• Mouvements sur actions propres

en Euros Nombre
d'actions
Valeur brute
comptable
Provision Valeur nette
comptable
Plus ou moins
values réalisées
Actions propres détenues au 31/12/2007 3 569 176 197 776
Achats de l'exercice 3 307 127 863
Ventes de l'exercice 1 342 68 041 -
15 572
Actions propres détenues au 31/12/2008 5 534 236 020 -
46 860
189 160 -
14 795
Solde espèces (dont vente de DPS) 49 981 49 981
Total du compte de liquidité 286 001 -
46 860
239 141

Dans le cadre du contrat de liquidité, les mouvements sur actions propres de l'exercice ont été les suivants :

IV - Notes sur le compte de résultat

• Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2008 s'établit à 9 937 K€ et intègre des dividendes perçus au titre des parts de SCPI détenues en pleine propriété ou en usufruit temporaire à hauteur de 879 K€, soit 8,8 %. Le chiffre d'affaires de SELECTIRENTE est réalisé en France à 98,8 % et pour le solde en Belgique.

• Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à -600 K€ et est constitué :

- de dotations aux provisions pour dépréciations de quatre actifs immobiliers pour : - 480 K€
- d'une dotation complémentaire aux provisions sur actions propres détenues dans le cadre
d'un contrat de liquidité pour :
- 43 K€
- d'une dotation complémentaire aux provisions constituée sur la créance séquestre relative
à la vente des titres de la SAS Antikeau en 2005 pour :
- 22 K€
- la sortie de composants immobilisés pour : + 68 K€
- divers autres mouvements pour : - 123 K€
- 600 K€

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

en euros Résultat
comptable
avant impôt
Base fiscale Impôt dû Résultat net
Courant
- exonéré / soumis à obligation de distribution de 85% 2 426 619 2 426 619
- non exonéré -
14 092
-
14 092
Exceptionnel -
- exonéré / soumis à obligation de distribution de 50% 43 118 43 118
- exonéré / soumis à obligation de distribution de 85% -
614 953
-
614 953
- non exonéré -
28 119
-
28 119
SOUS - TOTAL 1 812 573 - - 1 812 573
Frais d'augmentation de capital (1)
TOTAL 1 812 573 - - 1 812 573

(1) Comptabilisés en capitaux propres dans le poste "prime d'émission" mais déductibles fiscalement pour la quote-part affectée au secteur imposé

V - Engagements hors bilan au 31 décembre 2008

• Promesses signées

Au 31 décembre 2008, SELECTIRENTE a signé deux promesses de vente en vue d'acquérir deux actifs immobiliers situés l'un à Paris (9ème) pour un prix de 310 K€ et hors frais et l'autre à Bourges (18) pour un prix de 140 K€ et hors frais.

• Garanties et hypothèques

Selon les termes des contrats de prêt conclus avec la BECM (Groupe Crédit Mutuel), BNP Paribas, le Crédit Agricole Ile de France, le Crédit du Nord, la Caisse d'Epargne Ile de France Paris, le Crédit Foncier de France, la Société Générale et la banque HSBC, il a été consenti des sûretés réelles (hypothèque ou privilège de prêteur de denier) sur les biens financés. Au 31 décembre 2008, seuls les biens immobiliers suivants ne sont grevés d'aucune hypothèque ou privilège prêteur de deniers : rue Lamartine à Saint Thibault des Vignes (77), lotissement des Cent Arpents à Saran (45), place Nicolas Poussin aux Andelys (27), 39 rue Saint-Spire à Corbeil-Essonnes (91).

Selon les termes d'un contrat de prêt conclu avec la Société Générale, une hypothèque de second rang a été octroyée sur les locaux situés à Bourg en Bresse, à Brest, à Chambry, au Mans ainsi que sur le local situé au 47 rue d'Auteuil à Paris.

Selon les termes d'un contrat conclu avec le Crédit du Nord, 147 parts de la SCPI SELECTINVEST 1 ont été nanties.

Selon les termes de deux contrats conclus avec le Crédit Foncier de France, 738 parts de la SCPI EFIMMO1, 510 parts de la SCPI HABITAPIERRE 2, l'usufruit temporaire de 10 009 parts de SCPI IMMORENTE, l'usufruit temporaire de 190 parts de la SCPI EFIMMO1, l'usufruit temporaire de 840 parts de la SCPI PARTICIPATION FONCIERE 1 et l'usufruit temporaire de 820 parts de la SCPI PARTICIPATION FONCIERE 2 ont été nanties.

• Garanties d'actifs et de passifs

Dans le cadre de la cession de sa participation dans ANTIKEHAU intervenue en 2005, SELECTIRENTE a octroyé au cessionnaire une garantie d'actifs et de passifs plafonnée à la somme de 472 222 € et arrivant à échéance le 31 janvier 2009. En couverture de cette garantie, SELECTIRENTE a signé une convention de séquestre au terme de laquelle la somme de 472 222 € a été prélevée sur le prix de vente. Ce séquestre a été partiellement remboursé courant 2006 et son solde s'élève à 377 778 € au 31 décembre 2008. Compte tenu des procédures en cours à la clôture de l'exercice (cf. Notes sur les provisions), la créance de séquestre a été provisionnée à hauteur de 132 840 €. Pour mémoire, la plus-value réalisée en 2005 a été de 3 588 830 €, nette de frais et avant impôt.

• Instruments financiers dérivés

SELECTIRENTE couvre une partie de sa dette bancaire à taux variable par des contrats de swap parfaitement adossés à des emprunts et présentant les caractéristiques suivantes :

Nominal Durée Taux payé Taux reçu
6 120 000 € amortissable 13 ans du 31/01/06 au 31/01/19 3,41% Euribor 3 mois
2 600 000 € amortissable 12 ans du 04/01/06 au 04/01/18 3,37% Euribor 3 mois
830 000 € amortissable 15 ans du 10/10/06 au 10/10/21 4,00% Euribor 3 mois
1 200 000 € amortissable 15 ans du 25/10/06 au 25/10/21 4,08% Euribor 3 mois

SELECTIRENTE a par ailleurs souscrit le 12 décembre 2007 un emprunt à taux variable d'un montant nominal de 1 500 000 €, amortissable sur 15 ans, et intégrant une couverture propre. Le taux de l'emprunt (Euribor 3 mois + 0,685%) est en effet contractuellement plafonné à 5,29% (taux de départ) avec un plancher à 4,29%.

• Autres engagements

Dans le cadre de l'avenant à la convention de délégation de gestion entre la Société et SOFIDY signé le 2 août 2006, la Société s'est engagée à verser une indemnité en cas de résiliation à son initiative. Au 31 décembre 2008, cet engagement correspond à une année de commissions d'investissement et deux années de commissions de gestion, ce montant étant ensuite dégressif dans le temps.

VI – Tableau des flux de trésorerie

En euros 2006 2007 2008
Résultat de l'exercice 1 965 632 2 406 103 1 812 573
Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 555 366 3 483 509 4 147 385
Plus ou moins-values de cessions nettes d'impôts* -790 940 -672 511 -43 119
Capacité d'autofinancement 3 730 058 5 217 101 5 916 839
Variation du besoin en fonds de roulement -1 979 007 3 513 235 531 192
Impôt sur réevaluation des immobilisations -2 921 952
Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 751 051 5 808 384 6 448 031
Acquisitions d'immobilisations incorporelles -125 009 -51 098 -577 766
Acquisitions d'immobilisations corporelles -30 243 534 -20 372 656 -10 536 697
Acquisitions d'immobilisations financières -1 099 383 -3 200 046 -180 743
Cessions d'immobilisations corporelles nettes de frais et d'impôts* 1 654 212 4 109 084 71 100
Cessions d'immobilisations financières nettes de frais et d'impôts* 55 863
Autres variations d'immobilisations -128 182 507 778 33 301
Flux net de trésorerie lié aux investissements -29 886 033 -19 006 939 -11 190 805
Variation de capital et primes d'émissions 8 673 018 10 708 949
Dividendes versés aux actionnaires -2 240 524 -1 525 965 -1 959 869
Paiement de l'exit tax liée au régime SIIC -973 984 -973 984
Nouveaux emprunts contractés 18 600 000 12 325 000 8 843 000
Remboursements d'emprunts -2 874 454 -5 092 853 -3 822 558
Variations des dépôts de garantie 322 400 318 527 221 320
Autres variations financières 111 210 67 228 20 196
Flux net de trésorerie lié aux financements 22 591 650 15 826 901 2 328 105
Variation de trésorerie -5 543 333 2 628 347 -2 414 670
Trésorerie d'ouverture 11 195 464 5 652 131 8 280 478
Trésorerie de clôture 5 652 131 8 280 478 5 865 808
Variation de trésorerie -5 543 333 2 628 347 -2 414 670

* impôt retenu à 33,33% sauf 16,5% pour les cessions de deux actifs en régime SIIC 3 au 1er semestre 2006

TABLEAU DU PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2008

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Le prix de revient des acquisitions est présenté commission d'investissement (4%) incluse

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rappelons qu'en application de l'article L 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'Assemblée.

Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Votre Conseil de Surveillance s'est réuni à cinq reprises, les 7 avril, 1er septembre et 21 novembre 2008 et les 16 février et 6 avril 2009 pour examiner le déroulement de l'exercice 2008, la situation de SELECTIRENTE, sa gestion ainsi que les comptes de l'exercice.

L'exercice 2008 aura été marqué par un programme d'investissement volontairement restreint compte tenu d'une conjoncture économique dégradée et d'un marché immobilier en mutation, votre Société adoptant une attitude prudente assise sur les critères sélectifs d'investissements appliqués depuis l'origine de notre société : immobilier commercial exclusivement, privilégiant des emplacements de qualité (la vacance éventuelle doit se régler dans des délais raisonnable), loués pour leur quasi-totalité lors de l'achat, à des niveaux de loyers de préférence inférieurs aux valeurs de marché et offrant des perspectives de revalorisation.

Par ailleurs, les 60 000 obligations convertibles, émises par votre Société en novembre 2001 et détenues par les actionnaires d'origine de SELECTIRENTE, sont arrivées à échéance en cette fin d'exercice. A une parité de 1 action pour 1 obligation détenue, le prix de remboursement de 32,78 € était proche du cours de bourse, mais sensiblement inférieur à l'ANR de liquidation ; dans ce contexte, un seul des actionnaires a choisi de convertir les 10 000 obligations. Les 50 000 autres ont été remboursées en date du 2 janvier.

Au cours de cet exercice, votre Société a poursuivi son développement :

  • un montant de plus de 10 M€ a été investi, représentant 18 nouveaux actifs immobiliers en direct (9,9 M€) ainsi que diverses parts et conventions d'usufruit temporaire (0,8 M€) dans des SCPI « murs de commerces » ;
  • ces investissements ont permis un accroissement du patrimoine réévalué de votre Société de plus de 7 %, malgré une quasi stabilité des valeurs d'expertises à périmètre constant (-0,43 %) ;
  • la rentabilité nette moyenne des nouveaux investissements s'établit à 7,09 % ce qui constitue une bonne performance au regard de la typologie des actifs acquis et des conditions de marché en 2008 ;
  • le ratio de la dette rapportée au patrimoine réévalué est passé de 47,3 % fin 2007 à 47,7 % fin 2008. Nous vous rappelons que cette dette ne fait l'objet d'aucun "covenant", évitant à SELECTIRENTE le risque de majoration de ses conditions de financement, ou de nécessité de renégocier sa dette, en cas de détérioration des conditions de marché (expertises des biens, taux d'occupation ou niveau des loyers).

Le taux d'occupation financier moyen du patrimoine immobilier s'est élevé à 97,27 %. En l'absence d'arbitrage en 2008, l'exercice se solde par un résultat net de 1 813 K€ contre 2 406 K€ l'exercice précédent. Il permet, de proposer aux actionnaires le paiement d'un dividende de 1,40 € par action contre 1,35 € pour l'exercice précédent, bénéficiant en totalité à toutes les actions, y compris celles créées lors de la conversion d'une partie des obligations convertibles au mois de décembre 2008.

Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons aucune observation particulière à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire, que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

En conclusion, nous vous proposons d'approuver l'ensemble des résolutions soumises à votre approbation.

Le Président du Conseil de Surveillance Hubert MARTINIER

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL

Sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne pour l'exercice clos au 31 décembre 2008 (art L. 225-68 du Code de Commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rappelons qu'en vertu de la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le président du Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires un rapport relatif aux conditions d'organisation des travaux du conseil ainsi qu'aux procédures de contrôle interne. Le présent rapport fait l'objet d'une approbation par votre Conseil de Surveillance.

Organisation des travaux du Conseil

SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion a été déléguée à la société SOFIDY suivant les termes d'une convention de délégation de gestion. SOFIDY est une Société de Gestion de SCPI et de fonds d'investissements immobiliers agréée par l'AMF. Par ailleurs, elle bénéficie depuis le 10 juillet 2007 de l'agrément AMF en tant que Société de Gestion de portefeuille sous le numéro GP n°07000042.

Le Conseil de Surveillance a pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion de la Société. Il est actuellement composé de huit membres :

  • Monsieur Hubert MARTINIER, Président,
  • Monsieur Jean-Louis CHARON, Vice-Président,
  • Monsieur Guy AMBLARD,
  • La Compagnie d'Assurance AVIP (groupe AGF), représentée par Monsieur Pierre-Yves BOULVERT,
  • La SCI La Hénin-Vie Pierre (groupe LA MONDIALE), représentée par Monsieur Hervé BES DE BERC,
  • La société FONCIERE DE L'ERABLE (ex-SEDAF), représentée par Monsieur Jean-Yves ELIOT,
  • La société TIKEHAU CAPITAL, représentée par Monsieur Antoine FLAMARION,
  • La société SOFIDIANE, représentée par Mademoiselle Charlotte LAIR.

Six membres respectent les critères d'indépendance définis dans le rapport Bouton.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à trois reprises en 2008 et deux fois en 2009 pour examiner la situation de la Société, sa gestion et les comptes de l'exercice, et effectuer toutes les diligences requises. L'ensemble du Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par SOFIDY des acquisitions effectuées ou en cours, de leur financement, des arbitrages réalisés et de la situation locative.

Afin d'être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé en 2006 la mise en place d'un Comité d'Investissements. Celui-ci est composé de deux membres et d'un observateur indépendant :

  • Monsieur Jean-Louis CHARON, Président
  • Monsieur Hubert MARTINIER,
  • Monsieur Pierre GERVASI, observateur indépendant.

Ce comité a pour mission :

  • d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet d'investissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 10% de la valeur du patrimoine de la Société,
  • d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 15% de la valeur du patrimoine de la Société.

Le Comité d'Investissements est en outre informé périodiquement par SOFIDY de tous les investissements directs ou indirects et de tous les arbitrages projetés ou engagés. Les membres du Conseil sont tenus régulièrement informés des travaux et avis de ce comité. Le Comité d'Investissements s'est réuni au même rythme que le Conseil de Surveillance, ce qui a toujours permis une prise de connaissance des projets d'investissement avant leur acquisition effective. Compte tenu de la dispersion des investissements, le Comité d'Investissements n'a à ce jour jamais eu à se prononcer sur un projet d'acquisition qui aurait représenté plus de 10 % de la valeur de son patrimoine.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne de SOFIDY a pour objectif de maîtriser les risques liés à l'activité des fonds immobiliers sous gestion et de donner une assurance raisonnable concernant :

  • la mise en œuvre effective et l'optimisation des décisions de gestion,
  • la protection du patrimoine,
  • la fiabilité des informations financières,
  • la conformité aux lois, règlements et directives internes en vigueur.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre s'appuie sur le cadre de référence de l'Autorité des Marchés pour les valeurs moyennes et petites. Il est essentiellement constitué :

  • d'un ensemble de procédures écrites figurant dans le « Livre des procédures et du contrôle interne »,
  • d'un système d'information et d'outils permettant de préserver l'intégrité et la sécurité des données,
  • de services régulièrement formés et informés de la réglementation en vigueur et des procédures internes applicables,
  • d'une matrice des risques identifiés et d'un programme de contrôle pluriannuel.

Le « Livre des procédures et du contrôle interne » identifie les risques majeurs et les procédures de gestion et de contrôle portant sur les cycles d'activité essentiels de la Société de Gestion : la collecte d'épargne (pour les SCPI), les investissements immobiliers et leur financement, les arbitrages, la location des locaux, l'engagement des dépenses et leur paiement, la facturation, le suivi des encaissements, les conditions de recrutement, ainsi que l'établissement des comptes et des prévisions. Les principes portent sur le respect de la liste des habilitations, la séparation des tâches, les contrôles aléatoires et systématiques et les rapprochements comptables.

Le système d'information est constitué d'un outil majoritairement intégré et régulièrement contrôlé. Les anomalies éventuelles reportées par les services sont analysées. Les restitutions et comptes-rendus font régulièrement l'objet de contrôle de fiabilité et de cohérence. L'intégrité et la sécurité des données sont assurées par un système de sauvegarde interne et externe.

La Société SOFIDY tient en interne et à périodes régulières, différentes réunions dont les thèmes portent sur les investissements, leur financement, l'état de la trésorerie, les prévisions, le recouvrement des loyers et des charges, les contentieux en cours et leur suivi, les travaux, les relocations. Ces réunions donnent lieu à la production de comptesrendus.

La Société SOFIDY s'attache à identifier les risques liés à ses activités et celles des fonds gérés. Afin de suivre et maitriser ces risques, elle a engagé une démarche consistant à déterminer une matrice des risques identifiés et un programme de contrôle interne pluriannuel visant à couvrir ses risques et vérifier le respect des procédures et offrir une assurance raisonnable à la direction générale en matière de couvertures des risques.

Concernant les informations comptables et financières de la Société, les procédures de contrôle interne des services comptables intègrent notamment la production de prévisions, l'analyse des écarts entre les comptes et les prévisions, la mise en œuvre de contrôle de premier et second degrés et la permanence de la piste d'audit.

La direction de la Société est responsable de la préparation et de l'intégralité des états financiers qui vous sont présentés. Ces états ont été établis et sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. Les renseignements financiers présentés par ailleurs dans le rapport annuel, sont conformes à ceux des états financiers. La direction considère que ces états présentent fidèlement la situation financière de la société, les résultats de son exploitation et ses flux de trésorerie.

Remarques complémentaires

En application des recommandations du MEDEF et de l'AFEP sur la rémunération des mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, SELECTIRENTE applique les principes détaillés par ces recommandations. Elle n'emploie aucun salarié. Les membres du Directoire, salarié de la Société de Gestion, ne perçoivent aucune rémunération provenant de SELECTIRENTE et aucun accord ne prévoit d'indemnités pour les membres en cas de départ. Seuls des jetons de présence sont versés au Conseil de Surveillance sur la base du taux de présence de chaque membre.

Par ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, aucune modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale n'est à signaler.

Soucieuse d'accompagner les meilleures pratiques de place, SELECTIRENTE a défini des périodes au cours desquelles elle préconise aux membres du Conseil de Surveillance et à toute autre personne susceptible de détenir une information privilégiée (période d'abstention) de s'abstenir d'intervenir sur le titre.

Enfin, en l'absence de salariés, et compte tenu de la convention de délégation de gestion signée avec SOFIDY, les procédures de contrôle interne mises en œuvre chez SELECTIRENTE sont celles de sa Société de Gestion. Outre les règles de bonne conduite applicables à toute société cotée sur un marché réglementée, en tant que gestionnaire historique de SCPI, SOFIDY et ses salariés veillent au strict respect des règles de bonne conduite édictées dans le « Code de déontologie et de bonnes pratiques de la profession de gestionnaires de fonds immobiliers non cotés de droit français ».

Le Président du Conseil de Surveillance Hubert MARTINIER

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice Clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

  • le contrôle des comptes annuels de la société SELECTIRENTE S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la partie de la note n°II de l'annexe, intitulée « Immobilisations financières », qui expose les modalités de présentation et d'évaluation des titres immobilisés de l'activité de portefeuille.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note n°II de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des immobilisations corporelles, aux amortissements et aux dépréciations les concernant. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et des informations fournies dans l'annexe et nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

  • la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
  • la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris la Défense, le 10 avril 2009

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice Clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions ou engagements en vue de leur approbation.

ABSENCE D'AVIS DE CONVENTION ET D'ENGAGEMENT

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclu au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Convention avec Sofidy S.A.

• Nature et objet :

La gestion du patrimoine de votre société ainsi que la préparation et l'exécution des programmes d'investissement ont été délégués à la société Sofidy S.A., aux termes d'une convention de délégation de gestion conclue en date du 23 octobre 1997 et modifiée par les avenants n°1 du 14 janvier 2003 et n°2 du 2 août 2006.

• Modalités :

En exécution de ces prestations, votre société verse à Sofidy S.A. :

  • une commission de 4% hors taxes du prix d'achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés,
  • des honoraires de gestion de 8% hors taxes, basés sur le montant des produits locatifs hors taxes, des droits d'entrée hors taxes et des éventuels produits financiers nets.

En exécution de l'avenant n°2, votre société est tenue de verser une indemnité « I » juste et préalable en cas de résiliation de la convention à son initiative, calculée comme suit : I = R x (I1 + I2), avec :

I1 = Une année hors taxes (H.T.) d'honoraires d'investissement H.T. (4% H.T. des investissements réalisés), le calcul de ce montant s'effectuant sur une année glissante précédant la date de fin de la présente convention.

I2 = Deux années H.T. d'honoraires de gestion H.T. (8% des loyers H.T., droits d'entrée H.T. et produits financiers nets), le calcul de ce montant s'effectuant en multipliant par deux les honoraires appréciés sur une année glissante précédant la fin de la présente convention.

R = 1 si la date de fin de la présente convention est antérieure au 1er septembre 2010

R = 0,5 + 0,5 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2011]/ 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2010 et le 1er septembre 2011

R = 0,5 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2011 et le 1er septembre 2014

R = 0,33 + 0,17 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2015]/ 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2014 et le 1er septembre 2015

R = 0,33 si la date de fin de la présente convention est postérieure au 1er septembre 2015

Votre société a pris en charge les sommes suivantes au cours de l'exercice 2008 :

  • €.449 391 hors taxes au titre de la commission d'investissement,
  • €.791 766 hors taxes au titre des honoraires de gestion,
  • Néant au titre de l'indemnité de résiliation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris la Défense, le 10 avril 2009

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE

Sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SELECTIRENTE S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

  • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
  • d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

  • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
  • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
  • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce.

Paris la Défense, le 10 avril 2009

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur l'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique d'acquisition visant la société (résolution n°6) Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, dans le cadre de l'article L.233-32 II du Code de commerce, la compétence à l'effet de :

  • décider l'émission de bons soumis au régime de l'article L.233-32 II du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique,
  • fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques desdits bons.

Le montant nominal maximum des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 10 millions € et le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder 30% du capital de la société au jour de la décision d'émission.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114, R.225-115 et R.225- 117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société.

Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en vue de la confirmation par une assemblée générale prévue à l'article L.233-32 III du Code de commerce et, conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

Paris la Défense, le 10 avril 2009

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur la réduction du capital par annulation d'actions (Résolution n°7) Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SELECTIRENTE S.A. et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois.

Votre directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.

Paris la Défense, le 10 avril 2009

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code du commerce (Résolution n°8) Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-177 du Code de commerce et par l'article R.225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce.

Il appartient au directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat sont mentionnées dans le rapport du directoire, qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement inappropriées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées.

Paris la Défense, le 10 avril 2009

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

sur l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (Résolution n°9)

Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société SELECTIRENTE S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Votre directoire vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.

Paris la Défense, le 10 avril 2009

PROJETS DE RESOLUTIONS

Le Directoire de SELECTIRENTE vous propose d'adopter les résolutions à suivre.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008)

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation de l'écart de réévaluation, du résultat et distribution)

L'Assemblée Générale décide le transfert d'un montant de 153 282,37 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables. Ce montant correspond aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice 2008 et relatifs à l'écart d'évaluation constaté au 1er janvier 2007.

L'Assemblée Générale approuve la proposition d'affectation du résultat présentée par le Directoire et décide d'affecter le bénéfice distribuable à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2008 comme suit :

Bénéfice de l'exercice + 1 812 572,99 €
Dotation de la réserve légale (5% du bénéfice de l'exercice) - 90 628,65 €
Report à nouveau créditeur + 2 287 796,30 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables) + 4 009 740,64 €
Dotation de la réserve indisponible (valeur des actions propres) - 15 966,03 €
Distribution d'un dividende par action de 1,40 €
représentant un montant maximum de - 2 052 215,20 €
Solde affecté en report à nouveau 1 941 559,41 €

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n'ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende distribué et le montant global de l'affectation en report à nouveau seront ajustés en conséquence.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale précise que les dividendes versés dans le cadre de la présente résolution sont éligibles , pour les actionnaires ayant droit (actionnaires, personnes physiques, soumis à l'impôt sur le revenu fiscalement domiciliés en France), à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de la loi de finances 2009, le paiement du dividende éligible à l'abattement de base de 40 % sera minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 12,1 %. Par ailleurs, les actionnaires, personnes physiques, soumis à l'impôt sur le revenu fiscalement domiciliés en France peuvent opter alternativement pour l'assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire.

Par ailleurs, elle reconnaît qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice Dividende ordinaire Dividende exceptionnel
par action par action
2005 1,20 (*) 1,30 (*)
2006 1,25 (**) -
2007 1,35 (**) -

(*) Pour les personnes qui pouvaient en bénéficier, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

(**) Pour les personnes qui pouvaient en bénéficier, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées nouvelles et poursuivies)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

QUATRIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

  • d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
  • d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
  • de (i) consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L.225-179 et suivants du Code de Commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou (iii) leur proposer, d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce ;
  • d'annuler les actions achetées, conformément à l'autorisation consentie au Directoire par la septième (annulation d'actions) résolution ci-dessous ;
  • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

  • le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
  • le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d'offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, les limites prévues par l'article 5-1° du Règlement Européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 100 €.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé sur la base d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l'incidence desdites opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008 dans sa quatrième résolution.

CINQUIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procèsverbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l'émission de bons de souscriptions d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d'offre publique)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de Commerce :

    1. délègue au Directoire la compétence de :
  • décider de procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de Commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ainsi que ;
  • fixer les conditions d'exercice qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies cidessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l'effet de :
    • arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,
    • déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre,
    • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux bons et notamment :
    • o fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
    • o arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d'exercer les droits attachés audits bons,
    • o arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l'exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d'exercer les droits qui y sont attachés,
    • o prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;
    • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,
    • procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
    • d'une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission ou à l'attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.
    1. décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée à terme suite à l'exercice des bons, ne pourra pas excéder 10 000 000 euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas

échéants, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ;

Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital visé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008, au premier tiret du 2°) dans sa sixième résolution.

    1. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d'émission ;
    1. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d'actions susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit ;
    1. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées ;
    1. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008 dans sa dixième résolution.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008 dans sa onzième résolution.

HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

  1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après accord du Conseil de Surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

    1. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente délégation de pouvoir ne s'imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008, au premier tiret du 2°) dans sa sixième résolution. ;
    1. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur l'Eurolist d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;
    1. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
    1. en conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
  2. arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ;
  3. fixer les dates auxquelles les options seront consenties ;
  4. fixer les modalités et conditions des options, et notamment:
    • la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 12 mois à l'issue de la période de blocage qui ne pourra être inférieure à 4 ans, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires
    • la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
    • des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;
  5. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou

partie des bénéficiaires ;

  • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
    1. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
    1. fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 août 2006 dans sa dixième résolution.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

    1. autorise le Directoire à procéder, après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. ci-dessous, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
    1. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Directoire, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
    1. décide que le Directoire déterminera, après accord du Conseil de Surveillance, l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action au développement et aux résultats de la Société;
  • 4 décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Directoire ;
    1. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l'émission d'actions attribuées gratuitement ne s'imputera pas sur le plafond prévu lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2008, au premier tiret du 2°) dans sa sixième résolution. ;
    1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à deux ans ;
    1. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions ;
    1. prend acte et décide, en tant que besoin, que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond visé à l'alinéa 4 ci-dessus, en application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
    1. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d'actions gratuites ;
    1. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
    1. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
    1. fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 août 2006 dans sa onzième résolution.

DIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procèsverbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

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