Pre-Annual General Meeting Information • Jul 28, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2024 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 29/08/2025 tarihinde saat 15.00'da Şirket merkezi olan Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sıgorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir adresinde yapılacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, uzman kuruluş raporu, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu ve son üç yıllık bağımsız denetim raporları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" gereğince, Olağan Genel Kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün öncesinde Şirket Merkezi'nde, Şirketimizin www.selcukfood.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde, MKK e-Şirket portalında (bilgi toplumu hizmetleri) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuş olup bu belgelere ek olarak, Şirketimizin 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunu da içeren SPK düzenlemelerine uygun Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtımına İlişkin Teklifi, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Vekâletname Formu, ve mevzuat uyarınca genel kuruldan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gereken ilgili evrak toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce ve kanuni süresi içinde Şirketimizin Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir merkez adresinde ve www.selcukfood.com internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Pay Sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini imzası noterce onaylanmış olarak, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" (II-30.1) ile düzenlenen diğer hususları da yerine getirerek, şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâlet formu örneği Şirket merkezimizden ve www.selcukfood.com adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na başkaca bir vekâlet belgesinin ibrazı gerekli olmaksızın hem fiziken hem de e-GKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin veya temsilcilerinin bununla ilgili yükümlülüklerini, 28 Ağustos 2012 tarihli 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yerine getirmeleri gerekmekte olup, bu esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") veya MKK'nın www.mkk.com.tr internet sitesinden bilgi edinmeleri rica olunur.
Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde, payların herhangi bir kuruluş nezdinde depo ettirme zorunlulukları bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü alınan liste üzerinden yapılacaktır.
Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihinde yürürlüğe gire II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.
| Sermayedarlar | Hisse Grubu |
Hisse Adedi | Hisse Pay % |
Tutar (TL) | Oy Hakkı % |
|---|---|---|---|---|---|
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. GMS Yatırım Holding A.Ş. |
A Grubu A Grubu |
144.480,29 72.240,15 |
0,66% 0,33% |
144.480,29 72.240,15 |
8,32% 4,16% |
| Umut Güner Öner Karaca Halka Açık Olan Kısım |
A Grubu B Grubu B Grubu |
72.240,15 1.593.000,00 20.118.039,41 |
0,33% 7,24% |
72.240,15 1.500.000,00 91,45% 20.211.039,41 |
4,16% 6,12% 77,24% |
| Toplam | 22.000.000 | 100% | 22.000.000 | 100% |
Şirketin 150.000.000 TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 22.000.000.- (Yirmikimilyon) TL olup, her biri 1 TL itibari değerde 288.960 adet (A) grubu ve 21.711.040 adet (B) grubu paydan olarak oluşmuştur.
A grubu payların sahiplerine tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve oyda imtiyaz bulunmaktadır. Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre (A) Grubu paydaşların göstereceği adaylar arasından seçilecek 3 ila 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine veya vekiline 15(onbeş) ve her bir (B) grubu pay sahibine 1(bir) oy hakkı verir.
Şirketimizin 26.04.2024 tarihinde KAP'ta yayımlanan aynı tarihli ve 2024/406 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilerek açıklanan, planlanan Esas Sözleşme Değişikliği ve Birleşme İşlemi akabinde Şirketimizin faaliyetleri için kullanılması düşünülmeyen, Aydın ili, Germencik ilçesi, Ortaklar mahallesi, 248 Ada, 1 parsel sayılı, 7.169,50 m² yüzölçümlü "Kuru Meyve Sebze İşletme Paketleme Binası ve Bahçesi" nitelikli taşınmazın, gayrimenkul değerleme raporu ile belirlenen piyasa değeri üzerinden bu faaliyete ilişkin söz konusu gayrimenkulde bulunan makine, demirbaş, teçhizat ve Şirketimizin 31.12.2023 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında mevcut stoklar ile birlikte satışı ("Malvarlığı Devri") 11 Aralık 2024 Çarşamba günü gerçekleşen genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Söz konusu Malvarlığı Devri'ne ilişkin detaylı açıklamalar 11 Aralık 2024 Çarşamba günü gerçekleşen genel kurul toplantısı esnasında yapılmıştır.
Şirketimizin Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine ilişkin gerekli izinlerin alınması amacıyla 13.11.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulunun 23.07.2025 tarihli Bülteninde, Kurul Karar Organınca, Şirketimiz tarafından, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin 31.12.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi için hazırlanan duyuru metnine onay verilmesi talebinin; II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 4/1 ve 5/1 hükümleri ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 11/2 ve 14/1 hükümleri uyarınca, ayrılma hakkının 35,3302 TL fiyat üzerinden kullandırılması suretiyle olumlu karşılanmasına,
Şirket Esas Sözleşmesinin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin değiştirilmesine ilişkin hazırlanan tadil metnine Sermaye Piyasası Kurulunca uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir.
Gelecek hesap dönemini ilgilendiren hususlar oldukça kamuya duyurulmakta olup söz konusu açıklamalara www.kap.org.tr adresinden ulaşılması mümkündür.
Pay Sahiplerinden, Sermaye Piyasası Kurulu ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep bulunmamaktadır.
Yoktur.
Şirket'in 16.07.2025 tarihli ve 2025/455 sayılı yönetim kurulu kararı ile Şirket Esas Sözleşmesinin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil edilmesi planlanmaktadır. Değiştirilmesi planlanan esas sözleşme maddelerinin eski ve yeni şekli EK-1'de yer almaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümlerine uygun olarak Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki üç hafta süresince Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın e-GKS üzerinde ve Şirketimizin www.selcukfood.com adresli internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki üç hafta süresince Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın e-GKS üzerinde ve Şirketimizin www.selcukfood.com adresli internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetçi Raporu hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki üç hafta süresince Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın e-GKS üzerinde ve Şirketimizin www.selcukfood.com adresli internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Bağımsız Denetçinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun almış olduğu 2024 yılı için kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimizin 2024 yılı faaliyet dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
9- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,
TTK hükümleri, ilgili mevzuat, Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Ücretlendirme Politikası doğrultusunda 2025 yılı faaliyet dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler belirlenecektir.
TTK, SPKn ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde görev alacak bağımsız denetim kuruluşunun seçimi yapılacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesi ile "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri için Genel Kurul'un onayı gerekmektedir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyelerine verilecek izin hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin anılan maddeler kapsamında 2024 yılı içerisinde yapmış olduğu işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, TTK ve sair mevzuat gereği 2024 yılında İlişkili Taraflarla (Yönetim-Denetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları ve Grup şirketleri) Şirket arasında bir işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir. Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin hazırlanan raporun sonuç bölümü 03 Mart 2025 tarihinde KAP sisteminde yayınlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-171.1 Kurumsal Yönetim Tebliği gereği Şirket tarafından 2024 yılında sosyal yardım amacıyla yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Şirketimiz 2024 yılında muhtelif kurum ve kuruluşlara toplam 9.000 TL tutarında bağış yapmıştır.
SPKn'nun 19/(5) maddesi gereği, Şirket tarafından yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir. Bu çerçevede, 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2024 yılında Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. 31.12.2024 tarihli finansal tablolarımızın Dip Not 15 numaralı dipnotunda bu hususa yer verilmiştir.
15- Genel kurul toplantısında oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Gündemin 17. Maddesinde görüşülecek ve karara bağlanacak olan Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine ("Birleşme") ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verilmesi,
17 no'lu gündem maddesinde yapılacak müzakere ve oylama öncesinde, birleşme işlemine ilişkin olarak aşağıdaki hususlar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.
Bahse konu birleşme işleminin tarafları aşağıdaki gibidir:
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.
Genel kurul onayına tabi olmak üzere birleşmeye taraf olan şirketlerin TTK'nın 134 vd. ilgili maddeleri, KVK'nın 18, 19 ve 20. Maddeleri ile birleşme işlemine taraf devralan şirketin SPKn'ye tabi şirket olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Kurul'un Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Selçuk Gıda tarafından devralınması suretiyle, Selçuk Gıda bünyesinde birleşilmesi işlemidir.
Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in malvarlığını, Birleşme Sözleşme'nin ve birleşme işleminin onaya sunulacağı Birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurul kararlarının tescil tarihi itibarıyla geçerli olan tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralacaktır.
Bu tarih itibarıyla Devrolunan Şirket, TTK'nın 136 ila 158 ve 191 ila 194'üncü maddeleri hükmü ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19 ve 20'nci maddeleri hükümlerine uygun olarak Devralan Şirket ile birleşmek suretiyle genel kurul kararlarının tescil tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve birleşme işlemi geçerlilik kazanacaktır.
Birleşme neticesinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23.06.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,598927925) ve değişim oranı (0,122769164) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Dünya Holding payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,122769164 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunacak; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 14.732.299,63 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Dünya Holding ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 14.732.299,63 adet olacaktır.
Konuya ilişkin detaylı bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu onaylı Duyuru Metni'nde yer almaktadır.
Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Devralan Şirket, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 24.06.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,598927925 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 14.732.299,63 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 36.732.299,63 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,122769164 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,122769164 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 14.732.299,63 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 14.732.299,63 TL artırılarak 36.732.299,63 TL'ye yükseltilecektir.
Konuya ilişkin detaylı açıklama Duyuru Metni'nin 22.6. no'lu bölümünde yer almaktadır.
Devralan Şirket tarafından Devrolunan Şirket'in tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Devralan Şirket bünyesinde birleşilmesi nedeniyle, Devralan Şirket tarafından sermaye artırımı gerçekleştirilecektir. Söz konusu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylar, uzman kuruluş raporunda tespit edilen ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurul toplantılarında onaylanan birleşme ve hisse değişim oranları baz alınarak, Devrolunan Şirket'in, Devralan Şirket dışında kalan pay sahiplerinin sahip oldukları Devrolunan Şirket payları karşılığında Devrolunan Şirket'in ortaklarına tahsis edilecektir.
Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 23.06.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,598927925) esas alındığında, birleşme nedeniyle her biri 1 TL nominal değerde 1 adet Devrolunan Şirket payına karşılık, her biri 1 TL nominal değerde 0,122769164 adet Devralan Şirket payı verilecektir. Yapılan hesaplama neticesinde, Devralan Şirket tarafından birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarı 14.732.299,63 TL ve bu suretle Devrolunan Şirket'in, Devralan Şirket dışındaki ortaklarına tahsis edilecek Devralan Şirket'e ait payların miktarı 14.732.299,63 adet olarak belirlenmiştir.
Birleşme işlemi çerçevesinde, Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'un ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün onayladığı şekliyle tadil edilecektir.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk
defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3302 TL hesaplanmaktadır.
Konuya ilişkin detaylı açıklama Duyuru Metni'nin 22.10. no'lu bölümünde yer almaktadır.
TTK'nın "İnceleme Hakkı" başlıklı 149'ncu maddesi hükmü ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8'nci maddesi hükmü uyarınca; pay sahiplerinin inceleme hakkı ve bilgilendirilmesi amacıyla, ilgili mevzuatta sayılan bilgi ve belgeler, Olağan Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce Şirketimizin internet sitesindeki (www.selcukfood.com) "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) kamuya duyurulmuş olup, ayrıca Şirketimizin merkez adresi olan Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir adresinde paydaşların incelemesine açık tutulmaktadır.
16- Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Birleşme işleminin Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 20.000.000,00 TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin 17. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması,
Şirketimiz Yönetim Kurulunca 26.04.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliğ (Seri II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Dünya Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin Şirketimiz Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat Anonim Şirketi'ne devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Şirketimizin Dünya Yatırım Holding Anonim Şirketi'ni devralma şeklinde birleşme işleminin "önemli nitelikte işlem" sayılması nedeniyle ortaklarımızın ayrılma hakkı doğmaktadır. Pay sahipleri ayrılma hakkına ilişkin ilk duyuru 26.04.2024 tarihinde KAP'ta yapılmıştır.
Bu kapsamda Yönetim Kurulumuzca 26.04.2024 tarihinde alınan karar üzerine ortaklarımızın ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak 35,3302 TL olarak hesaplanmıştır. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 35,3302 TL olarak kullanılmasına, ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
c) Ayrıca, Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 20.000.000,00 TL olacağı ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kanununun 24. Maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri uyarınca; Ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin ve pay tutarlarının belirlenmesinde birleşmeye ilişkin yönetim kurulu kararının 26.04.2024 tarihinde KAP'ta kamuya açıklanma tarihi esas alınacaktır.
•Ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, 26.04.2024 tarihi itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacak olup, ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarları MKK tarafından belirlenecektir.
•Ayrılma hakkı kullanımı her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına 26.04.2024 tarihinden önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 35,3302 TL olarak belirlenmiştir.
•26.04.2024 tarihi itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa kaydettiren pay sahipleri, paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahiptir. Pay sahipleri tamamen kendi inisiyatiflerinde olmak üzere, bu haklarını kullanmak isterlerse, bu haklarını sahip oldukları ve MKK tarafından belirlenecek tüm paylar için kullanmak zorundadır.
•Ayrılma hakkı kullanım süresi, genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 işgünü içinde başlamak ve 10 iş günü olacak şekilde, 08/09/2025 tarihinde başlayıp,19/09/2025 tarihinde bitecektir.
•26.04.2024 tarihi itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa kaydettiren pay sahipleri Şirketimiz tarafından münhasıran bu işlem için görevlendirilen Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (aracı kurum)'ye paylarını teslim ederek (hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara kıymet transfer talimatı vererek) satışı gerçekleştireceklerdir. Teslim edilen payların bedeli Şirketimiz tarafından izleyen işgünü içinde pay sahibine ödenecektir.
•Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa kaydettiren pay sahiplerinin satmak istediği pay tutarı 20.000.000,00 TL'yi aştığının Genel Kurul toplantısında tespit edilmesi ve birleşme işleminin onayından vazgeçilmesi durumunda ayrılma hakkı doğmayacaktır.
•Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin pay tutarlarının 20.000.000,00 TL'yi aşmaması durumunda, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin gündemin 17. Maddesine geçilecektir. Öte yandan SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3 14/4. Maddesi uyarınca işbu genel kurul gündeminde hem birleşme işlemi hem de amaç ve konu değişikliği ihtiva eden esas sözleşme değişikliği nedeniyle iki önemli nitelikte işlem olduğundan pay sahibine ödenecek ayrılma hakkı bedeli pay sahibinin sahip olduğu tüm önemli nitelikteki işlemler kapsamında her bir işlem için hak kazanılan pay tutarları da dikkate alınarak en yüksek fiyattan başlanılarak hesaplanması gerekmekle birlikte her iki önemli nitelikteki işlemde de ayrılma hakkının doğduğu tarih 26.04.2024 olup, Yönetim kurulumuzca, ayrılma fiyatı her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına 35,3302 TL olarak belirlenmiştir.
17- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 1015225 sicil numarası ile kayıtlı Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı dahilinde, Birleşme işlemi ile Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi'nin pay sahiplerinin onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde Birleşilmesi işlemine ilişkin olarak Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 26.04.2024 tarihinde karar alınmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanmasına karar verildiğinden, "Birleşme" işlemi ile Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu incelemesinden geçen "Birleşme Sözleşmesi", Şirketimiz pay sahiplerinin görüş, değerlendirme ve onaylarına sunulacaktır.
18- Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketimiz ünvanının ve faaliyet konusunun değiştirilmesi ile ilgili Esas Sözleşme Tadil Metninin, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 20.000.000,00 TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin Esas Sözleşme Tadil Metninin onayına ilişkin 20. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması,
Şirketimizin 19.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararında;
Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kanununun 24. maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri uyarınca;
bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacak olup, ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarları MKK tarafından belirlenecektir.
Öte yandan SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3 14/4. Maddesi uyarınca işbu genel kurul gündeminde hem birleşme işlemi hem de amaç ve konu değişikliği ihtiva eden esas sözleşme değişikliği nedeniyle iki önemli nitelikte işlem olduğundan, pay sahibine ödenecek ayrılma hakkı bedeli pay sahibinin sahip olduğu tüm önemli nitelikteki işlemler kapsamında her bir işlem için hak kazanılan pay tutarları da dikkate alınarak en yüksek fiyattan başlanılarak hesaplanması gerekmekle birlikte, her iki önemli nitelikteki işlemde de ayrılma fiyatı her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına 35,3302 TL olarak belirlenmiştir. Bu yüzden en yüksek fiyattan başlanılarak hesaplama yapılması gerekmeyecektir.
19- Gündemin 17. maddesi kapsamında Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme İşlemi'nin pay sahipleri tarafından onaylanmasına bağlı olarak; Şirketimiz mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarının kısıtlanarak Şirket'in 22.000.000,00 Türk Lirası tutarındaki sermayesinin 14.732.299,63 Türk Lirası tutarında artırılması, bu suretle Şirketin sermayesinin 36.732.299,63 Türk Lirası'na çıkarılması, bu kapsamda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil edilmesi ve arttırılan sermayenin Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
Gündemin 17. maddesinde görüşülecek birleşme işleminin onaylanmasına ve gerekli yasal izinlerin alınmış olmasına bağlı olarak Şirketimiz mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarının kısıtlanarak Şirket'in 22.000.000,00 Türk Lirası tutarındaki sermayesinin 14.732.299,63 Türk Lirası tutarında artırılması, bu suretle Şirketin sermayesinin 36.732.299,63 Türk Lirası'na çıkarılması, bu kapsamda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil edilmesi ve arttırılan sermayenin Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilmesi hususu, Şirketimiz pay sahiplerinin görüş, değerlendirme ve onaylarına sunulacaktır.
Şirketimizin Esas Sözleşme Tadil Metni "Eski" ve "Yeni" şekilli gösterecek şekilde, TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, toplantı ve ilan günleri hariç olmak Genel
Kurul toplantı tarihinden üç hafta öncesinden itibaren, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, www.selcukfood.com adresindeki kurumsal internet sitemizde ve e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurulumuzda da Esas Sözleşme Tadil Metni pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Ayrıca Esas Sözleşme Tadil Metni, Genel Kurul Toplantı Daveti içinde ve işbu Bilgilendirme Dokümanının ekinde (EK-1) yer almaktadır.
20- Gündemin 17. maddesi kapsamında Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme İşlemi'nin pay sahipleri tarafından onaylanmasına bağlı olarak; Birleşme işlemi çerçevesinde Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü ve "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü maddesinin tadilinin pay sahiplerinin onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
Gündemin 17. maddesinde görüşülecek birleşme işleminin onaylanmasına ve gerekli yasal izinlerin alınmış olmasına bağlı olarak Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü ve "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü maddesinin tadili hususu, Şirketimiz pay sahiplerinin görüş, değerlendirme ve onaylarına sunulacaktır.
Şirketimizin esas Sözleşme Tadil Metni "Eski" ve "Yeni" şekilli gösterecek şekilde, TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, toplantı ve ilan günleri hariç olmak Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta öncesinden itibaren, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, www.selcukfood.com adresindeki kurumsal internet sitemizde ve e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurulumuzda da Esas Sözleşme Tadil Metni pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Ayrıca Esas Sözleşme Tadil Metni, Genel Kurul Toplantı Daveti içinde ve işbu Bilgilendirme Dokümanının ekinde (EK-1) yer almaktadır.
EK-1 : Esas Sözleşme Tadil Metni
| ESKİ METİN | YENİ METİN | |
|---|---|---|
| ŞİRKETİN ÜNVANI | ŞİRKETİN ÜNVANI | |
| MADDE 2 | MADDE 2 | |
| Şirketin Ünvanı "Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat Anonim Şirketi'dir. |
Şirketin ünvanı DÜNYA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir. |
|
| ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU | AMAÇ VE KONU | |
| MADDE 3 Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı'na ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli hallerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket gayelerinin oluşmasını teminen aşağıda yazılı işlerle iştigal etmek üzere kurulmuştur. |
MADDE 3 Şirket'in esas amacı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun |
|
| Şirket'in başlıca iştigal konuları şunlardır: | olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve |
|
| 1. Her nevi yaş ve kuru meyve, sebze ürünlerinin imalatını yapabilir, anlaşmalar dahilinde fason olarak yaptırabilir, bu ürünlerin iç ve dış pazarlarda satış ve dağıtımlarını yapabilir ve yine bu konuda faaliyet gösteren firmalar kurabilir, kurulmuş firmalara iştirak edebilir. |
mali girişimlerde bulunmaktır. Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir. |
|
| 2. Her nevi gıda maddelerini, her nevi meşrubat ve içecekleri toptan ve perakende alım ve satımını yapabilir, yurtiçinde ve yurtdışında, yaş |
İş amacı, fonları yalnızca sermaye kazancı veya yatırım geliri ya da her ikisini birden elde etmek üzere faaliyet göstermektir. |
|
| meyve ve sebze dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak |
A. Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma |
|
| alabilir, satabilir, ithal edebilir, ihraç edebilir, üretebilir, ürettirebilir ve bu işlemleri yapmak için |
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye |
şehir ve ilçelerin sebze ve meyve hallerinde alım
satım yerleri açabilir,
belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar
| ESKİ METİN | YENİ METİN |
|---|---|
| 3. Yukarıda belirtilen alanlardaki faaliyetleri yürütmek üzere mağazalar zinciri kurabilir, |
kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması |
| 4. Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin üretimden tüketicinin eline ulaşıncaya kadar olan safhalarda bunlarla iştigal edenlere her türlü teknik yardımlarda bulunabilir. |
kaydıyla; 1. Her türlü sektörde faaliyet gösteren her nevi sermaye şirketini bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara pay sahibi sıfatıyla katılabilir. Yabancı ve yerli şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında iş birliğinde bulunabilir, bunlarla şirket kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir. Yerli ve yabancı şirket veya holdinglerle veya gerçek kişilerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir. |
| 5. İlgili makam ve kuruluşlardan gerekli izni almak şartıyla franchise hakkı alabilir, verebilir. |
|
| 6. Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin cins, evsaf ve çeşitlerini standardize ederek tüketicilere sağlıklı, temiz ve hijyenik ürünler pazarlayabilir, Şirket uygun gördüğü takdirde nakliyecilik, depolama, ambalajlama, ithalat ve |
|
| ihracat yapabilir ve her nevi gıda ve ihtiyaç maddeleri üreten veya satan yerli ve yabancı firmalarla iş birliği yapabilir. |
2. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni ve nakdi sermaye koyabilir, kurucusu olduğu veya olmadığı |
| 7. Her nevi yaş ve kuru malların ambalaj ihtiyaçlarından karton kutu, naylon çuval, selofan, |
şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak edebilir. Bunların paylarını, intifa senetlerini satın alabilir. |
| yağlı kağıt ile etiket, rafya, çivi, galvanizli tel ile fumigasyon gaz'ın ithali, imali, ihracı, toptan ve perakende olarak alımı ve satımını yapabilir. |
3. Yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası |
| Şirket bu maksat ve gayelerin tahakkuku için bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. |
mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla; payları, kurucu ve sair intifa |
| Şöyle ki, şirket, | senetlerini, çıkardıkları veya çıkaracakları her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa |
| a. Bilcümle menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir satın alabilir. Bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Gereğinde bunları satabilir, inşa edebilir, ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi başkasına kiraya verebilir. Gereğinde onarır ve genişletebilir. |
senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi de dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası aracını satın alabilir, satabilir veya başka sermaye piyasası araçları veya kıymetli evrakla değiştirebilir, rehnedebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi |
| b. Mer'i mevzuat çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışından borç para alabilir, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara |
hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. |
| uyulmak kaydıyla, şirket kendi adına ve 3.kişiler | B. Finansman İşleri |
| lehine, garanti kefalet, teminat verebilir. Şirketin iştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul araç ve malları kullanabilir, işletebilir, satabilir, satın alabilir, ipotek alabilir, verebilir, fekkedebilir, gayrimenkule muteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tür işleri yapabilir, şirketin leh ve aleyhine her türlü ayni hakları tesis edebilir, iktisab edebilir, devir ve temlik edebilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler |
Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar da dahil, kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla; |
| lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. |
1. Şirket; kendi ve/veya sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için yurt içi ve yurt dışındaki bankalardan ve kredi kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir. |
| c. Iktisadi maksat ve konusunun gerektirdiği ticari, sınai, mali ve sair muamelatı sonuçlandırılabilir. Patent, ihtira beratı, marka, know-how gibi sınai hakları iktisab ve kendi adına tescil ettirebilir. Bu hakları devir edebilir veya devren ahardan iktisap edebilir, süreli veya |
2. Şirket; sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımında bulunabilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun |
şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararı
süresiz kiralayabilir veya üçüncü şahısların
| ESKİ METİN | YENİ METİN | |
|---|---|---|
| istifadesine tahsis edebileceği gibi kira ile de tutabilir. d. Başka yerli ve yabancı şahıs ve şirketler ile her türlü ortaklıklar ve şirketler kurar, ticarethaneler |
alabilir, bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir. |
|
| ve şirketler devralır, başka şirketler ile birleşir, kurulmuş şirketlere katılır, aynı maksatla kurulmuş sanayii destekler, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla payları alır, rehneder, satar, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında |
3. Şirket, sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin satışlardan doğan her çeşit alacaklarını devredebilir, sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. |
|
| Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garant, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar uyulur. |
4. Şirket; sermaye ve ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin bankalardan, diğer kredi kuruluşlarından alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya vadeli işlemler dolayısıyla oluşan borçlar için kefalet ve garanti |
|
| Yukarıda gösterilen işlerden ve muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek başka işlere girişebilmek için önceden yönetim kurulu tarafından bu maddeye |
verebilir, bunlara karşılık gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir. Bu şirketlerin tedarikçilerine ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir. |
|
| göre hazırlanacak tadil teklifinin metnine Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görüş |
C. Sermaye Piyasası İşlemleri | |
| verilmesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan ön müsaade alınması ve genel kurulun kabulunden sonra da tescil ve ilan ettirilmesi şarttır. |
Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla; |
|
| 1. Şirket; resmi veya özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketler tarafından ihraç edilenler dahil olmak üzere, her türlü sermaye piyasası aracını alabilir veya satabilir; mevzuat uyarınca ihraç edebileceği sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. |
||
| 2. Şirket, sermaye yapısının gereği sermaye ve/veya yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt işlemlerini organize edebilir, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay için, geri satın alma, başka paylar ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilir, tahviller için vadesinde veya erken ödeme paylarla değiştirme, belli şartlarla satın alma garantileri verebilir. Şirket, banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemler yapabilir. |
||
| D. Organizasyon Hizmetleri | ||
| Kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, |
||
| 1. Şirket; sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere vergisel, ticari, hukuki, muhasebe, |
| ESKİ METİN | YENİ METİN |
|---|---|
| ithalat/ihracat, gümrük, sigorta ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. |
|
| 2. Bu şirketlerin mali kontrollerini üzerine alabilir, daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon incelemelerini yapabilir veya yaptırabilir. |
|
| 3. Şirket; konusunu gerçekleştirmek için mevzuatın gerekli kıldığı tüm iş ve işlemleri yerine getirerek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka ve emsali hakları satın alabilir, satabilir, kullanabilir veya kiralayabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, kullandırabilir veya kiraya verebilir. |
|
| E. Gayrimenkul | |
| Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar da dahil, kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla; |
|
| 1. Şirket, amaç ve konusunun gerçekleşebilmesi için alım, inşa, trampa, bağış şeklinde ipotekli veya ipoteksiz gayrimenkul edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse kendi pay sahibi bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir, irtifak, intifa, sükna hakları ve medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir, işletme rehin yapabilir, tapu kütüğünde kira sözleşmelerine şerh verdirip alabilir. |
|
| 2. Şirket; amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini, ipotek, taşınır rehni, ticari işletme rehni, kefalet de dahil olmak üzere ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir. |
|
| F. Sosyal Faaliyetler | |
| Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması |
| ESKİ METİN | YENİ METİN |
|---|---|
| kaydıyla, Şirket; TTK'nın ilgili hükmü uyarınca katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçiler için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini temin için yönetimine ve işletilmesine katılabilir. Bu kuruluşların varlıklarını en iyi şekilde nemalandırılacak yatırımlara girişebilir. Kanun hükümlerine uygun olarak Şirket, mensupları için sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. Şirket, Genel Kurul kararıyla kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde eğitim ve sağlık gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. |
|
| G. Diğer İşler | |
| Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, konusu ile ilgili her türlü araçlar, makine ve ekipmanları satın alabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir, bu araçları teminat gösterebilir, rehin verebilir. |
|
| Yukarıda yazılı olanların dışında şirket amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlerde SPK ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun Kararı ile faaliyet gösterebilir. |
| ESKİ METİN | YENİ METİN |
|---|---|
| ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ | ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ |
| MADDE 4 | MADDE 4 |
| Şirketin merkezi İzmir'dir. | Şirketin merkezi İstanbul ili Beşiktaş ilçesi'dir. |
| Adresi: Akdeniz Mahallesi Atatürk Caddesi No:92 Kat. ½ 4 Pasaport / Konak İzmir'dir. |
Adresi Levent Mahallesi Yeni Sülün Sokak No:17 Beşiktaş İstanbul 'dur. |
| Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve İlan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve İlan edilmiş, adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içi ve yurt dışında şubeler ve bürolar açabilir, üretim tesisleri kurabilir. |
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve İlan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş, adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içi ve yurt dışında şubeler ve bürolar açabilir. |
| SERMAYE | ŞİRKETİN SERMAYESİ |
| Madde 6 | Madde 6 |
| Şirket Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.04.2001 tarih ve 18/470 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 (Yüzellimilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2025 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulunun, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yıl geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 22.000.000 TL. (Yirmiikimilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış |
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.04.2001 tarih ve 18/470 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 (Yüzellimilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2025 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulunun, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yıl geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. |
| sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 22.000.000 (Yirmiikimilyon) adet paya bölünmüştür. |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 36.732.299,63 (otuzaltımilyonyedizyüzotuzikibinikiyüzdoksandokuz virgül altmışüç) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari |
| ESKİ METİN | YENİ METİN |
|---|---|
| ------------ | ------------ |
| Pay grupları aşağıdaki gibidir. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Pay Sayısı |
Nominal | Nama / |
||
| (Adet) | Değeri | Hamiline | |||
| (TL) | Yazılı | ||||
| Olduğu | |||||
| A | 288.960 | 288.960 | Nama | ||
| B | 21.711.040 | 21.711.040 | Hamiline | ||
| 22.000.000 | 22.000.000 |
İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.
(A) grubu nama yazılı imtiyazlı payların satışında Türk Ticaret Kanunu ve/veya Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri uygulanır.
Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay ihracına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
değerde 36.732.299,63 (otuzaltımilyonyedizyüzotuzikibinikiyüzdoksandokuz virgül altmışüç) adet paya bölünmüştür.
Bu defa artırılan 14.732.299,63 (ondörtmilyonyediyüzotuzikibinikizyüzdoksandokuz virgül altmışüç) TL şirketimizin Dünya Yatırım Holding A.Ş. ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. Maddeleri 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 23, 24 ve ilgili diğer maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulunun II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca ve birleşmeye taraf şirketler tarafından imzalanan 25.06.2025 tarihli birleşme sözleşmesinde kabul edilen esaslara göre Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif, pasif, hak ve yükümlülükleriyle devralınması suretiyle birleşilmesinden karşılanmıştır.
Pay grupları aşağıdaki gibidir.
| Grubu | Pay | Nominal | Nama / |
|---|---|---|---|
| Sayısı (Adet) |
Değeri (TL) | Hamiline | |
| Yazılı | |||
| Olduğu | |||
| A | 288.960,59 | 288.960,59 | Nama |
| B | 36.443.339,04 | 36.443.339,04 | Hamiline |
| TOPLAM | 36.732.299,63 | 36.732.299,63 |
İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.
(A) grubu nama yazılı imtiyazlı payların satışında Türk Ticaret Kanunu ve/veya Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri uygulanır.
Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay ihracına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.