SEKO S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 7, 2016

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI SEKA S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 2 SIERPNIA 2016R., NA GODZINĘ 11.00

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Projekty uchwał, które mają być podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki SEKA S.A. w dniu 2 sierpnia 2016r. są zawarte w Załączniku nr 1 do niniejszego formularza.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: ………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ……………………………………………………………………………….
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: ……………………………………………………………………………………….
Adres zamieszkania/Siedziby: ……………………………………………………………………………
PESEL/REGON: ………………………………………………………………………………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………………………………………

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZ.

Mocodawca powinien wydać instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje", wskazując sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Jeżeli Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw:………………………....................

Dodatkowe instrukcje: …………………………..

2. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA
Liczba akcji:.	Liczba akcji:.	Liczba akcji:	PEŁNOMOCNIKA Liczba akcji:

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw:………………………....................

Dodatkowe instrukcje: …………………………..

3. Uchwała w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw:………………………..................

Dodatkowe instrukcje: …………………………..

Załącznik nr 1 do Formularza wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki SEKA S.A., zwołanym na dzień 2 sierpnia 2016. na godzinę 11.00.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SEKA S.A. W DNIU 2 SIERPNIA 2016 R.

------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr …/ …. / 2016

z dnia 2 sierpnia 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SEKA S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SEKA S.A. uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ….………………...---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Głosowano ……………. akcjami, z których oddano ………… ważnych głosów. Akcje te
stanowią ………. kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------
Głosowano - w głosowaniu tajnym – w sposób następujący: -------------------------------------------------
za podjęciem uchwały oddano ……. głosów; ------------------------------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały oddano ……. głosów; -------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymujących się" oddano ……. ---------------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów …………… ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr …/ …. / 2016

z dnia 2 sierpnia 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SEKA S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

6. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------
upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------
5. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach
4. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------
podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Głosowano ……………. akcjami, z których oddano ………… ważnych głosów. Akcje te
stanowią ………. kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------
Głosowano - w głosowaniu jawnym – w sposób następujący: -----------------------------------------------
za podjęciem uchwały oddano ……. głosów; ------------------------------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały oddano ……. głosów; -------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymujących się" oddano ……. ---------------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów …………… ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr …/ …. / 2016

z dnia 2 sierpnia 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SEKA S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SEKA S.A. udziela Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Ustala się następujące warunki nabycia przez Spółkę akcji własnych: -------------------------

a) maksymalna liczba nabytych akcji nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji, o łącznej, maksymalnej wartości nominalnej 100.000,00 (słownie: sto tysięcy złotych), co oznacza, że łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki, na dzień podjęcia niniejszej uchwały; ------------------------------------------

b) nabycie akcji własnych może nastąpić w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub do dnia wyczerpania kwoty, o której mowa w pkt d) poniżej;

c) nabycie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 5,00 zł (słownie: pięć złotych) i nie wyższą niż 7,00 zł (słownie: siedem złotych) za jedną akcję; -------------------

d) na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 1.400.000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych), obejmującą oprócz ceny nabycia akcji własnych także koszty ich nabycia, ------------------------------------------------------------------------------------------

e) przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki w pełni pokryte,------------------------------------

f) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie, samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie umów cywilnoprawnych, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych, ------------------------

g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabycia akcji własnych oraz wszelkie istotne informacje dotyczące programu odkupu Zarząd poda do publicznej wiadomości jeszcze przed rozpoczęciem realizacji programu odkupu akcji własnych. ------------------------------------------

1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności, lecz nie wyłącznie, do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia przez właściwy organ lub do wymiany albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w przypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

2. W celu sfinansowania nabycia akcji w ramach upoważnienia, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu funduszu rezerwowego w łącznej wysokości 1.400.000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych), przeznaczonego na sfinansowanie zakupu akcji nabywanych przez Spółę i pokrycie kosztów ich nabycia. -------------------------------------

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych, w granicach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale, również w zakresie nieobjętym niniejszą uchwałą, o ile Zarząd uzna je za właściwe i korzystne dla Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowano ……………. akcjami, z których oddano ………… ważnych głosów. Akcje te
stanowią ………. kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------
Głosowano - w głosowaniu jawnym– w sposób następujący: ------------------------------------------------
za podjęciem uchwały oddano ……. głosów; ------------------------------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały oddano ……. głosów; -------------------------------------------------------------------
głosów "wstrzymujących się" oddano ……. ---------------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów …………… ------------------------------------------------------------------------------------------------------