SEKO S.A. — Management Reports 2021

Mar 23, 2021

Raport SEKO S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. W 2020 R.

CHOJNICE, DNIA 19 MARCA 2021 R.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

SPIS TREŚCI

1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2020 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......... 4
2. INFORMACJA NA TEMAT WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ...... 5
3. OMÓWIENIE AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ............................. 5
4. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ....................................................................... 6
5. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ..................................................................................................... 7
6. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO – ROZWOJOWA ............................................................................... 12
7. INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH ................................................... 12
8. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH .......................................................................... 12
9. INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................ 12
10. ZATRUDNIENIE ................................................................................................................................ 13
11. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ............................................... 14
12. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ... 15
13. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH............. 15
14. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU PRODUKTÓW I TOWARÓW SPÓŁKI ......................... 17
15. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH, W TYM UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 20
16. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SEKO S.A. GŁÓWNE INWESTYCJE .. 20
17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...................................................................... 20
18. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI ....................................................................... 20
19. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH .................................. 22
20. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 22
21. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................... 22
22. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ......................................................... 22
23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................................................. 22
24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ............................. 29
25. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ...... 29
26. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ... 30
27. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM .... 30
28. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ............ 31
29. WYNAGRODZENIA, NAGRODY LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ... 31
30. INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ... 31
31. LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SEKO S.A. BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ... 31
32. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY ........................ 33
33. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .......................................... 33
34. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ... 33
35. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ .. 33
36. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ ................................................................... 34
37. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (EMITENT LUB SPÓŁKA) W 2020 R......................................................................... 37

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki w 2020 roku oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki w 2020 r. miała pandemia COVID-19. Szczegółowe informacje na ten temat zamieszczono w punkcie 2 niniejszego Sprawozdania. Zarząd Spółki w uchwale podjętej w dniu 6 lipca 2020 roku i następnie zmienionej uchwałą z dnia 27 lipca 2020 r., zaproponował podziału zysku za rok obrotowy 2020. Zarząd Spółki rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019 w wysokości 0,45 zł (słownie: czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję. Łączna wartość proponowanej dywidendy wyniosła 2.992.500,00 zł, co stanowiło 42,69% zysku netto Spółki osiągniętego w 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 sierpnia 2020 r., podejmując uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2019, przeznaczyło na wypłatę dywidendy kwotę rekomendowaną przez Zarząd. Stopa dywidendy w dniu podjęcia uchwały o jej wypłacie kształtowała się na poziomie 4,8%. Dzień nabycia prawa do dywidendy ustalono na 3 września 2020 r., zaś wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 11 września 2020 r. W kwietniu 2020 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 6 200 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę Wibor 3M powiększoną o marżę banku, a jego spłata nastąpi w okresie 5 lat. Pozyskane środki zostały przeznaczone na refinansowanie części wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w 2019 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania została uruchomiona kwota 3 706 tys. zł. W styczniu 2020 r. Spółka zawarła z PKO Leasing SA dwie umowy pożyczek o łącznej wartości 300 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu (samochody dostawcze). W lipcu i sierpniu 2020 roku na rachunek Spółki wpłynęło dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy tytułem dofinansowania przyznanego w ramach Tarczy Antykryzysowej do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Ostateczna kwota otrzymanego dofinansowania wyniosła 2 309 tys. zł. Działalność operacyjna Spółki w 2020 r., podobnie jak w poprzednich latach, koncentrowała się na zwiększeniu sprzedaży i dbałości o satysfakcjonujący poziom rentowności, a także na utrzymywaniu jak najlepszych relacji z odbiorcami. Podobnie jak cała gospodarka, Spółka zmagała się w analizowanym okresie z pandemią choroby COVID-19. Istniejąca sytuacja spowodowała konieczność poświęcenia zasobów na opracowanie i wdrożenie procedur bezpieczeństwa dla pracowników i produkowanych wyrobów. W 2020 r. Spółka czyniła starania, aby pozyskać nowych odbiorców krajowych i zagranicznych. Ze względu na panującą pandemię i ograniczenia w kontaktach było to jednak w istotnym stopniu utrudnione. Spółka rozszerzała również asortyment oferowanych produktów. W omawianym okresie prowadzono działania związane z opracowaniem receptur nowych produktów i wprowadzaniu ich na rynek. W ofercie Spółki pojawiły się głównie nowe warianty smakowe produktów już oferowanych. Wielkość produkcji w ujęciu wagowym zmniejszyła się o 2,8% w stosunku do 2019 r., zaś przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zmniejszyły się o 3,1%. Spółka w sposób ciągły prowadziła prace mające na celu poprawę jakości oferowanych produktów (zakup surowca najwyższej jakości, dopracowywanie receptur i smaku wyrobów) oraz zwiększenie ich atrakcyjności dla klientów (estetyka wyrobów i opakowań, nowe rodzaje opakowań). Spółka prowadziła również działania marketingowe i promocyjne (w tym w mediach społecznościowych), których celem było zwiększenie sprzedaży oraz zwiększenie rozpoznawalności marki SEKO. Celem takich działań jest również promocja spożycia ryb. Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, nie wystąpiły inne, które miałyby istotny wpływ na działalność Spółki w 2020 r. oraz po jego zakończeniu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego.

2. Informacja na temat wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki

Od początku rozwoju pandemii COVID-19 Spółka podejmuje szereg działań, których celem jest ograniczenie dalszego rozprzestrzeniania się koronawirusa Sars-Cov-2 wywołującego tę chorobę, zapewnienie ochrony pracownikom własnym, pracownikom kontrahentów Spółki, a także zagwarantowanie ciągłości i jakości produkcji oraz bezpieczeństwa produktów gotowych. W Spółce funkcjonują procedury postępowania na wypadek podejrzenia wystąpienia lub wystąpienia przypadków zakażenia wśród pracowników Spółki.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki SEKO S.A.

Dodatkowo zreorganizowano system pracy tak, aby zminimalizować kontakty pomiędzy poszczególnymi grupami pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki identyfikuje następujące czynniki związane z rozwojem pandemii COVID-19, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki obecnie oraz w nadchodzących okresach:

• potencjalny wzrost absencji pracowników związany z zachorowaniami, skierowaniami na kwarantannę, ale także z opieką nad dziećmi w związku z wprowadzeniem nauki zdalnej wśród uczniów w szerszym zakresie (wysoki poziom absencji może mieć wpływ na płynność produkcji),
• potencjalne zakłócenia dostaw surowca z zagranicy w przypadku ewentualnego wprowadzenia ograniczeń w ruchu między Polską a zagranicą,
• potencjalne zakłócenie sprzedaży zagranicznej związane ze wspomnianym wyżej możliwym ograniczeniem ruchu między Polską a zagranicą,
• potencjalny wzrost kosztów związanych z wprowadzonymi przez Spółkę działaniami zapobiegającymi rozprzestrzenianiu się koronawirusa i podnoszącymi bezpieczeństwo pracowników i procesu produkcyjnego,
• potencjalne ograniczenia produkcji w przypadku zidentyfikowania nosiciela/nosicieli wirusa na terenie zakładu produkcyjnego Spółki (w takim przypadku może dojść do poddania pracowników kwarantannie oraz nie można wykluczyć okresowego zamknięcia zakładu przez służby państwowe),
• ponowne ograniczenie funkcjonowania gospodarek niemal wszystkich krajów świata w związku z kolejnymi falami pandemii, które może skutkować wywołaniem recesji zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych, na których obecna jest Spółka,
• ewentualne ponowne zwiększenie ograniczeń w handlu detalicznym, a także w życiu codziennym mieszkańców Polski związane z możliwym nasileniem epidemii.

Zarząd Spółki monitoruje wszystkie czynniki związane z rozwojem pandemii COVID-19 oraz ich wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki i będzie przekazywał dalsze informacje na ten temat zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR) lub w śródrocznych raportach finansowych.

3. Omówienie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako dobrą. Obniżenie zysków w 2020 r. nie odbiło się negatywnie na ogólnej sytuacji finansowej Spółki. Płynność Spółki utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie. Kredyt długoterminowy zaciągnięty przez Spółkę w 2013 r. zapewnia stabilność w obszarze źródeł finansowania. Spółka korzysta również wielocelowych limitów kredytowych, które są okresowo wykorzystywane do finansowania bieżącej działalności operacyjnej. W 2020 r. Spółka zaciągnęła również kredyt inwestycyjny na zrefinansowanie wydatków inwestycyjnych oraz pożyczki na zakup środków transportu. Działalność operacyjna Spółki wygenerowała w tym okresie dodatnie przepływy pieniężne w wysokości ponad 9,5 mln zł.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 6

Kurs euro, które jest dla Spółki główną walutą rozliczeniową w transakcjach zagranicznych, w 2020 r. wahał się w przedziale od 4,2279 zł/euro do 4,6330 zł/euro (wg kursów średnich NBP). Średni kurs w tym okresie (obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie) był wyższy o 4,0% niż w roku 2019. Tak wysoka zmienność kursu euro miała niekorzystny wpływ na poziom różnic kursowych, zaś ogólny wzrost kursu wpłynął na wzrost kosztów produkcji (główny surowiec wykorzystywany przez Spółkę jest importowany).

W 2020 r., podobnie jak w latach poprzednich, Spółka prowadziła inwestycje rzeczowe. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych w tym okresie przekroczyła 4,5 mln zł. Działania inwestycyjne koncentrowały się rozbudowie istniejącego parku maszynowego oraz jego modernizacji. Działania te były realizowane przede wszystkim pod kątem poszerzenia oferty Spółki o nowego rodzaju produkty, udoskonalenia produktów już oferowanych, zwiększenia wydajności procesów produkcyjnych i zmniejszenia ich energochłonności. Realizowane inwestycje były finansowane ze środków własnych.

Podobne jak większość przedsiębiorstw w Polsce, w 2020 r. Spółka miała problem z pozyskaniem odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników. W celu minimalizacji negatywnych skutków z tym związanych, Spółka uatrakcyjnia ofertę dla pracowników oraz intensywnie współpracuje z agencjami pracy tymczasowej, w tym pośredniczącymi w zatrudnianiu pracowników z zagranicy. Ostatecznie sytuacja ta nie miała negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.

Szczegółowe informacje na temat sytuacji finansowej Spółki, dynamiki zmian poszczególnych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz wyliczenie wskaźników obrazujących sytuację finansową Spółki zamieszczono w punkcie 23 niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Zarządu Spółki wedle stanu wiedzy na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, sytuacja finansowa Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinna ulec istotnym zmianom. Czynniki, które mogą mieć największy wpływ na sytuację finansową Spółki w najbliższych miesiącach to: sytuacja w gospodarce globalnej związana z rozszerzaniem się pandemii COVID-19, sytuacja na rynku pracy związana z dostępnością pracowników, sytuacja na rynku energii (poziom cen energii elektrycznej), kształtowanie się kursu EUR/PLN, sytuacja na rynku surowca rybnego.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta

Strategia rozwoju Spółki przewiduje systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych, utrzymywanie pozytywnych wyników finansowych oraz wzrost rozpoznawalności marki SEKO. W ramach realizacji wskazanej wyżej strategii w 2020 r. Spółka podejmowała działania, których celem było pozyskanie nowych klientów oraz wzmocnienie relacji biznesowych z aktualnymi odbiorcami. Przedstawiciele Spółki brali udział w targach Fish International Messe w Bremie. Celem było nawiązywanie nowych kontaktów handlowych z klientami zagranicznymi i promocja Spółki. Znaczna część inwestycji rzeczowych zrealizowanych w ciągu ubiegłego roku w zakładzie produkcyjnym Spółki miała na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego (w tym w zakresie opracowywania nowych produktów poszerzających ofertę Spółki) oraz dalszą poprawę jakości już oferowanych wyrobów. Docelowo działania te powinny przełożyć się na wzrost przychodów ze sprzedaży. Spółka rozwijała również swoje profile w mediach społecznościowych (Facebook, Instagram). Działania te miały na celu przede wszystkim budowanie świadomości marki i zaufania klientów. Spółka organizowała również szereg konkursów i promocji dla klientów (zarówno na profilach Spółki w mediach społecznościowych, jak też w miejscu sprzedaży). Spółka była również jednym z głównym partnerów Marszu Śledzia, imprezy o charakterze sportowo- rekreacyjnym, która po raz dwudziesty odbyła się na Zatoce Puckiej (działania Spółki w tym zakresie opisano w pkt 35 niniejszego Sprawozdania).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 7

W dalszym ciągu rozwijano również wewnętrzny system badania preferencji klientów, w tym własne laboratorium sensoryczne. W 2020 r. Spółka realizowała również program szkoleń dla pracowników praktycznie z wszystkich obszarów działalności Spółki, których celem było podniesienie kwalifikacji zawodowych.

Panujące w niemal całym 2020 r. pandemia COVID-19 ograniczyła działania Spółki w ramach przyjętej strategii, ponieważ wymusiła koncentrację zasobów na ograniczeniu jej wpływu na bieżące funkcjonowanie (m.in. zapewnienie bezpieczeństwa pracowników oraz procesu produkcyjnego w zakładzie Spółki).

W 2021 r. Spółka zamierza w dalszym ciągu rozwijać się w sposób organiczny i koncentrować się na zwiększeniu przychodów ze sprzedaży oraz rentowności prowadzonej działalności. Spółka zamierza sukcesywnie wprowadzać na rynek nowe produkty odpowiadające zmieniającym się potrzebom klientów. Spółka planuje także w dalszym ciągu rozwijać sprzedaż na rynkach zagranicznych. Plany Spółki obejmują również zwiększenie zdolności produkcyjnych poprzez inwestycje w urządzenia techniczne, jak również infrastrukturę zakładu.

5. Charakterystyka istotnych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki przedstawiono w punkcie 2 niniejszego Sprawozdania. Dalsze rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 i rozwój pandemii COVID-19 w Polsce i na świecie może wpłynąć na płynność dostaw surowców produkcyjnych, poziom absencji pracowników lub inne sfery funkcjonowania Spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. W szczególności, w przypadku zidentyfikowania nosiciela/nosicieli wirusa na terenie zakładu produkcyjnego Spółki może dojść do poddania pracowników kwarantannie oraz nie można wykluczyć okresowego zamknięcia zakładu przez służby państwowe, co mogłoby w istotnym sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną kraju

Działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe są w znacznym stopniu uzależnione od sytuacji makroekonomicznej Polski będącej dla Spółki głównym rynkiem zbytu, a w szczególności takich czynników jak poziom inflacji, poziom stóp procentowych, tempo wzrostu PKB, poziom wydatków konsumpcyjnych. Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego PKB Polski w 2020 r. spadł o 2,8 proc. w porównaniu z 2019 rokiem. Przyczyną spadku była trwająca w tym okresie pandemia choroby COVID-19 i związane z tym ograniczenia w funkcjonowaniu gospodarki. Wstępne dane GUS wskazują, że w 2020 r. popyt krajowy zmniejszył się realnie o 3,7% w porównaniu z 2019 r., spożycie ogółem spadło realnie o 1,5%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 3,0%. Stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce w grudniu 2020 r. ukształtowała się na poziomie 6,2% (w porównaniu z 5,2% w grudniu 2019 r.). Dostępne prognozy makroekonomiczne wskazują na wzrost PKB w Polsce w 2021 r.oraz latach kolejnych. Przy czym wyraźne odbicie jest przewidywane od drugiego półrocza bieżącego roku. Ewentualny brak poprawy sytuacji gospodarczej w Polsce (w szczególności niskie tempo wzrostu lub spadek poziomu PKB, wzrost stopy bezrobocia) może mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie Spółki w przyszłości, w szczególności poziom przychodów i wyników finansowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

8 Ryzyko związane z systemem podatkowym i prawnym w Polsce

Działalność Spółki reguluje szereg przepisów prawnych m.in. z zakresu podatków, ubezpieczeń społecznych, czy ochrony środowiska. Obszarem, który w sposób szczególny dotyczy Spółki jest prawo żywnościowe (m.in. bezpieczeństwo żywności, czy znakowanie produktów). Nie można wykluczyć, że w przyszłości pojawią się rozwiązania prawne i podatkowe, które będą wymagały ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, w szczególności na wielkość osiąganych zysków.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Spółka prowadzi działalność na szeroko rozumianym rynku przetworów rybnych. Głównymi konkurentami Spółki są firmy: Lisner Sp. z o.o., Graal S.A., SuperFish S.A., Dega S.A., Frosta Sp. z o.o. oraz Contimax S.A. Ponadto na rynku istnieje szereg mniejszych podmiotów zajmujących się produkcją marynat, mrożonek oraz konserw rybnych. Ewentualne nasilenie konkurencji na rynku może niekorzystnie odbić się na wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce oraz na rynkach zagranicznych

Działalność Spółki, podobnie jak większości podmiotów gospodarczych, jest w dużym stopniu uzależniona od panującej koniunktury gospodarczej. Rok 2020 przyniósł wyraźne pogorszenie koniunktury gospodarczej praktycznie na wszystkich rynkach, na których są obecne produkty Spółki. Było to związane z panującą pandemią COVID-19. Prognozy na kolejne lata przewidują poprawę sytuacji gospodarczej, jednak ewentualne dalsze pogorszenie koniunktury gospodarczej, w szczególności spadek wydatków gospodarstw domowych, w Polsce oraz na innych rynkach, na które są dostarczane produkty Spółki, może spowodować spadek popytu na wyroby oferowane przez Spółkę, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianą cen surowców produkcyjnych oraz cen energii

Największym składnikiem kosztów produkcji Spółki są koszty zużycia materiałów i energii. Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi w produkcji są ryby świeże i mrożone (głównie śledzie), olej oraz warzywa. Ceny surowca rybnego są uzależnione przede wszystkim od limitów połowowych ustalanych na poszczególne łowiska, ale także od innych czynników takich jak warunki pogodowe, czy popyt zgłaszany przez przedsiębiorstwa inne niż z branży spożywczej. W 2021 r. obserwowany jest wzrost cen śledzi w szczególności posiadających certyfikat zrównoważonego rybołówstwa (MSC). Przewidywane jest także dalsze utrzymywanie się cen na wysokim poziomie. Jest to związane przede wszystkim z zawieszeniem certyfikatu MSC dla śledzia atlantycko-skandynawskiego poławianego na północno-wschodnim Atlantyku. Przyczyną jest brak porozumienia dotyczącego podziału kwot połowowych pomiędzy państwa nadbrzeżne (UE, Wielka Brytania, Islandia, Wyspy Owcze, Norwegia, Rosja oraz Grenlandia). Istotnym elementem kosztów działalności operacyjnej Spółki są również koszty zużycia energii, w szczególności gazu ziemnego oraz energii elektrycznej. Rynkowe ceny energii elektrycznej w ostatnich miesiącach utrzymują się na wysokim poziomie. Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w ostatnich latach znacząco obniżyły energochłonność procesów produkcyjnych, jednak ewentualne dalsze wzrosty cen energii w przyszłości mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z dostawami surowca

Część surowca wykorzystywanego przez Spółkę w procesie produkcji jest sprowadzana z zagranicy (m.in. z Kanady, Norwegii, Islandii, Danii) i jest dostarczana do Polski transportem morskim. Znaczna odległość może spowodować zakłócenia w terminowości dostaw wynikające np. z niekorzystnych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

9 warunków pogodowych, czy ograniczeń w transporcie związanych z pandemią COVID-19, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na płynność procesów produkcyjnych.

Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

Większa część kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę jest oprocentowana w oparciu o rynkowe stopy WIBOR. Obecnie stopy procentowe utrzymują się na historycznie niskich poziomach. Ewentualny wzrost poziomu rynkowych stóp procentowych może spowodować zwiększenie obciążeń finansowych Spółki z tytułu obsługi zadłużenia, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wielkością spożycia ryb w Polsce

Spożycie ryb w Polsce utrzymuje się od dłuższego czasu na stabilnym, ale relatywnie niskim w porównaniu do wielu innych europejskich krajów, poziomie. Wg danych Instytutu Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej – Państwowego Instytutu Badawczego szacunkowe spożycie ryb i owoców morza (wg danych bilansowych w kg masy żywej na 1 mieszkańca) w 2020 r. wyniosło w Polsce 12,5 kg. W poprzednich latach kształtowało się ono na poziomie ok. 13 kg (dane za czasopismem „Rynek Ryb – stan i perspektywy” nr 31, listopad 2020). Ewentualny spadek spożycia ryb w Polsce (na przykład na skutek wzrostu cen ryb i związanego z tym pogorszenia relacji cen ryb i przetworów rybnych oraz innych rodzajów mięsa) może negatywnie odbić się na działalności Spółki, poziomie przychodów ze sprzedaży i wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Znaczna część surowców wykorzystywanych przez Spółkę w produkcji, a w szczególności ryby świeże i mrożone, są nabywane od dostawców zagranicznych. Również część przychodów ze sprzedaży jest realizowana przez Spółkę na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność Spółki jest narażona na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych. Główną walutą rozliczeniową Spółki w transakcjach zagranicznych jest euro. Ewentualne silne osłabienie złotego wobec euro może spowodować wzrost kosztu surowców wyrażonego w polskiej walucie, a tym negatywnie wpłynąć na wysokość marż osiąganych przez Spółkę. Negatywny wpływ osłabienia złotego na wyniki finansowe Spółki może być w pewnym stopniu ograniczany przez przychody ze sprzedaży osiągane na rynkach zagranicznych i również rozliczane w euro (w 2020 r. koszty zakupów surowca rozliczane w walutach obcych sięgnęły 11,1 mln EUR przy przychodach walutowych na poziomie 4,1 mln EUR oraz 0,2 mln USD).

Ryzyko związane ze strukturą rynku handlowego w Polsce

Na rynku handlu detalicznego w Polsce dominującą rolę odgrywają sieci handlowe: hiper- i supermarkety, dyskonty, a także sieci sklepów o mniejszych powierzchniach handlowych. Podmioty te, w szczególności najwięksi gracze na rynku, dysponują dużą siłą przetargową i wywierają na dostawców silną presję na utrzymywanie niskich cen dostarczanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Presja ta może być szczególnie odczuwalna w okresach wzrostu ceny surowców. Wprowadzenie poboru podatku od sprzedaży detalicznej (obowiązujące zawieszenie tego podatku skończyło się z upływem 2020 r.) może spowodować zwiększenie ze strony sieci handlowych presji na producentów na obniżenie cen, tak, aby dodatkowe obciążenie dla sprzedawców detalicznych nie spowodowało wzrostu cen w sklepach.

Ryzyko związane z procesem produkcji

Z produkcją żywności związany jest szereg specyficznych wymogów i przepisów dotyczących higieny przy procesach produkcyjnych oraz oznaczenia produktów żywnościowych. Spółka spełnia wszelkie wymagania w tym zakresie, czego dowodem są posiadane certyfikaty. Nie można jednak wykluczyć

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

10 pojawienia się nowych wymogów, których spełnienie będzie wymagać poniesienia przez Spółkę dalszych nakładów finansowych, co może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową.

Ryzyko związane z sezonowością produkcji i sprzedaży przetworów rybnych

Działalność Spółki charakteryzuje się sezonowością typową dla branży przetwórstwa rybnego. Najwyższe przychody ze sprzedaży są realizowane w IV kwartale roku, co wynika ze zwiększonego zapotrzebowania na przetwory rybne w okresie przedświątecznym oraz większej konsumpcji przetworów rybnych w miesiącach jesienno-zimowych. Niższa sprzedaż jest realizowana w I kwartale roku. Z kolei najniższe przychody są realizowane w II oraz III kwartale, kiedy to, ze względu na wyższe temperatury powietrza, popyt na przetwory rybne ulega osłabieniu (poziom przychodów w I i II kwartale każdego roku jest również w pewnym stopniu uzależniony od terminu świąt Wielkanocnych, które wypadają w jednym lub drugim kwartale). W związku z powyższym w okresie od września do grudnia Spółka realizuje największe zamówienia, a także zakupy surowców, co wiąże się z koniecznością zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w tym okresie.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Spółka systematycznie wprowadza na rynek nowe produkty. Każdorazowe przygotowanie nowego produktu wymaga poniesienia określonych nakładów związanych z opracowaniem receptur technologicznych i zaprojektowaniem opakowań, jak również z badaniami jakościowymi i badaniami preferencji konsumentów. Jest to również proces czasochłonny. Spółka szacuje, iż wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży trwa około 7-8 miesięcy, przy czym okres ten obejmuje zarówno kwestie technologiczne, jak i rynkowe (badanie rynku, testowaniu produktu wśród klientów, itp.). Mimo dołożenia przez Spółkę wszelkich starań w trakcie całego procesu, istnieje ryzyko, iż część nowych produktów nie odniesie sukcesu rynkowego, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Ryzyko związane z pozyskaniem pracowników i rosnącymi kosztami pracy

Aktualne tendencje na rynku pracy w Polsce sprawiają, że Spółka (podobnie jak znaczna część przedsiębiorstw z branży) odnotowuje od pewnego czasu problemy z pozyskaniem pracowników na niektóre stanowiska pracy. W celu uniknięcia zakłóceń produkcji wynikających z tego powodu, Spółka korzysta z wynajmu pracowników (w tym pracowników zagranicznych) od zewnętrznych podmiotów. Ewentualne dalsze utrzymanie dotychczasowych tendencji na krajowym rynku pracy może skutkować wzrostem kosztów zatrudnienia (wynagrodzenia i szkolenia nowych pracowników), a tym samym wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Dodatkowym czynnikiem ryzyka związanym z tym obszarem funkcjonowania Spółki jest wzrost kosztów pracy wynikający ze względów regulacyjnych (wzrost płacy minimalnej, wprowadzenie Pracowniczych Planów Kapitałowych).

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Ryzyko związane niedotrzymaniem norm jakościowych produkcji

Proces produkcyjny w zakładzie Spółki jest poddawany szczegółowej kontroli jakości oraz podlega restrykcyjnym wymogom w zakresie higieny. Spółka posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności na zgodność z wymaganiami IFS Food Standard Wersja 6.1 oraz BRC Food Standard Wersja 8 poddawany systematycznej, niezależnej ocenie przez Bureau Veritas Certifications, jednostkę posiadającą akredytację do certyfikacji standardów. Mimo najwyższych środków ostrożności i kontroli nie można wykluczyć, iż zakład produkcyjny Spółki opuści produkt, który nie będzie spełniał norm jakościowych. W celu ochrony przed finansowymi skutkami takiej sytuacji Spółka posiada polisę chroniącą go od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów. Ewentualne wypuszczenie na rynek produktów niespełniających norm jakościowych mogłoby mieć jednak niekorzystny wpływ na wizerunek i reputację Spółki. To z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom zamówień ze strony klientów, a tym samym sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko awarii w zakładzie produkcyjnym

Spółka prowadzi działalność produkcyjną, która wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. W historii dotychczasowej działalności nie wystąpiły awarie, które wiązałyby się ze znacznymi stratami lub w istotny sposób zakłóciłyby działalność Spółki. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia takiego zdarzenia w przyszłości. Ewentualna awaria przemysłowa mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Spółce wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby narazić Spółkę na utratę klientów, co z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Spółki. Spółka poniosła w ostatnich latach bardzo duże nakłady inwestycyjne (dokonano m.in. rozbudowy zakładu produkcyjnego i wyposażono go w najnowocześniejsze maszyny i urządzenia), których celem było m.in. zwiększenie wydajności i niezawodności posiadanego parku maszynowego. Dlatego zdaniem Zarządu, ryzyko wystąpienia znacznej awarii, która ograniczyłaby możliwości produkcyjne, jest znikome.

Ryzyko związane z zakłóceniem działalności systemów informatycznych

Spółka korzysta z systemów informatycznych w niemal wszystkich obszarach swojej działalności. W związku z tym, podobnie jak każdy podmiot, jest narażona na potencjalne zakłócenia ich działalności, przede wszystkim na skutek awarii sprzętowych, wirusów komputerowych, błędów ludzkich, jak również działań związanych z cyberprzestępczością. Spółka minimalizuje powyższe ryzyka poprzez inwestycje w sprzęt komputerowy oraz korzystając z odpowiedniego oprogramowania. Ewentualne awarie systemów informatycznych mogą spowodować nieprzewidziane zakłócenia procesów produkcyjnych i sprzedażowych, a tym samym mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z umowami handlowymi z odbiorcami

Spółka jest stroną wielu umów handlowych, w których jest zobowiązana do zapewnienia określonych dostaw do klientów. W przypadku niedotrzymania warunków umowy (np. w zakresie terminowości, ilości, czy jakości dostaw) Spółka może być obciążona karami przewidzianymi w umowie, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z prowadzonymi procesami inwestycyjnymi

Spółka w sposób ciągły przeprowadza inwestycje rzeczowe, których celem jest przede wszystkim zmniejszenie kosztów produkcji, poprawa jakości oferowanych produktów oraz wprowadzanie do oferty nowych pozycji asortymentowych. Z realizowanymi inwestycjami związane jest ryzyko wydłużenia w czasie prowadzonych prac oraz niewłaściwego oszacowania całkowitych nakładów. Może to narazić Spółkę na dodatkowe koszty i mieć niekorzystny wpływ na działalność operacyjną, np. poprzez opóźnienie wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów.

Ryzyko związane z utratą istotnych odbiorców

W ocenie Zarządu Spółka nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców (obroty z żadnym z odbiorców nie przekroczyły w 2020 r. poziomu 10% przychodów ze sprzedaży). Ewentualne zakończenie współpracy z niektórymi istotnymi odbiorcami lub jej znaczące ograniczenie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiąganych przez Spółkę zysków w kolejnych okresach. W dotychczasowej historii Spółki zdarzały się już okresowe przerwy, jak również ograniczenia we współpracy z niektórymi klientami sieciowymi, co w dłuższej perspektywie czasowej nie miało istotnego wpływu na sytuację Spółki. Spółka cały czas pozyskuje nowych odbiorców i rozwija współpracę z obecnymi.

6. Działalność badawczo – rozwojowa

W 2020 r., podobnie jak w poprzednich okresach, Spółka prowadziła prace badawcze związane z opracowywaniem receptur nowych produktów, a także modyfikacją receptur istniejących produktów. W szczególności prowadzone prace dotyczą usunięcia ze składu produktów konserwantów, ograniczenia ilości składników (m.in. wzmacniaczy smaku, czy substancji słodzących) i opracowania nowych smaków. W omawianym okresie Spółka wprowadziła do swojej oferty nowe warianty smakowe niektórych produktów (np. produkty z linii „Beczka śledzi”, „Śledzik na okrągło”, czy sałatki warzywne i śledziowe), a część otrzymała nowe opakowania. Część produktów zostało również wprowadzonych na rynek w nowych opakowaniach, a także w nowych gramaturach. Sukcesywnie zwiększała się również oferta produktów przygotowywane bez dodatku jakichkolwiek konserwantów, substancji słodzących, czy też wzmacniaczy smaku. Łączna wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na działalność badawczo-rozwojową w 2021 r. wyniosła 221 tys. zł.

7. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie nabywała akcji własnych.

8. Informacja o posiadanych oddziałach

Spółka nie posiada oddziałów.

9. Instrumenty finansowe

W 2020 r. Spółka nie korzystała z instrumentów finansowych mających na celu zabezpieczenia kursów walutowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała otwartych żadnych kontraktów terminowych. Spółka posiada limity kredytowe, które umożliwiają zadłużanie się w walutach obcych i są wykorzystywane do dokonywania płatności walutowych za importowane surowce. Analizując historyczną zmienność kursów walutowych oraz perspektywy ich zmian w przyszłości, Spółka stara się dokonywać transakcji walutowych, tak by zminimalizować wpływ wahań kursów walut na koszty działalności operacyjnej. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje jest podejmowana na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. Spółka stosuje również naturalny hedging, tj. wpływy w euro osiągane ze sprzedaży eksportowej są przeznaczane na spłatę zobowiązań w tej samej walucie wynikających z zakupów surowców od zagranicznych dostawców.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności

Cechą charakterystyczną branży rybnej jest sezonowość polegająca na tym, iż największe przychody ze sprzedaży są osiągane w czwartym kwartale każdego roku. W okresie poprzedzającym okres największej sprzedaży Spółka musi angażować większe środki obrotowe w zakupy surowców do produkcji. Sprawia to, iż okresowo Spółka posiada zwiększone zapotrzebowanie na gotówkę i musi w większym stopniu korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania, w szczególności linii kredytowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane jest z działalnością operacyjną Spółki i przejawia się tym, że któryś z kontrahentów Spółki nie ureguluje swoich zobowiązań. Stosowane przez Spółkę terminy płatności w większości przypadków kształtują się na poziomie około 30 dni z wyjątkiem sieci handlowych, dla których terminy płatności są umownie wydłużone. W przypadku wystąpienia utraty wartości należności, Spółka obejmuje je stosownym odpisem aktualizującym. Ryzyko kredytowe jest ograniczane poprzez ubezpieczanie wierzytelności handlowych.

Ryzyko zmiany cen

Spółka nie wykorzystuje w sposób istotny pochodnych instrumentów finansowych, nie posiada też instrumentów wycenianych w wartościach godziwych i w związku z tym nie występuje znaczące ryzyko zmiany cen.

10. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka zatrudniała 494 osoby na podstawie umów o pracę. Dodatkowo Spółka korzystała z pracowników wynajmowanych od agencji zatrudnienia tymczasowego. Łączne zatrudnienie przedstawiono w poniższej tabeli.

Wyszczególnienie	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę	494	492
Pracownicy wynajmowani (tymczasowi)	140	107
Zatrudnienie ogółem	634	599

W porównaniu z końcem 2019 r. całkowite zatrudnienie na koniec 2020 r. uległo zwiększeniu.Było to związane z utrzymaniem nieco wyższego zatrudnienia pracowników wynajmowanych po sezonowym szczycie produkcji. Większość osób zatrudnionych w Spółce stanowią pracownicy związani bezpośrednio z działalnością produkcyjną, co wynika ze specyfiki działalności Spółki oraz oferowanego asortymentu. Znaczna część produktów oferowanych przez Spółkę (np. różnego rodzaju koreczki i zawijańce) wymaga dużego nakładu pracy ludzkiej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 14

Pracownicy wynajmowani wykonują swoje obowiązki wyłącznie na stanowiskach bezpośrednio produkcyjnych.

Tabela. Struktura zatrudnienia w podziale na pracowników produkcyjnych i administracyjnych (zatrudnieni na podstawie umów o pracę)

Wyszczególnienie	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Pracownicy produkcyjni	412	403
Pracownicy administracyjni	82	89
Razem	494	492

Większość pracowników Spółki jest związana z podstawową działalnością, tj. przetwórstwem ryb.

Tabela. Struktura zatrudnienia Emitenta wg obszaru działalności (zatrudnieni na podstawie umów o pracę)

Wyszczególnienie	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Przetwórstwo ryb	480	479
Stacja paliw	14	13
Razem	494	492

11. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Spółka posiada pozwolenie zintegrowane na prowadzenie instalacji do przetwórstwa ryb w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach przy ulicy Zakładowej 3 wydane przez Starostę Chojnickiego. Pozwolenie to reguluje zasady dotyczące m.in. poboru wody, wprowadzania ścieków i wód opadowych do urządzeń kanalizacyjnych, wprowadzania gazów i pyłów do powietrza, dopuszczalnego poziomu hałasu, warunków wytwarzania i sposobów postępowania z odpadami. Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej Spółka jest zobowiązana do zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy. Spółka przekazała te obowiązki organizacji odzysku na podstawie zawartej umowy. Spółka jest wpisana do rejestru podmiotów wprowadzających produkt, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami prowadzonego przez marszałka województwa. Spółka spełnia wszystkie wymagania dotyczące środowiska naturalnego w związku z prowadzoną stacją paliw w Straszynie. Spółka jest także zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń oraz w Bazie Danych Odpadowych (BDO). Spółka wypełnia obowiązki sprawozdawcze związane z ochroną środowiska, które nakładają na nią obowiązujące przepisy prawne m.in. sporządza zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz wysokości należnych opłat, a także raporty dla Krajowego Rejestru Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń. W ocenie Zarządu nie występują inne zagadnienia i wymagania związane z ochroną środowiska istotne dla oceny Spółki. Wysokość ponoszonych kosztów związanych z ochroną środowiska nie jest istotna z punktu widzenia działalności Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 15

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest stroną postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych, których wartość jednostkowa lub łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

13. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

SEKO S.A. jest jednym z największych producentów przetworów rybnych w Polsce. Produkty są przygotowywane w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach, który jest jednym z najnowocześniejszych i największych tego typu zakładów w Polsce i w Europie. Asortyment wyrobów produkowanych przez Spółkę obejmuje w szczególności:

• marynaty rybne (m.in. płaty smażone w zalewach, koreczki i zawijańce, rolmopsy, płaty bismarck, śledzie marynowane, krajanki w zalewach olejowych i octowych, wyroby w kremach),
• ryby solone,
• sałatki rybne i jarzynowe,
• pasty rybne,
• garmażeryjne wyroby rybne (m.in. ryby w sosach, ryby w galaretach),
• mrożonki,
• produkty sterylizowane i pasteryzowane (m.in. konserwy w opakowaniach typu alupak i tradycyjnych opakowaniach metalowych oraz dania gotowe „Zdrowo i wygodnie” ).

W oparciu o umowę franczyzową z Circle K Polska sp. z o.o. Spółka prowadzi również stację paliw. Przy stacji działa również myjnia samoobsługowa oraz stacja kontroli pojazdów i serwis samochodowy prowadzone przez Spółkę. W związku z tym Spółka osiąga przychody ze sprzedaży paliw płynnych oraz innych produktów i usług oferowanych w tego typu placówkach. Działalność związana z prowadzeniem stacji paliw stanowi działalność uboczną i Spółka nie zamierza jej w przyszłości rozwijać, w szczególności pozyskiwać nowych lokalizacji.

W 2020 r. przychody Spółki ze sprzedaży produktów i usług wyniosły 171 706 tys. zł i stanowiły 92,2% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W stosunku do poprzedniego roku obniżyły się o 2,9%. Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów osiągnęły w omawianym okresie poziom 14 596 tys. zł i były o 5,4% niższe niż w 2019 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższych przychodów ze sprzedaży paliw, co było spowodowane obostrzeniami związanymi z panującą pandemią COVID- 19.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 16

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Kategoria przychodów	2020 (tys. zł)	2020 (%)	2019 (tys. zł)	2019 (%)	Dynamika 2020 / 2019 (%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	171 706	92,2%	176 862	92,0%	97,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	14 596	7,8%	15 426	8,0%	94,6%
Razem przychody ze sprzedaży	186 302	100,0%	192 288	100,0%	96,9%

Spółka sprzedaje wyroby przede wszystkim pod marką „SEKO”, a także pod markami własnymi wybranych odbiorców, przede wszystkim sieci handlowych. Spółka oferuje pod marką „SEKO” w stałej ofercie ponad 200 różnych produktów, w opakowaniach szklanych, plastikowych, metalowych (konserwy) oraz w opakowaniach typu alupak, o gramaturze od 80 g (pasty o różnych smakach) do 3 kg (duże opakowania różnych wyrobów przeznaczone dla handlu detalicznego do sprzedaży luzem). Spółka systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe produkty, które poszerzają dostępny asortyment oraz zastępują produkty najsłabiej sprzedające się. Receptury nowych produktów są opracowywane przez dział technologiczny Spółki. Spółka analizuje również rynkowe trendy i wprowadza do oferty produkty będące odpowiedzią na oczekiwania klientów. Przykładem nowości z ostatnich lat są wyroby bez dodatku konserwantów i substancji słodzących, dania gotowe do odgrzania, jak również wyroby w małych opakowaniach jednostkowych, które mogą być wykorzystane w całości na jeden posiłek i charakteryzują się niższą ceną jednostkową. Główną grupą asortymentową w strukturze przychodów ze sprzedaży Spółki w 2020 r. pozostawały marynaty rybne (m.in. płaty smażone w zalewach, koreczki i zawijańce, płaty Bismarck, rolmopsy, filety śledziowe w olejach, filety śledziowe w kremach i śmietanie).

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Kategoria przychodów	2020 (tys. zł)	2020 (%)	2019 (tys. zł)	2019 (%)	Dynamika 2020 / 2019 (%)
Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym:
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	171 339	92,0%	176 491	91,8%	97,1%
Towary (wyroby rybne)	2 132	1,1%	2 456	1,3%	86,8%
Towary (paliwa)	11 666	6,3%	12 113	6,3%	96,3%
Materiały (nieprzetworzony surowiec rybny, opakowania)	798	0,4%	857	0,4%	93,1%
Usługi	367	0,2%	371	0,2%	99,1%
Razem przychody ze sprzedaży	186 302	100,0%	192 288	100,0%	96,9%

W 2020 r. sprzedaż wyrobów Spółki w ujęciu ilościowym obniżyła się o 2,8% i ukształtowała się na poziomie 17 045 ton.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 17

Tabela. Sprzedaż produktów Emitenta w ujęciu ilościowym (w tonach)

Wyszczególnienie	2020	2019	Dynamika 2020 / 2019 (%)
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	17 045	17 530	97,2%

W strukturze przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w 2020 r. podobnie jak w poprzednich latach dominowały przychody osiągnięte z prowadzonej stacji paliw. Stanowiły one blisko 80% całkowitych przychodów z tego tytułu. W stosunku do poprzedniego roku zmniejszyły się o 3,7%, co wynikało przede wszystkim z mniejszego ruchu samochodowego biznesowego i prywatnego spowodowanego ograniczeniami związanymi z panującą pandemią COVID-19. Pozostałą część stanowiły przychody ze sprzedaży nieprzetworzonego surowca rybnego, opakowań oraz przetworów rybnych zakupionych w celu dalszej odsprzedaży.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

Kategoria przychodów	2020 (tys. zł)	2020 (%)	2019 (tys. zł)	2019 (%)	Dynamika 2020 / 2019 (%)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym
Przychody ze sprzedaży na stacji paliw	11 666	79,9%	12 113	78,5%	96,3%
Pozostałe (surowiec rybny, opakowania, towary innych producentów)	2 930	20,1%	3 313	21,5%	88,4%
Razem	14 596	100,0%	15 426	100,0%	94,6%

14. Informacje o rynkach zbytu produktów i towarów Spółki

Najważniejszym rynkiem zbytu dla Spółki, od początku jej działalności, pozostaje Polska. Przychody ze sprzedaży na krajowym rynku wyniosły w 2020 r. 166 477 tys. zł, co stanowiło 89,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do roku 2019 nastąpił spadek tych przychodów o 2,4%. Przychody ze sprzedaży zagranicznej w 2020 r. zmniejszyły się o blisko 9% w stosunku do poprzedniego roku i osiągnęły wartość 19 825 tys. zł. Było to związane z zakończeniem jednego z kontraktów oraz ograniczeniem sprzedaży do sektora HoReCa w związku z pandemią .

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży w ujęciu geograficznym

Wyszczególnienie	2020 (tys. zł)	2020 (%)	2019 (tys. zł)	2019 (%)	Dynamika 2020 / 2019 (%)
Sprzedaż krajowa	166 477	89,4%	170 572	88,7%	97,6%
Sprzedaż zagraniczna	19 825	10,6%	21 716	11,3%	91,3%
Razem przychody ze sprzedaży	186 302	100,0%	192 288	100,0%	96,9%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 18

Wykres. Przychody ze sprzedaży zagranicznej w latach 2011 – 2020 (w tys. zł).# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Faktyczna wartość produktów Spółki, które trafiły za granicę jest nieco wyższa niż wskazana na powyższym wykresie, ponieważ część sprzedaży zagranicznej jest realizowana za pośrednictwem polskich pośredników. Największą grupą klientów Spółki, pod względem realizowanych obrotów, były w 2020 r. (podobnie jak w ostatnich kilku latach) krajowe sieci handlowe (hipermarkety, supermarkety, sklepy dyskontowe, sieci sklepów małopowierzchniowych). Spółka sprzedaje produkty pod marką „SEKO” do większości sieci handlowych działających na terenie Polski, m.in.: Makro, Carrefour, Auchan, Polomarket, Biedronka, Lidl, Alti, Leclerc, Intermarche, Dino, Netto, Eurocash, Stokrotka. Spółka dostarcza również produkty dla niektórych odbiorców pod ich markami własnymi. Współpraca w tym modelu jest realizowana m.in. z kilkoma sieciami handlowymi działającymi na polskim rynku, a także z wybranymi klientami zagranicznymi. Przychody ze sprzedaży do sieci handlowych stanowiły w 2020 r. ponad 58% całkowitych przychodów ze sprzedaży krajowej. W porównaniu do poprzedniego roku zwiększyły się o 6,5%. Zarząd Spółki ocenia, iż znaczenie tego kanału dystrybucji będzie w przyszłości rosnąć, dlatego przywiązuje wagę do budowania odpowiednich relacji z tymi klientami. Drugą, pod względem wartości obrotów, grupą odbiorców Spółki byli odbiorcy hurtowi zaopatrujący następnie mniejsze sklepy, a często również mniejsze sieci handlowe. Przychody ze sprzedaży do tej grupy odbiorców zmniejszyły się w porównaniu z poprzednim rokiem o blisko 12% i wyniosły 50 583 tys. zł. Przychody ze sprzedaży bezpośredniej do placówek detalicznych (w tym sprzedaż we własnym sklepie firmowym) w 2020 r. stanowiły 4,5% przychodów ze sprzedaży krajowej i miały wartość 7 488 tys. zł. W stosunku do poprzedniego roku zmniejszyły się o 26,8%. Stacja paliw prowadzona przez Spółkę odnotowała w 2020 r. spadek przychodów ze sprzedaży o niespełna 4%. W przypadku sprzedaży eksportowej głównymi klientami Spółki w 2020 r., podobnie jak w latach poprzednich, były sieci handlowe i pośrednicy handlowi. W 2020 r. obroty z żadnym odbiorców nie przekroczyły poziomu 10% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki.

 0     5000    10000    15000    20000    25000
2011  2012   2013   2014   2015   2016   2017   2018   2019   2020
8583 10894 13845 14419 15154 15441 15397 19422 21716 19825

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży krajowej wg odbiorców

Rodzaj odbiorcy	2020 (tys. zł)	2020 (%)	2019 (tys. zł)	2019 (%)	Dynamika 2020 / 2019 (%)
Sieci handlowe	96 724	58,1%	90 822	53,2%	106,5%
Odbiorcy hurtowi	50 583	30,4%	57 399	33,7%	88,1%
Odbiorcy indywidualni - stacja paliw	11 682	7,0%	12 128	7,1%	96,3%
Punkty i sklepy detaliczne	7 488	4,5%	10 223	6,0%	73,2%
Razem przychody ze sprzedaży krajowej	166 477	100,0%	170 572	100,0%	97,6%

Największymi zagranicznymi rynkami zbytu dla Spółki w 2020 r. były Niemcy i Czechy. Łączne przychody ze sprzedaży na te dwa rynki stanowiły 61% przychodów ze sprzedaży zagranicznej. Kolejnymi, pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, zagranicznymi rynkami Spółki były Francja, Włochy i Stany Zjednoczone. Produkty Spółki są również dostępne m.in. w Serbii, Austrii, Wielkiej Brytanii, na Słowacji, na Węgrzech, w Irlandii, Hiszpanii, Szwajcarii, Kanadzie czy na Litwie. Spółka cały czas prowadzi intensywne działania zmierzające do pozyskania klientów na rynkach zagranicznych.

Tabela. Struktura przychodów sprzedaży eksportowej

Kraj	2020 (tys. zł)	2020 (%)	2019 (tys. zł)	2019 (%)	Dynamika 2020 / 2019 (%)
Niemcy	8 632	43,5%	11 100	51,1%	77,8%
Czechy	3 472	17,5%	2 964	13,6%	117,2%
Francja	1 500	7,6%	1 472	6,8%	101,9%
Włochy	940	4,8%	380	1,8%	247,1%
Stany Zjednoczone	937	4,7%	1 025	4,7%	91,4%
Pozostałe	4 344	21,9%	4 774	22,0%	91,0%
Razem eksport	19 825	100,0%	21 716	100,0%	91,3%

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w produkcji są ryby świeże i mrożone, w szczególności śledzie. Część surowca rybnego jest zakupywana od polskich dostawców, a większość importowana, przede wszystkim z Norwegii, Islandii, Danii oraz Niemiec. Dostawy pozostałych surowców produkcyjnych (m.in. warzywa, olej, przyprawy, opakowania) są realizowane przez krajowych dostawców. Obroty z żadnym dostawcą nie przekraczały w 2020 r. 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki. W ocenie Zarządu nie występuje uzależnienie Spółki od żadnego z dostawców i odbiorców.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

15. Informacje o zawartych znaczących umowach, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

Spółka posiada umowy z sieciami handlowymi (zawierające zasady realizowania zamówień oraz ustalania cen). W 2020 r. obroty z żadnym odbiorcą nie przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki. Spółka jest również stroną umów kredytowych i umów pożyczek wymienionych w punkcie 17. Spółka posiada polisy ubezpieczeniowe chroniące jej majątek, a także polisę od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów oraz polisę ubezpieczającą należności handlowe. Zarząd Spółki nie posiada informacji o żadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami.

16. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

SEKO S.A.

Główne inwestycje

Podmiotem dominującym w stosunku do SEKO S.A. jest Złota Rybka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Straszynie, która posiada 4 155 688 akcji spółki SEKO S.A. (dających prawo do takiej samej ilości głosów), które stanowią 62,49% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. SEKO S.A. nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach. W 2020 r. Spółka zainwestowała kwotę 10 tys. zł w jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego obligacji. Poza tym Spółka nie dokonywała innych inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2020 r. Spółka przeprowadzała transakcje ze spółką Złota Rybka Sp. z o.o., podmiotem dominującym wobec SEKO S.A. Były to transakcje zawierane na warunkach rynkowych. Łączna wartość transakcji między SEKO S.A. a spółką Złota Rybka Sp. z. o.o. w 2020 r. wyniosła poniżej 1 tys. zł.

18. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki

Na 31 grudnia 2020 r. łączne zadłużenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 27 738 tys. zł, w tym:
* zadłużenie długoterminowe 12 039 tys. zł
* zadłużenie krótkoterminowe 15 699 tys. zł

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała następujące kredyty i pożyczki:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Lp	Nazwa jednostki udzielającej kredytu	Rodzaj kredytu / pożyczki	Termin spłaty	Wartość w tys. zł na 31.12.2020 r. (do spłaty)	Warunki oprocentowania
1	PKO BP S.A.	inwestycyjny	maj-2028 r.	6 961	Wibor 3M + marża banku
2	PKO BP S.A.	inwestycyjny	cze-2022 r.	668	Wibor 3M + marża banku
3	PKO BP S.A.	inwestycyjny	mar-2023 r.	2 105	Wibor 1M + marża banku
4	PKO BP S.A.	inwestycyjny	kwi-2024 r.	3 852	Wibor 1M + marża banku
5	PKO BP S.A.	inwestycyjny	kwi-2025 r.	2 865	Wibor 3M + marża banku
6	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	lut-2021 r.	5	Wibor 1M + marża banku
7	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	kwi-2021 r.	89	Wibor 1M + marża banku
8	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	paź-2021 r.	269	Wibor 1M + marża banku
9	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	maj-2022 r.	171	Wibor 1M + marża banku
10	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	cze-2022 r.	160	Wibor 1M + marża banku
11	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	paź-2022 r.	122	Wibor 1M + marża banku
12	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	paź-2022 r.	93	Wibor 1M + marża banku
13	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	lut-2023 r.	110	Wibor 1M + marża banku
14	PKO Leasing S.A.	Pożyczka	lut-2023 r.	110	Wibor 1M + marża banku
15	Santander Leasing S.A.	pożyczki (9 umów)	maj-2021 r.	81	Wibor 1M + marża banku
16	Santander Leasing S.A.	pożyczki (2 umowy)	lip-2021 r.	53	Wibor 1M + marża banku
17	Bank Pekao S.A.	limit kredytowy wielocelowy	lip-2021 r.	6 205	Wibor 1M /Libor 1M/ Euribor 1M + marża banku
18	PKO BP S.A.	limit kredytowy wielocelowy	lis-2020 r.	3 819	Wibor 1M / Euribor 1M + marża banku
	Razem:			27 738

W listopadzie 2020 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego i przedłużyła okres jego obowiązywania o kolejny rok.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

W kwietniu 2020 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 6 200 tys. zł, przeznaczonego na zrefinansowanie wydatków poniesionych na zakup maszyn i urządzeń. Kwota 3 706 tys. zł została uruchomiona po zawarciu umowy, natomiast kwota 2 494 tys. zł zostanie uruchomiona w najbliższym czasie. W styczniu 2020 r. Spółka zawarła z PKO Leasing SA dwie umowy pożyczek na łączną kwotę 300 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu (samochody dostawcze). Szczegółowe informacje na temat kredytów i pożyczek długo- i krótkoterminowych (w tym o ustanowionych zabezpieczeniach) zamieszczono w notach nr 19 i 20 Sprawozdania Finansowego.

19. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach

W 2020 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

20. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W 2020 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom, jak również nie otrzymała od innych podmiotów poręczeń lub gwarancji.

21. Emisja papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

22. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2020 r.

23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W niniejszym punkcie Sprawozdania znajdują się wskaźniki oraz wielkości, które nie zostały zdefiniowane lub określone w zasadach rachunkowości przyjętych przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2020 r. (przyjęte zasady są zgodne z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późniejszymi zmianami). W opinii Zarządu Spółki stanowią one tzw.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

alternatywne pomiary wyników (APM). Jako APM w niniejszym punkcie Sprawozdania zidentyfikowano następujące pozycje:
* wskaźniki rentowności
* wskaźniki sprawności zarządzania
* wskaźniki płynności
* wskaźniki zadłużenia.

Definicje poszczególnych wskaźników przedstawiono przy każdym z nich. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych (lata 2019-2020).

Analiza bilansu

Suma bilansowa Spółki na koniec 2020 r. miała wartość 138 306 tys. zł i była o 6,2% wyższa niż na koniec poprzedniego roku obrotowego. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2020 r. osiągnęły wartość 67 342 tys. zł (spadek w porównaniu z końcem poprzedniego roku o 2,8%), zaś aktywa obrotowe – 70 964 tys. zł (wzrost o 16,6%).

Główną pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe, które na koniec grudnia 2020 r. miały wartość 66 641 tys. zł. W trakcie omawianego roku obrotowego wartość tej pozycji bilansowej zmniejszyła się o 1 965 tys. zł. Wartość wydatków na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w 2020 r. osiągnęła poziom 4 561 tys. zł i była niższa niż wartość odpisów umorzeniowych w tym okresie (6 738 tys. zł). Największa część wydatków inwestycyjnych została przeznaczona na zakup nowych urządzeń technicznych do zakładu produkcyjnego. Wartości niematerialne i prawne oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie miały istotnego wypływu na poziom aktywów trwałych na koniec 2020 r.

Największą pozycją aktywów obrotowych Spółki na koniec 2020 r. były należności krótkoterminowe o wartości 30 013 tys. zł. W porównaniu z końcem 2019 r. obniżyły się o 5,2%. Z podanej kwoty 27 634 tys. zł przypadało na należności z tytułu dostaw i usług (spadek o 5,4%), 2 365 tys. zł na należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oraz innych tytułów publicznoprawnych (wzrost o 0,5%), zaś 14 tys. zł na inne należności. Drugą pod względem wartości pozycją aktywów obrotowych były inwestycje krótkoterminowe (29 911 tys. zł), których wartość w trakcie 2020 r. wzrosła o 12 490 tys. zł. Na pozycję tę niemal w całości złożyły się środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych (29 683 tys. zł).

Działalność operacyjna Spółki w 2020 r. przyniosła wpływ gotówki w wysokości 11 870 tys. zł, działalność inwestycyjna – wpływ w wysokości 154 tys. zł (przede wszystkim na skutek likwidacji lokat terminowych w wysokości 4 500 tys. zł), zaś działalność finansowa – wpływ w wysokości 4 953 tys. zł (w efekcie wpływu środków pieniężnych z tytułu zaciągniętych kredytów – w łącznej kwocie 14 195 tys. zł).

Wartość zapasów Spółki w trakcie 2020 r. obniżyła się o 750 tys. zł i na koniec roku wyniosła 10 804 tys. zł. Wyższy poziomu zapasów na koniec grudnia w porównaniu do innych okresów w roku wynika z sezonowego szczytu produkcji w ostatnim kwartale, w szczególności większych zakupów surowców, a także wyższej produkcji w tym okresie.

Tabela. Aktywa Spółki

AKTYWA	31.12.2020	31.12.2019	Dynamika (%)
	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)
I. Aktywa trwałe	67 342	48,7%	69 313
1. Wartości niematerialne i prawne	164	0,1%	202
2. Rzeczowe aktywa trwałe	66 641	48,2%	68 606
3. Należności długoterminowe	7	0,0%	7
4. Inwestycje długoterminowe	0	0,0%	0
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	530	0,4%	498
II. Aktywa obrotowe	70 964	51,3%	60 882
1. Zapasy	10 804	7,8%	11 554
2. Należności krótkoterminowe	30 013	21,7%	31 655
3. Inwestycje krótkoterminowe	29 911	21,6%	17 421
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	236	0,2%	252
III. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	0,0%	0
IV. Udziały (akcje) własne	0	0,0%	0
Aktywa razem	138 306	100,0%	130 195

Kapitał własny Spółki w 2020 r. zwiększył się o 2,1% i na koniec grudnia osiągnął poziom 76 553 tys. zł. W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku netto za 2019 r. Zysk w wysokości 7 010 tys. zł został przeznaczony na:
* zwiększenie kapitału zapasowego – 4 017 tys. zł,
* wypłatę dywidendy – 2 993 tys. zł.

Kapitał zapasowy na koniec 2020 r. osiągnął poziom 71 328 tys. zł i był wyższy o 6,0% w porównaniu do poprzedniego roku. Z kolei zysk netto wypracowany w 2020 r. osiągnął wartość 4 560 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec grudnia 2020 r. miały wartość 61 753 tys. zł i były wyższe o 11,9% w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Kwota rezerw na zobowiązania zwiększyła się w ciągu roku o 5,1% i na koniec grudnia 2020 r. osiągnęła poziom 1 888 tys. zł. Głównymi składnikami tej pozycji bilansowej były: krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (902 tys. zł) oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (620 tys. zł).

Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się w trakcie 2020 r. o 2 711 tys. zł i na koniec roku osiągnęły poziom 12 091 tys. zł. Główną pozycją zobowiązań długoterminowych na koniec 2020 r. był kredyt inwestycyjny w Banku PKO BP zaciągnięty w 2013 r. Mniejsze kwoty zobowiązań długoterminowych przypadały na długoterminową część pożyczek i kredytów inwestycyjnych na refinansowanie zakupionych środków trwałych zaciągniętych w latach 2017-2020 oraz długoterminową część zobowiązań z tytułu leasingu. Wszystkie zobowiązania długoterminowe były spłacane w 2020 r. zgodnie z harmonogramami.

W 2020 r. Spółka zaciągnęła długoterminowy kredyt inwestycyjny o wartości 6 200 tys. zł z przeznaczeniem na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych we wcześniejszych okresach (w 2020 r. uruchomiono kwotę 3 706 tys. zł) oraz zawarła umowy pożyczek o łącznej wartości 300 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu.

Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się w 2020 r. o 9 777 tys. zł. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zwiększyły się w ciągu omawianego okresu o blisko 11 mln zł i na koniec roku osiągnęły poziom 15 699 tys. zł. Na tę kwotę złożyło się przede wszystkim krótkoterminowe zadłużenie w ramach wielocelowych linii kredytowych posiadanych przez Spółkę (10 024 tys. zł), a także część długoterminowych kredytów inwestycyjnych i pożyczek przypadająca do spłaty w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego (5 675 tys. zł). Tak znaczny wzrost zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek był spowodowany zwiększeniem zadłużenia w ramach wielocelowych linii kredytowych. Pozyskane środki zostały przeznaczone na spłatę bieżących zobowiązań, głównie walutowych.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec 2020 r. wynosiły 21 894 tys. zł. W porównaniu do końca poprzedniego roku ta pozycja bilansowa obniżyła się o ponad 1,6 mln zł. Pozostałe pozycje zobowiązań krótkoterminowych nie miały istotnego wpływu na wartość pasywów Spółki.

Na rozliczenia międzyokresowe o wartości 7 014 tys. zł w całości składały się przychody przyszłych okresów związane z otrzymanymi dotacjami we wcześniejszych okresach. W ciągu roku nastąpiło częściowe księgowe rozliczenie tychże dotacji.

Tabela. Pasywa Spółki

PASYWA	31.12.2020	31.12.2019	Dynamika (%)
	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)
I. Kapitał własny	76 553	55,4%	74 986
1. Kapitał (fundusz) podstawowy	665	0,5%	665
2. Kapitał (fundusz) zapasowy	71 328	51,6%	67 311
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0	0,0%	0
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0	0,0%	0
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0,0%	0
6. Zysk (strata) netto	4 560	3,3%	7 010
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0,0%	0
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	61 753	44,6%	55 209
1. Rezerwy na zobowiązania	1 888	1,3%	1 797
2. Zobowiązania długoterminowe	12 091	8,7%	14 802
3. Zobowiązania krótkoterminowe	40 760	29,5%	30 983
4. Rozliczenia międzyokresowe	7 014	5,1%	7 627
Pasywa razem	138 306	100,0%	130 195

Analiza rachunku zysków i strat

W 2020 r. przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 186 302 tys. zł i obniżyły się o 3,1% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Przychody ze sprzedaży produktów i usług obniżyły się w analizowanym okresie o 2,9%. Spadek przychodów ze sprzedaży produktów w skali roku wynikał w największym stopniu z pogorszenia sytuacji gospodarczej związanej z pandemią COVID-19. Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów zmniejszyły się o 5,4%, co wynikało przede wszystkim z niższej sprzedaży paliw na prowadzonej przez Spółkę stacji paliw. Było to również efektem ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym wprowadzonych na skutek pandemii COVID- 19.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów obniżyły się w omawianym okresie w mniejszym stopniu niż przychody ze sprzedaży. Główną przyczyną był wzrost kosztu wynagrodzeń oraz narzutów na wynagrodzenia, które zwiększyły się łącznie o 7,3% w stosunku do poprzedniego roku oraz wzrost kosztów zużycia materiałów i energii o 2,1%. Zwiększeniu uległa również amortyzacja, która w 2020 r. była wyższa o 385 tys. zł (6,1%) niż w roku 2019. Było to spowodowane znacznymi inwestycjami w rzeczowe aktywa trwałe w latach 2019-2020.

Zysk brutto ze sprzedaży osiągnął w 2020 r. poziom 30 138 tys. zł i był o 15,3% niższy niż w poprzednim roku. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu obniżyły się w analizowanym okresie (w stosunku do 2019 r.) odpowiednio o 1,7% i 0,6%. W 2020 r. Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 3 928 tys. zł, co oznaczało spadek o 56,3% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Główną pozycją kosztów w ujęciu rodzajowym był, podobnie jak w poprzednich okresach, koszt zużycia materiałów i energii, który stanowił 65,2% kosztów ogółem (w roku poprzednim wskaźnik ten kształtował się na poziomie 64,7%, a rok wcześniej – 65,5%). Inne istotne pozycje kosztów to wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i innymi świadczeniami (łącznie 18,0% kosztów ogółem), usługi obce (12,1%) oraz amortyzacja (3,9%). W ujęciu rok do roku koszt zużycia materiałów i energii zwiększył się o 2,1% (przy spadku przychodów ze sprzedaży na poziomie 3,1%), koszty wynagrodzeń z narzutami zwiększyły się o 7,3%, zaś amortyzacji – o 6,1%. Wzrost kosztu zużycia materiałów i energii wynikał z podwyżek cen surowców oraz czynników energii, wzrost kosztów wynagrodzeń – z ogólnej sytuacji na rynku pracy oraz czynników regulacyjnych, które zwiększały obciążenia pracodawców (wzrost płacy minimalnej, wprowadzenie Pracowniczych Planów Kapitałowych), zaś wyższa amortyzacja to efekt zrealizowanych inwestycji rzeczowych (w 2019 r. wartość nakładów inwestycyjnych sięgnęła blisko 9 mln zł, a w 2020 r. - przekroczyła 4,5 mln zł). Z kolei spadek kosztu usług obcych w 2020 r. o 10,5% był związany przede wszystkim z ograniczeniem leasingu pracowniczego w tym okresie.

Pozostała działalność operacyjna Spółki w 2020 r. przyniosła zysk w wysokości 2 528 tys. zł (przy stracie na poziomie 306 tys. zł w roku poprzednim). Było to związane przede wszystkim z otrzymaniem z Wojewódzkiego Urzędu Pracy dofinansowania (przyznanego w ramach Tarczy Antykryzysowej) do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19 w łącznej wysokości 2 309 tys. zł. Poza tą kwotą pozostałe przychody operacyjne w tym okresie obejmowały księgowe rozliczenie dotacji (otrzymanej we wcześniejszym okresie) w wysokości 613 tys. zł, inne przychody operacyjne o wartości 393 tys. zł (których głównymi pozycjami były uzyskane odszkodowania, w tym z tytułu ubezpieczonych należności nieściągalnych), zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 107 tys. zł oraz aktualizację wartości aktywów niefinansowych w kwocie 37 tys. zł. Z kolei głównymi pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych była inne koszty operacyjne w wysokości 799 tys. zł, na które złożyły się przede wszystkim likwidacje niepełnowartościowych wyrobów gotowych, materiałów i towarów o łącznej wartości 524 tys. zł), aktualizacja wartości aktywów niefinansowych w kwocie 131 tys. zł (w tym zapasów w kwocie 126 tys. zł oraz należności w wysokości 5 tys. zł). Wyraźna poprawa wyniku w tym obszarze działalności wynikała przede wszystkim z opisanego wcześniej dofinansowania z Wojewódzkiego Urzędu Pracy, wyższych przychodów z tytułu księgowego rozliczenia dotacji otrzymanych we wcześniejszych okresach (613 tys. zł w 2020 r. w porównaniu z 375 tys. zł w 2019 r. oraz poprawie wyniku z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych (zysk z wysokości 107 tys. zł w 2020 r. w porównaniu ze stratą w wysokości 103 tys. zł w 2019 r.).

Zysk z działalności operacyjnej Spółki w 2020 r. wyniósł 6 456 tys. zł i był o 25,7% niższy niż w 2019 r. W obszarze działalności finansowej Spółka poniosła w 2020 r. stratę w wysokości 866 tys. zł (w ubiegłym roku zysk w tym segmencie działalności wyniósł 6 tys. zł). Na przychody finansowe w wysokości 96 tys. zł złożyły się w całości przychody odsetkowe (z lokat oraz od kontrahentów). Z kolei na koszty finansowe w kwocie 962 tys. zł złożyły się w odsetki (przede wszystkim od kredytów, pożyczek i umów leasingowych) w wysokości 551 tys. zł oraz nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi w wysokości 411 tys. zł (w 2019 r. nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi wyniosła 415 tys. zł). Głównym czynnikiem, który wpłynął na obniżenie wyniku w tym segmencie działalności było pogorszenie wyniku na różnicach kursowych o kwotę 826 tys. zł w porównaniu z rokiem 2019.

Zysk brutto w 2020 r. wyniósł 5 590 tys. zł (przy zysku na poziomie 8 694 tys. zł w roku poprzednim). Zysk brutto został pomniejszony o podatek dochodowy w wysokości 1 030 tys. zł. Ostatecznie zysk netto w 2020 r. wyniósł 4 560 tys. zł i był o 35,0% niższy niż w roku poprzednim.

Tabela. Rachunek zysków i strat Spółki (tys. zł)

POZYCJA	2020	2019	Dynamika (%)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług	186 302	192 288	96,9%
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	156 164	156 706	99,7%
III. Zysk/ strata brutto na sprzedaży	30 138	35 582	84,7%
IV. Koszty sprzedaży	19 189	19 526	98,3%
V. Koszty ogólnego zarządu	7 021	7 062	99,4%
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży	3 928	8 994	43,7%
VII. Pozostałe przychody operacyjne	3 458	655	527,9%
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	930	961	96,8%
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 456	8 688	74,3%
X. Przychody finansowe	96	740	13,0%
XI. Koszty finansowe	962	734	131,1%
XII. Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	0	0	-
XIII. Zysk (strata) brutto	5 590	8 694	64,3%
XIV. Podatek dochodowy	1 030	1 684	61,3%
XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	-
XVI. Zysk (strata) netto	4 560	7 010	65,0%

Analiza wskaźnikowa

W 2020 r. wskaźniki rentowności działalności Spółki kształtowały się na niższym poziomie niż w roku poprzednim. Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe oraz rentowność Spółki zostały wskazane we wcześniejszej części Sprawozdania (przy analizie wyników finansowych Spółki).

Tabela. Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	Definicja	2020	2019
Rentowność sprzedaży	Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	2,1%	4,7%
Rentowność EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży	7,1%	7,8%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży	3,5%	4,5%
Rentowność netto	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży	2,4%	3,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	Zysk netto / Aktywa na koniec okresu	3,3%	5,4%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto / Kapitał własny na koniec okresu	6,0%	9,3%

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej na koniec 2020 kształtowały się na niższym poziomie niż na koniec poprzedniego roku. Wynikało to głównie ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o 9,6 mln zł, co było efektem przede wszystkim wzrostu zadłużenia w ramach posiadanych wielocelowych limitów kredytowych. Z kolei wskaźnik płynności gotówkowej uległ w 2020 r. zwiększeniu na skutek wyraźnego wzrostu poziomu inwestycji krótkoterminowych (na które niemal w całości złożyły się środki pieniężne i inne aktywa pieniężne).

Działalność operacyjna Spółki w 2020 r. wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 11 870 tys. zł (spadek o ponad 5,1 mln zł w stosunku do 2019 r.). Działalność inwestycyjna Spółki spowodowała wpływ środków pieniężnych w wysokości 154 tys. zł, przy czym było to spowodowane zakończeniem lokaty terminowej zawartej na okres dłuższy niż 3 miesiące i wpływem środków pieniężnych w kwocie 4 500 tys. zł z tego tytułu. Wydatki inwestycyjne w 2020 r. wniosły 4 561 tys. zł i w większości dotyczyły nabycia rzeczowych środków trwałych. W segmencie działalności finansowej Spółka odnotowała napływ środków pieniężnych w wysokości 4 953 tys. zł (w porównaniu z ujemnymi przepływami w tym segmencie działalności w roku poprzednim w wysokości 14 587 tys. zł). W ciągu roku 2020 Spółka zaciągnęła kredyty inwestycyjne oraz pożyczki na zakup oraz refinansowanie środków trwałych w łącznej wysokości 4,0 mln zł oraz zwiększyła zadłużenie w ramach posiadanych limitów wielocelowych o ponad 10 mln zł. Równocześnie dokonano spłaty kredytów inwestycyjnych w wysokości 5,6 mln zł, wypłacono dywidendę w wysokości blisko 3,0 mln zł oraz dokonano płatności rat leasingowych oraz odsetek od kredytów i z tytułu umów leasingowych. Ostatecznie wartość środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych zwiększyła się w ciągu 2020 r. o 16 980 tys. zł.

Tabela. Wskaźniki płynności.

Wskaźniki płynności	Definicja	31.12.2020	31.12.2019
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,74	1,97
Płynność szybka	(Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	1,47	1,58
Płynność gotówkowa	Inwestycje krótkoterminowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,73	0,56

Okres obrotu zapasami na koniec 2020 r. skrócił się o 1 dzień w stosunku do końca poprzedniego roku. Przyczyną był spadek wartości zapasów materiałów na koniec roku. Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług skrócił się również o 1 dzień, zaś okres spłaty zobowiązań handlowych – o 4 dni w stosunku do poprzedniego roku, co wynikało z niższego poziomu należności i zobowiązań handlowych.

Tabela. Wskaźniki sprawności zarządzania.

Wskaźniki rotacji	Definicja	2020	2019
Okres obrotu zapasami (w dniach)	Zapasy na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	21	22
Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	54	55
Okres spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów x liczba dni w okresie	51	55

Wskaźniki ogólnego zadłużenia oraz zadłużenia kapitału własnego Spółki na koniec 2020 r. uległy zwiększeniu w stosunku do końca 2019 r. Było to efektem przede wszystkim wzrostu zadłużenia krótkoterminowego w bankach (w ramach wielocelowych limitów kredytowych). Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego na koniec analizowanego okresu nieznacznie obniżyła się w stosunku do końca poprzedniego roku.Wynikało to ze spadku długoterminowych zobowiązań w bankach i firmach leasingowych w związku z systematyczną spłatą kredytów i pożyczek.

Tabela. Wskaźniki zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia	Definicja	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania długo- i krótkoterminowe / Aktywa	0,38	0,35
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania długo- i krótkoterminowe / Kapitał własny	0,69	0,61
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,09	0,11

Ocena sytuacji finansowej

Biorąc pod uwagę powyższą analizę, Zarząd Spółki pozytywnie ocenia aktualną sytuację finansową Spółki oraz jej zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie występują istotne zagrożenia dla działalności Spółki.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka od wielu lat prowadzi inwestycje, których celem jest poprawa konkurencyjności oraz wzrost wartości Spółki. W latach 2010 – 2020 wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych przekroczyła 88 mln zł, z czego w samym 2020 r. przekroczyła 4,5 mln zł. Efektem zrealizowanych inwestycji było znaczące zwiększenie możliwości produkcyjnych, zwiększenie automatyzacji oraz obniżenie energochłonności niemal wszystkich procesów produkcyjnych oraz wprowadzenie do produkcji szeregu nowych produktów. Spółka przeprowadzała również inwestycje o charakterze proekologicznym, np. montaż instalacji fotowoltaicznej.

Głównym celem inwestycji zaplanowanych przez Spółkę na 2021 r. jest zwiększenie zdolności produkcyjnych, poszerzenie oferty produktowej, poprawa wydajności oraz dalsze zwiększenie automatyzacji procesów produkcyjnych. Zakładany cel będzie realizowany poprzez modernizacje wybranych posiadanych maszyn i urządzeń, zakupy nowych maszyn i urządzeń oraz inwestycje w infrastrukturę zakładu. Planowane źródła finansowania inwestycji to środki własne oraz obce (kredyt, pożyczki lub leasing). W ocenie Zarządu, Spółka posiada pełną zdolność do sfinansowania zaplanowanych działań inwestycyjnych oraz dysponuje odpowiednimi zasobami osobowymi do przeprowadzenia zaplanowanych inwestycji.

25. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik

Istotne czynniki i nietypowe zdarzenia wpływające na wynik finansowy w 2020 r. to:

• pandemia COVID-19, która wpłynęła na życie gospodarcze i społeczne całego świata i miała również wpływ na niektóre czynniki wskazana poniżej,
• spadek przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym,
• spadek przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych,
• wzrost kursu EUR/PLN, średni kurs w 2020 r. (wyliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca) był wyższy o 4,0% niż w 2019 r.
• wzrost ceny surowca rybnego (w zależności od rozmiaru od 5 do 10%) oraz niektórych innych surowców,
• wzrost cen energii elektrycznej,
• ogólna sytuacja na rynku pracy w Polsce oraz czynniki regulacyjne (wzrost płacy minimalnej, Pracownicze Plany Kapitałowe) które spowodowały wzrost obciążeń pracodawców z tytułu wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia: wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia w Spółce wzrosły w 2020 r. w stosunku do roku poprzedniego o 7,3%, mimo spadku przychodów ze sprzedaży,
• ścisła kontrola kosztów produkcyjnych oraz optymalizacja procesów praktycznie we wszystkich działach,
• wzrost amortyzacji z 6 353 tys. zł w 2019 r. do 6 738 tys. zł w 2020 r. (tj. o 385 tys. zł), co wynikało ze znacznych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe przeprowadzonych w 2019 r. oraz 2020 r. W porównaniu do 2018 r. wartość amortyzacji zwiększyła się o 1 070 tys. zł),
• otrzymanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy dofinansowanie (przyznanego w ramach Tarczy Antykryzysowej) do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19 w łącznej wysokości 2 309 tys. zł.
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności (łączna kwota 131 tys. zł), oraz likwidacje wyrobów gotowych, półproduktów, towarów i materiałów (w łącznej kwocie 524 tys. zł) wykazane w pozostałych kosztach operacyjnych,
• zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 107 tys. zł oraz otrzymane odszkodowania w łącznej kwocie 296 tys. zł, w tym również z tytułu ubezpieczonych należności (wykazane w pozostałych przychodach operacyjnych),
• koszty finansowe z tytułu ujemnych różnic kursowych w wysokości 411 tys. zł (w 2019 r. Spółka osiągnęła dodatnie różnice kursowe w kwocie 415 tys. zł)
• spadek przychodów finansowych z tytułu odsetek od lokowanych wolnych środków pieniężnych z poziomu 325 tys. zł w 2019 r. do 96 tys. zł w związku z obniżkami rynkowych stóp procentowych,
• spadek kosztów finansowych z tytułu odsetek z 734 tys. zł w 2019 r. do 551 tys. zł w 2020 r. w związku z obniżkami rynkowych stóp procentowych,

W ocenie Zarządu Spółki, poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły inne istotne czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Spółki w 2020 r.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki zamieszczono w punkcie 5 niniejszego Sprawozdania, zaś perspektywy rozwoju działalności Spółki zostały wskazane w punkcie 4.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2020 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

28. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umów o pracę z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowy te nie przewidują żadnych rekompensat dla członków Zarządu w przypadku ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Członkowie Rady Nadzorczej nie mają zawartych żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby jakiekolwiek odszkodowania w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

29. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

Członkowie Zarządu Spółki otrzymali w 2020 r. wynagrodzenie w następującej wysokości:

• Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu: 151,6 tys. zł
• Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu: 231,0 tys. zł
• Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu: 234,3 tys. zł

Osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2020 r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości:

• Danuta Kustra: 27,6 tys. zł
• Karolina Goliszewska-Kustra: 27,6 tys. zł
• Bogdan Nogalski: 27,6 tys. zł
• Piotr Szymczak: 27,6 tys. zł
• Michał Hamadyk: 27,6 tys. zł
• Dorota Łempicka: 27,6 tys. zł
• Eugeniusz Gostomski: 27,6 tys. zł

30. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Spółka nie wypłaca byłym osobom zarządzającym, nadzorującym, jak również byłym członkom organów administrujących emerytur ani innych świadczeń o podobnym charakterze, w związku z czym nie występują zobowiązania wynikające z tego tytułu.

31. Liczba i wartość nominalna akcji SEKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu SEKO S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji SEKO S.A. lub uprawnień do nich przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące Spółki przedstawia się następująco:

Zarząd Spółki

• Kazimierz Kustra, Prezes Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 91 010 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,37% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo Kazimierz Kustra posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Złota Rybka Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec Spółki i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 4 155 688 akcji SEKO S.A. dających udział na poziomie 62,49% w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Kazimierz Kustra w sposób pośredni posiada akcje Spółki dające mu udział na poziomie 34,10% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.
• Tomasz Kustra, Wiceprezes Zarządu Spółki posiada bezpośrednio 87 843 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,32% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Tomasz Kustra posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Tomasz Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające mu udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.
• Joanna Szymczak, Wiceprezes Zarządu posiada bezpośrednio 94 541 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Joanna Szymczak posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Joanna Szymczak w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki

• Danuta Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Danuta Kustra jest żoną Tomasza Kustry, Wiceprezesa Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Tomasza Kustry w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Piotr Szymczak, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Piotr Szymczak jest mężem Joanny Szymczak, Wiceprezes Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Joanny Szymczak w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową. Karolina Goliszewska-Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiada bezpośrednio 94 400 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Karolina Goliszewska-Kustra posiada 555 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, które dają jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników. W związku z powyższym Karolina Goliszewska-Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki. Według wiedzy Zarządu Spółki pozostali Członkowie Rady Nadzorczej tj. Bogdan Nogalski, Dorota Łempicka, Eugeniusz Gostomski oraz Michał Hamadyk nie posiadają w sposób bezpośredni, bądź pośredni akcji SEKO S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

33. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy.

34. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

35. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 24.06.2020 r. Zarząd SEKO S.A. zawarł ze spółką HLB M2 Audit PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 i za rok obrotowy 2021 r. oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020. i za I półrocze 2021 r. Umowa została zawarta na okres niezbędny do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac. Badanie sprawozdania finansowego za 2019 r. przeprowadziła ta sama firma audytorska.

Wynagrodzenie spółki HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi:

• z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2020 r. – 24,5 tys. zł,
• z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2019 r. – 22,2 tys. zł,
• z tytułu przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. – 14,5 tys. zł,
• z tytułu przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. – 13,8 tys. zł,
• z tytułu innych usług atestacyjnych – nie wystąpiło,
• z tytułu usług doradztwa podatkowego – nie wystąpiło.

36. Informacja na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej

Od wielu lat Spółka wspiera działalność charytatywną prowadzoną przez lokalne organizacje (m.in. Caritas Chojnice, Bank Żywności, Eko Szkoła Życia). Głównym elementem tego wsparcia są darowizny produktów żywnościowych. Spółka wspiera w ten sposób osoby potrzebujące z obszaru, na którym ma swoją siedzibę i z którego wywodzi się zdecydowana większość pracowników Spółki. Spółka SEKO S.A. prowadzi również bieżącą drobną działalność charytatywną wspierając lokalne inicjatywy. Działalność ta obejmuje m.in. wspieranie lokalnych kół gospodyń wiejskich, ochotniczych straży pożarnych z regionu, szkół, a także osób indywidualnych sygnalizujących potrzebę. Spółka wspiera takie inicjatywy poprzez wpłaty pieniężne lub przekazanie produktów na organizowane przez nich wydarzenia. Kolejny rok pracownicy SEKO S.A. wspierają także „Zakręconą akcję” zbierając plastikowe zakrętki w ramach akcji Caritas „Nakrętki dla…”.

Do października 2020 r. spółka SEKO S.A. była jednym ze sponsorów klubu piłkarskiego MKS Chojniczanka, który występuje obecnie w II lidze piłkarskiej, czyli na trzecim poziomem rozgrywkowym w Polsce. Celem tej działalności jest wspieranie lokalnego sportu, w tym również wśród dzieci i młodzieży.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Logo Spółki było eksponowane na koszulkach drużyny, na stadionie oraz na stronie internetowej klubu. Transmisje z wybranych meczów oraz magazyny podsumowujący każdą kolejkę są prezentowane w ogólnopolskich kanałach sportowych oraz w serwisach internetowych. W 2020 r. Spółka była kolejny raz partnerem Marszu Śledzia. Marsz Śledzia to odbywający się od 2002 r. marsz pieszy o długości ok. 10 km, w którym bierze udział jedynie 100 uczestników. Trasa marszu biegnie po Rybitwiej Mieliźnie na Zatoce Puckiej. Celem imprezy jest propagowanie aktywnych form wypoczynku oraz atrakcji turystycznych tego regionu. Wsparcie Marszu Śledzia to zwrócenie uwagi opinii społecznej na ten niecodzienny wyczyn, a jednocześnie propagowanie jedzenia produktów rybnych. Uczestnicy i sympatycy marszu mają okazję jeść śledzie podczas przejścia przez Zatokę, a także degustować produkty na starcie i na mecie. Marsz jest relacjonowany przez prasę i telewizję regionalną i ogólnopolską. Podczas wydarzenia są prezentowane bestsellery SEKO o wysokiej dostępności w sklepach, które uczestnicy z różnych stron Polski mogą kupić w swoim regionie.

37. Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki.

Zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzenie członków zarządu opiera się na następujących zasadach:

• członkowie zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie z dołu w terminie do ostatniego dnia miesiąca. Członkowie zarządu nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia,
• wysokość stałego wynagrodzenia jest ustalana przez radę nadzorczą i jest określona w kwocie brutto,
• członkom zarządu mogą zostać przyznane następujące świadczenia niepieniężne: (możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu - wykorzystywanych również do celów prywatnych, dostęp do literatury i prasy branżowej, szkolenia),
• wynagrodzenie członków zarządu pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki,
• miesięczne wynagrodzenie stałe członka zarządu Spółki nie może przekroczyć 10 krotności średniego wynagrodzenia w Spółce pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę.
• Spółka nie przyznaje członkom zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur z wyjątkiem możliwości uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Z kolei wynagrodzenie członków rady nadzorczej opiera się na następujących zasadach:

• wynagrodzenie osób pełniących funkcje członków rady nadzorczej SEKO S.A. składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego wypłacanego miesięcznie.
• wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków rady nadzorczej ustala walne zgromadzenie w momencie ich powołania w skład rady.
• poza wynagrodzeniem stałym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.
• przewodniczący i wiceprzewodniczący rady nadzorczej oraz członkowie komitetów funkcjonujących w radzie mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprawowanych funkcji.
• Spółka nie przyznaje członkom rady nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków zarządu oraz rady nadzorczej jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Polityka wynagrodzeń pozostałych pracowników Spółki wynika z funkcjonującej praktyki i nie została spisana w formie wewnętrznej regulacji. Ogólnym celem systemu wynagrodzeń w Spółce jest wspieranie Spółki w jej rozwoju oraz realizacji strategii, jak również zaspokajanie potrzeb pracowników, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki. Zasady wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki są ustalane przez Zarząd Spółki.

Wynagrodzenie pracowników pełniących funkcje kierownicze składa się z części stałej i części zmiennej (premii). Część zmienna jest uzależniona od wyników w obszarze, za który jest odpowiedzialny dany pracownik (np. w dziale handlowym: od wzrostu sprzedaży i poziomu marży, w dziale produkcji: od wydajności, itp.) lub ma charakter uznaniowy. Cele, od których jest uzależniona część zmienna wynagrodzeń pracowników, są modyfikowane w trybie miesięcznym i mają na celu maksymalizację korzyści Spółki (wzrost sprzedaży, poprawa rentowności).

Pracownikom przysługuje również świadczenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, które obejmuje w szczególności świadczenie pieniężne z okazji Świąt Bożego Narodzenia. W Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) w oparciu o umowę z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, do którego pracowniczy mogą przystępować na ogólnie obowiązujących zasadach. Spółka nie finansuje dodatkowych składek w ramach PPK.

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

	Część stała	Część zmienna	Wynagrodzenie ogółem
Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu	151,6 tys. zł	-	151,6 tys. zł
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu	231,0 tys. zł	-	231,0 tys. zł
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu	234,3 tys. zł	-	234,3 tys. zł

37. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (Emitent lub Spółka) w 2020 r.

A. Wskazanie:

• zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
• zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
• wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

W 2020 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Tekst zasad jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem „https://www.gpw.pl/dobre-praktyki”.

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

B. W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w odniesieniu do Spółki nie miały zastosowania następujące zasady / rekomendacje:

Nr zasady / rekomendacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.Z.1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	W okresie ostatnich 5 lat Spółka nie publikowała prognoz finansowych. W przypadku publikacji prognoz, zostaną one również zamieszczone na stronie internetowej.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu (co najmniej ok. 90% akcji w rękach krajowych akcjonariuszy) nie wymaga konieczności prowadzenie strony relacji inwestorskich w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	W ocenie Spółki, zarówno aktualna struktura akcjonariatu, jak również brak zapytań dotyczących tej kwestii ze strony akcjonariuszy, nie wskazują obecnie na potrzebę umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom wykonywanie pełnych praw z posiadanych akcji. Stosowanie tej zasady wiązałoby się również dla Spółki z dodatkowymi kosztami (m.in. związanymi z zapewnieniem bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej) oraz ryzykiem zakłócenia prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad walnych zgromadzeń Ponadto Statut Spółki nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Akcje Spółki są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	W ocenie Zarządu aktualna struktura akcjonariatu (ok. 86,8% akcji Spółki jest skupione w rękach trzech akcjonariuszy, z których każdy posiada akcje stanowiące ponad 5% kapitału zakładowego, zaś kolejne ponad 5% akcji jest skupione w rękach porozumienia akcjonariuszy w skład którego wchodzą 4 osoby fizyczne związane z głównym akcjonariuszem) powoduje, iż przeprowadzanie transmisji obrad walnego zgromadzenia nie jest konieczne dla zapewnienia przejrzystości Walnych Zgromadzeń oraz ochrony prawa wszystkich akcjonariuszy.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowym menedżerów.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów związane z przyznaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

Ponadto w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad / rekomendacji:

Nr zasady / rekomendacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.R.3.	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	Zarząd Spółki dokłada starań, aby prowadzić transparentną politykę informacyjną. Spółka umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i dokłada starań, aby odpowiedzi były udzielane w jak najkrótszym terminie oraz aby były jak najbardziej wyczerpujące (z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a także możliwości organizacyjnych Spółki). Zarząd Spółki kontaktuje się również bezpośrednio z zainteresowanymi osobami i instytucjami. W chwili obecnej Zarząd Spółki nie przewiduje jednak przeprowadzania otwartych spotkań z inwestorami i analitykami. Biorąc pod uwagę wielkość Spółki oraz jej strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu, przyjęte obecnie zasady zapewniają przejrzystość w kontaktach z inwestorami i analitykami przy zachowaniu adekwatnego poziomu kosztów.

Umowy o pracę zawarte przez członków Zarządu ze Spółką nie przewidują żadnych odpraw lub innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy. SEKO S.A. nie posiada grupy kapitałowej. Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie mogą korzystać z telefonów służbowych do rozmów prywatnych na terenie Polski. Ponadto osoby dysponujące samochodami służbowymi mogą z nich korzystać poza godzinami pracy, pod warunkiem pokrycia kosztów użytkowania na podstawie zawartych z pracownikami umów.

Informacja o istotnych zmianach, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub o ich braku

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie wystąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W ocenie Zarządu Spółki funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki monitoruje sytuacje na lokalnym rynku pracy, tak aby oferowane wynagrodzenia były konkurencyjne i Spółka była atrakcyjnym pracodawcą na regionalnym rynku pracy. Realizowana polityka wynagrodzeń zapewnia też właściwą realizację celów Spółki w szczególności jej długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

W przypadku zainteresowania ze strony inwestorów i analityków otwartymi spotkaniami z Zarządem Spółki, podejmie on działania w celu zorganizowania i odbycia takiego spotkania.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Zarząd Spółki odstąpił od stosowania zasady II.Z.1, w związku z czym na stronie internetowej Spółki nie jest zamieszczany przedmiotowy schemat.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, zawierającego wszystkie wypowiedzi i pytania. Regulamin WZ Spółki nie przewiduje procedury utrwalania pytań i odpowiedzi w celu ich dalszej publikacji. W protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzanym przez Notariusza są umieszczane uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, do protokołu, pod warunkami określonymi w tym Regulaminie, mogą być również wprowadzone wnioski i oświadczenia uczestników. W ocenie Spółki stosowane zasady zapewniają przejrzysty przebieg Walnych Zgromadzeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 41

| Nr zasady / rekomendacji | Treść zasady / rekomendacji | Wyjaśnienie Spółki # Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki SEKO S.A.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części ani do liczby głosów, ani ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, ani inne zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie występują ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej:

a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,
b) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
f) emisja obligacji zamiennych na akcje,
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad ich wynagradzania,
h) zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału zakładowego,
i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Powyższe wynika wprost z przepisów prawa i Statutu Spółki.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Kazimierz Kustra jako Prezes Zarządu oraz Tomasz Kustra i Joanna Szymczak jako Wiceprezesi Zarządu. W dniu 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała wskazane wyżej osoby w skład Zarządu na kolejną trzyletnią kadencję. Po powołaniu Zarządu nowej kadencji, w jego składzie nie zaszły żadne zmiany. Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępna na stronie internetowej Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Bogdan Nogalski (jako Przewodniczący RN), Michał Hamadyk (jako Wiceprzewodniczący RN), Karolina Goliszewska-Kustra (jako Sekretarz RN), Dorota Łempicka, Danuta Kustra, Piotr Szymczak oraz Eugeniusz Gostomski. W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało wskazane wyżej osoby w skład Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję. Po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji, w jej składzie nie zaszły żadne zmiany. Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w 2020 r. wchodzili Eugeniusz Gostomski, Dorota Łempicka oraz Karolina Goliszewska-Kustra. W ramach rady nie funkcjonują inne komitety.

L. Informacje o komitecie audytu

W 2020 r. Członkami Komitetu Audytu SEKO S.A. byli:

• Eugeniusz Gostomski
• Dorota Łempicka
• Karolina Goliszewska-Kustra

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Eugeniusz Gostomski oraz Dorota Łempicka.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Eugeniusz Gostomski. Eugeniusz Gostomski jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego o specjalności Handel Zagraniczny. Posiada tytuł doktora habilitowanego nauk ekonomicznych oraz profesora Uniwersytetu Gdańskiego. Od 1974 r. do chwili obecnej jest pracownikiem Uniwersytetu Gdańskiego. Początkowo na stanowisku asystenta, a następnie adiunkta i profesora ekonomii w Instytucie Handlu Zagranicznego. W latach 1993-2016 współpracował z Gdańską Akademią Bankową (był wykładowcą, tłumaczem i specjalistą ds. współpracy z Niemcami). Był również współpracownikiem Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Brał udział w licznych projektach badawczych z zakresu bankowości, handlu zagranicznego, finansowania przedsiębiorstw i funkcjonowania sektora MSP. W latach 1992- 1995 był kierownikiem projektu w Izbie Rzemieślniczej w Gdańsku ds. współpracy z Izbą Rzemieślniczą we Frankfurcie nad Menem. W latach 2005-2017 był profesorem nadzwyczajnym Powiślańskiej Szkoły Wyższej w Kwidzynie. Od 1990 r. prowadzi sporadyczne wykłady gościnne na uczelniach Rosji, Niemiec i Belgii współpracujących z Instytutem Handlu Zagranicznego Uniwersytetu Gdańskiego. Od 2007 r. prowadzi na zlecenie wykłady z przedsiębiorczości, finansów i bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Eugeniusz Gostomski jest autorem i współautorem licznych publikacji naukowych o szeroko rozumianej problematyce ekonomicznej. Jest ekspertem w dziedzinie finansów, bankowości oraz międzynarodowych stosunków gospodarczych i finansowych. Praca naukowa Eugeniusza Gostomskiego w dużej mierze skupia się na temacie audytowania spółek i projektowania i wdrażania działań naprawczych.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, której działa Emitent jest Karolina Goliszewska-Kustra. Karolina Goliszewska-Kustra od 10 lat jest związana z firmą SEKO S.A., gdzie pełniła funkcje specjalisty ds. marketingu i managera marketingu. Wiedzę z zakresu branży uzyskała poprzez bieżącą analizę rynku, konkurencji i trendów w branży. Jest odpowiedzialna w SEKO S.A. za proces tworzenia nowych produktów, moderując działania technologii, handlu i marketingu. W ostatnich latach SEKO przeprowadza własne badania konsumenckie, które mają na celu zdefiniowanie potrzeb i oczekiwań klientów. Wyniki tych badań są podstawą do optymalizacji oferty SEKO. Karolina Goliszewska-Kustra systematycznie bierze udział w targach i kongresach branżowych.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie świadczyła na jego rzecz dozwolonych usług niebędących badaniem innych niż przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Zgodnie z polityką SEKO S.A. dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, wybór ten jest dokonywany przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Komitet Audytu przy wydawaniu rekomendacji, zaś Rada Nadzorcza przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi kryteriami dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

a) potwierdzenie niezależność i bezstronności firmy audytorskiej,
b) cena proponowana za usługi,
c) doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
d) doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności,
e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Ponadto w umowach ze stronami trzecimi, Spółka nie zawiera klauzul, które ograniczałyby możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich.

Zgodnie z polityką spółki SEKO S.A. w sprawie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem podmioty takie nie mogą świadczyć na rzecz Spółki ani jej jednostki dominującej żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych (w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 15 kwietnia 2014 r.).# Usługi zabronione

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tego typu usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące przeprowadzanej usługi, które są efektem przeprowadzonej oceny.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe 2020-2021 oraz do przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 r. oraz I półrocze 2021 r. spełniała obowiązujące warunki. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac dotyczył przedłużenia umowy.

W 2020 r. odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Spółka SEKO S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Wynika to przede wszystkim z aktualnej struktury akcjonariatu Spółki. Zarząd Spółki wyjaśnia równocześnie, iż podstawowym kryterium doboru pracowników na kluczowe stanowiska w Spółce są ich kompetencje zawodowe oraz doświadczenie. Zarząd Spółki podkreśla również, że zarówno w organach Spółki (Zarząd i Rada Nadzorcza), jak również wśród kluczowych menedżerów zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (płeć, wiek, doświadczenie, czy wykształcenie).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

48

Chojnice, dnia 19 marca 2021 r.

• Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu
• Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu
• Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu