SEKIDO CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 13, 2021

 訂正有価証券届出書（組込）_20211213134828

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年12月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月10日

【会社名】

株式会社　セキド

【英訳名】

SEKIDO CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　関戸　正実

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区代々木四丁目31番６号

【電話番号】

０３（６３００）６１０３（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長　　関戸　弘志

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区代々木四丁目31番６号

【電話番号】

０３（６３００）６１０３（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長　　関戸　弘志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 586,520円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 64,446,520円 |

（注）１．本募集は、2021年12月10日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションの付与を目的として、新株予約権を発行するものであります。

２．申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募集金額は減少いたします。

３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。

４．本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03160 98780 株式会社　セキド SEKIDO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100N1J1 true false E03160-000 2021-12-10 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20211213134828

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）】

（１）【募集の条件】

発行数	620個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株） （注）　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	586,520円 （注）　上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
発行価格	新株予約権１個につき946円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年12月26日～2021年12月27日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社セキド　管理部 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
払込期日	2021年12月28日
割当日	2021年12月28日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　八王子支店

（注）１．第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という）は、2021年12月10日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出するものとします。

３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社取締役、監査役、従業員、顧問及び当社の子会社取締役に対して行うものであります。

４．本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個当たり946円とします。なお、当該本新株予約権１個当たりの価格は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLaren（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を基に決定したものであります。

５．本募集の対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

割当対象者	人数（名）	割当新株予約権数（個）
当社取締役	3	450
当社監査役	3	15
当社従業員	10	80
当社子会社取締役	2	15
当社顧問	2	60
合計	20	620

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の総数は、62,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は当該調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」という。）に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金1,502円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って修正又は調整されるものとする。

２．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員、顧問を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項第(2)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該行 使期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	64,446,520円（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2021年12月29日から2031年12月28日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所
株式会社セキド　管理部
東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
	２．新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項はありません
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　八王子支店
新株予約権の行使の条件	１．新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する５日間の平均の額が一度でも新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額（412円）を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
	ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
	イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
	ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
	エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合、なお上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
	２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
	３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	４．各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
	２．当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株約件を行使することができる期間の末日までとする。
	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	上記に準じて決定する。
	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	上記に準じて決定する。
	(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）１．新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。

２．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権行使の効力発生時期

本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより交付されます。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） （注）１．	発行諸費用の概算額（円） （注）２．	差引手取概算額（円）
64,446,520	2,500,000	61,946,520

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額586,520円に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額63,860,000円を合算したものであります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の価格の算定を行った第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenに対する報酬費用及び登記費用であります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

今回の募集は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるためにストックオプションの付与を目的として、当社取締役、監査役、従業員、顧問及び当社の子会取締役に対し実施されるものであり、資金調達を主たる目的としておりません。

また、本新株予約権の行使による資金の払込は、本新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、行使による手取金は、運転資金に充当する予定ですが、具体的な使途及び金額については、払込のなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

氏名	当社の取締役３人（注）
住所	―（注）
職業の内容	当社の取締役
出資関係	当社の取締役３人は、合計で当社普通株式298,928株を保有しております。
人事関係	当社の取締役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

氏名	当社の監査役３人（注）
住所	―（注）
職業の内容	当社の監査役
出資関係	当社の監査役３人は、合計で当社普通株式7,600株を保有しております。
人事関係	当社の監査役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

氏名	当社の従業員10人（注）
住所	―（注）
職業の内容	当社の使用人
出資関係	当社の使用人10人は、合計で当社普通株式18,000株を保有しております。
人事関係	当社の使用人です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

氏名	当社子会社の取締役２人（注）
住所	―（注）
職業の内容	当社子会社の取締役
出資関係	当社子会社の取締役２人は、合計で当社株式5,900株を所有しております。
人事関係	当社子会社の取締役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

氏名	屋久　哲夫
住所	東京都品川区
職業の内容	会社役員
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社の社外協力者です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	当社と顧問契約を結んでおります。

氏名	Choo Kyo In
住所	Kyongi-do,South Korea
職業の内容	会社役員
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社の社外協力者です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	当社と顧問契約を結んでおります。

（注）　本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。

(2）割当予定先の選定理由

１．当社取締役、監査役、従業員及び当社子会社取締役

本新株予約権は当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

２．社外協力者（顧問）

当社が企業価値向上を目指すに当たって社外協力者２名からのアドバイスは必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップを継続することで当社が成長し、企業価値の向上に寄与することを目的として社外協力者２名を割当予定先と選定いたしました。屋久哲夫氏ですが、やひさ行政書士事務所代表、株式会社Y’s LAB代表取締役で危機管理コンサルタントです。元警察庁官僚としての豊富な経験と専門的な知見を有しており、適宜必要なアドバイスを頂いております。また、Choo Kyo In氏は韓国Ｌ＆Ｐ社の代表取締役であります。弊社コスメティック事業及びメディヒール商品及び輸出先各国の化粧品マーケット等に関するに専門的なアドバイスを頂いております。

(3）割当てようとする株式の数

当社取締役　　　　　３名　　450個（45,000株）

当社監査役　　　　　３名　　 15個（1,500株）

当社従業員　　　　　10名　　 80個（8,000株）

当社子会社取締役　　２名　　 15個（1,500株）

当社顧問　　　　　　２名　　 60個（6,000株）

合計　　　　　　　　20名　　620個（62,000株）

(4）株券等の保有方針

当社は、本新株予約権の行使により交付する当社株式について、当社と割当予定先との間に継続保有及び預託に関する書面での取り決めはありません。

(5）払込みに要する資金等の状況

当社と割当予定先である当社取締役、監査役は当社役員であり、従業員は雇用関係にあります。新株予約権の払込金額並びに権利行使にかかる資金保有に関し、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。また当社子会社取締役は当社子会社が、新株予約権の払込金額並びに権利行使にかかる資金保有に関し、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。割当予定先である社外協力者２名から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨を口頭で確認しており、割当予定先が当該行使等に要する資金に対し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しております。

(6）割当予定先の実態

当社と割当予定先である当社取締役、監査役は当社役員であり、従業員は雇用関係にあり、反社会的勢力に該当しないことを確認しております。また当社子会社取締役は当社子会社が反社会的勢力に該当しないことを確認しております。

当社顧問は、反社会的勢力に該当しない旨の表明書を当社に提出していること、及び過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報の検索によっても、割当予定先と反社会的勢力等との関係は認めることはできませんでした。上記結果により、当社は割当予定先である当社顧問が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないことを口頭で確認しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施しました。汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であります。

当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値1,030円／株、株価変動率64.74％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率0.05％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,030円／株、満期までの期間10.06年、行使の条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものであります。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権がすべて行使された場合、2021年９月20日現在の発行済株式総数の2,029,928株に対し最大で3.05％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、権利行使価額を基準として当社株価が一定ラインまで下落した場合には、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けており、株価下落に対する一定の責任を負う内容となっております。行使義務の発動水準を行使価額の40％（412円）に設定した理由と致しましては、当社株式は株価の変動が激しく、10年間（権利行使期間から採用）の株価変動率は64.49％であります。行使価額から60％以上の株価下落が起こらないよう株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指しながら、当社の株価水準として最低限維持すべき水準として過去の株価推移や株価変動リスク等を勘案した結果、行使義務の発動水準として、現時点の株価の概ね40％程度が妥当であると判断したためであります。

本新株予約権では株価下落時のリスク並びに、株価上昇による利益を株主の皆様と共有させることができるよう中長期的なインセンティブとして設計されており、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。従って、本新株予約権の発行は、中長期的な観点において既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
有限会社 関戸興産	東京都八王子市散田町３丁目34番３号	300,017	14.83	300,017	14.39
関戸　正実	東京都八王子市	298,228	14.74	342,228	16.42
関戸　薫子	東京都八王子市	143,982	7.12	143,982	6.90
EVO FUND	190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands	100,000	4.94	100,000	4.80
佐々木　嶺一	東京都品川区	83,500	4.13	83,500	4.01
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC I GS (FE-AC)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM	83,424	4.12	83,424	4.00
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	57,732	2.85	57,732	2.77
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目5-5	32,720	1.62	32,720	1.57
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社	東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号	20,500	1.01	20,500	0.98
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目7-3	18,200	0.90	18,200	0.87
計	－	1,138,303	56.27	1,182,303	56.71

（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月20日時点での株主名簿を基に作成したものであります。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年９月20日時点の総議決権数（20,224個）に、本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の数620個を加えて算定しており、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．資本金について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第59期、提出日2021年６月17日）に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、本有価証券届出書提出日（2021年12月10日）までの間において、次のとおり資本金が増減しております。

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年３月21日～ 2021年７月19日（注）１	9,000	2,027,928	3,724	3,158,069	3,724	179,554
2021年７月20日（注）２	－	2,027,928	△3,104,345	53,724	－	179,554
2021年７月20日～ 2021年12月10日（注）１	5,000	2,032,928	3,042	56,766	3,042	182,597

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月17日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年７月20日付で減資の効力が発生し、資本金が3,104,345千円減少しております。

２．事業等のリスク

「第四部　組込情報」の第59期有価証券報告書及び第60期第２四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2021年12月10日）までの間に新たに生じた事業等のリスクはありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の提出日（2021年12月10日）現在においてもその判断に変更はありません。

３．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第59期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

（2021年６月22日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2021年６月17日開催の当社第59期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月17日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるものであります。

第２号議案　取締役３名選任の件

関戸正実、弓削英昭、小手川大助を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役２名選任の件

田中渉吾、杉井孝を監査役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	10,853	66	0	（注１）	可決　99.40
第２号議案
関戸　正実	10,842	87	0	（注２）	可決　99.20
弓削　英昭	10,859	70	0	可決　99.40
小手川　大助	10,854	75	0		可決　99.31
第３号議案
田中　渉吾	10,874	55	0	（注２）	可決　99.50
杉井　孝	10,852	77	0		可決　99.30

（注１）　議決権を行使することができる株主が出席し、出席した当該株主の過半数の賛成による。

（注２）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2021年９月16日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該事象の発生年月日

2021年８月31日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

①　売却の理由

経営資源の有効活用と資産効率の向上を図るため、以下の固定資産を売却することといたしました。

②　譲渡資産の内容

所在地	東京都八王子市大塚626-6、626-7、626-8、626-9、626-10、626-11、626-12
資産の内容	土地　911.36㎡
売却益	221百万円

（注）１．売却価額、帳簿価額については、売却先の要請により開示を控えさせていただきます。

２．売却益は、売却価額から帳簿価額及び取引に係る仲介手数料等を控除したものであります。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2022年３月期第４四半期会計期間において、固定資産売却益221百万円を特別利益として計上する予定であります。

（2021年11月４日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2021年９月30日開催の当社取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。当該子会社は当社の特定子会社となりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：MEDIHEAL JAPAN株式会社

②　住所　　　　：東京都渋谷区代々木四丁目31番６号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　　関戸　正実

④　資本金　　　：10,000千円（2021年11月４日現在）

⑤　事業の内容　：MEDIHEALブランドを中心とする美容商材・医薬・医薬部外品・健康食品、関連商材の卸売、小売、電子商取引

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　0個

異動後：1,000個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　0％

異動後：100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社は、主力事業であるファッション事業と美容事業のそれぞれが展開する事業の特性を踏まえ、当社グループが輸入総代理店を務める、人気の韓国コスメブランド『MEDIHEAL』の卸売及び公式インターネットサイトの運営を専業とする連結子会社を設立し、機動性を高めることで、組織の強化と業績の拡大を図るものであります。なお、当該子会社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当いたします。

②　移動の年月日：2021年10月１日

（2021年11月19日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2021年11月17日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年11月17日

(2）当該決議事項の内容

議案　定款一部変更の件

今後の事業拡大に備え、本店機能の充実・強化及び業務効率を向上させて、より一層の成長を目指すため、定款の本店所在地を東京都渋谷区から東京都新宿区に変更するものであります。この変更は、令和３年（2021年）12月31日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
議案	11,491	192	0	（注）	可決　98.36

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第59期）	自　2020年３月21日 至　2021年３月20日	2021年６月17日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第60期第２四半期）	自　2021年６月21日 至　2021年９月20日	2021年11月４日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。