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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20251121165744
【提出書類】
有価証券届出書（2025年11月21日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月18日
【会社名】
株式会社 セキド
【英訳名】
SEKIDO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 関戸 正実
【本店の所在の場所】
東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】
０３（６３００）６１０３（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員経理部長 関戸 弘志
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】
０３（６３００）６１０３（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員経理部長 関戸 弘志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第18回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 830,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 592,830,000円 |
| 第19回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 120,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 592,120,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E03160 98780 株式会社 セキド SEKIDO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100X5DU true false E03160-000 2025-11-18 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20251121165744
| 発行数 | 10,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 830,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき83円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.83円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月４日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社セキド 管理部 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月４日（木） |
| 割当日 | 2025年12月４日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 八王子支店 |
（注）１．第18回新株予約権証券（以下「第18回新株予約権」といい、第19回新株予約権証券（以下「第19回新株予約権」といいます。）と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2025年11月18日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします（以下、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。
３．第18回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第18回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第18回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 行使価額は、割当日の１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月18日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、2025年11月18日と個別に又は総称して「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。）に修正される。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。但し、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第18回新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。）は、296円とする。 | |
| 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 1,000,000株（発行済株式総数に対する割合は33.90％） | |
| ６．第18回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第18回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 296,830,000円 | |
| ７．全部取得条項の有無 | |
| 第18回新株予約権には、当社の決定により第18回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
第18回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株（第18回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第18回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第18回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各第18回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第18回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初592円とする（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。２回目以降の修正では、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。但し、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第18回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第19回新株予約権及び当社ストックオプション制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問先に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第18回新株予約権を行使した第18回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
| この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |
| (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 | |
| ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第18回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 592,830,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第18回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第18回新株予約権を消却した場合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第18回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第18回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第18回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第18回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第18回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月５日から2027年12月６日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第18回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 八王子支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第18回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第18回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第18回新株予約権を取得する日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の11取引日以上前に当社が第18回新株予約権の新株予約権者又は第18回新株予約権の新株予約権者の関係会社に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われた者として取り扱われる。)、第18回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第18回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第18回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第18回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．当社は、2027年12月６日において、第18回新株予約権が残存している場合には、第18回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第18回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第18回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第18回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第18回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
わが国の経済は、長引く国際紛争や物価高騰など、個人消費や企業業績への影響が懸念される状況が続いております。
このような環境下、当社は、赤字決算となった2025年３月期からの業績回復を期し、主力事業であるファッション事業（店舗運営事業）と美容事業のそれぞれの課題に取組んでおります。
ファッション事業（店舗運営事業）においては、「GINZA LoveLove」の各店舗で自社アプリやＳＮＳ等を利用し、ＷＥＢチラシによる会員様への購買促進を強化しております。具体的には、購買履歴データをＡＩ解析して会員様に適正な価格帯での「新商品のご案内」「セール情報」など、週30本以上のプッシュ通知を実施して、既存会員様のリピート率向上に努めております。また、「&choa!」店舗においては、2025年５月末に新規店舗１店舗の出店と９月にはショッピングセンター内の区画増床移転によるリニューアルオープンを行うとともに、冬の美容シーズンに向けてさらに認知度の向上を図り、当社ＥＣサイトを含むＷＥＢサイトへの誘導を目的に店外催事を定期的に行っております。通販部門では、世界114カ国・地域への販売が可能な「Buyee Connect」を導入し、越境ＥＣを開始いたしました。さらに、インフルエンサー施策やソーシャルギフト機能の導入も検討し、グローバルな販路拡大とブランド認知度の向上を図り、売上・利益の成長を目指してまいります。
美容事業においては、美顔器シリーズで韓国シェアＮＯ．１ブランド「medicube（メディキューブ）」の国内オフラインでの展開を強化し、2025年４月には待望の定価１万円（税抜）の新商品も投入しております。また、今年に入って、韓国で大人の女性に人気のラグジュアリーコスメブランド「ＫＡＨＩ（カヒ）」、ヴィーガンコスメブランド「athé（アッテ）」並びにスキンケアブランド「MEDIPEEL（メディピール）」の３つの韓国コスメブランドの日本総代理店となり、当該コスメブランド商品の取扱いも本格的に開始したところであります。
その中で当社は、2025年５月23日付「第三者割当により発行される第15回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行及び新株予約権の第三者割当契約の締結に関するお知らせ」で開示したとおり、輸入総代理店新規取扱い商材の増加運転資金と韓国コスメセレクトショップ『&choa!』新規店舗出店資金を資金使途として新株予約権を発行し、2025年８月14日までに当該新株予約権の全ての行使が完了いたしました。今後、これにより調達した資金を上記資金使途に充当し、業績の早期回復に努めてまいります。
なお、第15回乃至第17回新株予約権の具体的な資金使途、支出予定時期及び未充当額は、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 輸入総代理店新規取扱い商材の運転資金 | 698 (356) |
2025年６月～2030年５月 |
| ② 韓国コスメセレクトショップ『&choa!』新規店舗出店資金 | 80 (52) |
2025年９月～2030年５月 |
| 合計 | 778 |
（注）１．第15回乃至第17回新株予約権の発行時に想定した差引手取概算額は632百万円でしたが、実際に調達した金額は778百万円となりました。当初の見込額を上回った金額（146百万円）につきましては、全額、「① 輸入総代理店新規取扱い商材の運転資金」に充当する予定です。
２．上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
これらの結果、2026年３月期上半期の経営成績は、当社の売上高は、2,837百万円総額表示による売上高は3,237百万円となりました。利益面では、美容事業の新規ブランドの売上高は拡大中ですが、まだ、損益分岐点売上高までは届いておらず、営業損失は244百万円、経常損失は282百万円、法人税等を10百万円計上した結果、中間純損失は293百万円となりました。また、セグメント別には、ファッション事業の売上高は1,807百万円、セグメント損失は26百万円、美容事業の売上高は909百万円、セグメント損失は８百万円となりました。なお、前年上半期は、連結決算を行っており、個別財務諸表を開示しておりませんので前年同期比較は記載しておりません。
当社は、今後の課題として、新たな成長軌道を目指すために、上記美容事業の３つの韓国コスメブランドの日本総代理店運営を軌道に乗せることに加え、ファッション事業において、これまでも取り組んできたリユース事業の更なる拡大を推し進めることや、美容事業での自社ブランドの立ち上げ及び販売をスタートすることが必要不可欠と考えております。特に輸入ブランドファッション商品の国内市場は、縮小傾向となっているのに対して、そのリユース市場は徐々に注目が高まっていると認識しております。現状、当社のリユース品買取は、得意先様向けの「買換え需要に対応した買取」に限定され、実績はブランド品など特定領域にとどまっております。本事業の拡大には、幅広い商材に対応可能な真贋判定ノウハウの確立・強化、買取チャネルの多様化、および販売ルートの多角化が不可欠の課題です。
これらの課題に対処するため、当社は、Ｍ＆Ａなどの外部リソースを積極的に活用し、ファッション事業でのリユース事業拡大を図りたいと考えております。また、美容事業での自社ブランドの立ち上げ及び販売に向けて、自社における商品の企画・製作などの費用及びブランディング施策費用を確保するとともに、新規ブランドの販売ルートの再編成のため、販売代理店や小売店との連携を深め、また、他社ブランドから差別化された商品開発のための業務提携先及び自社ブランド製品の製造委託先等との継続的な取引関係の構築に向けた資本業務提携等も積極的に行ってまいります。
当社は、以上のとおり、ファッション事業でのリユース事業拡大及び美容事業の新規ブランド事業と自社ブランド品の創造と販売に取り組みつつ、季節性に応じた在庫確保をすることで既存の輸入ブランド品販売事業でも実績を挙げて、新たな成長軌道を目指すために資金調達を実施することといたしました。
なお、当社は、本資金調達及びこれに基づく事業の取組みの推進を含めまして、今後も上場企業として信頼に応えていくことが必要であると考えております。2020年９月25日付「募集新株予約権（株価コミットメント型有償新株予約権）の発行に関するお知らせ」にて公表のとおり、残存する第９回新株予約権は行使期間満了日である2030年10月13日までに行使することが義務付けられておりますので、これを通じて、当社経営陣としても経営責任を果たしてまいりたいと考えております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本日付で、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
① 行使価額の修正
割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月18日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。なお、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、発行決議後の株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高める観点より、初回の行使価額の修正は発行決議日の終値の100％とし、発行決議後の株価が下落した場合にも行使がなされるよう、２回目以降の修正は行使価額修正条件に従って行使価額を修正する、初回及び２回目以降の２段階の修正スキームを採用しております。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定期間内において本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。また、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正されます。
下限行使価額は当初296円としますが、本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 停止指定条項
割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「停止指定」といいます。）があった場合、停止指定期間中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（停止指定期間）として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができます。
・停止指定期間は、当社が本件に関するアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「ＥＪＳ」といいます。）に対して停止指定を通知した日の５取引日後から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）となります。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とします。
・当社は、ＥＪＳに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができます。なお、当社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 制限超過行使条項
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のＭＳＣＢ等（取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に定義されます。）の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。但し、割当予定先は、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合等には制限超過行使を行うことができること。
(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
④ 当社による第19回新株予約権の前倒し指示
割当予定先は、第19回新株予約権については2026年12月５日まで第19回新株予約権の一部又は全部について行使ができないことが本割当契約において約定されます。但し、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第19回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、割当予定先に対し、第19回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。
当社は、前倒し指示を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
⑤ 当社による本新株予約権の任意取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。）の11取引日以上前にＥＪＳに通知することによって、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を各本新株予約権の発行価額で取得することができます。
⑥ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当予定先が2027年12月６日時点で保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
⑦ 本新株予約権の特徴
本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権は、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2025年11月18日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ３取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）とされているため、基準となる株価からディスカウントがされません。また、株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。また期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。また期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、本新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後は発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「（注）１.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要 ③ 制限超過行使条項」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討するため、過去に新株予約権を発行した際に相談をしたＥＪＳに改めて相談をしたところ、ＥＪＳから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2025年９月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、本スキームにて同時に発行される２回号の行使期間を分散させる設計としており、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。割当予定先であるEVO FUNDは、当社が2025年６月９日に発行した第15回新株予約権乃至第17回新株予約権を引き受け、その全てを行使し、当社の資金調達に貢献した実績があります。本スキームの手法及びその条件は、本スキームの目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、他の資金調達方法とも比較検討し、本スキームのメリットを総合的に考慮すると、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において調達できる設計となっていると判断したことから、本スキームを採用することを決定しました。
(4）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2025年11月18日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ３取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）とされているため、基準となる株価からディスカウントがされません。また、株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。また期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。また期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、本新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後は発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「（注）１.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要 ③ 制限超過行使条項」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本新株予約権買取契約においてもその旨定めております。
② 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
また、当社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 今後の資金調達プランの見通し
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後２年間に渡る資金調達プランが定められており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。
④ 資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
⑤ 資金調達コストの削減
行使の期間を異にする２種類の新株予約権の発行を一度に行うことで、複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
⑥ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額する可能性が高まります。
⑧ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している2,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。また、当社は、第19回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、割当予定先に対し、行使の前倒し指示をすることができ、これによっても迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑨ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の書面による承認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
⑩ 行使時期の分散
本買取契約において、割当予定先は、当社が前倒し行使指示をしない限り、第19回新株予約権については、2026年12月５日まで第19回新株予約権の一部又は全部について行使ができないと規定されており、第18回新株予約権の行使が先行してなされることが想定されます。したがって、本スキームにて同時に発行される２回号の新株予約権の、それぞれの行使が想定される期間は重なっていないため、一時期に発生する希薄化は限定的となります。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、下限行使価額が設定されており、また、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。そのため、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）
ＣＢは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常ＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできません。一方、本スキームでは、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、当社は行使停止期間を定めることができると規定されているため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、ＣＢよりも本スキームが適当であると判断いたしました。
③ 新株予約権付社債（ＭＳＣＢ含む。）
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債のみによる資金調達
金融機関からの借入・社債のみによる資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下するため、適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本日付で、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。また、当社は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先との間で、総数引受契約を締結する予定です。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
(1）本新株予約権の発行に係る割当予定先による払込義務は、下記事項が払込期日までに満たされていることを停止条件として発生します。
① 本新株予約権の発行に係る有価証券届出書によりなされた届出が効力を有していること
② 本買取契約に定める当社の表明及び保証が払込期日において真実かつ正確であること
③ 当社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じる合理的なおそれもないこと
④ 第19回新株予約権に係る払込みについては、2025年11月20日開催の臨時株主総会において、当社の発行可能株式総数を11,800,000株とする旨の定款の一部変更に関する議案に係る承認決議が適法かつ有効になされていること
(2）本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認が必要です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である関戸正実及び割当予定先は、本新株予約権のための貸株を行う予定です（貸借株上限数：200,000株、貸株可能期間：2025年11月18日～2027年12月13日、担保：無し）。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第18回新株予約権の行使請求の方法
(1）第18回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第18回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第18回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第18回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第18回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第18回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第18回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第18回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第18回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 10,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 120,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき12円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.12円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月４日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社セキド 管理部 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月４日（木） |
| 割当日 | 2025年12月４日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 八王子支店 |
（注）１．第19回新株予約権については、2025年11月18日付の当社取締役会決議において発行を決議しておりますが、その発行については、2025年11月20日開催の臨時株主総会において、当社の発行可能株式総数を11,800,000株とする旨の定款の一部変更に関する議案に係る承認決議が適法かつ有効になされていることが条件となります。なお、当該株主総会において、当社の発行可能株式総数を11,800,000株とする旨の定款の一部変更に関する議案は原案通り承認可決されました。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第19回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第19回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第19回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月18日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、2025年11月18日と個別に又は総称して「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。）に修正される。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。但し、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第19回新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、296円とする。 | |
| 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 1,000,000株（発行済株式総数に対する割合は33.90％） | |
| ６．第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 296,120,000円 | |
| ７．全部取得条項の有無 | |
| 第19回新株予約権には、当社の決定により第19回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
第19回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株（第19回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第19回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第19回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第19回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、592円とする（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、2025年11月18日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。但し、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第19回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第18回新株予約権及び当社ストックオプション制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問先に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第19回新株予約権を行使した第19回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
| この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |
| (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 | |
| ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第19回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 592,120,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第19回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第19回新株予約権を消却した場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第19回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第19回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第19回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第19回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第19回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月５日から2027年12月６日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第19回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 八王子支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第19回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第19回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第19回新株予約権を取得する日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の11取引日以上前に当社が第19回新株予約権の新株予約権者又は第19回新株予約権の新株予約権者の関係会社に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われた者として取り扱われる。)、第19回新株予約権１個当たり発行価格（対象となる第19回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第19回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第19回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．当社は、2027年12月６日において、第19回新株予約権が残存している場合には、第19回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第19回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第19回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第19回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第19回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本日付で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生等を払込みの前提条件として、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本新株予約権の割当等を規定する本買取契約を締結いたします。また、当社は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先との間で、総数引受契約を締結する予定です。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
(1）本新株予約権の発行に係る割当予定先による払込義務は、下記事項が払込期日までに満たされていることを停止条件として発生します。
① 本新株予約権の発行に係る有価証券届出書によりなされた届出が効力を有していること
② 本買取契約に定める当社の表明及び保証が払込期日において真実かつ正確であること
③ 当社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じる合理的なおそれもないこと
④ 第19回新株予約権に係る払込みについては、2025年11月20日開催の臨時株主総会において、当社の発行可能株式総数を11,800,000株とする旨の定款の一部変更に関する議案に係る承認決議が適法かつ有効になされていること
(2）本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認が必要です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５」を参照。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第19回新株予約権の行使請求の方法
(1）第19回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第19回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第19回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第19回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第19回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第19回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第19回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,184,950,000 | 15,000,000 | 1,169,950,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第18回新株予約権830,000円、第19回新株予約権120,000円、合計950,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（第18回新株予約権592,000,000円、第19回新株予約権592,000,000円、合計1,184,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、有価証券届出書作成費用及び登記費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,169,950,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① リユース事業に係る調査及びＭ＆Ａ資金 | 149 | 2026年１月～2028年７月 |
| ② 年末年始の季節資金をはじめとする運転資金 | 450 | 2025年11月～2028年７月 |
| ③ 美容事業に係る自社ブランドの立上げ及びブランディング施策 | 420 | 2025年11月～2028年７月 |
| ④ 美容事業に係る資本業務提携等 | 150 | 2026年１月～2028年７月 |
| 合計 | 1,169 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまで、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．本新株予約権の行使による払込みは、原則として割当予定先の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各資金使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額が上記に記載した金額を超えることとなった場合には、③に充当する予定です。また、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額が上記に記載した金額を下回る場合又は下回ることが見込まれる場合には、必要な資金を調達するため、その時点における当社の業績や経営環境を踏まえつつ、間接金融を含む様々な調達方法を検討してまいります。
３．調達資金は①から④の各資金使途の支出予定時期において、③、②、④、①の順に優先して充当する予定です。
① 調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。リユース事業に係る調査及びＭ＆Ａ資金
輸入ブランドファッション商品の国内市場は縮小傾向にあるものの、そのリユース市場は徐々に注目が高まっていると当社は認識しております。当社は、リユース事業において、これまで、主としてお得意様にお声がけし、使わなくなったブランド品の買取り及び新しい商品の提案・販売に取り組んできており、このような事業内容は、当社が取り組んできた店舗販売事業で取扱う輸入ブランド商品の販売と、ブランド価値をベースとした商品を取り扱うという点で親和性があると認識しております。
一方で、リユース事業と輸入ブランド商品の販売のいずれも、それぞれ、高い専門性と経験によってノウハウを身に着けることが求められる事業であると考えております。特にリユース事業は、中古品の真贋判定や市場価値の算定に関する的確な目利きが必要不可欠であると考えており、この点においては、長年の取引を通じた実地の知見や各ブランドの理解が求められるところ、そのような専門性を自社内で短期間に蓄積することは困難であり、自社のみの力で短期間に買取量を大きく増やすことは難しいと考えております。当社は、リユース事業についても上記のようなこれまでの当社の取組み及び輸入ブランド商品の販売との親和性によって、一定程度のノウハウの蓄積はできていると考えておりますが、現状、当社のリユース品買取は、得意先様向けの「買換え需要に対応した買取」に限定され、実績はブランド品など特定領域にとどまっております。本事業の拡大には、幅広い商材に対応可能な真贋判定ノウハウの確立・強化、買取チャネルの多様化、および販売ルートの多角化が不可欠の課題です。このような課題に対応して比較的短期間で実績を上げることを目指して、リユース事業に係る調査と並行して、買取量の増大と販売ルートの開拓を主な目的として、当該事業の拡大のためにリユース事業に係るＭ＆Ａを行い、ノウハウの獲得を進めることを計画しております。当社は、輸入ブランドファッション市場は縮小傾向にありシェア争いが激しさを増す状況であると考えており、そのような中で、輸入ブランドファッション事業ともシナジーのあるリユース事業の早期拡大が重要と考えております。
なお、現時点において、案件数および候補先は未定であり具体的に予定されているＭ＆Ａ案件はありませんが、当社では、上記のリユース事業における買取量の増大及び販売ルートの開拓という主目的に適う買収候補先の検討・選定を継続して行っております。他方で、個別買収候補先との間でより具体的な検討・交渉を進めるためには買収資金に関する調達目途が立っていることが必要となりますが、当社は2025年３月期に経常損失を計上した関係で、当該Ｍ＆Ａ資金の確保を銀行借入だけに依存して行うことが困難な状況となっております。このような状況を踏まえて、Ｍ＆Ａ案件が具体化した際に、適切なタイミングで必要な施策を速やかに実行できるよう、予め機動的な資金を確保することが必要と考えております。今後案件が具体的に決定された際には、適切に開示いたします。
また、Ｍ＆Ａ資金に充当がなされなかった場合においては、設備投資、人員補強、取引先開拓といったリユース事業の拡大のための資金に充当する予定です。
なお、具体的な資金使途が変更となった場合には適切に開示いたします。
② 年末年始の季節資金
これまでの当社の日本輸入総代理店の経験を踏まえると、当社の取扱う商材は、輸入ブランド商品も化粧品も、冬場の年末・年始商戦の商売が活発であり、直近３年事業年度においては、12月20日から翌年１月20日までの１か月間の売上は、その他の月と比較して約２倍の売上高（直近３年事業年度平均約1.83倍）が計上されております。当社は、このような冬場の年末・年始商戦の時期に向けて、秋口から在庫水準を高めていくことで各小売店の店舗における流通在庫を確保できるかどうかが当該時期における売上に影響すると考えております。また、一般に、新規ブランドの発注（オーダー）から入荷、販売までには、製品の製造期間、渡航期間だけでなく、日本語パッケージや製品タグの貼り付けなどが必要となり、輸入代金決済から販売代金の入金まで平均約２か月間程度の期間が必要になることから、この間の資金をブリッジするための資金需要も発生します。そこで、このような冬場の年末・年始商戦の時期における当該商材の輸入資金として、通常時期の２か月分程度に相当する450百万円前後が仕入れのために必要になると見込んでおります。このうち、2025年12月から2026年１月にかけての年末年始の季節資金として、手元資金と合わせて、本資金調達で調達した資金のうち最大で約225百万円程度を充当することを予定しており、また残部については来冬以降の年末年始の季節資金として、合計して450百万円を季節資金として充当することを予定しております。
③ 美容事業に係る自社ブランドの立上げ及びブランディング施策
美容事業の新規ブランドの取組みに加え、自社ブランドの立上げを計画しております。当社は、美容事業において、当社は、『ＫＡＨＩ』、『athe（アッテ）』、『MEDIPEEL（メディピール）』などの新規ブランドのコスメ商品の取扱いを拡大してまいりましたが、このような他社ブランド商品の輸入・販売を経て蓄積した知見・ノウハウ等を活かして、新たに自社独自のブランドを立ち上げて、自社ブランド製品の製造・販売を拡大することを目指しております。
そこで、当社内で行う自社ブランドの展開企画や新商品の企画・開発や製作・製造などにかかる初期費用、並びに、新規の自社ブランド製品の認知度向上及びブランディングを目的とした、インフルエンサーを起用したＳＮＳ上での広告宣伝などのブランディング施策費用として420百万円程度を充当する予定であります。
④ 美容事業に係る資本業務提携等
当社は、上記③記載の美容事業に係る自社ブランドの立上げ及びブランディング施策に加えて、美容事業の卸売事業において、新規ブランドの販売ルートの再編成にも取組んでおり、効率よくエンドユーザーに商品をお届けするため、販売代理店、小売店との連携を深めていくことが重要と考えております。また、他社ブランドから差別化された商品開発のための業務提携先との継続的な取引関係及び自社ブランド製品の製造委託先や販売代理店等との継続的な取引関係の構築も重要であると考えております。これを踏まえて、そのような新規の自社ブランドの製造・販売体制を構築するために、資本業務提携等も積極的に行ってまいります。
なお、現時点において、案件数および候補先は未定であり具体的に予定されている資本業務提携案件はございませんが、当社では、新規ブランドの販売ルートの再編成及び新規の自社ブランドの製造・販売体制を構築することを目的として、ＰＲプロモーション業務やスタッフィングサービス業務などを担う複数の候補先について検討を行っており、今後も継続的に候補先の検討を進めていくことを計画しております。他方で、個別の資本業務提携候補先との間でより具体的な検討・交渉を進めるためには買収資金に関する調達目途が立っていることが必要となりますが、当社は2025年３月期に経常損失を計上した関係で、当該資本業務提携資金の確保を銀行借入だけに依存して行うことが困難な状況となっております。このような状況を踏まえて、資本業務提携案件が具体化した際に、適切なタイミングで必要な施策を速やかに実行できるよう、予め機動的な資金を確保することが必要と考えております。今後案件が具体的に決定された際には、適切に開示いたします。
また、資本業務提携等資金に充当がなされなかった場合においては、新規ブランドの商材の仕入れ・販売に係る費用や、自社ブランドの製品の製造・販売に係る費用といった、美容事業における運転資金に充当する予定です。
なお、具体的な資金使途が変更となった場合には適切に開示いたします。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：（2025年８月31日現在）：約232百万米ドル |
|
| 事業の内容 | ファンド運用投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 第２回乃至第６回及び第15回乃至第17回新株予約権の割当先ですが、当該ファンドが保有している当社株式の数は０株となっております。また、当社は当該ファンドに出資しておりません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年９月30日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。そのような状況の中、過去にEVO FUNDを割当先とする2017年６月14日発行の第２回及び第３回新株予約権、2020年６月12日発行の第４回乃至第６回新株予約権並びに2025年６月９日発行の第15回乃至第17回新株予約権を発行しており、2025年９月に、ＥＪＳに資金調達に関して相談した結果、本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、行使価額が適時に修正される仕組みになっていることから本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待される一方で、本スキームにて同時に発行される２回号の行使期間を分散させる設計としており、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。また、割当予定先であるEVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、上述のとおり、過去に新株予約権の割当先となった実績を有すること、その過程で当社との信頼関係が構築されていること等から、割当予定先として適当であると判断しました。本スキーム及び割当予定先の選定に当たっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
割当予定先の関連会社であるＥＪＳが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるＥＪＳの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、2,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第18回新株予約権：1,000,000株
第19回新株予約権：1,000,000株
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。但し、割当予定先は、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合等には制限超過行使を行うことができること。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他の金融機関の2025年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、必要金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、ＥＪＳにより紹介された割当予定先並びに間接にその議決権の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（代表取締役：中村勝彦、本店所在地：東京都目黒区上目黒4-26-4)に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年９月26日時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、価格算定の専門機関として2025年６月に発行した第15回乃至第17回新株予約権の際も依頼したことをふまえ、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、代表者：那須川進一）に依頼しました。価格算定の専門機関として前回2025年５月の新株予約権の第三者割当案件でも依頼し、今回も引き続き依頼することとしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価（592円）、株価変動性（日次）（3.56％）、予定配当率（0.00％）、無リスク金利（0.93％）、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における第18回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の83円、第19回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の12円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、2025年11月17日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である592円としました。その後の行使価額も、2025年12月５日に2025年11月18日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、2025年12月８日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正日に先立つ３連続取引日の各取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。当社としては、早期に一定程度の蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的であると判断し、また、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、同種の資金調達案件との比較検討に加え、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために合理的な水準であると判断いたしました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち、社外監査役３名）全員から、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利ではなく適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
・茄子評価株式会社は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・払込金額の算定に当たり、茄子評価株式会社は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・払込金額が当該評価額と同額であること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,000,000株（議決権数20,000個）は、2025年９月20日現在の当社発行済株式総数2,950,228株及び議決権数29,411個を分母とする希薄化率としては67.79％（議決権ベースの希薄化率は68.00％）に相当します。
なお、2025年３月20日現在の当社発行済株式総数2,040,928株及び議決権数20,327個に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された当社第15回乃至第17回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数900,000株（議決権数9,000個）を合算した総株式数は、2,900,000株（議決権数29,000個）となり、これに係る希薄化率としては、142.09％（議決権ベースの希薄化率は142.67％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は２回に分けて行使される予定であり、各新株予約権当たりの発行数は、それぞれ1,000,000株（議決権ベースの希薄化率はそれぞれ34.00％となる予定です。また、本資金調達により今後２年間の資金調達を確立し、その資金をリユース事業に係る調査及びM&A資金、季節資金、美容事業に係る自社ブランドの立ち上げ及びブランディング施策資金、美容事業に係る資本業務提携等の資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は173,846株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。さらに、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「10．企業行動規範上の手続に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数2,000,000株に係る割当議決権数は20,000個となり、2025年６月９日発行の第三者割当による第15回乃至第17回新株予約権の行使により増加する可能性のある議決権の数9,000個を合わせると29,000個となり、当社の総議決権数20,327個（2025年３月20日現在）に占める割合が142.67％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大2,000,000株（議決権20,000個）ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
0 | 0 | 2,200,000 | 44.52 |
| 有限会社関戸興産 | 東京都八王子市散田町３丁目34-3 | 300,017 | 10.20 | 300,017 | 6.07 |
| 関戸 正実 | 東京都新宿区 | 398,228 | 13.54 | 198,228 | 4.01 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 81,800 | 2.78 | 81,800 | 1.66 |
| 都田 幸男 | 千葉県習志野市 | 62,500 | 2.13 | 62,500 | 1.26 |
| 関戸 薫子 | 東京都八王子市 | 51,782 | 1.76 | 51,782 | 1.05 |
| セキド従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿三丁目7-1新宿パークタワー | 37,974 | 1.29 | 37,974 | 0.77 |
| セキド役員持株会 | 東京都新宿区西新宿三丁目7-1新宿パークタワー | 30,400 | 1.03 | 30,400 | 0.62 |
| 山本 麻里子 | 東京都日野市 | 28,500 | 0.97 | 28,500 | 0.58 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13-1 | 24,066 | 0.82 | 24,066 | 0.49 |
| 計 | ― | 1,015,267 | 34.51 | 3,015,267 | 61.02 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月20日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月20日時点の総議決権数（29,411個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（20,000個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が68.00％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、リユース事業に係る調査及びＭ＆Ａ資金、季節資金、美容事業に係る自社ブランドの立ち上げ及びブランディング施策資金、美容事業に係る資本業務提携等の資金等を確保するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、リユース事業に係る調査及びＭ＆Ａを推し進め同事業の拡大を図り、また年末年始の季節資金をはじめとする運転資金を確保し、さらに、美容事業に係る自社ブランドの立ち上げ及びブランディング並びに美容事業に係る資本業務提携等を推し進め同事業の拡大を図ることによって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,000,000株（議決権数20,000個）は、2025年９月20日現在の当社発行済株式総数2,950,228株及び議決権数29,411個を分母とする希薄化率としては67.79％（議決権ベースの希薄化率は68.00％）に相当します。
なお、2025年３月20日現在の当社発行済株式総数2,040,928株及び議決権数20,327個に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された当社第15回乃至第17回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数900,000株（議決権数9,000個）を合算した総株式数は、2,900,000株（議決権数29,000個）となり、これに係る希薄化率としては、142.09％（議決権ベースの希薄化率は142.67％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は２回に分けて行使される予定であり、各新株予約権当たりの発行数は、それぞれ1,000,000株（議決権ベースの希薄化率はそれぞれ34.00％）となる予定です。また、本資金調達により今後２年間の資金調達を確立し、その資金をリユース事業に係る調査及びＭ＆Ａ資金、季節資金、美容事業に係る自社ブランドの立ち上げ及びブランディング施策資金、美容事業に係る資本業務提携等の資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は173,846株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。さらに、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により、増加する議決権の数は20,000個であり、2025年６月９日発行の第三者割り当てによる第15回乃至第17回新株予約権の行使により増加する可能性がある議決権の数9,000個を合わせた計29,000個は、2025年３月20日現在の当社発行済株式総数2,040,928株の議決権の数である20,327個の142.67％となり、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
そこで、当社は、本第三者割当による資金調達について、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、上記「１ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由」に記載する経営者から一定程度独立した者として、金川国際法律事務所 弁護士 小林信介氏、当社より東京証券取引所に独立役員届出済の社外取締役 小手川大助氏、及び同独立役員の社外監査役 田中渉吾氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年11月17日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
(1）必要性
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約1,169百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。
① リユース事業に係る調査及びＭ＆Ａ資金（149百万円）
貴社は、本調達資金のうち149百万円を、輸入ブランド商品のリユース事業に係る調査及びＭ＆Ａ資金に充当する予定である。貴社は、輸入ブランド商品のリユース市場は徐々に注目が高まっているうえ、貴社が取り組んできた店舗販売事業で取り扱う輸入ブランド商品の販売と親和性があると認識しているものの、リユース事業を行うための高い専門性及び経験によるノウハウが不足しており、比較的短期間で実績を上げることを目指して、リユース事業に係る調査と並行して、買取量の増大と販売ルートの開拓を主な目的として、当該事業の拡大のためにＭ＆Ａによるノウハウの獲得を進めることとしたとのことである。Ｍ＆Ａの相手方が未定であることから、貴社は現時点においてＭ＆Ａのための資金調達をする必要があるわけではないが、早期に買収の対象となる企業を具体化すべく鋭意探索を進めることとしたとのことである。そして、現時点において案件数及び候補先は未定であり、具体的に計画されているＭ＆Ａ案件はないものの、仲介業者からの紹介及び貴社の調査によれば、今後２年間の買収資金として149百万円あれば有望な案件が発生した際に適切なタイミングで速やかに買収を実行できると考えているとのことである。Ｍ＆Ａの相手方が未定であることから、貴社は現時点においてＭ＆Ａのための資金調達をする必要があるわけではないが、早期に買収の対象となる企業を具体化すべく鋭意探索を進めているとのことであり、有力な候補が現れた際に必要資金がないと買収の機会を逃してしまうことから予め一定の資金を確保しておきたいという貴社の説明は説得的であり、149百万円という買収資金の規模についても仲介業者からの紹介を含む市場調査により貴社にとって適切な規模として設定したものであり不合理ではない。そして、具体的なＭ＆Ａ対象会社が現れる都度資金調達を実施することとすると、貴社の財務状況に鑑みれば借入れや新株の第三者割当による一度の資金調達は現実的ではなく本件と同様に新株予約権による調達となる可能性が高いため時間及び費用がかかるうえ市場環境によっては資金調達ができないおそれもあることから、貴社が満足する条件において現時点においてまとめて資金調達をしておくことは合理的であると考えられる。貴社は今後有望な事業と考えて新規事業としてリユース事業に進出することとしたが、リユース事業は中古品の真贋判定や市場価値の算定に関する的確な目利きが必要不可欠であるところかかるノウハウを貴社単独で短期間で蓄積することは困難であり、Ｍ＆Ａによるかかるノウハウの取込みにより同時に買取量の増大及び販売ルートの拡大が期待でき、リユース事業の短期間での収益化ひいては貴社の企業価値の増大が期待できるとの貴社の説明は合理的であると考える。
② 年末年始の季節資金をはじめとする運転資金（450百万円）
貴社によると、日本輸入総代理店として取扱う商材は輸入ブランド商品も化粧品も冬場の年末・年始商戦の商売が活発であり、当該商材の輸入資金も増大するため資金手当てが必要であり、これまでは銀行から通常時の運転資金の約２か月分に相当する４、５億円を借り入れて対応してきたとのことである。そして、当該借入を行わずに自己資金で賄うために、本調達資金のうち450百万円を、当該輸入資金に充当するとのことである。
③ 美容事業に係る自社ブランドの立上げ及びブランディング施策（420百万円）
貴社は、美容事業の新規ブランドの取組みに加えて自社ブランドの立上げを計画しており、そのために貴社内で行う商品の企画・製作などの初期費用及びブランディング施策費用として、本調達資金の一部を充当するとのことである。そして、過去の実績及び比較的短期間に重点的に資金を投入して黒字化を目指すとの計画のもと、420百万円を充当することとしたとのことである。
④ 美容事業に係る資本業務提携等（150百万円）
貴社は、本調達資金のうち150百万円を、美容事業に係る資本業務提携等に充当するとのことである。貴社は、新規の自社ブランドの製造・販売体制を構築するために、販売代理店、小売店、業務提携先、製造委託先、販売代理店といった関係者との取引関係を継続・強化することが必要であると考えており、そのために資本業務提携等も積極的に行っていくとのことである。そして、現時点において案件数及び候補先は未定であり、具体的に計画されている資本業務提携案件はないものの、有望な案件が発生した際に適切なタイミングで速やかに実行できるようにするための必要資金として150百万円が必要と考えたとのことである。そして、資金不足により有望な機会を逃すことがないよう、現時点において資金調達の手当てをしておきたいという貴社の説明は納得しうるものである。貴社は美容事業を重視しており積極的に資金を投入していく意向とのことであり、資本業務提携先として販売代理店、小売店、業務提携先、製造委託先、販売代理店といった幅広い関係者を考えていることから、支出予定期間である今後３年弱の期間において総額150百万円の投資を伴う資本業務提携が行われる可能性は十分に考えられ、そのための資金を現時点において手当てしておくことが合理的と考えられるのは上記①のＭ＆Ａ資金と同様である。
本資金調達により一定期間の運転資金を予め確保し財務基盤が安定化するうえ、新規事業を立ち上げ、既存事業を強化することにより、売上及び利益の向上及び安定した業績の拡大が期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
(2）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから必要資金を調達できない可能性が高く、また参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④転換価額が固定された転換社債（ＣＢ）については、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には負債額を全体として増加させることになり貴社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があるうえ、転換が割当先の裁量により決定されるため資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、貴社が希薄化の時期・程度をコントロールできないことから、⑤新株予約権付社債（ＭＳＣＢ含む。）については、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、⑥行使価額が固定された新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため資金調達の確実性が低いうえ、貴社の株価のボラティリティを考えると現時点において適切な行使価額を設定することが困難であることから、⑦新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、貴社においても現時点では実施の目処が立っていないことから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社貴社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であることから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで貴社は、行使が予定される期間が分かれた２回号の行使価額修正条項付の本新株予約権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができるうえ、行使の停止指定条項及び取得条項の活用により希薄化の進行を止めることのできる本資金調達を選択したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
貴社の説明によれば、第15回乃至第17回新株予約権による資金調達が終了したことから新たな機動的かつ確実な資金調達方法を検討する中で2025年９月初旬にＥＶＯの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に相談したところ、同月中に本資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議・検討した結果、本資金調達が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。なお、割当予定先であるＥＶＯは2017年６月発行の第２回及び第３回新株予約権、2020年６月発行の第４回乃至第６回新株予約権並びに2025年６月発行の第15回乃至第17回新株予約権の割当先でもあり、当該貴社での実績も考慮したとのことである。
当委員会は、ＥＶＯに関して、株式会社エス・アール・シーが作成した2025年９月26日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、ＥＶＯ、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらにＥＶＯの資金の十分性を確認すべく、ＥＶＯの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年８月29日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。
（ウ）発行条件について
本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、那須評価株式会社が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を那須評価株式会社が算定した評価額と同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、本新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、貴社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては貴社にとって好ましいと言える。
なお、貴社は行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買い取る義務を負っているが、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。
以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
（エ）希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2025年９月20日時点の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は67.79％（議決権ベースでは68.00％）という相当大規模なものである。しかしながら貴社によれば、本新株予約権は２回に分けて行使される予定であるうえ、東京証券取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は173,846株であって、各本新株予約権の行使により交付される貴社普通株式を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと考えているとのことである。そのうえで貴社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、本調達資金を予定する資金使途に投入することにより、貴社の企業価値の中長期的な増大ひいては株価の上昇が見込めることから既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第63期、提出日2025年６月20日）及び半期報告書（第64期中、提出日2025年11月４日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第63期有価証券報告書の提出日（2025年６月20日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年６月23日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年６月18日開催の当社第63期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年６月18日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役３名選任の件
関戸正実、弓削英昭、小手川大助を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役２名選任の件
田中渉吾、杉井孝を監査役に選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であるＫＤＡ監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに監査法人Ｂｌｏｏｍを会計監査人に選任するものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の決定に基づいております。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注１） | ||||
| 関戸 正実 | 12,210 | 193 | 0 | 可決 98.44 | |
| 弓削 英昭 | 12,218 | 185 | 0 | 可決 98.50 | |
| 小手川 大介 | 12,216 | 187 | 0 | 可決 98.40 | |
| 第２号議案 | （注１） | ||||
| 田中 渉吾 | 12,224 | 179 | 0 | 可決 98.55 | |
| 杉井 孝 | 12,220 | 183 | 0 | 可決 98.52 | |
| 第３号議案 | 12,245 | 158 | 0 | （注２） | 可決 98.72 |
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
（注２） 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
（2025年11月12日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 関戸 正実
(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
関戸 正実
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,982個 | 9.75％ |
| 異動後 | 3,982個 | 19.58％ |
（注）１．「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年６月20日に提出した第63期有価証券報告書に記載された2025年３月20日現在の総株主の議決権の数（20,327個）を分母として計算しております。
２．2025年３月20日現在の発行済株式総数 2,040,928株
３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 8,228株
４．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を切り捨てております。
(3）当該異動の年月日
2025年８月21日
(4）その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 405,866,272円
発行済株式総数 普通株式 2,950,228株
以上
（2025年11月21日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年11月20日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年11月20日
(2）当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
当社は、将来における事業拡大等に備えた機動的な資金調達を可能とするために発行可能株式総数の変更を行うものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 13,883 | 982 | 0 | （注） | 可決 93.31 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
３．資本金の増減
下記「第四部 組込情報」に記載の第63期有価証券報告書（提出日2025年６月20日）に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月20日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 増減数 （数） |
残高 （株） |
増減額 （千円） |
残高 （千円） |
増減額 （千円） |
残高 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025年６月20日～2025年11月21日 | 909,300 | 2,950,228 | 395,866 | 405,866 | 395,866 | 581,686 |
（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加については、新株予約権の行使によるものであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第63期） |
自 2024年３月21日 至 2025年３月20日 |
2025年６月20日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第64期中） |
自 2025年３月21日 至 2025年９月20日 |
2025年11月４日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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