ŞEKERBANK T.A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Nov 17, 2021

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESIDIR

$211/BA-1658$

Isbu Ihrac Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun11.11.2021 tarih ve 52/16.56 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araclarında yapılacak islemlere iliskin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihrac edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		SEKERBANK T.A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\cdot}$	Emniyet Evleri Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi, No:1/1A, Kağıthane - İstanbul Posta Kodu: 34415 www.sekerbank.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul/536973
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		Yönetim Kurulu Kararı / 14.10.2021
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		$\triangledown$ Borclanma Araci $\Gamma$ Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK □ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\triangleright$ Tahsisli satis $\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		1.500,000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) www.kap.org.tr, ve www.sekerbank.com.tr adreslerinde incelemeye açık bulunmaktadır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Ihracci

SEKERBANK T.A.S. Burak Latif LATIFOGLU Ahu ALCİCEK PEKSAN Genel Müdür Yardımcısı Birim Müdürü CR denel Müdürlüğü SATHINS MORS CARL AND ARTISTS rin.

		as a una a caas ay ah aaan u a minyaam camaray milin indi mammin
Borçlanma aracı türü		$\triangledown$ Tahvil/Finansman Bonosu
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degiştirilebilir Tahvil
		$\Gamma$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Bankamızca, 5 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borclanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu ve ya değişken kuponlu olacaktır. İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi bir gösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabit bir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesine uygun Borsa İstanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranı referans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden muaccel hale gelebilecek şekilde önce koşullu ihracı planlanmamaktadır. Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası
Birim Borçlanma Aracının Nominal Değeri		mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Borçlanma araçlarının tahsisli satış olması durumunda asgari birim nominal değeri 100.000 TL olacaktır.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Banka'nın kredi politikaları doğrultusunda ağırlıklı olarak küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik olmak üzere, Türk Lirası cinsinde uzun vadeli plasmanların finansmanında kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur
kredi Ihraccinin veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		Moody's - 18.06.2019-Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme Notu: B1.tr Fitch Ratings - 27.05.2021-Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme
		Notu: BB+(tur) JCR-Eurasia Rating $-30.11.2020 - Uzun$ Ulusal Vadeli
		Derecelendirme Notu: BBB (Trk) Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
etkili kuruluş

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN
İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

	Garanti hükümleri ve garantör : hakkında bilgiler		Yoktur
	Erken itfa esasları	÷.	Yoktur
	Yeniden yapılandırma esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler		yönetim kurulunun Ihraccinin veya borclanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1) Borçlanma aracı sahipleri kurulunun (BASK), ihraççının
		yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve sartlar: İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına a) ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:
			Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara olarak yatırımcıların yatırım kararlarını ilişkin etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
SOUTH Andrews Company CAPE AND REALLY SEPRY			Tertip BASK, İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması veya ihraççı yönetim kurulu tarafından temerrüt halinin oluşacağının öngörülmesi üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 5 iş günü içerisinde giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 5 işgünlük süre içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave faiz ödemesi yapılacaktır. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır. Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: c)
	2 Kasım 2021

Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir. Toplantı sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. İhraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Su kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş gün içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraçcı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda vayınlanır. d) Borclanma aracları sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 işgünü içinde yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı vapılacaktır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin vüzde virmisine sahip olanlar tarafından vönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç bes is günü icinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veva Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında COLOR belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on bes iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borclanma araclarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

NSHAN Ram ASS

SEKERBANK T.A.Ş.

	Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır. 2) BASK temsilcisine ilişkin bilgiler: a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. Borçlanma aracı sahiplerini temsil etmek üzere temsilci, İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile belirlenecektir. Ayrıca Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin ovu ile azledilebilecektir. b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Temsilcinin görev ve yetkileri BASK toplantisinda belirlenecektir. c) Temsilci ücreti: Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ücret ödenmesine ve söz konusu ücretin tutarına ve ödeme usullerine ilişkin hususlar Tertip BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır. 3) Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre sonra Genel BASK'ın geçtikten toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır. 4) BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından
State CONTRACTOR	verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu 'nun II-30. I sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
	5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BERBANK T.A.S.

	BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir: 1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. 2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde cercevesinde belirlenmiş temsilci girebilir. 3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. 4. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. 5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan
	ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. 6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları, fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliği hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme çağrı ilanında belirtilecektir. 7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır. 8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
OPTAKING CALIFY AND REAL PROPERTY 88.56 SEQWY 2 Kasım 2021	erel Müburlüğü

Diğer hususlar	OKTUP

İşbu belge ile birlikte 15/10/2021 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraçcı ŞEKERBANK T.A.Ş. $t^{\ell}$ SEKERBANK T.A.S. Genel Müdürlüğü Ahu ALÇİÇEK PEKSAN Burak Latif LATİFOĞLU Birim Müdürü Genel Müdür Yardımcısı 1 2 Kasım 2021 azikra b. TANSMAN

SECTION