SEIYU KOGYO Co.,Ltd.

Registration Form • Jul 25, 2024

 訂正有価証券届出書（組込）_20240725155130

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年７月25日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月10日

【会社名】

成友興業株式会社

【英訳名】

ＳＥＩＹＵ　ＫＯＧＹＯ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　細沼　順人

【本店の所在の場所】

東京都あきる野市草花1141番地１

（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区京橋二丁目13番10号

【電話番号】

03-3538-4111（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員財務経理部長　　北垣　栄一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 334,400,000円 | |

（注）　募集金額は、成友興業株式会社（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式会社エコワスプラントを株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社エコワスプラントの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に、2024年７月９日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社名古屋証券取引所

（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E38906 91700 成友興業株式会社 SEIYU KOGYO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100U0Q2 true false E38906-000 2024-07-10 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20240725155130

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	176,000株 （注１）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得する株式会社エコワスプラント（東京都西多摩郡日の出町平井22番地10、代表取締役　浅尾洋和、以下「エコワスプラント」といいます。）の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、エコワスプラントの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２　2024年７月10日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。

３　本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

５　会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、エコワスプラントの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　１．株式交付比率」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．交付の目的及び理由

当社グループは、当社及び連結子会社３社から構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である、成友セキュリティ株式会社、令友工業株式会社、並びに木本建興株式会社です。当社グループは、環境事業、建設事業及び環境エンジニアリング事業を営み、再開発等の都市更新を下支えし、将来を先取りした企業を目指して、事業活動を行っております。首都圏を中心に、環境事業として建設系産業廃棄物等の収集運搬及び中間処理並びに再資源化、建設事業として都市インフラ等の道路舗装・土木・土地造成・上下水道工事を主な事業内容としております。当社の強みとして、これらの事業により、ワンストップ体制を整えております。持続可能な企業とすべく人材採用・育成に積極的に取り組み、マーケットの拡大、広域的な事業展開を進めています。

この度、株式交付子会社とするエコワスプラントは、東京都西多摩郡日の出町に２工場の産業廃棄物中間処理工場を有し、主に住宅を新築する際の建設工事で排出される建設混合廃棄物の収集運搬、中間処理及び再資源化を行っております。エコワスプラントの主な顧客は、ハウスメーカーやゼネコンとなり、受入れた建設混合廃棄物を適切に精選別し、異物除去、破砕、圧縮等を行っており、その再資源化率は高水準で推移していると考えております。

当社においてこれまで他社に処理を委託せざるを得ない建設混合廃棄物をグループ一括で受注できることにより、相互で市場の開拓が可能となる他、当社の主な取引先がゼネコン、エコワスプラントの主な取引先がハウスメーカーであるため、市場領域の拡大を見込むことができます。また、取扱廃棄物の種類が増加するだけでなく、中間処理の方法として、圧縮・梱包、溶融など事業範囲の拡大に寄与し、さらには、エコワスプラントの建設混合廃棄物の中間処理後の残渣物の処理について、当社の城南島事業所が繋がりを持つセメントメーカーとエコワスプラントを繋げる事で更なる資源循環が進み、当社の理念である他企業との再資源化の推進をより一層前進させ、今後も予想される都市更新に対して資源の有効活用を基礎とした新たな価値を提供することが可能になると考えております。これらのことから、当社及びエコワスプラントの統合は、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。

なお、本件は株式交付制度により、エコワスプラントの株式を50.7％取得し、同社を子会社化とすることを予定しております。50.7％とした背景は、解体、環境事業に知見のある現大株主がエコワスプラントの株式を一部保有することで、当社の子会社とした以後も経営に関与いただくことが可能となり、さらに、当社株式を現大株主に交付することで当社の企業価値向上及びエコワスプラントへの継続的なコミットメントに対するインセンティブにつながると判断したためであります

エコワスプラントの概要は以下のとおりです。

(1)商号	株式会社エコワスプラント
(2)所在地	東京都西多摩郡日の出町平井22番地10
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役　浅尾洋和
(4)事業内容	建設混合廃棄物の収集運搬事業、中間処理事業等
(5)資本金	金6,000万円
(6)設立年月日	1999年１月18日
(7)発行済株式総数	1,200株（2024年３月31日現在）
(8)決算期	３月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社大岳カンパニー　　　　　100％ （2024年３月31日現在）

２．提出会社の企業の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係

(1）提出会社の企業集団の概要

本株式交付の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

(1）商号	成友興業株式会社
(2）事業内容	産業廃棄物処理業、産業廃棄物収集運搬業、汚染土壌処分業、建設業
(3）所在地	東京都あきる野市草花1141番地１
(4）代表者及び役員	代表取締役社長 細沼　順人 取締役　専務執行役員 新富　明男 取締役　常務執行役員 齊藤　衛 社外取締役 岩渕　恵理 取締役（常勤監査等委員） 元石　真祐美 社外取締役（監査等委員） 島田　啓三 社外取締役（監査等委員） 遠藤　幸子
(5）資本金	327百万円
(6）純資産（連結）	4,354百万円
(7）総資産（連結）	13,993百万円
(8）決算期	９月30日

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金（千円）	主要な事業の内容	議決権の所有（被所有）割合（％）	関係内容
成友セキュリティ㈱	東京都福生市	50,000	その他	100	警備業務の委託 駐車場用地の賃借 役員の兼任１名
令友工業㈱	東京都あきる野市	30,000	建設事業	100	建設工事（技術者等の労務提供を含む。） 役員の兼任１名
木本建興㈱	神奈川県相模原市	35,000	建設事業	100	役員の兼任１名
㈱エコワスプラント	東京都西多摩郡日の出町	60,000	環境事業	50.7	産業廃棄物処理委託（双方）

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．成友セキュリティ株式会社、木本建興株式会社は特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社は含まれておりません。

４．本株式交付により、当社は、エコワスプラントの発行済株式数1,200株（議決権数1,200個）のうち、普通株式608株（議決権数608個）を譲り受け、エコワスプラントを子会社とすることを予定しておりますが、当社が実際に譲り受ける株式数は変動することがあります。

なお、総数譲渡し契約が締結された場合には、エコワスプラントの株主が譲り渡す株式数は608株となります。

また、特定子会社に該当する予定であります。

(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社との関係

①　資本関係

当社は、エコワスプラントの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はエコワスプラントの普通株式の過半数を保有し、エコワスプラントは当社の子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

該当事項はありません。

③　取引関係

当社は、建設事業における建設工事で排出される混合廃棄物の処理をエコワスプラントに委託しております。エコワスプラントは、中間処理時に排出される残渣物を当社に処理委託をしております。また成友セキュリティ株式会社は、エコワスプラントの中間処理工場の交通整理のため、警備員を派遣しております。 

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付に係る契約の内容の概要

当社は、2024年８月８日（予定）をもってエコワスプラントの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内容とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）を、2024年７月10日開催の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式交付計画に基づき、エコワスプラントの普通株式１株に対して当社の普通株式289.473684210526株を割当交付いたします。その他、本株式交付計画においては、株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡しの申込期日等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参照ください。）。

２．株式交付契約の内容

本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画（写）」に記載のとおりであります。

株式交付計画（写）

成友興業株式会社（以下「甲」という。）は、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

（株式交付の方法）

第１条

甲は、本計画に定めるところに従い、甲を株式交付親会社、株式会社エコワスプラント（以下「乙」という。）を株式交付子会社として株式交付（以下「本株式交付」という。）をする。

（株式交付子会社の商号及び住所）

第２条

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：株式会社エコワスプラント

住所：東京都西多摩郡日の出町平井22番地10

（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

第３条

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、608株とする。

（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て）

第４条

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に289.473684210526を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式289.473684210526株を割り当てる。

（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

第５条

本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の２に定めるところに従い、甲が定める。

（株式交付子会社の株式及び新株予約権の譲渡しの申込みの期日）

第６条

乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2024年７月31日とする。

（本株式交付がその効力を生ずる日）

第７条

本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年８月８日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

（本計画の変更及び本株式交付の中止）

第８条

本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

（規定外事項）

第９条

本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

2024年７月10日

住所　：東京都あきる野市草花1141番地１
会社名：成友興業株式会社
代表取締役社長：細沼　順人

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式交付比率

会社名	成友興業株式会社 （株式交付親会社・当社）	株式会社エコワスプラント （株式交付子会社）
株式交付比率	1	289.473684210526

（注）１．本株式交付に伴い、エコワスプラントの普通株式１株に対して当社の普通株式289.473684210526株を交付いたします。

２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式176,000株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるエコワスプラントの普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。

３．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるエコワスプラントの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を名古屋証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第９条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

４．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるエコワスプラントの株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

２．株式交付比率の算定根拠等

（１）　割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びエコワスプラント並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関である株式会社ユニヴィスコンサルティング(所在地：東京都港区虎ノ門三丁目８番８号ＮＴＴビル６階　代表渡邉広康氏、以下「ユニヴィス」といいます。)」を選定し、エコワスプラントの株式価値算定を依頼いたしました。

当社株式に関しては当社普通株式が名古屋証券取引所メイン市場に上場しており市場価値が存在することから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場評価法により十分に適正な結果が得られるとの説明をエコワスプラントに対して行い、理解を得られているために市場株価法を採用することとし、よってエコワスプラントの株式価値算定書に基づき、本株式交付比率を決定することとなりました。

当社は、ユニヴィスから提出を受けた株式価値算定書（2024年７月９日）を取得し、当社がエコワスプラントに対して実施した財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスの結果、エコワスプラントの財務状況、資産状況、提出を受けた2026年３月期までを対象とした中期事業計画に基づく将来の事業活動の見通し等を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「１．株式交付比率」記載の本株式交付比率の元となる株価が、ユニヴィスが算定した株価レンジでもあり、よって当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにエコワスプラントの株主との間の協議により変更することがあります。

（２）　算定に関する事項

①　算定機関との関係

ユニヴィスは当社及びエコワスプラントの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

３．算定の概要

当社株式については、名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2024年７月９日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均）を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

採用手法	算定結果（円）
市場株価法	1,652～1,900

ユニヴィスは、エコワスプラントの株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。算定については、エコワスプラントが作成した2026年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、割引率を10.29％～11.00％として現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。

ユニヴィスが算定した、エコワスプラント普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

一株当たり株式価値の算定結果	491,577円～633,177円
株主価値	589,892,552円～759,812,989円

ユニヴィスは、エコワスプラントの株式価値の算定に際して、エコワスプラントから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、エコワスプラントと当社及び当社グループの資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、エコワスプラントと当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。  

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

１．株券の不発行

エコワスプラントの定款には、「当会社の株式については、株券を発行しない。」旨の定めが置かれております。これに対して、当社の定款には、同様の定めはありません。

２．株式の譲渡制限

エコワスプラントの定款には、「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。」旨の定めが置かれております。これに対して、当社の定款には、同様の定めはありません。

３．単元株未満株式

エコワスプラントでは単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする」旨の定めが置かれております。

４．自己株式の取得

エコワスプラントの定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。これに対して、当社の定款には、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨の定めが置かれております。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるエコワスプラントの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤エコワスプラントについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2024年７月10日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2024年７月10日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるエコワスプラントの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、エコワスプラントが効力発生日において当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、エコワスプラントの最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

2024年７月10日　　　　　　本株式交付計画承認取締役会

2024年７月31日（予定）　　株式交付子会社の株式譲渡の申込期日

2024年８月８日（予定）　　本株式交付の効力発生日

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、エコワスプラントの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

＜当社の主要な経営指標等＞

(1）連結経営指標等

回次		第47期	第48期	第49期
決算年月		2021年９月	2022年９月	2023年９月
売上高	（千円）	11,856,502	11,071,170	12,262,085
経常利益	（千円）	373,702	311,961	523,999
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	236,939	279,197	358,982
包括利益	（千円）	246,623	249,149	359,673
純資産額	（千円）	3,471,576	3,674,789	3,984,219
総資産額	（千円）	11,181,826	10,520,648	11,601,568
１株当たり純資産額	（円）	2,763.77	2,925.56	3,171.90
１株当たり当期純利益	（円）	188.63	222.27	285.79
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	31.05	34.93	34.34
自己資本利益率	（％）	7.05	7.81	9.37
株価収益率	（倍）	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	729,410	514,884	423,250
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△81,761	36,841	△105,974
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△564,639	△1,040,410	△35,680
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,675,971	1,187,287	1,468,883
従業員数	（人）	250	247	242
（外、平均臨時雇用者数）	(146)	(140)	(145)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当連結会計年度末時点で非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は当連結会計年度末時点で非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員、契約社員を含む。）の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．第47期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

６．当社株式は2023年10月13日付で、名古屋証券取引所メイン市場に上場いたしました。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第45期	第46期	第47期	第48期	第49期
決算年月		2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月
売上高	(千円)	10,080,610	10,682,026	11,437,448	10,737,287	11,812,325
経常利益	(千円)	378,818	338,067	339,638	301,685	491,080
当期純利益	(千円)	245,103	204,444	222,411	276,870	341,172
資本金	(千円)	293,775	293,775	293,775	293,775	293,775
発行済株式総数	(株)	1,256,100	1,256,100	1,256,100	1,256,100	1,256,100
純資産額	(千円)	2,976,003	3,182,416	3,389,390	3,590,275	3,881,895
総資産額	(千円)	11,822,912	11,211,661	11,035,768	10,415,971	11,443,475
１株当たり純資産額	(円)	2,369.24	2,533.57	2,698.34	2,858.27	3,090.44
１株当たり配当額	(円)	－	20.00	20.00	40.00	50.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	195.13	162.76	177.06	220.42	271.61
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	25.17	28.38	30.71	34.47	33.92
自己資本利益率	(％)	8.58	6.42	6.77	7.93	9.13
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	12.3	11.3	18.1	18.4
従業員数	(人)	221	224	232	229	224
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(1)	(2)	(2)
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	－
（比較指標：－）	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	－
最低株価	(円)	－	－	－	－	－

（注）１．第45期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当事業年度末時点で非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は当事業年度末時点で非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員、契約社員を含む。）の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．第47期以降の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。なお、第45期及び第46期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。

６．当社は、2018年11月19日開催の取締役会決議により、2018年12月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第45期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

８．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は当事業年度末時点で非上場であったため、記載しておりません。

なお、当社株式は2023年10月13日付で、名古屋証券取引所メイン市場に上場いたしました。

＜エコワスプラントの主要な経営指標等＞

決算期	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高（千円）	1,008,289	1,067,464	1,207,105	1,311,589	1,425,092
経常利益（千円）	△48,610	79,916	137,855	176,031	168,773
当期純利益 （千円）	△36,810	64,674	93,089	117,304	120,454
純資産（千円）	102,670	167,044	260,134	377,439	197,893
総資産（千円）	1,002,441	1,126,761	1,143,383	1,143,577	1,180,601
１株当たり純資産（円）	85,558.65	139,204.09	216,778.86	314,532.62	164,911.22
１株当たり当期純利益（円）	△30,675.54	53,645.43	77,574.77	97,753.75	100,378.6

＜本株式交付後の当社の主要な経営指標等＞

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにエコワスプラントの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高（千円）	13,681,259
経常利益（千円）	692,772
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	479,436

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第49期有価証券報告書に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書及び翌事業年度に係る四半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書及び四半期報告書には、将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

有価証券報告書（第49期）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月25日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

〔2023年12月25日提出臨時報告書〕

１　提出理由

2023年12月22日開催の当社第49回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年12月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金50円00銭

第２号議案　取締役４名選任の件

細沼順人、新富明男、齊藤衛、岩渕恵理を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

小森園真祐美を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	12,559	0		（注）１	可決　100.00
第２号議案
細沼　順人	12,559	0	－		可決　100.00
新富　明男	12,559	0	－	（注）２	可決　100.00
齊藤　衛	12,559	0	－		可決　100.00
岩渕　恵理	12,559	0	－		可決　100.00
第３号議案				（注）２
小森園　真祐美	12,559	0	－	可決　100.00

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会に出席した株主の議決権の数を全て加算しておりますので該当事項はありません。

〔2024年４月17日提出臨時報告書〕

１　提出理由

2024年１月29日開催の当社取締役会において、木本建興株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う取引に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：木本建興株式会社

②　住所　　　　：神奈川県相模原市中央区中央3-3-15

③　代表者の氏名：代表取締役　　平田　江一

④　資本金　　　：35,000千円（2024年４月17日現在）

⑤　事業の内容　：土木工事業、建築工事業、水道工事業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　0個（うち間接所有分0個）

異動後：700個（うち間接所有分0個）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　0.00％（うち間接所有分0.00％）

異動後：100.00％（うち間接所有分0.00％）

（注）　総株主等の議決権に対する割合は、木本建興株式会社の2024年４月17日現在における総株主等の議決権の数（700個）を基準に算出しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が木本建興株式会社株式を株式譲渡により取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年２月９日

〔2024年６月19日提出臨時報告書〕

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　　　株式会社細沼

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

株式会社細沼

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	6,439個	50.01％

(3）当該異動の年月日

2024年６月12日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　327,469,100円

発行済株式総数　　普通株式　1,288,120株

〔2024年７月24日提出臨時報告書〕

１　提出理由

2024年７月16日開催の当社取締役会において、株式会社栄興産業の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、提出会社による子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）取得対象子会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号　　　　：株式会社栄興産業

本店の所在地：東京都江戸川区興宮町32番１号

代表者の氏名：代表取締役社長　　関野　勝利

資本金　　　：3,000千円

純資産　　　：917,098千円

総資産　　　：1,001,936千円

事業の内容　：産業廃棄物処理業、再生砕石販売業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

（単位：千円）

事業年度	2021年７月期	2022年７月期	2023年７月期
売上高	374,990	405,315	520,537
営業利益	5,838	28,778	52,281
経常利益	5,452	28,471	51,902
当期純利益	3,192	47,470	39,774

（注）　上記の経営成績等については、監査法人等による監査を実施しておりません。

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社との取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社との取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社との取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、環境事業、建設事業及び環境エンジニアリング事業を営み、再開発等の都市更新を下支えし、将来を先取りした企業を目指して、事業活動を行っております。環境事業においては昭和50年の設立以来、がれき類及び建設汚泥・汚染土壌の中間処理事業により東京都内で事業を拡大してまいりました。持続可能な企業とすべく人材採用・育成に積極的に取り組み、マーケットの拡大、広域的な事業展開を進めています。

このような背景の下、当社グループは、2024年９月期の経営方針として、東京都23区及び東京都多摩地域における既存事業の成長を図るとともに、事業承継などの機会を通じたＭ＆Ａ戦略による東京都以外の首都圏への地域拡大を目指しております。このたび、埼玉県において、解体コンクリート塊等のがれき類の中間処理施設を有している株式会社栄興産業と協業の機会を得て、株式を取得（子会社化）することといたしました。

株式会社栄興産業は、昭和59年より埼玉県川口市において、首都圏より排出される解体コンクリート塊の中間処理事業を行っております。同社の子会社化により埼玉県での事業展開及びグループ全体での相互支援体制の充実を図り、また当社の経営リソースや人的資源を投じることにより、同社の事業基盤をより確固なものとし、当社グループ全体で収益力を高め、企業価値の向上を目指してまいります。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

譲渡代金に関連する情報については、秘密保持条項を株式譲渡契約において定めていることから、取得価格の開示は控えさせていただきます。取得価額の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を総合的に勘案して決定しております。

３．資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第49期）に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2024年７月10日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高㈱	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年10月12日（注）１	30,000	1,286,100	31,740	325,515	31,740	53,515
2023年11月８日（注）２	1,200	1,287,300	1,269	326,784	1,269	54,784
2023年10月１日～ 2024年７月10日（注）３	820	1,288,120	685	327,469	685	55,469
2024年７月１日（注）４	1,288,120	2,576,240	－	327,469	－	55,469

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　：１株につき　　2,300円

引受価額　：１株につき　　2,116円

資本組入額：１株につき　　1,058円

払込金総額：　　　　　 63,480千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　：１株につき　　2,116円

資本組入額：１株につき　　1,058円

割当先　　：株式会社ＳＢＩ証券

３．新株予約権の行使による増加であります。

４.株式分割による株式の増加であり、資本金の増減はありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第49期）	自　2022年10月１日 至　2023年９月30日	2023年12月25日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第50期第２四半期）	自　2024年１月１日 至　2024年３月31日	2024年５月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。